Особенности
основных организационно-правовых форм хозяйственных обществ, влияющих на выбор
той или иной формы при создании новой компании
Создание новой
компании обусловлено задачами, которые будут возложены учредителями на новую
структуру, характером ее деятельности и структурой капитала, в связи с чем
возникает вопрос в какой организационно-правовой форме создать эту компанию. Во
многих случаях решение предопределяется сложностью регистрации и ее стоимостью.
Однако в каждом конкретном случае, необходимо учитывать особенности
организационно-правовых форм применительно к задачам, возлагаемым на новую
компанию, характеру ее деятельности, структуре капитала (состав учредителей и
отношения между ними), типу управления (жесткий или мягкий контроль над
исполнительными органами), финансированию деятельности и т.д. Ниже приводятся
особенности основных организационно-правовых форм хозяйственных обществ,
которыми должны руководствоваться учредители и юристы при их создании.
Общество с ограниченной ответственностью
Закрытое акционерное общество
Открытое акционерное общество
Максимальное количество участников 50.
Максимальное количество акционеров 50.
Максимальное количество акционеров не
ограничено. В случае, количества акционеров в обществе более 1000, законом
вводятся дополнительные нормы, защищающие права мелких акционеров
Данные о составе участников открыты для
других лиц и отражаются в учредительных документах общества.
Данные о составе акционеров относительно
закрыты для третьих лиц, так как состав акционеров отражается только в
реестре акционеров, который может вестись как специализированным регистратором
так и самим обществом.
Данные о составе акционеров относительно
закрыты для третьих лиц, так как состав акционеров отражается только в
реестре акционеров, который может вестись как специализированным
регистратором так и самим обществом.
Смена участников сопровождается
регистрацией изменений в учредительных документах
Смена владельцев акций отражается только
в реестре акционеров
Аналогично ЗАО
Участники имеют преимущественное право
на покупку долей при отчуждение долей третьим лицам
Акционеры имеют преимущественное право
на покупку акций при отчуждение акций третьим лицам
Акционеры могут свободно отчуждать акции
третьим лицам без предварительного предложения другим акционерам
_
_
Если количество акционеров общества
превышает 1000, то акции общества могут быть включены в листинг РТС и других
биржевых систем.
Любой участник может в любое время выйти
из общества и потребовать выплаты действительной стоимости доли
Акционеры могут потребовать выкупа акций
в строго установленных законом случаях
Аналогично ЗАО
Участника общества в определенных
случаях по решению суда можно исключить из общества
Акционера нельзя исключить из общества
Аналогично ЗАО
В доверительное управление доли можно
передать любому лицу
В доверительное управление акции можно
передать только профессиональному участнику рынка ценных бумаг, за
исключением случаев безвозмездного доверительного управления
Аналогично ЗАО
Право залога на доли возникает с момента
заключения договора и не требует никакой регистрации
Право залога на акции возникает с
момента проведения операции по отражению залога в системе ведения реестра
акционеров
Аналогично ЗАО
Решение о залоге доли третьим лицам
принимается Общим собранием участников без учета голосов участника,
собирающегося заложить долю
Для залога акций акционеру общества не
требуется разрешение Общего собрания акционеров этого общества
Аналогично ЗАО
Обращение взыскания на доли производится
только при недостаточности другого имущества и на основании решения суда
Обращение взыскания на акции, в основном,
осуществляется в первую очередь или после взыскания ликвидного имущества
Аналогично ЗАО
Все доли являются голосующими, за
исключением находящихся на балансе самого общества
Акции могут быть голосующими и не
голосующими (привилегированными); не голосующими также являются акции
находящиеся на балансе общества
Аналогично ЗАО
Общество может выкупать доли только в
случаях установленных законом
Общество свободно может скупать до 10
процентов собственных акций по решению Совета директоров
Аналогично ЗАО
Общество не выпускает акции
Выпуск акций подлежит регистрации в ФКЦБ
В случае выпуска акции номинальной стоимостью более 50.000 МРОТ и некоторых
других случаях, регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией
проспекта эмиссии В случае, если выпуск акций сопровождался регистрацией
проспекта эмиссии выпуска акции и в некоторых других случаях, общество
обязано предоставлять в ФКЦБ ежеквартальные отчеты, раскрываемые для третьих
лиц
Аналогично ЗАО
Общество обязано вести список
аффилированных лиц, но не обязано их предоставлять или раскрывать третьим
лицам
Общество обязано ежегодно предоставлять
список аффилированных лиц в ФКЦБ
Общество обязано ежегодно предоставлять
списки аффилированных лиц в ФКЦБ и публиковать эти списки в СМИ, доступные
для всех акционеров
В случае увеличения уставного капитала
регистрируются только изменения в учредительных документах
В случае увеличение уставного капитала
эмиссия акций общества подлежит регистрации в ФКЦБ, и впоследствии вносятся
изменения в учредительные документы общества
Аналогично ЗАО
Сумма на которую происходит увеличение
Уставного капитала не подлежит налогообложению
Общество уплачивает налог на операции с
ценными бумагами, с суммы дополнительно выпускаемых акций (увеличения
уставного капитала)
Аналогично ЗАО
Основное общество может безвозмездно
передавать дочернему обществу денежные средства и иное имущество в качестве
вклада в имущество без обложения налогами у той и другой стороны
Законом не предусмотрен институт вклада
в имущество общества
Аналогично ЗАО
Решение Общим собранием участников
принимается определенным в законе или уставе числом голосов от общего
количества голосов В обществе с ограниченной ответственностью нет понятия
кворум общего собрания участников
Решение Общим собранием акционеров принимается
определенным в законе или уставе числом голосов от количества голосов,
присутствующих на Общем собрании участников Кворум на общем собрании
акционеров составляет более 50% голосующих акций общества. В случае
проведения Общего собрания акционеров в заочной форме кворум составляет не
менее 50% голосующих акций общества
Аналогично ЗАО
Вопросы о внесении изменений в
учредительный договор, о реорганизации или ликвидации должны приниматься
единогласно на общем собрании участников
В компетенции Общего собрания акционеров
нет вопросов, которые должны приниматься единогласно
Аналогично ЗАО
Ограниченная законом компетенция Совета
директоров
Компетенция Совета директоров может быть
расширена Уставом по сравнению с законом
Аналогично ЗАО
Невозможность установить ограничения на
сделки совершаемые директором, за исключением ограничений установленных
законом на крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Уставом может быть
предусмотрено что для совершения сделки не требуется решения Совета
директоров или Общего собрания участников.
В случае наличия Совета директоров
возможно установить дополнительные ограничения на сделки совершаемые
директором
Аналогично ЗАО
Главный
юрисконсульт Группы «Разгуляй-УкрРос» Черников А.А.
Список
литературы
Для подготовки
данной работы были использованы материалы с сайта http://www.yurclub.ru/