Введение
С тех пор какв России стало возможным предпринимательство, уже образовалось и в настоящиймомент образуется огромное количество различных предприятий. Различаются они помногим признакам, но основополагающим фактором, позволяющим отличить одно предприятиеот другого, является его организационно-правовая форма, иногда употребляетсяназвание юридическая форма. Если вы хотите организовать какую-либо структуру,следует для начала установить его юридическую форму. От того насколькоправильно организовано в предприятие во многом зависит и успех, и прибыльностьдела.
Общество сдополнительной ответственностью в России создаются достаточно редко, посколькус практической точки зрения данная форма юридического лица не дает каких-либосерьезных преимуществ по сравнению с родственной и наиболее распространеннойформой коммерческих организаций – обществом с ограниченнойответственностью, но, в то же время, накладывает на участников дополнительнуюимущественную ответственность по сравнению с участниками ООО.
Однако уданной организационно-правовой формы есть и достоинства, привлекающие многихрешающих заняться предпринимательством, например это минимальный размеруставного капитала, установленный в размере 10 тысяч рублей.
Проблемыисследований хозяйственных обществ и в частности общества с дополнительнойответственной как организационно-правовой формы предприятия и особенности егоправового положения являлась объектом исследований таких отечественных ученыхкак В.А. Белов, Е.В. Пестерева, Н.В. Козлова, Е.А. Суханов,С.Д. Могилевский, О.В. Петникова.
Целью даннойкурсовой работы является рассмотрение особенностей правового положения такойдовольно интересной организационно-правовой формы предприятия как общество сдополнительной ответственностью.
Длядостижения данной цели автор курсовой работы должен решить следующие задачи:
– датьобщую характеристику организационно-правовой форме общество с дополнительнойответственностью;
– рассмотретьособенности учреждения ОДО;
– рассмотретьправа и обязанности участников общества с дополнительной ответственностью;
– рассмотретьорганы управления ОДО;
– рассмотретьпереуступку доли участником общества, распределение прибыли и выход из ОДО.
Следуетотметить, что при написании курсовой работы автор руководствовался нормамиГражданского Кодекса РФ и Федерального Закона «Об обществах с ограниченнойответственностью», т. к. ст. 95 ГК РФ гласит, что к обществу сдополнительной ответственностью применяются правила Гражданского Кодекса обобществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное непредусмотрено настоящей статьей.
1 Общиеположения об обществе с дополнительной ответственностью по действующемузаконодательству
1.1 Общаяхарактеристика общества с дополнительной ответственностью
Закрепленное ч. 1ст. 34 Конституции Российской Федерации право на свободноеиспользование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной незапрещенной законом деятельности служит основой конституционно-правовогостатуса участников хозяйственных обществ. Общество с дополнительной ответственностьюявляется одной из разновидностей хозяйственных обществ, создаваемых в целяхосуществления предпринимательской деятельности, представляющей собойсамостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность (ст. 2Гражданского кодекса РФ).
Легальноепонятие общества с дополнительной ответственностью дается законодателем в ст. 95ГК РФ. Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное однимили несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на долиопределенных учредительными документами размеров; участники такого обществасолидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своимимуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов,определяемом учредительными документами общества. ОДО является по сутиразновидностью ООО, поэтому ГК РФ предусмотрел, что к ОДО применяются правилаКодекса об ООО, если самим ГК не установлено иное.
Спецификой,отличающей эту форму предпринимательской деятельности, является имущественнаяответственность участников ОДО по долгам общества. При недостаточностиимущества данного общества для удовлетворения претензий его кредиторовучастники общества могут быть привлечены к солидарной ответственности личнымимуществом. При этом размер этой ответственности ограничен – он касается невсего их личного имущества (как это характерно для полных товарищей), а лишьего части в кратном размере к сумме внесенных участниками вкладов в уставныйкапитал. Например, участники могут быть привлечены к ответственности в трех-,пятикратном и т.п. размере внесенных ими вкладов. Отсюда вытекает еще однаособенность этого субъекта предпринимательской деятельности. При банкротствеодного из участников ОДО его ответственность по обязательствам обществараспределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, еслииной порядок не предусмотрен учредительными документами общества.
Интересным ине лишенным оснований представляется мнение В.А. Белова и Е.В. Пестеревой,а также Е.А. Суханова на само название данной организационно-правовойформы. По их мнению, общество с дополнительной ответственностью было быправильнее именовать обществом с риском дополнительных (субсидиарных) убытковучастников. А если учесть, что риск дополнительных убытков выражается вобязанности участников нести субсидиарную ответственность по обязательствамобщества, в определенном кратном размере к сумме вклада (ограниченнаяответственность), то общество с дополнительной ответственностью было бы правильнееназывать обществом с ограниченной ответственностью[1].В ГК РСФСР 1922 г. общество с дополнительной ответственностью так иименовалось «товариществом с ограниченной ответственностью».
ОДО являетсякоммерческой организацией, основанной на объединении капиталов, – в этом ипредставляется его основное отличие (также, как и АО) от хозяйственныхтовариществ, являющихся объединениями лиц.
Общество обладаетобщей правоспособностью: оно вправе совершать сделки, необходимые дляосуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.Отдельными видами деятельности ОДО может заниматься только на основаниилицензии. Если лицензия предусматривает установленную ею деятельность, какисключительную, общество вправе осуществлять только разрешенные видыдеятельности и им сопутствующие.
ОДО вправеоткрывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.
Всоответствии с п. 2 ст. 87 ГК РФ общество с дополнительнойответственностью имеет свое фирменное наименование, которое должно содержатьуказание на его организационно-правовую форму.
Уставобщества, речь о котором речь пойдет ниже, содержит основные сведения,идентифицирующие общества как субъекта гражданского оборота: полное исокращенное фирменное наименование, место нахождения общества, егоимущественное положение, внутренние отношения и т.д. При многочисленностиучастников гражданского оборота важное значение имеет индивидуализация обществачерез его фирменное наименование (фирму). Согласно ст. 4 Закона об ООО,общество должно иметь полное и сокращенное фирменное наименование на русскомязыке и вправе иметь таковое на других языках. Обязательный элемент фирменногонаименования слова «с дополнительной ответственностью». Закон запрещаетвключать в фирменное наименование общества на русском языке иные термины иаббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числезаимствованные из иностранных языков (например, «Лтд», «Гмбх»), если иное непредусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами РоссийскойФедерации.
Обществодолжно иметь круглую печать (п. 5 ст. 2 Закона об ООО) и вправе иметьштампы, бланки, товарный знак и другие средства индивидуализации.
Уставный капиталобщества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размердоли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентахили в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствоватьсоотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Минимальныйуставной капитал десять тысяч рублей. Уставной капитал может быть внесен какденежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставногокапитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо инымиправами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммойболее чем двадцать тысяч рублей требует оценка, производимая независимымоценщиком.
Изменениеуставного капитала путем увеличения или уменьшения его размера являетсяпредметом подробной правовой регламентации. Увеличение уставного капитала ОДО,которое допускается только после его полной оплаты, возможно тремя способами:
– засчет имущества общества, т.е. за счет прироста чистых активов, при этом размердолей участников общества остается неизменным, но увеличивается их номинал.
– засчет дополнительных вкладов участников в уставный капитал. Дополнительныевклады могут быть внесены всеми участниками пропорционально размерам их долей вуставном капитале, что приведет, как и в первом случае, только к увеличениюноминальной стоимости долей при сохранении их пропорции. Дополнительные вкладымогут внести не все, а лишь отдельные участники, что повлечет за собойизменение долевого соотношения в уставном капитале. Согласие общества илидругих участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иноене предусмотрено уставом общества.
– засчет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещеноуставом, на основании единогласного решения всех участников.
Уставныйкапитал ОДО может быть уменьшен двумя способами: путем уменьшения номинальнойстоимости долей всех участников общества в уставном капитале пропорциональноразмерам их долей и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Общество обязаноуменьшить свой уставный капитал в случаях: неполной оплаты участниками своихвкладов в течение года со дня государственной регистрации общества (уставныйкапитал должен быть уменьшен до его фактически оплаченного размера); когдастоимость чистых активов общества становится ниже размера его уставногокапитала начиная со второго года существования общества.
Уменьшениеуставного капитала требует письменного извещения об этом всех известныхкредиторов общества в течение 30 дней с даты принятия соответствующего решения.Кредиторы при этом имеют право потребовать досрочного прекращения илиисполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков.
1.2Учреждение ОДО
Порядокучреждения общества с ограниченной ответственностью определен ст. 11Закона об ООО. Условно можно выделить два этапа – подготовительный инепосредственно регистрация ОДО.
На первомэтапе создания общества учредители разрабатывают учредительные документыобщества, открывают в банке (кредитной организации) специальный накопительныйсчет для внесения вкладов в уставный капитал в виде денежных средств[2].На первом (учредительном) собрании участники общества утверждают учредительныедокументы, избирают исполнительные органы общества и (или) органы управленияобщества (наблюдательный совет, если его создание предусмотрено уставомобщества), утверждают денежную оценку имущества, вносимого как вклад в уставныйкапитал общества, а также рассматривают другие вопросы, касающиеся созданияобщества.
Решение обутверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценкивносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно.Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренномЗаконом и учредительными документами общества.
Решение осоздании юридического лица должно быть оформлено в виде протокола, договора илииного документа, предусмотренного законодательством. Действующеезаконодательство не всегда дает возможность отграничить форму решения осоздании юридического лица от учредительного документа этого юридического лица.Двойственный характер присущ и учредительному договору, заключаемомунесколькими учредителями общества с ограниченной ответственностью (ст. 89ГК РФ, ст. 12 Закона об ООО).
Учредительнымидокументами общества являются учредительный договор и устав общества.
Учредительныйдоговор – документ, регулирующий создание общества и взаимоотношенияучредителей друг с другом и с обществом на период его существования. Он долженотвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к договорам и сделкам (включаянормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражатьособенности, предусмотренные действующим законодательством для данного договоракак учредительного документа.
Вучредительном договоре учредители общества обязуются создать общество иопределяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительнымдоговором определяются также состав учредителей (участников) общества, размеруставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников)общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставныйкапитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников)общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядокраспределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органовобщества и порядок выхода участников общества из общества (п. 1 ст. 12Закона).
В отличие отсходного документа – договора о совместной деятельности (договор простоготоварищества (гл. 55 ГК РФ) – учредительный договор регулирует не толькообязательственные отношения, которые возникают между учредителями после егозаключения, но также корпоративные отношения, существующие между учредителями,юридическим лицом и третьими лицами (управляющими) после государственнойрегистрации юридического лица. Кроме того, учредительный договор выполняетфункцию закрепления правового статуса самого юридического лица. По сути,учредительный договор представляет собой разновидность корпоративной сделки[3].
Учредительныйдоговор должен быть заключен в простой письменной форме путем составленияодного документа согласно п. 1 ст. 89 ГК РФ. Стороны могутпредусмотреть его нотариальное удостоверение, хотя закон их не обязывает это делать.Как показывает практика, указание в учредительном договоре компании неточныхданных о государственной регистрации одного из учредителей само по себе небудет основанием для признания договора ничтожным в части вхождения этого лицав состав учредителей. Очевидно, что учредительный договор может быть заключентолько при наличии не менее двух учредителей юридического лица.
Для обществ содним учредителем установлен один учредительный документ – устав. Изменениеколичественного состава участников общества влияет на число учредительныхдокументов. При увеличении числа участников общества возникает необходимостьзаключения между ними учредительного договора, а при уменьшении до одногоучастника учредительный договор прекращает свое действие, так как исчезаетоснование возникновения договора («соглашение двух или нескольких лиц» – ст. 420ГК РФ).
Учредительныйдоговор действует с момента его заключения до момента ликвидации юридическоголица.
Кучредительным документам ОДО относится также устав, утверждаемый учредителями.Если учредительный договор и устав были разработаны заранее, возможно иходновременное принятие собранием учредителей, но, как правило, заключениеучредительного договора начинает формализованный процесс создания общества.Закон не требует специальной формы ни для договора, ни для устава.
Требования ксодержанию устава общества определяются п. 2 ст. 12 Закона. Уставдолжен включать следующую информацию:
– полноеи сокращенное фирменное наименование общества;
– сведенияо месте нахождения общества;
– сведенияо составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющихисключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядкепринятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которымпринимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
– сведенияо размере уставного капитала общества;
– сведенияо размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
– праваи обязанности участников общества;
– сведенияо порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
– сведенияо порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другомулицу;
– сведенияо порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществоминформации участникам общества и другим лицам;
– иныесведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Уставобщества может также содержать иные положения, не противоречащие Закону и инымфедеральным законам.
Если прирассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатсяположения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должныприменяться судом при разрешении возникшего спора.
В случаенесоответствия положений учредительного договора и положений устава обществаприоритет, как для участников общества, так и для третьих лиц, имеют положенияустава общества (п. 5 с. 12 Закона). Хотя, по логике вещейпервичным документом является учредительный договор, заключаемый учредителямиименно для создания общества и определяющий порядок ведения совместнойдеятельности учредителей по созданию общества[4].
Оригиналустава и учредительного договора хранятся согласно ст. 50 Закона по местунахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте,определенном участниками, а копии учредительных документов вправе получить всеучастники общества.
Следуетотметить, что устав определяет только корпоративные отношения с участиемюридического лица и его учредителей. Когда созданное юридическое лицо являетсякорпорацией, т.е. основано на строго фиксированном членстве, уставрегламентирует отношения, возникающие между юридическим лицом, его учредителями(участниками, членами) и лицами, действующими в качестве его органов.
Получается,что корпоративные отношения между юридическим лицом и его учредителями успешнорегламентируются как учредительным договором, так и уставом. Между темобязательственные отношения между учредителями юридического лица, а такжекорпоративные отношения между учредителями в юридических лицах – учрежденияхможно установить и урегулировать либо учредительным договором, либо договором осовместной деятельности по созданию юридического лица, но не уставом.
Учитываяфункции, которые выполняет учредительный договор в процессе создания идеятельности юридического лица, его существование в российском праве, по мнениюН.В. Козловой, представляется излишним, поскольку он может быть заменен, содной стороны, договором о совместной деятельности по созданию юридическоголица, с другой стороны – уставом[5].
Изменениеучредительного договора возможно только по единогласному решению участников, вто время как внесение изменений в устав общества осуществляется большинством неменее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если необходимостьбольшего числа голосов для решения этого вопроса не предусмотрена уставомобщества (п. 8 ст. 37 Закона).
Как замечает С.Д. Могилевский,в результате подобного правового регулирования возникают «реальные возможностисоздания искусственных коллизий положений устава и договора, когда через менеежесткую процедуру внесения изменений в устав общества будут подвергатьсясомнению положения договора»[6].
Процесссоздания общества с дополнительной ответственностью завершается егогосударственной регистрацией.
Обществоподлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственнуюрегистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом огосударственной регистрации юридических лиц (ст. 13 Закона «Об ООО»).
Государственнаярегистрация юридического лица – акты уполномоченного федерального органаисполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в Единый государственныйреестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидацииюридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах.
По своейприроде акт государственной регистрации юридического лица имеетгражданско-правовой характер, так как создается субъект гражданского права[7].Именно с государственной регистрацией юридического лица, закон связываетвозникновение нового субъекта права. Единственным доказательством существованияюридического лица является его включение в Единый государственный реестрюридических лиц.
Государственнаярегистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти(регистрирующим органом), уполномоченным Правительством РФ.
Государственнаярегистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующимиорганами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа ОДО,в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – по местунахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имениюридического лица без доверенности (п. 1 ст. 13 Закона «Огосударственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Загосударственную регистрацию уплачивается государственная пошлина в соответствиис законодательством о налогах и сборах. При государственной регистрациисоздаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются ряддокументов (ст. 12 Закона «О государственной регистрации юридических лиц ииндивидуальных предпринимателей»). Такие документы непосредственно подаются илинаправляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке иописью вложения. В число таких документов законодатель включил:
а)подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме,утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается,что представленные учредительные документы соответствуют установленнымзаконодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документамюридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения,содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных длягосударственной регистрации документах, заявлении о государственнойрегистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюденустановленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядоких учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда,складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, ив установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственнымиорганами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридическоголица;
б) решение осоздании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа всоответствии с законодательством Российской Федерации;
в)учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованныев нотариальном порядке копии);
г) выписка изреестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения илииное равное по юридической силе доказательство юридического статусаиностранного юридического лица – учредителя;
д) документоб уплате государственной пошлины.
На практике,зачастую между лицами, пожелавшими создать ООО, проходят предварительныепереговоры с подписанием протокола (такого рода действия законодательством непредусмотрены). Данные письменные свидетельства предварительной деятельности посозданию юридического лица представлять в регистрирующий орган не следует.
Требования коформлению документов, используемых при государственной регистрации юридическихлиц, утверждены постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. №439.
Согласностатье 12 Закона о регистрации при государственной регистрации юридическоголица в регистрирующий орган представляются, в том числе, учредительныедокументы юридического лица.
Пригосударственной регистрации юридического лица заявителями могут являтьсяследующие физические лица:
– руководительпостоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лицаили иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этогоюридического лица;
– учредитель(учредители) юридического лица при его создании;
– руководительюридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
– иноелицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральнымзаконом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа,или актом органа местного самоуправления.
Заявителю припредоставлении всех необходимых документов в этот же день выдается расписка вполучении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующиморганом. В случае поступления в регистрирующий орган документов, направленныхпо почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днемполучения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовомуадресу с уведомлением о вручении.
Государственнаярегистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дняпредставления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона «Огосударственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Отказ вгосударственной регистрации допускается в случае (п. 1 ст. 23 Закона«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальныхпредпринимателей»):
– непредставлениянеобходимых для государственной регистрации документов;
– представлениядокументов в ненадлежащий регистрирующий орган;
– когдаодин из учредителей находится в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальныхпредпринимателей»).
Решениеполномочного органа об отказе в регистрации, должно быть, мотивировано соссылкой на норму закона. Такое решение об отказе в государственной регистрациинаправляется лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации, суведомлением о вручении такого решения. Решение об отказе в государственнойрегистрации может быть обжаловано в судебном порядке.
Решение огосударственной регистрации ОДО, принятое регистрирующим органом, являетсяоснованием внесения соответствующей записи в соответствующий государственныйреестр (п. 1 ст. 11 Закона «О государственной регистрации юридическихлиц и индивидуальных предпринимателей»).
2 Участиев деятельности ОДО
2.1 Праваи обязанности участников ОДО
УчастникамиОДО могут являться юридические лица и граждане, в том числе профессионально незанимающиеся предпринимательской деятельностью. Государственные органы и органыместного самоуправления не вправе быть участниками обществ, если иное неустановлено законом (п. 4 ст. 66 ГК РФ, п. 2 ст. 7 Законаоб ООО). ОДО может быть учреждено одним лицом, которое становится егоединственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с однимучастником.
Законодательствомустановлено ограничение количественного состава участников ОДО – не более 50. Вслучае, если число участников общества превысит установленный предел, ОДОдолжно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственныйкооператив; в противном случае оно подлежит ликвидации в судебном порядке потребованию уполномоченных органов.
Права участников ОДО представляют собой весьма интересный предметисследования не только с научной, но и с практической точки зрения.Правоотношения, возникающие между обществом и его участником, составляют основувнутренней структуры любого юридического лица, отличают одну правовую форму отдругой и наряду с другими характеристиками определяют выбор учредителей присоздании организации[8].
Классификация прав участников ОДО производится путем выделениятаких категорий, как имущественные, неимущественные и управленческие; основныеи дополнительные; императивно и диспозитивно закрепленные.
В п. 1ст. 67 ГК РФ императивно закреплен минимум прав участников хозяйственныхобществ, который может быть расширен применительно к отдельным видам обществ ГКРФ, специальными законами о хозяйственных обществах, в нашем случае Законом обООО и учредительными документами. Напротив, ограничить права участников,содержащиеся в указанной статье, учредительными документами нельзя, так какданный перечень носит императивный характер. Согласно указанной норме участникиобщества вправе участвовать в управлении делами общества; получать информацию одеятельности общества; знакомиться с бухгалтерскими книгами и инойдокументацией общества; принимать участие в распределение прибыли; получать вслучае ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами,или его стоимость.
Еслиобратиться к ст. 8 Закона об ООО, посвященной правам участников общества,то увидим, что она повторяет положения ст. 67 ГК РФ, добавив лишь право насвободный выход из общества и право на отчуждение своей доли (ее части)участникам общества. При этом в данной статье указано, что участники имеют идругие права, предусмотренные Законом об ООО. Причем, если провести анализ нормуказанного Закона, то обнаружится, что положения, прямо или косвеннорегулирующие права участников, закреплены во многих его статьях – ст. 10,12, 21, 22, 26, 28 и др. Поэтому для того, чтобы четко представлять характер инаправленность этих прав, многие авторы, придерживаясь различных критериев,пытаются привести классификацию прав участников общества. Так например, С.Д. Могилевскийделит права участников общества на дополнительный и основные, последние изкоторых в свою очередь подразделяет на безусловные и права с условием[9].Можно не согласиться с подобной классификацией, во-первых, основные праваучастников общества определены не только Законом об ООО, как указывает автор,но и нормами ГК РФ. Во-вторых, не совсем ясен критерий разграничения правучастников на безусловные и права с условием. С одной стороны автор справедливоотмечает, что права с условием возникают в связи с наличием определенных условий,с другой он акцентирует внимание на том, что безусловные права носятимперативный характер и поэтому не могут быть исключены и ограниченыучастниками общества или его органами управления. Получается, что все права сусловием не могут носить императивный характер и, следовательно, могутограничиваться и исключаться участниками общества или органами управления.Однако как, например, быть с правом участников общества требовать в судебномпорядке исключения участника из общества. Бесспорно, данное право относится кправам с условием, так как его реализация напрямую зависит от наличия рядаусловий, но разве, исходя из логики автора, могут участники общества или егоорганы управления каким-либо образом ограничить данное право, а тем болееисключить, учитывая, что данное положение является императивным.
К числу неимущественныхправ участников ОДО в соответствии с ГК РФ и Законом об ООО относятся:
– правона участие в управлении обществом;
– правона получение информации о деятельности общества;
– правона ознакомление с документацией общества, в том числе с бухгалтерскими книгами;
– правотребовать проведения аудиторской проверки;
– правопринимать участие в распределении прибыли.
Включениепоследнего права участников ОДО в список неимущественных, вопреки сложившемусямнению, что это имущественное право, обосновывается, прежде всего, тем, что онореализуется путем участия участников в работе общего собрания общества иголосования «за» или «против» относительно вопроса распределения прибыли. Этодоказывает и разница в законодательной формулировке данного права –«участвовать в распределении прибыли» в отличие от права «получать в случаеликвидации общества часть имущества…». Так, непосредственно участвуя в голосованиина общем собрании ОДО относительно вопроса распределения прибыли общества,участник реализует свое неимущественное право (участие в общем собрании). Еслиже решение о выплате будет принято, то тогда общество обязано приступить ктакой выплате и здесь уже возникают имущественные отношения, если такое решениене будет принято-то и соответствующие отношения не возникнут. Эта ситуациядоказывает, что неимущественные отношения связаны с имущественными, и зачастуюв процессе реализации неимущественного права участника общества происходитвозникновение, изменение и прекращение имущественных правоотношений.
Относительнонеимущественных прав участников ОДО хотелось бы еще отметить следующее. Какправило, право на информацию и право на ознакомление с документацией обществаотождествляют, хотя, назначение и содержание этих прав различны. Если участникОДО требует от общества получение какой-то информации, то общество, в лицесвоих органов управления, самостоятельно решает какого рода информациюпредоставлять, в каком объеме и в какой форме и не факт, что такая информациябудет достоверной. Кроме того, информацию о деятельности общества, участник ОДОможет получить косвенным образом, например, участвуя в работе общего собрания.Требование же об ознакомлении с документацией ОДО предполагает, что участникудолжны быть предоставлены именно те документы, которые были им запрошены. И,соответственно, такой участник на основании полученных документов будетсамостоятельно делать выводы по интересующим его вопросам, в отличие отучастника, затребовавшего информацию и вынужденного полагаться на достоверностьвыводов, сделанных самим обществом.
Перечень имущественныхправ участников ОДО, по сравнению с перечнем неимущественных прав, являетсяболее расширенным, к ним относятся:
– правона участие в распределении прибыли, возникшее после принятия соответствующегорешения на общем собрании общества;
– правона ликвидационную стоимость;
– правотребовать исключения из общества одного из его участников;
– правопродажи или иного отчуждения доли (ее части) одному или нескольким участникамобщества либо третьим лицам;
– преимущественноеправо приобретения доли;
– правосвободного выхода из общества;
– правовнесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества.
Такжевыделяется классификация прав участников ОДО на императивно и диспозитивнозакрепленные. Императивно закрепленные – это такие права, которые закреплены взаконе и не могут быть изменены по воле участников ОДО. Диспозитивнозакрепленные права – это такие, которые по воле участников ОДО могут изменятьсяили отменяться.
ОДО отличается от других организационно-правовых форм наличием дополнительныхправ участников ОДО. Рассмотрим их подробнее.
Юридическая сущность дополнительных прав участниковрассматривается как привилегия, которая может быть предоставлена конкретномуучастнику не только учредительными документами, но и решением любого, в томчисле и внеочередного, общего собрания общества.
Рассмотрим специфику прав участника ОДО исходя из функциональногоназначения и характерных особенностей этой правовой формы, а также подвергнеманализу права, характерные лишь для конструкции ОДО и делающие ее уникальной.Кроме того, разберем особенности тех прав, которыми обладают участники другихобъединений.
Правовая форма ОДО характерна прежде всего тем, что представляетсобой синтез капиталистических и личных объединений. Эта черта и обусловливаеткак специфику набора, так и специфику содержания прав ее участников. Объединяялишь капиталы, участники ОДО наделяются целым рядом правомочий, позволяющихзначительно усилить личный элемент в конструкции данного вида обществ.
Дополнительные права – наиболее наглядный пример категории прав,присущих лишь ОДО. В любой организационно – правовой форме юридического лица, втом числе и ОДО, конкретный перечень прав участников определяется учредительнымидокументами. Он может быть расширен и дополнен по сравнению с законодательнозакрепленным минимумом. Специфика же дополнительных прав участников именнообщества с ограниченной ответственностью состоит в следующем.
Во-первых, согласно Закону они могут быть предусмотрены не толькоучредительными документами, но и единогласным решением общего собрания. Темсамым участники получают возможность регулировать объем своих прав в ходедеятельности общества, не прибегая к внесению изменений в учредительные документыи связанной с этим процедуре перерегистрации.
Во-вторых, дополнительные права носят персональный характер. Еслиправа, которые предоставляет закон, принадлежат всем участникам без исключения,то дополнительные права, по мысли законодателя, могут предоставляться либо всемучастникам, либо только определенной группе участников (например, обладающимдолями предусмотренного размера), либо персонально одному или несколькимучастникам. И в том, и в другом случае эти права связаны с личностью ихобладателя, а наделение ими обусловлено персональным решением общего собранияотносительно нескольких или одного участника[10].
Права эти составляют собственную привилегию их обладателя,поскольку в случае отчуждения им своей доли не переходят к ее приобретателю,как обычные права участника. Такого рода права предоставляют участникамвозможность не только расширить их перечень, но и регулировать объем ипринадлежность прав тому или иному участнику.
Наделение определенного лица каким-либо особым правом заперсональные качества характерно именно для личных объединений. Следовательно,здесь налицо специфическая особенность ОДО, свидетельствующая о том, что даннаяправовая форма есть не что иное, как синтез объединения лиц и капиталов.
Необходимо заметить, что в соответствии с Законом к приобретателюдоли не переходят лишь права, предоставленные определенному участнику общества.Иными словами, если тот, кто наделяется тем или иным дополнительным правом,определен индивидуально, то право это принадлежит лично ему и имеетперсональный характер. Если же участники, которые получают какую-либопривилегию в виде дополнительного права, определены родовыми признаками (как вприведенном выше примере – размером доли), то такое право не приобретаетперсонального характера. (Подобные привилегии безусловно могут специальнооговариваться в уставе или решении общего собрания.) Мнение же некоторыхисследователей[11] о том, чтоперсональный характер носят все дополнительные права, представляется несколькоспорным. Если следовать этой точке зрения, тогда любое право, предусмотренноеуставом (помимо законодательно закрепленного минимума), станет персональным. Изначит, каждому новому участнику, приобретающему долю в обществе, нужно будетособым решением общего собрания, принятым 2/3 голосов, утверждатьпринадлежность этого персонального права, что абсурдно.
2.2 Органы управления ОДО
Основнымпринципом организации управления в ОДО является принцип разделения властей. Приэтом, если ГК РФ определил двухзвенную систему органов управления обществом, тоЗакон об ОДО предусмотрел возможность создания трехзвенной системы управленияОДО: общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет),единоличный исполнительный и / или коллегиальный исполнительныйорганы общества.
Высшиморганом общества является общее собрание участников. Все участники обществаимеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждениивопросов повестки дня и голосовать при принятии решения. Любые ограниченияэтого права закон объявляет ничтожными. Каждый участник имеет на общем собраниичисло голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.Особенностью ОДО является возможность предусмотреть в уставе при учреждении илиустановить единогласным решением участников иной порядок определения числаголосов участников общества. Общее собрание имеет исключительную компетенцию.Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции, касаются важнейших сферорганизации и деятельности общества и не могут быть переданы им на решениесовета директоров, за исключением предусмотренных законом случаев, а также нарешение исполнительных органов. К исключительной компетенции общего собранияучастников общества, в частности, относятся: определение основных направленийдеятельности общества, принятие решения об участии в ассоциациях, других объединенияхкоммерческих организаций, изменение устава и учредительного договора общества,образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов,ревизионной комиссии, утверждение годовых отчетов и балансов, распределениеприбыли между участниками, принятие решений о реорганизации и ликвидацииобщества[12].
Особенностьюправового регулирования этой организационно-правовой формы предпринимательскойдеятельности является предусмотренная в законодательстве необходимостьединогласного принятия решений по ряду вопросов, отнесенных к исключительнойкомпетенции общего собрания. К числу таких вопросов относятся внесениеизменений в учредительный договор, принятие решения о реорганизации иликвидации общества. Количество вопросов, требующих единогласного решенияучастников, может быть расширено уставом общества.
В интересахвсех участников общества в законодательстве подробно регламентированы порядоксозыва и проведения общего собрания. Новеллой Закона об ООО являетсяпредусмотренная процедура принятия решений общего собрания путем проведениязаочного голосования (опросным путем). Характерная для акционерных обществ сбольшим числом участников, эта процедура в отношении ОДО вызывает неоднозначныеоценки ученых и практиков.
Уставомобщества может быть предусмотрено образование совета директоров(наблюдательного совета). К компетенции этого органа уставом могут бытьотнесены вопросы образования и досрочного прекращения полномочий исполнительныхорганов, созыва и проведения общего собрания участников, решения о совершениикрупных сделок и сделок с заинтересованностью, если согласование таких сделокпо закону не является компетенцией общего собрания. Исходя из принципаразделения властей, закон предусматривает, что члены коллегиальногоисполнительного органа не могут составлять более 1/4 состава совета директоров.Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может бытьодновременно председателем совета директоров.
Исполнительныеорганы имеют остаточную компетенцию и осуществляют руководство текущейдеятельностью общества. Они подотчетны общему собранию участников и советудиректоров. Общество может иметь только единоличный исполнительный орган(генеральный директор, президент) или наряду с ним может быть также созданколлегиальный исполнительный орган – правление, дирекция. Функции председателяколлегиального исполнительного органа общества исполняет, соответственно,генеральный директор или президент. В случае, предусмотренном уставом, обществовправе передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющейорганизации или управляющему (ст. 42 Закона об ООО).
С цельюконтроля за деятельностью общества общим собранием участников избирается насрок, определенный уставом, ревизионная комиссия или ревизор. Ревизионнаякомиссия вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственнойдеятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся егодеятельности. В обязательном порядке комиссия проводит проверку годовых отчетови бухгалтерских балансов общества до их представления на утверждение общемусобранию участников. Для проверки деятельности общества по решению общегособрания может быть привлечен также профессиональный аудитор, не связанный имущественнымиинтересами с обществом. Аудиторская проверка может быть проведенапрофессиональным аудитором по требованию любого участника общества, причемрасходы по оплате его услуг по решению общего собрания могут быть возмещеныучастнику за счет средств общества.
2.3Переуступка доли участником общества, распределение прибыли и выход из ОДО
Переуступкадоли участником общества или ее части может быть осуществлена другим участникамобщества без согласия общества или других участников, если иное не предусмотреноуставом общества. Продажа доли третьим лицам допускается, если это не запрещеноуставом общества. При этом участники ОДО имеют преимущественное правоприобретения отчуждаемых другими участниками общества принадлежащих им долей поцене, предложенной другим лицам. Это право реализуется ими пропорциональноразмеру принадлежащих долей, если уставом общества или соглашением участниковне предусмотрен иной порядок реализации этого права. Участник общества,намеренный продать свою долю (ее часть) третьему лицу, обязан письменноизвестить об этом остальных участников и само общество. В случае, если втечение 1 месяца со дня извещения (если уставом или соглашением не установлениной срок) участники общества и (или) общество не воспользуются своим преимущественнымправом, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и наусловиях, сообщенных обществу и его участникам. При продаже доли (части доли) снарушением права преимущественной покупки участник общества в течение 3 месяцевс момента, когда он узнал или должен был узнать о совершении сделки, вправетребовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя.Новеллой Закона об ООО является положение о возможности предусмотреть в уставеобщества необходимость получить согласие общества или остальных участниковобщества на уступку доли (части доли) участника третьим лицам иным образом, чемпродажа.
Какова же«юридическая судьба» доли (части доли) участника, если уставом общества уступкадоли (части доли) участником третьим лицам запрещена, а другие участники от ееприобретения отказываются, или когда уставом общества предусмотрено согласиеучастников на уступку доли (части доли) участникам общества, а онисоответствующего согласия не дали? В этом случае общество обязано приобрести потребованию участника принадлежащую ему долю (часть доли) и в течение не более 1года со дня перехода к обществу доли (если уставом общества не установленменьший срок) оплатить участнику действительную стоимость этой доли (частидоли) или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой жестоимости. Стоимость доли или ее части определяется на основании данныхбухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующийдню обращения участника с таким требованием. Действительная стоимость доли(части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов иразмером уставного капитала общества. Если такой разницы недостаточно, обществообязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Аналогичныеправовые последствия наступают также и при отсутствии согласия участниковобщества на переход или распределение доли в случаях наследования,реорганизации или ликвидации участника общества. Для подсчета доли принимаетсябухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующийсоответственно смерти, реорганизации или ликвидации участника[13].
Участникобщества имеет право на выход из общества независимо от согласия других егоучастников и общества. Норма п. 1 ст. 26 Закона об ООО, регулирующаяправо участника на выход из общества, является императивной. В связи с этим впостановлении Пленумов ВС и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. №6/8 специальноразъяснено, что условия учредительных документов обществ с дополнительной ответственностью,мешающие обладателю этого права или ограничивающие его, должны рассматриватьсякак ничтожные, т.е. не порождающие правовых последствий. При выходе участникаиз общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли иливыделено в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с моментаокончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества,если меньший срок не предусмотрен уставом. Доля участника, выходящего изобщества, переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Такимобразом, существует некий временной разрыв между тем, когда участник перестаетбыть носителем корпоративных прав и обязанностей, и получением действительнойстоимости доли. Поскольку выходящий из общества участник утрачивает и доступ кинформации о деятельности общества, это может реально затруднить для негоопределение действительной стоимости своей доли.
Тем не менеенадо отметить, что только с принятием Закона об ООО впервые непосредственно взаконодательстве урегулирована процедура выхода участника из общества.
Среди ученыхи юристов-практиков нет единодушия в оценке предусмотренной законом процедурывыплаты выходящему участнику действительной стоимости доли. Одни считают этопрогрессивной нормой, обеспечивающей свободное распоряжение участником своимимуществом и в конечном итоге реализацию права на занятие предпринимательскойдеятельностью в устраивающей его форме. Другие полагают, что при таком подходеможет быть разрушен единый имущественный комплекс, обеспечивающий обществувозможность успешной предпринимательской деятельности[14].Так, С.Д. Могилевский пишет: «Реализация права свободного выхода участникаиз общества с получением им действительной стоимости его доли делает общество сограниченной ответственностью одной из самых рисковых организационно-правовыхформ юридических лиц, предусмотренных российским законодательством»[15].
Исключениеучастника из ОДО возможно только в судебном порядке по требованию участников,совокупная доля которых составляет не менее чем 10% уставного капиталаобщества. Основаниями исключения могут быть грубое нарушение участником своихобязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельностьобщества или существенно затрудняющие ее (ст. 10 Закона об ООО).Исключенному участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли,определяемая по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетныйпериод, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда обисключении. Таким образом, имущественные последствия выхода и исключенияучастника из общества совпадают, а это значит, что само по себе исключение изобщества не является санкцией в отношении недобросовестного участника.Неблагоприятные правовые последствия в отношении него могут быть предусмотрены,например, в учредительном договоре в виде необходимости возмещения обществуисключенным участником причиненного его действиями (бездействием) ущерба и дажевыплаты штрафных санкций.
Распределениеприбыли, полученной обществом в результате предпринимательской деятельности,осуществляется пропорционально долям участников в уставном капитале, еслиуставом общества, принятым единогласным решением участников, непредусматривается иной порядок. Возможность распределения прибыли в отклонениеот долевого участия в уставном капитале отличает ОДО от АО, где такой подходневозможен. Решение о распределении прибыли принимается общим собраниемучастников ежеквартально, раз в полгода или в год. С целью защиты интересовкредиторов, участников общества и самого общества в части создания и сохраненияего имущественной базы закон устанавливает ограничения на распределение ивыплату распределенной прибыли общества между его участниками. Так, общество невправе принимать решение о распределении прибыли между участниками до полнойоплаты всего уставного капитала, до осуществления необходимых выплат выбывающимучастникам, если общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства),если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала ирезервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такогорешения (ст. 29 Закона об ООО).
Заключение
Общество сдополнительной ответственностью – одна из организационно-правовых форм,предусмотренная законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ,ст. 95) для коммерческих организаций.
Учрежденноеодним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен надоли определенных учредительными документами размеров; участники такогообщества солидарно несут субсидиарную ответственность по егообязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере кстоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.
В целом наобщества с дополнительной ответственностью распространяются положениязаконодательства Российской Федерации об обществах с ограниченнойответственностью за исключением предусмотренной для участниковтакого общества субсидиарной ответственности, которую они несут по обязательствамобщества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размерек стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Такимобразом, для участников обществ с дополнительной ответственностью непредусмотрено ограничение ответственности, которое предоставляетсяучастникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ.
По сравнениюс акционерным обществом общество с дополнительной ответственностью являетсяболее простой формой предпринимательства, удобной для функционирования малого исреднего капитала; нормы, регулирующие создание и деятельность общества сограниченной ответственностью, являются в значительной мере диспозитивными[16].
Количествоучастников ОДОот одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособныероссийские и иностранные граждане (а также лица не имеющие гражданства) июридические лица.
Уставныйкапитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется впроцентах или в виде дроби. Размер доли участника общества долженсоответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капиталаобщества.
Минимальныйуставной капитал десять тысяч рублей. Уставной капитал может быть внесен как денежнымисредствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала вбанке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющимиденежную оценку.
Высшим органомуправления в ОДО является общее собрание участников общества. Общее собраниеучастников может решать и любые иные вопросы, в случае отнесения их ккомпетенции собрания Уставом общества. Руководство текущей деятельностьюобщества осуществляется единоличным исполнительным органом общества илиединоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительныморганом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собраниюучастников общества и совету директоров общества. Уставом общества может бытьпредусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяетсяуставом общества в соответствии с Законом (ст. 32 ФЗ «Об ООО»). Уставомобщества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избраниеревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников,образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества являетсяобязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть такжелицо, не являющееся участником общества.
Списокиспользованных источников
1. КонституцияРоссийской Федерации [от 12 дек. 1993 г.] // Российская газета. – 1993.– №237. – С. 3–6.
2. Гражданскийкодекс РФ (часть первая): [от 30 нояб. 1994 г. №51 – ФЗ] // СЗ РФ. – 1994.– №32. – Ст. 3301.
3. Обобществах с ограниченной ответственностью: федер. закон [08.02.1998 г. №14-ФЗ] // Российская газета – 1998 г.– №30.
4. О некоторых вопросах,связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: постановление Пленума ВСи ВАС РФ: [01.07. 1996 г. №6/8] // Российская газета. – 1996. – №90.
5. О некоторых вопросахприменения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью:постановление Пленума ВС и ВАС РФ [09. 12. 1999 г. №90/14] //Российская газета. – 2000. – №19.
6. Алексеев, С.В. Правовоерегулирование предпринимательской деятельности / С.В. Алексеев, – М.: ЮНИТИ– ДАНА, 2004. – 502 с.
7. Байша, Ж.Р. Предпринимательскоеправо / Ж.Р. Байша – М.: Статут, 2003. – 160 с.
8. Белов,В.А., Пестерева, Е.В. Хозяйственные общества/ В.А. Белов, Е.В. Пестерева.– М.: Юристъ, 2002. – 216 с.
9. Белов, В.А. Гражданскоеправо: Общая и Особенная части: Учебник/ В.А. Белов. – М.: АОЦентрЮрИнфоР, 2003. – 960 с.
10. Беляева,О.А. Предпринимательское право: учеб. пособие / О.А. Беляева. – М.:ИНФРА-М, 2006. – 352 с.
11. Гражданскоеправо России. Общая часть: Курс лекций/ О.Н. Садиков. – М.: Юристъ, 2001. –650 с.
12. Гражданскоеправо. Том I./ Под ред. доктора юридических наук, профессора Е.А. Суханова– М.: Волтерс Клувер, 2004. – 536 с.
13. Гражданскоеправо: учеб. / С.С. Алексеев, Б.М. Гонгало, Д.В. Мурзин; подобщ. ред. С.С. Алексеева. – М.: Проспект, 2009. – 528 с.
14. Грудцына,Л.Ю. Гражданское право России / Л.Ю. Грудицына. – М.: Юстицинформ,2007. – 736 с.
15. Грудцына,Л.Ю. Государственная регистрация юридических лиц: практическиерекомендации // Право и экономика – 2003. – №6 – С. 10.
16. Гуев,А.Н. Гражданское право: Учебник/ А.Н. Гуев. – М.: ИНФРА-М, 2004 – 436 с.
17. Козлова,Н.В. Правосубъектность юридического лица // Законодательство – 2003. –№12. – С. 14–15.
18. Козлова,Н.В. Правовая природа учредительных документов юридического лица //Хозяйство и право – 2004. – №1. – С. 21.
19. Комментарийк Гражданскому кодексу РФ (постатейный) / Под ред. О.Н. Садикова – М.:Юридическая фирма Контракт; Инфра – М, 1998. – 703 с.
20. Комментарийк Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Под ред. Т.Е. Абовойи А.Ю. Кабалкина – М.: Юрайт-Издат, 2004. – 480 с.
21. Мась,Л.В. Коммерческое право / Л.В. Мась. – С-Пб.: Питер, 2004. – 572 с.
22. Могилевский,С.Д. Общество с ограниченной ответственностью/С.Д. Могилевский. – М:Проспект, 1999. – 298 с.
23. Могилевский,С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. Правовой аспект./ С.Д. Могилевский.– М.: Проспект, 2002. – 312 с.
24. Петникова,О.В. Специфика прав участников общества с дополнительной ответственностью //Право и экономика – 2000. – №11 – С. 15
25. Постатейныйкомментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Обобществах с ограниченной ответственностью» / Под ред. В.В. Залесского – М.:Издательский дом Инфра-М, 1998. – 598 с.
26. Предпринимательскоеправо Российской Федерации / Отв. ред. Е.П. Губин, П.Г. Лахно. – М.:Юристъ, 2003. – 526 с.
27. Предпринимательскоеправо: Учебник/ Е.И. Лебедева. – М.: Высшая школа, 2004. – 509 с.
28. Предпринимательское правоРоссии: учеб./ В.С. Белых, Г.Э. Берсункаев, С.И. Виниченко; отв.ред В.С. Белых. – М.: Проспект, 2010. – 656 с.
29. Сергеев, И.В. Экономикапредприятия: Учебное пособие/ И.В. Сергеев. – М.: Финансы и статистика,2003 – 546 с.
30. Суханов,Е. Закон об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство иправо – 1998. – №5. – С. 20