3. Акционерное общество

3. Акционерное общество 3.1. Учредители Акционерное общество может быть учреждено одним или несколькими физическими и/или юридическими лицами. По крайней мере, половина уч­редителей должны быть резидентами, либо, если учредителем является юридическое лицо, оно должно быть зарегистрированным в одном из го­сударств ЕЭП, если только Министерство торговли и промышленности не сделает исключения из этого правила. Национальность учредителя, таким образом, не имеет значения. Юридическое лицо должно находиться на территории Европейского экономического пространства, где оно должно быть учреждено в соответствии с законодательством государства, при­надлежащего к ЕЭП, и иметь зарегистрированный офис либо головную контору. Учредителем не может быть лицо, официально признанное неплате­жеспособным или банкротом. 3.2. Новый Закон об акционерных обществах Новый Закон об акционерных обществах вступил в силу с 1 сентяб­ря 1997 г. В соответствии с этим Законом акционерные общества стали под­разделяться на закрытые и открытые общества. Основное отличие между этими двумя типами акционерных обществ заключается в том, что акции закрытых обществ не подлежат открытой подписке, как это предусмотре­но Законом о рынке ценных бумаг или другими соответствующими регла­ментами. 3.3. Уставный капитал Акционеры акционерного общества несут ответственность по убыт­кам, причиненным обществом, в размере стоимости принадлежащих им ак­ций. Акционерные общества, как было упомянуто выше, бывают закрытого типа (закрытые акционерные общества) и открытого типа (открытые ак­ционерные общества). Уставный капитал закрытых акционерных обществ должен составлять не менее 50.000 фмк или 8.000 евро, открытых – не менее 500.000 фмк или 80.000 евро. Уставный капитал делится на опре­деленное количество равных по номиналу акций. 3.4. Разрешение на учреждение акционерного общества 3.4.1. Содержание заявления Для получения разрешения об учреждении акционерного общества, как было упомянуто в п. 3.1. настоящей справки, следует подать в Ми­нистерство торговли и промышленности заявление, составленное в про­извольной форме на финском или шведском языке, в котором следует указать: - имя и фамилию, национальность и почтовый адрес (включая наз­вание государства) заявителя в случае, если он является физическим лицом; - наименование и место регистрации для случаев, когда заявите­лем является иностранное юридическое лицо; - имя и фамилию, почтовый адрес и номер телефона, лица подавше­го заявление. 3.4.2. Приложения К заявлению прикладываются нотариально удостоверенные копии следующих документов: 1) меморандума об ассоциации акционерного общества (учредитель­ный договор); 2) устава акционерного общества; 3) протокола учредительного собрания акционеров; 4) паспорта физического лица; 5) выписки из Торгового реестра, в котором зарегистрировано иностранное юридическое лицо, и его устав на финском или шведском языке. 3.5. Порядок учреждения акционерного общества 3.5.1. Этапы Учреждение акционерного общества осуществляется в следующем по­рядке: а) составляется меморандум об ассоциации (учредительный дого­вор); б) подготавливается устав акционерного общества; в) осуществляется подписка на акции; г) проводится учредительное собрание акционеров; д) принимается устав акционерного общества; е) оплачивается уставный капитал; ж) осуществляется регистрация акционерного общества.   3.5.2. Меморандум об ассоциации (учредительный договор) Учреждение акционерного общества должно быть зафиксировано в меморандуме об ассоциации (учредительном договоре), датированном и подписанном учредителями. Меморандум об ассоциации должен иметь ссылку на устав акционерного общества. Кроме того, в меморандуме должны быть упомянуты: - имя, фамилия и адрес каждого учредителя, постоянное место жи­тельства каждого физического лица с указанием персонального иденти­фикационного номера или, если такового не имеется, даты рождения, а в случае, когда учредителем является юридическое(ие) лицо(а) - поч­товый адрес, регистрационный номер с указанием реестра, в котором произведена регистрация; - стоимость каждой акции; - период времени, в течение которого должна быть осуществлена подписка и оплата за акции; - число и порядок созыва учредительного собрания акционеров, если только собрание не было созвано без уведомления в случае, когда на все акции подписка состоялась и все акционеры единогласно соглас­ны с датой и местом проведения учредительного собрания; - расходы, понесенные в связи с созданием общества или оценка максимального размера этих расходов. 3.5.3. Устав акционерного общества В уставе акционерного общества должно быть указано как минимум следующее: - фирменное наименование общества; - муниципалитет Финляндии, на территории которого будет нахо­диться зарегистрированный офис общества; - предмет деятельности общества; - размер уставного капитала или, в случаях, когда размер устав­ного капитала может быть уменьшен или увеличен без внесения изменений в устав, минимальный и максимальный размеры уставного капитала, при этом минимальный размер уставного капитала не может быть меньше четверти максимального размера уставного капитала; - номинальная стоимость одной акции; - количество или минимальное и максимальное количество, а также срок полномочий членов правления общества, а равно аудиторов и за­местителей членов правления; - порядок созыва очередных собраний акционеров; - финансовый год общества. 3.5.4. Подписка на акции Порядок подписки на акции закреплен в Меморандуме об ассоциации (Учредительном договоре) или в подписном списке, который содержит копию Меморандума об ассоциации. 3.5.5. Учредительное собрание акционеров Учредительное собрание обычно созывается в день подписания ме­морандума об ассоциации (учредительного договора). Собрание отмечает осуществленные этапы, предшествующие созданию общества, принимает устав общества и решение об учреждении общества, избирает членов правления общества и аудиторов. 3.6. Приобретение акций общества Каждый учредитель акционерного общества, в т.ч. иностранное фи­зическое или юридическое лицо, имеет право, а не обязанность, без какого бы то ни было разрешения Министерства торговли и промышлен­ности подписаться на акции общества. Иностранное физическое или юри­дическое лицо может без какого бы то ни было разрешения владеть до 100% акций финских акционерных обществ. Практика пошла по пути, ког­да учредителями акционерных обществ являются финские резиденты, а владельцами акций - любые лица не зависимо от места жительства или регистрации. 3.7. Право иностранца на членство в правлении акционерного общества По крайней мере, половина членов правления и их заместителей в акционерных обществах должны быть резидентами государств ЕЭП, если только не будет сделано Министерством торговли и промышленности иск­лючение из этого правила. Национальная принадлежность членов правле­ния акционерного общества, таким образом, не имеет значения. В случае, если лицо, не являющееся резидентом государства ЕЭП, было избрано членом правления акционерного общества не зависимо от того, имелось ли разрешение Министерства торговли и промышленности, не было ли его либо оно не требовалось, оно может без какого бы то ни было разрешения быть избранным председателем правления этого об­щества. Если члены правления, директор-распорядитель либо лица, уполно­моченные от имени общества подписывать документы не являются фински­ми резидентами, общество обязано назначить лицо, постоянно проживаю­щее в Финляндии, в качестве своего представителя. 3.8. Право иностранца на замещение должности директора-распорядителя Директор-распорядитель акционерного общества должен быть рези­дентом государства, принадлежащего к ЕЭП. Его национальность не име­ет значения. Также по разрешению Министерства торговли и промышлен­ности директором-распорядителем акционерного общества может быть гражданин государства, не входящего в ЕЭП. 3.9. Заявление для получения разрешения замещать должности членов правления или директора-распорядителя акционер­ного общества 3.9.1. Содержание заявления Как указано выше разрешение на замещение должностей члена прав­ления либо директора-распорядителя акционерного общества выдается Министерством торговли и промышленности на основании поданного заяв­ления, которое должно быть составлено на финском или шведском язы­ках. В заявлении должно быть указано: - фамилия, национальность и почтовый адрес (с указанием страны) заявителя; - название акционерного общества; - фамилия, почтовый адрес и номер телефона составителя заявления 3.9.2. Приложения К заявлению прилагаются: 1) меморандум об ассоциации (учредительный договор) акционерного общества; 2) устав акционерного общества; 3) протокол учредительного собрания акционеров; 4) протокол заседания правления акционерного общества; 5) копия паспорта соответствующего физического лица. 3.9.3. Сборы за получения разрешения За получение разрешений Министерство торговли и промышленности установило сборы в следующих размерах: - разрешение стать учредителем акционерного общества - 500 фмк; - разрешение на замещение должности члена правления либо директора-распорядителя акционерного общества - 500 фмк. 3.9.4. Разрешение Вышеупомянутое разрешение направляется Министерством торговли и промышленности составителю заявления почтой после уплаты наличными соответствующего из вышеуказанных платежей. 3.10. Уведомление об акционерном обществе 3.10.1. Общие положения Перед началом деятельности акционерное общество всегда обязано зарегистрироваться в Торговом реестре. Для этого оно должно напра­вить в Национальное бюро патентов и регистрации в двух экземплярах уведомление, которое должно быть составлено на специальном бланке на финском или шведском языке. Законом установлено, что акционерное об­щество считается учрежденным после его включения в Торговый реестр, что на практике означает, что общество приобретает статус юридичес­кого лица лишь после его официальной регистрации. Уведомление о регистрации должно быть направлено в течение шес­ти месяцев после подписания меморандума об ассоциации (учредительно­го договора). Для того, чтобы общество было зарегистрировано, его уставный капитал, как минимум, должен выть оплачен в размере суммы, равной установленному Законом минимальному размеру уставного капита­ла для акционерных обществ. При этом денежная сумма, полученная за акции, должна быть в собственности и распоряжении акционерного об­щества до уведомления о регистрации. Суммы в наличных должны быть оплачены путем перевода на депозитный счет общества в финском банке либо в иностранное кредитное учреждение, имеющее право зачислять деньги на депозитные счета. Суммы, полученные за акции, не могут быть использованы до избрания правления акционерного общества.   3.10.2. Содержание уведомления о регистрации В уведомлении о регистрации акционерного общества должно быть указано: 1) фирменное наименование общества; 2) дата подписания меморандума об ассоциации (учредительного договора) и дата принятия учредительным собранием акционеров Устава общества; 3) предмет деятельности общества; 4) место нахождения головного офиса общества; 5) официальный адрес общества; 6) уставный капитал, количество акций и их номинал, а также ми­нимальный и максимальный размеры уставного капитала, если такие дан­ные предусмотрены в уставе общества; 7) выписку из того раздела устава общества, в котором установ­лены различные виды акций, а также количество каждого вида акций; 8) персональные данные председателя правления общества, а также членов и заместителей членов правления общества; 9) персональные данные директора-распорядителя, его заместителя или наблюдателя, если таковые имеются; 10) персональные данные председателя, членов и заместителей членов наблюдательного совета, если таковые имеются; 11) персональные данные аудитора, заместителя аудитора и запас­ного аудитора; 12) финансовый период общества.   3.10.3. Фирменное наименование акционерного общества Фирменное наименование закрытого акционерного общества должно включать слово "osakeyhtio" (акционерное общество) или соответствую­щую аббревиатуру "оу", фирменное наименование открытого акционерного общества должно включать слова "julkinen osakeyhtio" (открытое акци­онерное общество) или соответствующую аббревиатуру "оуj". Фирменное наименование акционерного общества может быть заре­гистрировано на двух или нескольких языках, если выражения на раз­личных языках по значению соответствуют друг другу. При этом наиме­нования на каждом языке исследуются отдельно. 3.10.4. Управление обществом Правление акционерного общества правомочно представлять общест­во и подписывать документы от его имени. Уставом акционерного об­щества может быть предусмотрено, что члены правления общества или директор-распорядитель имеют право подписывать документы от имени общества или что правление правомочно передать это право своим чле­нам, директору-распорядителю или иному лицу. Акционерное общество может иметь правление, состоящее, как ми­нимум, из трех членов. Если уставный капитал акционерного общества больше 500.000 фмк (80.000 евро), число членов правления может быть больше трех. В этом случае правление акционерного общества должно иметь, как минимум, одного заместителя члена правления. Правление избирается на общем собрании акционеров общества. Ус­тавом акционерного общества может быть предусмотрено, что не более половины членов правления акционерного общества может быть назначено в ином порядке. Решение по кандидатурам с подписями члена и замести­теля члена правления и указанием даты должно быть оформлено до их избрания. Правление, состоящее из нескольких членов, должно иметь предсе­дателя. Председатель правления избирается правлением акционерного общества, если иное не было предусмотрено уставом общества или опре­делено при избрании правления. В акционерных обществах, размер ус­тавного капитала которых составляет как минимум 500.000 фмк (80.000 евро), директором-распорядителем может быть председатель правления лишь при наличии наблюдательного совета. Акционерное общество может иметь директора-распорядителя, если это предусмотрено уставом общества или решением правления. Общество, уставный капитал которого равняется, как минимум, 500.000 фмк (80.000 евро), должно иметь директора-распорядителя. Директор-распорядитель назначается правлением акционерного об­щества или, если это предусмотрено уставом общества, наблюдательным советом. Решение по кандидатурам в письменном виде с подписями и датой должно быть оформлено до назначения директора-распорядителя и его заместителя. Уставом акционерного общества может быть предусмотрено, что об­щество имеет наблюдательный совет. Для обществ, уставный капитал ко­торых меньше 500.000 фмк (80.000 евро), иметь наблюдательный совет не обязательно. Наблюдательный совет должен состоять, как минимум, из пяти членов. Директор-распорядитель или члены правления общества не могут являться членами наблюдательного совета. Число членов и возможных заместителей членов наблюдательного совета акционерного общества или их минимальное и максимальное коли­чество, а также срок их полномочий должны быть предусмотрены в уста­ве общества. Наблюдательный совет избирается на общем собрании акционеров. Уставом акционерного общества может быть предусмотрено, что не более половины членов наблюдательного совета может быть назначено в ином порядке. Решение по кандидатурам в письменном виде с подписями и датой должно быть оформлено перед избранием членов и заместителей членов наблюдательного совета.   3.10.5. Обязательства по уведомлению о создании общества Члены правления несут ответственность за информацию, содержащу­юся в уведомлении о создании общества. Уведомление должно быть под­писано всеми членами правления. Вместе с уведомлением представляют­ся: - заявление, подписанное членами правления и директором-распо­рядителем, о том, что общество создано в соответствии с Законом об акционерных обществах и что суммы, оплаченные акционерами, находятся во владении, пользовании и распоряжении общества; - сертификат аудиторов, подтверждающий о выполнении положений Закона об акционерных обществах о полной оплате уставного капитала. 3.10.6. Документы, прилагаемые к уведомлению К уведомлению о регистрации в Торговом реестре акционерного об­щества необходимо приложить следующие документы: 1) собственно уведомление в Торговый реестр (в двух оригиналь­ных экземплярах); 2) меморандум об ассоциации (учредительный договор) (в оригинале и одной заверенной копии); 3) устав акционерного общества (в двух экземплярах); 4) протокол собрания о регистрации (в двух заверенных копиях); 5) если правление и директор-распорядитель уже избранны - про­токол об их избрании (в двух заверенных копиях); 6) если акции оплачены в неденежной форме - заявление независи­мого эксперта ("НТМ" или "КНТ") (в оригинале и заверенной копии). 3.10.6. Платежи за уведомление Платеж осуществляется авансом путем перевода денежной суммы на счет Национального управления патентов и регистрации, для чего необ­ходимо заполнить платежное поручение, бланк которого можно получить там же, где и бланк уведомления о регистрации: в Национальном управ­лении патентов и регистрации, местных регистрационных конторах, тор­говых палатах и Агентстве по предпринимательству Министерства тор­говли и промышленности. Размер платежа - 1.500 фмк. Платеж также мо­жет быть осуществлен наличными в кассу Департамента Торгового реест­ра.