Содержание
Введение……………………………………………………………………………………….4
Глава 1. Теоретические основы подходов к созданию стратегических
альянсов………..5
1. Понятие, значение и необходимость создания стратегических альянсов…………..5
2. Основные подходы к созданию стратегических альянсов……………………………7
3. Особенности подходов к созданию стратегических альянсов в России…………….15
Глава 2. Практическая реализация подходов к созданию стратегических
альянсов……19 1. Подходы к созданию стратегических альянсов в банковском секторе……………..19 2. Реализация подходов к созданию стратегического альянса в России……………..22
1. Создание стратегических альянсов в автомобильном секторе России………….22
2. Создание стратегических телекоммуникационных альянсов в России…………25
Заключение………………………………………………………………………………….30
Список используемой литературы………………………………………………………..32
Приложения……………………………………………………………………………….33
Введение
Тема моей курсовой работы – «Подходы к созданию стратегических
альянсов». Актуальность исследований в данной области заключается в том,
что за последнее десятилетие число стратегических альянсов значительно
возросло. Только за последние два года их насчитывалось более 20 000. В
среднем, каждая из 500 крупнейших всемирных компаний участвует в 60 крупных
стратегических альянсах. Почти половина из них терпят неудачу, так как
очень велик риск. Необходимо определить, почему некоторые компании успешно
осуществляют управление альянсами, в то время как другие терпят провал.
Оказывается, что такие организации, как Hewlett-Packard, Oracle, Eli Lilly
& Co. и Parke Davis, которые отличаются тем, что им удается извлечь пользу
из созданных альянсов, определили особые обязанности и функции
стратегических альянсов. Компании, точно определившие функции альянса,
лучше справлялись с решением проблем, связанных с 4 ключевыми элементами
менеджмента альянсов - менеджмент знаний (knowledge management), внешняя
прозрачность, внутренняя координация и ответственность (подотчетность).
Основная цель курсовой работы рассмотреть и проанализировать
современные подходы к созданию стратегических альянсов.
Для достижения указанной цели автор ставит перед собой следующие
задачи:
1) Определить понятие и роль стратегических альянсов в современном мире;
2) Рассмотреть основные подходы к созданию стратегических альянсов;
3) Проанализировать пути создания стратегических альянсов за рубежом (на примере банковского сектора);
4) Определить особенности практической реализации подходов к созданию стратегических альянсов в России.
Для написания курсовой работы автор использовал литературу по курсам:
«Менеджмент», «Стратегический менеджмент», «Международная экономика».
Взаимосвязь вышеуказанных предметов объясняется сложностью и спецификой
выбранной темы исследования. Особенно хотелось бы выделить монографию Ю.
Иванова «Слияния, поглощения и разделения компаний: стратегия и тактика
трансформации бизнеса». Автор монографии обобщил огромный объем
теоретического материала и личный практический опыт в области трансформаций
бизнеса. На основе анализа более 700 трансформаций в монографии рассмотрено
большинство проблем, связанных со стратегией и тактикой слияний, поглощений
и разделений компаний, включая такие малоизученные аспекты, как психология,
практика использования гринмейла (финансового шантажа), а также
реинжиниринг. Также использованы периодические издания: статья А.А. Дагаева
«Международные стратегические альянсы в автомобильной промышленности»
(журнал «Менеджмент в России и за рубежом»), его статья «Международные
стратегические технологические альянсы российских предприятий в области
телекоммуникаций» (журнал «Менеджмент в России и за рубежом), Пархоменко
А.К. «Слияние и поглощение компаний: зарубежная российская теория и
практика» (журнал «Менеджмент в России и за рубежом»).
Глава 1. Теоретические основы подходов к созданию стратегических альянсов.
1. Понятие, значение и необходимость создания стратегических альянсов.
Стратегический альянс - это деловые отношения между организациями, в
рамках которых они разделяют риски, объединяют свои сильные стороны и
интегрируют бизнес функции для достижения взаимной выгоды. Каждый из
партнеров по альянсу является отдельным лицом, в отличие от слияния, при
котором объединяются активы лиц.
Настоящим преимуществом альянса является не его продолжительность, а
получаемая каждым партнером выгода от него. Стратегия создания
стратегических альянсов - это один из четырех способов распространения
деятельности на новые рынки, пр иобретения технического ноу-хау и улучшения
конкурентной позиции.
«Альянсовая стратегия роста предполагает, что организации нужны
новые сильные стороны, но ей не нужно полагаться на существующие сильные
стороны руководства и сотрудников (внутренние), она не может или не хочет
приобрести новую фирму (или осуществить слияние с ней), и она не считает,
что какой-либо отдел или подразделение будет более ценным за пределами
организации (выделение). Ключевая причина стратегии создания альянса для
интернет-бизнеса заключается в создании или увеличении акционерной
стоимости».[1]
Пожалуй наиболее важным фактором, определяющим успех или неудачу
альянса. является его изначальная разумность. Процесс стратегического
руководства (описание, выбор, реализация), анализ возможностей (сильные
стороны, возможности, пригодность, реализация) или предпринимательский
подход (попробовать несколько путей и оставить только те, которые
эффективны) - это три способа выработки обоснования.
Стратегические альянсы следует отличать от просто совместных
предприятий. Под образованием совместного предприятия понимается создание
новой компании за счет вкладов активов или бизнеса двух или большего числа
отдельных фирм. Новая организация ведет свой бизнес отдельно от корпорации-
собственника, но в его интересах. Стратегические же альянсы связывают две
или больше компаний, объединившихся, чтобы разделить риски и вознаграждение
ради достижения конкретных, но, возможно, разных целей. Стратегические
альянсы различаются по степени контроля над собственностью - от полного до
ограниченного условиями контракта.
Прошедшее десятилетие ознаменовалось взрывным ростом числа
совместных предприятий и стратегических альянсов. По оценкам промышленных
кругов, число таких альянсов выросло с 345 в 50-х гг. до более, чем 3500 в
2001 г.
Стратегический альянс, или соглашение о кооперации, может принимать
различные формы, такие как:
1) совместные предприятия, созданные для осуществления определенных проектов;
2) инвестиции в компании, вписывающиеся в технологические цепочки бизнеса;
3) лицензионные соглашения, когда компания, обладающая определенной технологией в одной стране, дает лицензию компании, владеющей большой долей рынка в другой стране.
Причины, побуждающие к созданию стратегических альянсов, весьма
различны и порой включают комбинацию различных факторов. В обобщенном виде
эти причины сводятся к следующему:
1) потребность в объединении усилий и ресурсов на НИОКР;
2) необходимость привлечь дополнительный капитал;
3) решение задачи привлечения команды менеджеров с опытом реализации определенных проектов;
4) предоставление возможности малой компании использовать управленческий опыт и место на рынке более крупной компании.
Следует подчеркнуть, что совместные предприятия далеко не всегда
успешны: возможны столкновения различных стилей управления и корпоративных
культур, изменения различных обстоятельств и пересмотр целей создания
совместного предприятия; кроме того, истинные цели создания совместного
предприятия не всегда раскрываются при его создании.
Альтернативной формой делового сотрудничества является перекрестное
владение акциями. В этом случае компании приходят к соглашению по признанию
взаимных интересов на различных сегментах рынка.
В случае стратегического альянса возможно недоверие и непонимание
целей. Когда крупная компания покупает небольшой стратегический пакет
участия в малой компании, то она может рассматриваться как потенциальный
"агрессор".
Быстрый рост числа стратегических альянсов легче всего заметить по
волне возникших совместных предприятий в автомобильной и компьютерной
промышленности, где соглашения об их образовании заключили между собой
самые, казалось бы, непримиримые конкуренты. Такие альянсы с участием
крупных "игроков" не только свидетельствуют о лихорадочной деятельности, но
и предоставляют благоприятные возможности малым компаниям, которые ищут
средства для финансового обеспечения своего развития. Малые компании,
продукция которых занимает узкие ниши, могут обеспечить относительно более
высокий доход по сравнению с их крупными собратьями, которые зачастую не
столь оперативно реагируют на появление новых рынков и продуктов.
2. Основные подходы к созданию стратегических альянсов.
Основными подходами к созданию стратегического альянса являются
интеграция и диверсификация.
«В результате поглощения "поглощающая" компания либо начинает новый
вид деятельности (это диверсификация), либо усиливает свои позиции в
традиционном бизнесе (это интеграция). На практике границы между двумя
процессами оказываются условными, и слияние или поглощение включает
элементы интеграции и диверсификации
В научной литературе поглощения разделяют на вертикальные и горизонтальные.
Вертикальная интеграция проявляется, когда поглощающая компания дополняет
свою производственную цепочку. Примером может служить покупка
производителем бумаги предприятия по лесоразработке. В данном случае это
будет интеграция, "направленная вверх", так как это приобретение делает
компанию ближе к источникам сырья. Если же осуществляется покупка сети
магазинов по торговле канцелярскими товарами, то это - "интеграция,
направленная вниз" (то есть происходит приближение к конечному
потребителю). Классическим примером вертикально интегрированных организаций
являются крупнейшие нефтяные компании, которые осуществляют все операции,
начиная с добычи нефти и заканчивая реализацией горючего через
принадлежащие им сети заправочных станций. Горизонтальная интеграция
проявляется тогда, когда поглощающая компания за счет сделки увеличивает
свои производственные мощности, совершенствует технологию и расширяет сеть
сбыта».[2]
В крайне редких случаях поглощение не содержит элементов
диверсификации. Если рассмотренная выше компания по производству бумаги
приобретает предприятие по лесоразработке, то возможен выход на
производство полуфабрикатов для производства мебели. С другой стороны, при
покупке сети магазинов канцелярских товаров возникает дополнительный бизнес
по реализации газетно-журнальной продукции, сигарет и т.д. Горизонтальная
интеграция обычно содержит больше элементов диверсификации, но главным
остается развитие основного бизнеса.
Более радикальный случай диверсификации - проникновение на абсолютно
новые для компании рынки. В 60-е и 70-е годы сформировалась точка зрения,
что успешная команда менеджеров может результативно работать в любой
отрасли экономики, в любом бизнесе. Эта точка зрения, в сочетании с
позицией, что ведение разных видов бизнеса, работа в разных отраслях
снижает риск, вело к созданию конгломератов - крупных групп, включающих не
связанные друг с другом сферы бизнеса. В дополнение, экономисты считали,
что подобная практика снижает зависимость компаний от экономического цикла.
На практике тезис об успешности команды менеджеров в любом бизнесе во
многих случаях не оправдался.
Тем не менее, у стратегии диверсификации есть свои достоинства, при
условии решения проблем управления организацией. Например, может оказаться
разумным и перспективным сочетание "зрелого" бизнеса, который генерирует
стабильный существенный поток денежных средств, с бизнесом, который на
данном этапе развития требует дополнительных вложений, но в определенной
перспективе обладает потенциалом роста. Но следует помнить, что успешный
бизнес формируют сильные команды менеджеров; успех поглощений с целью
диверсификации в значительной степени зависит от уровня знаний и понимания
нового бизнеса всеми сотрудниками, работающими по сделке слияния или
поглощения.
Стратегия слияния или поглощения вырабатывается на основе общей
стратегии развития компании. На самом высшем уровне оценивается, насколько
рассматриваемое слияние или поглощение соответствует миссии и целям
кредитной организации, насколько вписывается в общую стратегию компании и
как органично может войти в план мероприятий по реализации стратегии. В
наиболее общем виде процесс принятия решений о слияниях и поглощениях можно
рассмотреть, исходя из сопоставления типовых разделов стратегического плана
компании с возможностью слияния или поглощения. Содержание стратегического
плана компании по вопросам слияния или поглощения представлено в приложении
1 к курсовой работе.
Процесс слияний и поглощений состоит из шести этапов. Первые три этапа
представляют собой процесс планирования слияния и поглощения, проведение
аналитической работы по потенциальному объекту слияния или поглощения,
переговоры о возможном слиянии или соглашении и подготовку и подписание
соответствующего соглашения. Вторые три этапа - практическая реализация
проекта. Основные этапы сделки по слиянию или поглощению - это:
1) разработка стратегии слияний и поглощений;
2) анализ потенциального объекта слияния или поглощения;
3) переговорный процесс и заключение соглашения;
4) оценка и стабилизация положения;
5) интеграция;
6) пост-интеграция.
Разработка стратегии слияния или поглощения является отражением общей
стратегии компании, что подразумевает оценку положения компании на рынке,
анализ сильных и слабых сторон, рассмотрение возможностей и угроз для
развития бизнеса, анализ конкурентов. Стандартные параметры анализа
конкурентов включают оценку стратегии, продуктового ряда, клиентской базы и
рынков, технологий доставки продуктов. По результатам формирования
стратегии компании формируются цели слияния или поглощения: кто нужен для
осуществления приоритетных задач. Если предполагается выход на новые рынки,
то должны учитываться:
1) соотношение риска и доходности;
2) цели развития бизнеса, основные области, в которых ведется и будет вестись бизнес, специализация и имидж организации;
3) требования к величине собственного капитала и к показателям достаточности капитала (при выходе на международные рынки следует учитывать и требования регулирующих органов стран, где предполагается вести бизнес);
4) законодательная и нормативная база;
5) конкуренция на национальном и международных рынках;
6) макроэкономические параметры и условия;
7) маркетинговое исследование наиболее важных для бизнеса клиентских групп.
Стратегия выхода на новый рынок должна быть разработана и
осуществляться на основе тщательной проработки возможных вариантов
развития. В качестве первой альтернативы практики рассматривают вариант "а
что будет, если ничего не менять?".
Процесс слияний и поглощений включает стратегический, тактический и
операционный уровень ее реализации:
Стратегический уровень - выбор объекта:
1) стратегия роста
2) поиск и оценка объекта слияния или поглощения
3) структурирование сделки;
Тактический уровень - поглощение и стабилизация - тактика интеграции -
анализ текущей ситуации:
1) концептуальный план;
2) детализированный план;
3) план мероприятий по реализации сделки;
Операционный уровень - интеграция различных видов бизнеса
1) координированное внедрение;
2) промежуточная оценка реализации проекта
3) внесение корректировок
4) оценка результатов.
Стратегический уровень предполагает выбор объекта для слияния или
поглощения, которому предшествует тщательный и многовариантный анализ
вариантов реализации стратегии развития. компанией-покупателем проводится
оценка своих стратегических намерений и определяется оптимальный связи с
бизнесом присоединяемой компании (компании), после чего выбирается
стратегия присоединения.
Стратегические намерения можно разделить на:
1) симбиоз;
2) адсорбцию;
3) сохранение статуса
Под симбиозом понимается взаимопроникновение двух структур: это может
быть обмен крупными пакетами акций, ведущий к объединению ряда операций на
финансовых рынках, взаимодополнение продуктового ряда и т.п.
Адсорбция есть полное слияние или поглощение (это означает, что из
двух вступивших в сделку структур на рынке остается только одна).
При поглощении возможно сохранение статуса (имеется в виду формальный
статус организации).
Типы слияния с точки зрения связи с бизнесом делятся на:
1) конгломерат (предполагает объединение разных видов бизнеса при сохранении определенной самостоятельности);
2) вертикальную интеграцию (слияние различных видов бизнеса);
3) горизонтальную интеграцию (объединение структур компании)
Используемая стратегия может быть:
1) агрессивной;
2) защитной;
3) наблюдательной.
На основе выявленных характеристик компании - объекта поглощения
результаты проведенного анализа сопоставляют со стратегическими целями
компании-покупателя на предмет соответствия этим целям. Сопоставление
проводится как на уровне миссии и целей, так и на уровне плана мероприятий
по реализации стратегии, как указывалось выше.
Результатом проведенной работы является план мероприятий по реализации
стратегии поглощения. Этот план - составная часть плана мероприятий по
реализации стратегии компаний. Данным документом определяется перечень
необходимых мероприятий, график их выполнения, требуемые ресурсы
(финансовые, людские, информационные), а также контрольные моменты.
«Основной формой поглощения является выкуп контрольного пакета
акций. В 80-х гг. на Уолл-стрите предметом всеобщей эйфории стали выкупы
контрольных пакетов акций корпораций за счет кредита (LBO - Leveraged
Buyout) - или, проще говоря, "выкупы кредитом". И одновременно в полной
тишине там проводился выкуп контрольных пакетов акций корпораций их
руководством - или "выкупы менеджментом" (МВО - Management Buyout). MBO
-это частный случай LBO, при котором контрольный пакет акций предприятия
переходит к тем, кто до выкупа управлял им. Мотивы для осуществления
менеджерами подобной сделки обычно связаны с их желанием избежать продажи
своего подразделения или компании неизвестным, более того, недружественным
новым владельцам, а также воспользоваться случаем стать хозяевами своей
судьбы и вверенного им имущества».[3]
Для значительного большинства менеджеров стратегических альянсов,
желающих стать контроллерами компаний, проблемы носят общий характер и
включают в себя весь набор связанных со сделкой вопросов плюс специфические
только для МВО независимость и фидуциарную ответственность (ответственность
по доверенности). Процесс приобретения сложен в силу самого положения
менеджеров альянсов. О компании они знают больше, чем кто-либо другой. Они
могут повлиять на исход переговоров о ее стоимости, снизив на какой-то
период времени прибыли. Подобным же образом менеджмент может извлечь для
себя выгоду, выкупив компанию накануне поворота к лучшему в ее
деятельности. Менеджменту необходимо учитывать эти (и некоторые другие)
деликатные моменты.
В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного
пакета акций) приобретение бывает:
1) Дружественное - официальное предложение о приобретении поддерживается руководством поглощаемой компании, например стратегическое поглощение
(strategic buyout). Слияние происходит на основе анализа выгод от объединения: компании подходят друг другу. В результате приобретения реализуется прибыль от синергии;
2) Враждебное (агрессивное) - недружественная перекупка (hostile takeover) - компания-поглотитель (рейдер) делает акционерам приобретаемой компании тендерное предложение о скупке за наличные обычно 95-100% акций. Руководство и совет директоров фирмы с этим предложением не согласны, а акционеры могут приветствовать. Основными разновидностями враждебного приобретения являются:
- постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров;
- обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя.
В мировой практике различают следующие тактики реализации подхода
интеграции к созданию стратегического альянса:
1) Внезапное поглощение (blitzkreig tender offer) - быстрая скупка акций
(bust-up takeover), выкуп контрольного пакета акций с привлечением залога (leveraged buyout). Активы поглощенной компании продаются для выплаты долга, возникшего в результате финансирования поглощения. В такой ситуации рейдер приказывает брокеру скупать все акции другой компании на рынке как можно быстрее и скрытно, чтобы поглощаемая компания не поняла. Данная практика (называемая dawn-raid) в развитых странах запрещена;
2) Медвежьи объятия (bear hug) - очень выгодное предложение о поглощении компании, сделанное ее директорам, против которого не возражают акционеры;
3) Навязанная сделка (cram-down deal) - покупка компании через заемные средства, когда у акционера нет другой альтернативы как принять невыгодные для себя условия. Например, обмен своих акций на «мусорные» облигации, а не на наличность. Разновидностями такой тактики поглощения являются:
- очень щедрое предложение о поглощении, при непринятии которого акционеры подадут в суд на руководство компании (godfather offer);
- очень выгодный контракт, предлагаемый руководящему сотруднику компании и предоставляющий ему большую компенсацию при поглощении его компании другой и при его увольнении (golden parachute). Включает оплату наличными, опцион на покупку акций или премию.
4) «Стратегия леди Макбет» (Lady Macbeth Strategy) - тактика поглощения, когда компания сначала выступает в роли «белого рыцаря», а затем объединяется с враждебным поглотителем. Также рейдер может выступать в роли «серого рыцаря». «Серый рыцарь» - поглотитель, который пытается снизить цену, предлагаемую белым рыцарем, но для поглощаемой компании он более предпочтителен, чем враждебный поглотитель.
«Поглощаемые компании вырабатывают свою стратегию отражения
враждебного поглощения, направленную на предотвращение и противостояние
приобретению. Часто компания - объект поглощения - борется с попытками
рейдеров «методом отпугивания акул». Если приобретаемая компания не
предпринимает никаких действий, она называется «спящая красавица»».[4]
Основными тактиками предотвращения приобретений являются:
1) пристальное отслеживание руководством компании торговых операций с акциями, характерных для поглощения;
2) обращение к компаниям, специализирующимся на раннем выявлении попыток поглощения;
3) приглашение специалистов, инвестиционных банков, которые разрабатывают стратегии противостояния рейдерам;
4) образование «военной казны» - выделение средств (ликвидных активов, наличности), хранимых вне компании на случай приобретения.
Стратегия противостояния враждебному поглощению состоит:
1) из официальных мероприятий, препятствующих поглощению;
2) из тактики противостояния поглощению;
3) из инструментов противостояния.
Официальные мероприятия, помогающие компании избежать поглощения:
1) налоговые льготы;
2) положение об освобождении от ответственности;
3) «безопасное убежище» - поглощаемая компания подвергается очень строгому регулированию и становится непривлекательной для поглощения.
Основными тактиками отражения враждебного поглощения являются:
1) Зеленый шантаж (greenmail) - компания (объект поглощения) с премией выкупает у потенциального поглотителя приобретенные им акции за обещание в течение определенного срока не выкупать контрольный пакет акций.
2) Ядовитая пилюля (poison pill) - стратегия объекта поглощения, направленная на выставление своих акций в непривлекательном свете.
Например, выпуск новых серий привилегированных акций с правом их погашения с премией после поглощения, что вызывает разводнение акционерного капитала и может предотвратить попытку поглощения, увеличив расходы поглотителя. Основные разновидности:
- внутренняя ядовитая пилюля (flip-in poison pill) - дополнительная эмиссия акций, позволяющая всем акционерам компании (за исключением поглотителя) покупать дополнительные акции по сниженным ценам;
- внешняя ядовитая пилюля (flip-over poison pill) - дает право держателям обыкновенных акций купить (а привилегированных - конвертировать) акции покупателя по заниженной цене при нежелательном объединении компаний и т.д.;
3) Самоубийственное лекарство (sucide pill) - действие с потенциальными катастрофическими последствиями для поглотителя, например обмен акций поглощаемой компании на ее кредитные обязательства, однако это может не только отпугнуть рейдера, но и привести к банкротству поглощаемой компании.
4) «Макаронная оборона» (macaroni defense) - тактика эмитирования большого количества облигаций с возможностью досрочного погашения по более высокой цене при поглощении;
5) Обратный выкуп контрольного пакета с использованием заемных средств руководством компании (reverse leveraged buyout);
6) Политика выжженной земли (scorched-earth policy) - поглощаемая компания соглашается на продажу самой привлекательной части бизнеса
(чтобы она не досталась рейдеру) или назначает выплату всех задолженностей сразу после слияния;
7) Стратегия (Pac-Man Stra-tegy) - поглощаемая компания начинает скупку акций рейдера, угрожая поглотить его самого.
Основными инструментами отражения враждебного поглощения являются:
1) Человеческая пилюля (people pill) - договоренность об увольнении руководящего звена и ведущих специалистов. В этом случае поглощение становится нецелесообразным;
2) Пенсионный парашют (pension parachute) - пенсионное соглашение, в соответствии с которым при попытке враждебного поглощения избыточные активы компании будут выплачены участникам программы в виде увеличенных пенсий. Следовательно рейдер не сможет финансировать поглощение из активов компании;
3) Предотвращение «финансового рычага» (leveraged recapitalization) - поглощаемая компания берет крупный заем и выплачивает акционерам крупные суммы, по сути, выполняя роль «белого рыцаря» по отношению к себе;
4) Управленческий выкуп (management buyout) - выкуп с премией руководством компании всех обращающихся акций (компания становится частной).
5) Требование установить справедливую цену, одинаковую для всех акционеров (any-at-all-bid), - это предотвращает условное тендерное предложение (two-tired bid);
6) Золотой парашют - контракт с высшим руководством, делающий замену дорогостоящей;
7) Защитное слияние с другой компанией;
8) Введение в устав корпорации оговорки переизбрания каждый год части совета директоров;
9) Процедура квалифицированного большинства (например, 90%) при голосовании о поглощении. 10) Поглощаемая компания может обратиться к «белому рыцарю». «Белый рыцарь» (white knight) - дружественная компания, привлекаемая для защиты от поглощения. Привилегией «белого рыцаря» является закрытый опцион - возможность покупки дополнительной доли капитала поглощаемой компании по цене ниже номинала.
3. Особенности подходов к созданию стратегических альянсов в России.
Узкое понимание слияний и поглощений происходит из юридического
определения понятия реорганизации юридического лица, формами которого
являются слияния и присоединения. Реорганизация компаний, как определено
Гражданским Кодексом РФ и Законом «Об акционерных обществах», означает
изменение юридического статуса одного или нескольких субъектов,
задействованных в реорганизации. Какое-либо юридическое лицо может изменить
свой юридический статус только одним из определенных законодательством
способов. Формы реорганизации компаний можно разделить на две группы: без
привлечения уже существующих организаций — реорганизация путем разделения,
выделения или преобразования, и при участии уже существующих юридических
лиц — реорганизация путем слияния или присоединения компаний. Только вторая
группа форм реорганизации компаний привлекает научный интерес в рамках
настоящей работы, поскольку именно при таких преобразованиях происходит
расширение и рост компаний, что позволяет рассматривать данные
преобразования в качестве элементов стратегии развития компаний.
Таким образом, в юридическом смысле, слияние и поглощение компаний —
это частный случай реорганизации, характерным признаком которой является
изменение юридического статуса одного из задействованных субъектов и
прекращение его существования. Однако, как свидетельствует российская и
международная экономическая практика, слияние и поглощение компаний
необязательно означает изменение юридического статуса и прекращение
деятельности одного или нескольких юридических лиц, что делает неприемлемым
использование понятия реорганизация при экономическом анализе слияний и
поглощений компаний. Например, объединение компаний в экономическом смысле,
то есть установление единого контроля над экономическими процессами в
задействованных компаниях, может происходить при помощи приобретения
контрольных пакетов акций этих компаний со стороны третьей компании и рядом
других способов.
В российской экономической литературе для описания слияний и
поглощений некоторое использование получило понятие реструктуризации
компаний. По одному из существующих определений, реструктуризация компаний
— «это структурная перестройка в целях эффективного распределения и
использования всех ресурсов предприятия, заключающаяся в создании комплекса
бизнес-единиц на основе разделения, соединения, ликвидации действующих и
организации новых структурных подразделений, присоединения к предприятию
других предприятий и приобретения определяющей доли в уставном капитале или
акций сторонних организаций»[5]. Данное определение обобщает виды возможных
организационных изменений компаний, учитывает их экономическую сущность,
поскольку при преобразовании бизнес-единиц не делается привязки к их
юридическому статусу, и рассматривает процессы слияния и поглощения
компаний в качестве одной из форм реструктуризации.
Однако при использовании данного понятия возникает ряд сложностей,
связанных с существующей значительной смысловой загруженностью термина
«реструктуризация». Данный термин уже активно используется в трех смысловых
значениях. Во-первых, термин реструктуризация используется в финансово-
банковской практике применительно к изменениям в условиях погашения
задолженности. Во-вторых, реструктуризация означает проведение структурных
преобразований в той или иной отрасли, подвергшейся влиянию кризиса.
Отличие данного значения термина «реструктуризация» от данного выше
определения состоит в том, что объектом преобразований является целая
отрасль, а не конкретное предприятие, а также антикризисный характер
предпринимаемых мер. В-третьих, термин реструктуризация иногда используется
для обозначения комплекса мер, направленного на более эффективное
использование тех или иных активов или ресурсов в широком смысле (в данном
случае термин «реструктуризация» является синонимом реформирования,
структурных преобразований).
Определенный интерес представляют попытки использования понятия
«реструктуризация» лишь для ограниченного круга организационных
преобразований, а именно для операций разделения и выделения. «Операции
слияния и поглощения предлагается объединить под понятием
«инкорпорирование», отличающимся от предыдущего понятия включением в
организационную структуру новых активов, а не выделением уже существующих
активов или имущества».[6] В данной связи можно заметить, что наиболее
устоявшимися значениями понятия «реструктуризация» являются перечисленные
выше примеры, а термин «инкорпорирование» (англ. incorporating), как
правило, просто обозначает создание нового юридического лица.
Можно сделать вывод, что понятие реструктуризации компаний более
адекватно по сравнению с понятием реорганизации юридических лиц отражает
экономическую сущность слияний и поглощений, но имеет ограничение в своем
использовании, поскольку используется в ситуациях, связанных со сложным
финансовым положением компаний, и не может применяться при формировании
стратегии компании в обычных условиях.
В российской экономической практике можно выделить ряд характерных
операций по переходу контроля над компаниями. Большинство российских
компаний были образованы в процессе акционирования и приватизации.
Приватизация ряда компаний происходила путем их выделения из определенных
государственных структур и их возмездной передачи в состав частных
структур. Данный факт позволяет рассматривать приобретение компаний в
процессе приватизации как полноценный элемент стратегии слияний и
поглощений, продолжающий иметь большое значение в современных российских
условиях. В соответствии с российской моделью существовало три варианта
приватизации.
Согласно первому варианту трудовому коллективу безвозмездно
передавалось 25% привилегированных акций предприятия. Трудовой коллектив
также имел возможность приобрести на льготных условиях 10% обыкновенных
акций. Администрация имела право на безвозмездное приобретение 5%
обыкновенных акций. 29% обыкновенных акций продавалось на ваучерных
аукционах, а оставшийся 31% реализовывался на денежных аукционах и
инвестиционных конкурсах.
По второму варианту приватизации преимущественное положение имел
трудовой коллектив, которому на льготных условиях продавался 51%
обыкновенных акций, 29% продавалось на ваучерных аукционах, 20%
реализовывалось на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах. Третий
вариант приватизации предусматривал продажу 20% обыкновенных акций группе
работников предприятия, которые взяли на себя ответственность за
реорганизацию предприятия. Еще 20% акций продавалось на льготных условиях
всему трудовому коллективу. 29% акций продавалось на ваучерных аукционах, а
оставшийся 31% реализовывался на денежных аукционах и инвестиционных
конкурсах как в первом варианте. По первому варианту было приватизировано
24% крупных предприятий, по второму — 75%, по третьему — 1%9. Такое
распределение объясняется тем фактом, что решение о выборе варианта
приватизации принималось трудовыми коллективами, получавшими наибольшие
льготы именно при втором варианте.
Характерным видом сделок по переходу корпоративного контроля можно
назвать участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах, по
существу мало отличающихся друг от друга из-за ряда льгот, позволяющих
избежать выполнения инвестиционных условий, и участие в ваучерной
приватизации при условии концентрации определенной суммы ваучерных чеков.
Определенными направлениями развития данного вида сделок в будущем можно
считать приобретение крупных пакетов акций на аукционах, спецаукционах, что
закреплено новой редакцией закона «О приватизации», предусматривающем также
размещение производных ценных бумаг, принадлежащих государству, на западных
рынках.
Другим видом сделок, характерным для России, можно считать
аккумулирование долгов поглощаемой компании и конвертация их в акции
компании в процессе банкротства. При проведении процедуры банкротства
возможно подписание мирового соглашения, по которому кредитор получает свой
долг акциями предприятия. При определенной заинтересованности в поглощении
компании достаточно легко возбудить процедуру банкротства, учитывая
значительную обремененность большинства российских компаний долгами, а
затем конвертировать долги в акции. В соответствии со ст. 3 и 5 Закона «О
несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 года основанием для
подачи заявления в арбитражный суд о признании предприятия-должника
банкротом считается неоплата в течение трех месяцев денежных обязательств в
размере, превышающем 500 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Для
избежания банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их
собственности контрольные пакеты акций других предприятий либо заключить
мировое соглашение.
В основе российской экономики на современном этапе лежат различные
интегрированные групповые объединения компаний (интегрированные
корпоративные структуры), которые представляют большой интерес для научного
изучения слияний и поглощений, во-первых, поскольку они являются основными
субъектами процессов слияний и поглощений, а, во-вторых, образование
групповых объединений имеет свою внутреннюю логику, которая диктует
большинство процессов поглощения, происходящих в России.
Глава 2. Практическая реализация подходов к созданию стратегических альянсов.
2.1. Подходы к созданию стратегических альянсов в банковском секторе.
Интернациональное срастание капитала часто принимает форму
непосредственного участия транснациональных банков (ТНБ) в капитале
иностранной промышленно-торговой компании, не входящей в структуру
соответствующих национальных для банка корпораций.
Разработка новых продуктов (прежде всего деривативов на ценные
бумаги и валюту) и образование разветвленной сети торговли ценными бумагами
позволяет ТНБ размещать эмиссии ценных бумаг по всему миру. Это
способствует продвижению банка к вершинам своего бизнеса. Так поступали
Merrill Lynch, E. F. Hutton, Dean Witter, Prudential Securities, Paine
Webber и другие компании, однако конкурентная борьба в этом сегменте
мирового рынка капитала очень высока, поэтому места ведущих компаний
постоянно меняются.
В 80-е годы на первое место вышел банк Salomon Brothers,
разработавший технологию гарантирования новых эмиссий финансовых
инструментов с фиксированным доходом. Банк Morgan Stanley специализировался
на финансировании слияний и поглощений, а когда в США в ноябре 1999 г. был
отменен закон Гласса-Стигалла, запрещавший банкам торговать ценными
бумагами, возможности банков значительно возросли, чем сразу же
воспользовались крупнейшие банковские объединения J. P. Morgan, Bankers
Trust, Citicorp, Chase Manhattan и др.
Поэтому сегодня ТНБ предлагают огромное количество услуг, сочетают
различные виды деятельности и представляют собой огромные финансовые
холдинги, такие как Citicorp, Credit Swiss Group, UBS Warburg, Lloyds, HSBC
Holdings, Deutsche Bank, J. P. Morgan Chase & Co., Goldman Sachs, Morgan
Stanley Dean Witter и др.
Крупнейшей сделкой поглощения в 1998 г. стала операция покупки Chase
Manhattan Bank американской корпорации J. P. Morgan, в результате которой
сформировался универсальный конгломерат J. P. Morgan Chase & Co. c активами
более 660 млрд долл.
По числу и размеру слияний и поглощений Европа не уступала США:
Phillips & Drew перешел к Schweizerische Bankgesellschaft, Morgan Grenfell
- к Deutsche Bank, Hoare Govett - к ABN AMRO, Barings - к ING, Warburg - к
Schweizerischer Bankverein, Kleinworth Benson - к Dresdner Bank, Panmure
Gordon - к Westdeutsche Landesbank и т.д.
Отечественные банки, несмотря на их быстрый рост, малы по сравнению
с размерами экономики. Для них слияния и поглощения могут стать
эффективными, особенно с учетом регионов работы.
Однако в 2000 г. большинство банковских слияний представляли собой
присоединения региональных банков к более крупным и преобразование
поглощенных банков в филиалы. Исключением стал стратегический альянс
«Росбанка» с «Онэксимбанком» и «Международного московского банка» с «Банк
Австрия Кредитанштальт».
Рост международной (трансграничной) активности по слиянию и
приобретению отражает продолжение быстрого роста сферы слияний и поглощений
в Европе и в Северной Америке, а также постепенный выход азиатско-
тихоокеанского региона из периода рецессии и реструктуризации.
В 1999 г. (как и в предыдущие годы) подавляющее большинство сделок
мировых слияний и приобретений было заключено среди компаний стран ОЭСР.
В 2001 году Западная Европа лидировала в мире по числу заграничных
слияний и поглощений. Активность в регионе увеличилась в стоимостном
выражении на 78%, что составило около 73% мировых заграничных сделок.
Регион проявился как покупатель. Вплотную за ним по числу слияний и
поглощений внутри страны шла Северная Америка, демонстрируя продолжающееся
превалирование кросс-атлантических сделок в форме европейских поглощений в
США.
Соединенное Королевство, подпитанное такими сделками, как Vodofone -
Airtouch и Zeneca - Astra, было самой поглощающей страной в мире (в
отношении зарубежных слияний и поглощений). На его долю приходилось 30%
мировых сделок в этой области.
Лидером по числу внутренних сделок стали США, на долю которых
пришлось 37% их общей стоимости. Основными сделками стали Vodofone -
Airtouch и Scottish Power - Pacificorp.
По данным международного агентства «Блумберг», средний размер
операции составил 73971 млн долл. Крупнейшие слияния/приобретения 90-х
годов представлены Приложении 2 к курсовой работе.
Поскольку в настоящее время сделки слияний и поглощений являются
наиболее важным движущим фактором, стоящим за общими потоками иностранных
инвестиций большинства развитых стран, динамика слияний и поглощений 1999
г. такая же, как и у прямых иностранных инвестиций.
После США и Англии наиболее важными странами-реципиентами внутренних
слияний и поглощений стали Германия, Франция и Швеция.
По утечке капитала (через сделки слияний и поглощений) все еще
лидируют Англия и США. В качестве наиболее значимых стран-покупателей
выступают Германия, Франция и Нидерланды.
Соответственно список десяти крупнейших мировых слияний и поглощений
включает компании этих стран, а наиболее крупными операциями 1999 г.,
помимо уже упоминавшиеся, стали слияния и поглощения British Petroleum
Amoco - Arco Atlantic Richfield, Mannesman - Orange, Hoechst - Aventis,
Deutsche Telecom - One-2-One, Walmart - Asda.
В 2000 г. Азия активно включилась в мировую практику слияний и
поглощений. Ключевой покупатель среди азиатских стран - Япония, за которой
следуют Сингапур, Гонконг и Китай.
В отношении внутренних слияний и поглощений в Азии ряд инвесторов
возглавляют США (со сделками стоимостью 20 млрд. долл.).
Центральная и Восточная Европа пока что остаются вне общемировых
заграничных слияний и поглощений. Из стран региона наиболее популярной была
Польша, привлекшая 6 млрд долл. Латинская Америка в 1999 г. привлекла
больше внутренних инвестиций - 43 млрд долл. (для сравнения в 1998 г. - 41
млрд долл.). Лидером по сделкам слияний и поглощений среди стран Латинской
Америки стала Аргентина, привлекшая в страну благодаря этим операциям 21
млрд долл. - почти половину суммы всего региона.
В целом в течение прошедших 10 лет заграничная активность слияний и
поглощений возросла в пять раз. Рост числа крупных и даже гигантских сделок
демонстрирует усредненная стоимость сделки, поднявшаяся с 29 млн долл. в
1990 г. до 157 млн долл. в 1999 г., т.е. почти на 50% (в эквивалентных
величинах).
При этом усредненная стоимость заграничной сделки слияния/поглощения
в 1998 г. составила уже 106 млн.долл., что иллюстрирует растущее влияние
крупных фирм в отношении заключения сделок на международном рынке слияний и
поглощений. Покупательная способность большей частью базируется на высокой
стоимости акций, на повышательной тенденции рынка акционерного капитала,
оставляя многие некотируемые корпорации с проблемой финансирования
стратегических приобретений.
2.2. Реализация подходов к созданию стратегического альянса в России.
2.2.1. Создание стратегических альянсов в автомобильном секторе России.
«Основным побудительным мотивом для зарубежных участников
автомобильных альянсов в России стало наличие обширного потребительского
рынка, который еще очень далек от насыщения. Помимо неудовлетворенного
первичного спроса на этом рынке также существует высокий спрос замещения:
по некоторым оценкам, около половины из 18,8 миллионов официально
зарегистрированных в России автомобилей (1998) эксплуатируется уже более 10
лет».[7]
Первые кровно заинтересованы в получении инвестиций на модернизацию
производства и освоении новых передовых технологий мирового уровня. Среди
прочих причин, способствовавших развитию международного сотрудничества
российских автозаводов, назывались стремление сохранить рабочие места,
получить дополнительные материальные ресурсы, освоить новые методы
управления, осуществить рационализацию производства, усилить свои позиции
на рынке и получить определенные преимущества перед конкурентами,
обеспечить выход на новые рынки и другие причины.
Вторые заинтересованы в расширении доступа на менее насыщенный и
достаточно перспективный российский автомобильный рынок, получении
определенных конкурентных преимуществ перед другими иностранными
производителями, снижении входных барьеров в форме местных налогов,
таможенных сборов и регулирующих ограничений. Это обстоятельство стало
играть дополнительную стимулирующую роль после августовского кризиса и
последовавшей за этим девальвацией рубля, что привело к резкому снижению
покупательной способности основной массы населения России. Использование
более дешевых трудовых ресурсов, производственных материалов и
энергоресурсов в сочетании с предоставляемыми государством и местными
органами власти налоговыми и таможенными льготами дает возможность добиться
заметного, на 20—30%, снижения стоимости производимых в стране моделей
зарубежных автомобилей по сравнению с их импортируемыми аналогами.
Для того, чтобы лучше понять общие тенденции и особенности развития
международного сотрудничества в послекризисный период, остановимся более
подробно на судьбе некоторых включенных в таблицу наиболее крупных
проектов: организации выпуска автомобилей «Фиат» в рамках СП
«Нижегородмоторс», производства автомобилей «Опель» на конвейере «АВТОВАЗа»
при поддержке корпорации «Дженерал Моторс» и подконтрольной ей компании
«Адам Опель» и сборки автомобилей «БМВ» и «Лэнд Ровер» в рамках
стратегического соглашения между «АВТОТОР-холдингом» (г. Калининград) и
концерном БМВ и некоторых других.
«Учредителями СП «Нижегородмоторс» выступили Горьковский автозавод
(40% акционерного капитала получены им в обмен на предоставление
производственных площадей и оборудования), концерн «ФИАТ» (также 40%
акционерного капитала в обмен на лицензии и предоставление финансовых
ресурсов) и Европейский банк реконструкции и развития (20% акционерного
капитала в обмен на финансовые ресурсы)».[8]
Поначалу события развивались весьма стремительно. Протокол о
намерениях был подписан партнерами осенью 1997 года. В декабре того же года
«ГАЗ» и «ФИАТ» подписали генеральное соглашение. В феврале 1998 года
правительства России и Италии заключили соглашение о совместной поддержке
СП «Нижегородмоторс». Официальное начало проекта было намечено на сентябрь
1998 года. К 2004 году должны были быть созданы производственные мощности
по выпуску 150 тысяч автомобилей в год.
Однако, после кризиса в августе 1998 года начало проекта
неоднократно переносилось. Был разработан и представлен в Министерство
экономики новый бизнес-план, учитывавший девальвацию рубля и
предусматривавший, в частности, снижение цен на совместно производимые
автомобили в пределах 30%. Соответственно, было решено отказаться от сборки
более дорогой модели «Сиена».
Инвестиционное соглашение между министерством экономики России и
российско-итальянским СП «Нижегородмоторс» было окончательно подписано 21
марта 2000 года во время посещения Нижнего Новгорода Президентом России
В.Путиным. Президент подчеркнул важность этого проекта, отметив, что его
реализация пойдет на пользу всему российскому автомобилестроению.
Старт совместного производства легковых автомобилей был отнесен на
середину 2002 года. Его производственные мощности нацелены в конечном итоге
на выпуск 75 тысяч машин в год.
Впрочем нельзя исключить каких-либо изменений в ту или иную сторону.
Не ясно, в частности, как отразится на совместном проекте появление у
«ГАЗа» в конце 2000 года нового крупного акционера — компании «Сибирский
алюминий», которая приобрела, по разным оценкам, от 25 до 40 процентов
акций и фактически получила контроль над предприятием.
Произошли изменения и в структуре распределения собственности СП
«Нижегородмоторс». Согласно некоторым источникам, с мая 2000 года «ФИАТ»
контролирует 73% уставного капитала, доля «ГАЗа» сократилась до 26,9%, а
доля ЕБРР — до менее чем одного процента. Причина этого может быть связана
с реструктурированием задолженности Горьковского автозавода ЕБРР
В апреле 1999 года российские компании «АВТОТОР-холдинг» и «ВИТАЛ»
подписали соглашение о кооперации с немецким концерном «БМВ». Это
соглашение было подготовлено еще до кризиса в августе 1998 года и затем
было соответствующим образом скорректировано. Оно предусматривает сборку
моделей автомобилей «БМВ» 5-й серии и «Лэнд Ровер».
Согласно заключенному контракту, «АВТОТОР» должен получать из
Германии уже подготовленные к сборке сваренные и окрашенные корпуса
автомобилей, а также примерно 2000 различных готовых узлов, деталей и
комплектующих. Сами машины будут производиться в Калининграде методом
отверточной сборки. Согласно первоначальному плану, в первый год работы
должно было быть собрано 650 автомобилей «БМВ» и 450 автомобилей «Лэнд-
Ровер». Через пять лет объем производства должен увеличиться примерно в 5
раз. Если первый этап проекта завершится успешно, объем производства
увеличится до 10 тысяч машин в год.
Принципиальное отличие от ранее описанных схем международного
сотрудничества в организационном плане заключается в том, что для этих
целей не будет создаваться специального совместного предприятия. Российская
сторона получает определенную плату за каждый собранный на ее
производственных мощностях автомобиль. Их реализацию в России берет на себя
специально создаваемая компания «БМВ-Русланд Трейдинг», которая
представляет собой совместное предприятие концерна «БМВ» и фирмы «ВИТАЛ».
С целью снижения цены на собираемые в Калининграде модели немецких
автомобилей примерно на 20—30% для того, чтобы сделать их более доступными
для населения, со временем в Россию намечалось перенести производство
корпусов и примерно половины узлов и деталей автомобилей. Концерн «БМВ»
должен был инвестировать 50 миллионов немецких марок на строительство для
«АВТОТОРА» специального цеха по сварке и окраске корпусов автомобилей. Еще
75 миллионов марок должно было быть направлено на формирование
маркетинговой сети «БМВ» в России. В течение пяти предыдущих лет немецкий
концерн продал здесь через своих дилеров 4,5 тысячи автомобилей
собственного производства
2.2.2. Создание стратегических телекоммуникационных альянсов в России.
Развитие телекоммуникационной отрасли в России в 90-е годы
претерпело существенные изменения под влиянием технического прогресса,
экономических реформ и приватизации промышленных предприятий. За эти годы
было создано много новых телекоммуникационных фирм и сформировались новые
крупные и быстро развивающиеся направления отрасли, такие как мобильная
связь, Интернет и другие. Адаптации новых передовых технологий, созданных
как в России, так и за рубежом, активно способствовал высокий
платежеспособный рыночный спрос на телекоммуникационные услуги в связи с
появлением в стране большого числа совместных предприятий и ростом
отечественного предпринимательского сектора. В дальнейшем важное значение
для освоения нововведений в рассматриваемой области приобрела
развернувшаяся острая конкуренция телекоммуникационных предприятий за
массового потребителя их услуг.
«Подобная ситуация сложилась во многом благодаря политике
Госкомсвязи, который стимулировал в начале 90-х годов НИОКР российских
предприятий и в то же время открыл доступ на внутренний рынок для
зарубежных инвесторов, поставщиков оборудования и телекоммуникационных
компаний. В результате, между 1991 и 1998 годом длина международных
телефонных линий увеличилась на 116 миллионов километров, а количество
новых телефонных номеров выросло на 2,2 миллиона. Одновременно появилось
около 300 тысяч пользователей мобильных телефонов».[9]
Период 90-х годов был весьма благоприятным для развития
международного сотрудничества. Существовал явно выраженный интерес со
стороны российских партнеров, обусловленный потребностями в новых, уже
получивших широкое распространение за рубежом, технологиях связи,
соответствующем современном оборудовании и, самое главное, в кредитах и
инвестициях на их освоение.
На создание стратегических альянсов работал и временной фактор,
связанный с усилением в отрасли глобальной конкуренции. Многие крупнейшие
телекоммуникационные компании проявляли интерес к российскому рынку. Каждая
из них должна была учитывать реальную опасность того, что потенциальные
конкуренты используют открывающиеся возможности первыми и получат в
результате важные конкурентные преимущества. Ситуация усугублялась
исторически сложившейся высокой степенью монополизации российского рынка
связи.
С другой стороны, существовали большие финансовые риски выхода на
новый рынок, связанные с начальным этапом экономических реформ в России и
непредсказуемостью их последствий в тот период времени. Реальный уровень
этих рисков продемонстрировал финансовый кризис в августе 1998 года.
Таким образом, можно сделать вывод, что в 90-е годы сложились два
встречных потока взаимовыгодных интересов российских и зарубежных компаний
связи. Эти интересы представляла в той или иной степени неявно выраженная
формула международного сотрудничества: технологии и инвестиции в обмен за
доступ на новый перспективный рынок.
«В 1991 году МГТС и другая московская фирма «Коминком» учредили
совместно с зарубежными компаниями «Alcatel» и «Belgacom» компанию
«Комбелга», также предоставляющую широкий спектр услуг в области
телекоммуникаций. Ее клиентами стали в этот период посольства США, ряда
европейских стран, Центральный банк России, нефтяная компания «Лукойл»,
десятки крупнейших отелей и другие организации. В том же году при участии
МГТС (40%), «Ростелекома» (20%) и американской «AT&T Communications
Services International Inc» (40%) появилась на свет компания «Телмос»,
специализирующаяся в области цифровой связи, передачи данных, ISDN,
видеоконференций и других технологий связи.
В 1993 году было создано совместное предприятие «Голден Лайн» с
канадским производителем телекоммуникационного оборудования «New-Bridge
Networks».
Один из самых известных в стране операторов дальней телефонной связи
— компания «Глобал Один» была образована как совместное предприятие МГТС,
нескольких региональных компаний электросвязи и транснациональной
корпорации «Global One».
Помимо МГТС в создании совместных предприятий активно участвовали и
многие другие российские предприятия, причем не только относящиеся к
отрасли связи. Например, московский метрополитен совместно с американской
корпорацией «Andrew» учредили в 1991 году СП «Макоммет» по использованию
SDH-технологий. Два других совместных проекта корпорации «Andrew» в России
— это телекоммуникационная компания «Раском», созданная в 1993 году
совместно с Октябрьской железной дорогой и акционерным обществом ВСМ, и
«Международная компания связи», образованная с участием
«Связьинформпроекта» и «Международного союза экономистов»».[10]
Одновременно с созданием совместных предприятий зарубежные инвесторы
и телекоммуникационные компании активно участвовали в приватизации
российских предприятий связи, а также покупали акции этих предприятий на
вторичном фондовом рынке.
До финансового кризиса в августе 1998 года иностранные инвесторы
обладали большими пакетами акций в уставном капитале большинства
региональных операторов связи.
Крупнейшей подобной сделкой была покупка за 1,875 миллиарда долларов
25% + 1 акции холдинга «Связьинвест», контролирующего 86 региональных
операторов связи. Для этого был специально сформирован и зарегистрирован на
Кипре консорциум российских и иностранных инвесторов «Мастком». В него
вошли «Онэксимбанк» (Россия), фонд Сороса, Morgan Stanley Assets Management
и Deutsche Morgan Grenfell.
Доля иностранных инвесторов в зарегистрированном уставном капитале
крупнейшего российского оператора дальней связи «Ростелеком» достигла в
1997 году 24,64 % обыкновенных акций и 46,56 % привилегированных акций.
Третьей широко практиковавшейся формой выхода зарубежных компаний на
российский рынок региональных систем связи стал экспорт современного
оборудования. Сотрудничество в этой области осуществлялось как на основе
предоставления долгосрочных товарных кредитов, так и на контрактной основе.
Известно большое количество подобных примеров. Приведем только небольшую
часть их них.
Крупный московский оператор цифровой связи «МТУ-информ» использовал
для создания волоконнооптической сети передачи данных оборудование компании
«ECI Telecom» (Израиль). Кроме того, это предприятие поддерживало тесные
партнерские отношения с такими зарубежными фирмами, как «AMT Group»,
«Lucent Technologies», «NEC», «Newbridge Networks», «Nokia», «Sun
Microsystems» и т.п.
Другой оператор в области предоставления услуг цифровой связи
«Комкор» получил в свое время открытую кредитную линию для приобретения
оборудования у компаний «Lucent Technologies», «ADS» и других.
Акционерное общество «Ленсвязь», которое является ведущим местным
оператором связи в Ленинградской области, ввело в действие первую очередь
региональной сети связи Санкт-Петербург — Гатчина совместно с компанией
«Lucent Technologies». Завершение этих работ позволит включить пригородные
линии в инфраструктуру городской связи. Управление работой сети также будет
осуществляться с помощью оборудования компании «Lucent Technologies». Два
других локальных проекта АО «Ленсвязь» реализуются на основе оборудования
фирм «Alcatel» (в г. Кириши) и «Сименс» (в г. Сосновый Бор).
Один из крупнейших региональных операторов «Уралтелеком» использовал
наряду с оборудованием российского производства оборудование известных
иностранных фирм «IskraTel», «Italtel», «ECI Telecom», «Schlumberger
Industries», «NEC».
Другой оператор связи из этого региона — «Уралсвязьинформ» (Пермь)
подписал в 1996 году контракт о стратегическом сотрудничестве с концерном
«Alcatel». В результате Пермская область получила одну из самых современных
сетей связи не только на Урале, но и в России. Среди других зарубежных
партнеров предприятия «Уралсвязьинформ» можно назвать компании «Motorola»,
«Nokia», «Cisco Systems» и другие. В течение пяти лет «Уралсвязьинформ»
заключил с иностранными партнерами 15 контрактов на сумму более чем 60
миллионов долларов.
Побудительными мотивами к сотрудничеству с российскими партнерами
для иностранных компаний было и во многом остается до настоящего времени
наличие большого и еще не насыщенного рынка, предсказуемый стабильный спрос
на современное оборудование связи, соперничество с другими зарубежными
компаниями за место на перспективном российском рынке.
Основные направления международного сотрудничества в рассматриваемой
отрасли связаны с развитием региональных сетей стационарной связи,
цифровизацией морально устаревших аналоговых линий, созданием сетей
мобильной связи, развитием систем спутниковой связи, распространением
Интернета и электронной коммерции, оснащением современным оборудованием
операторов стационарной и мобильной связи.
В 90-е годы использовался широкий спектр конкретных организационных
форм международного сотрудничества на российском рынке телекоммуникаций.
Среди них: создание совместных предприятий, приобретение зарубежными
партнерами акций российских предприятий связи, предоставление кредитов на
закупку оборудования, выполнение совместных работ, включая проведение
НИОКР, на контрактной основе. Выбор конкретных форм зависел от особенностей
каждого из направлений международного сотрудничества.
Таким образом, особенность реализации подходов к созданию
стратегических альянсов в России заключается в следующем:
1) Стратегические альянсы в России образуются, как правило, между российской и иностранной компанией с целью расширения рынков сбыта;
2) Как таковые подходы интеграции и диверсификации в России выражены слабо. Практика поглощения и присоединения также не совсем развита;
3) Наиболее развит подход интеграции к созданию стратегического альянса
(автомобильный сектор, сектор телекоммуникаций и др.), диверсификация же проявляется частично.
Заключение
Основными подходами к созданию стратегического альянса являются
интеграция и диверсификация.
В результате поглощения "поглощающая" компания либо начинает новый
вид деятельности (это диверсификация), либо усиливает свои позиции в
традиционном бизнесе (это интеграция). Ганицы между двумя процессами
оказываются условными, и слияние или поглощение включает элементы
интеграции и диверсификации. В научной литературе поглощения разделяют на
вертикальные и горизонтальные. Вертикальная интеграция проявляется, когда
поглощающая компания дополняет свою производственную цепочку. Классическим
примером вертикально интегрированных организаций являются крупнейшие
нефтяные компании, которые осуществляют все операции, начиная с добычи
нефти и заканчивая реализацией горючего через принадлежащие им сети
заправочных станций. Горизонтальная интеграция проявляется тогда, когда
поглощающая компания за счет сделки увеличивает свои производственные
мощности, совершенствует технологию и расширяет сеть сбыта.
В крайне редких случаях поглощение не содержит элементов
диверсификации. Горизонтальная интеграция обычно содержит больше элементов
диверсификации, но главным остается развитие основного бизнеса.
В связи с появлением новых типов операций по переходу контроля над
компаниями, не укладывающихся в традиционное определение понятий слияние и
поглощение, в частности, в связи с волной выкупов долговым финансированием,
устойчивое использование в западной литературе получил термин «сделка по
переходу корпоративного контроля» (corporate control transaction).
Совокупность таких сделок, обеспечиваемая определенной инфраструктурой и
привлекающая определенный круг участников, стала называться рынком
корпоративного контроля (corporate control market). Под сделкой по переходу
корпоративного контроля, как правило, понимается переход значительного
пакета акций некоторой компании от одного собственника к другому.
Передаваемый пакет акций должен обеспечивать его собственнику контроль над
компанией, причем не существует единых требований к размеру передаваемого
пакета, равно как и к степени предоставляемого им контроля, однако
существуют определенные интервалы долей в акционерном капитале, которые
будут рассмотрены ниже.
Существуют различные классификации сделок по переходу корпоративного
контроля. Возможна классификация в зависимости от статуса приобретаемой
компании. Например, при переходе компании из компании открытого типа
(public company) в компанию закрытого типа (private company) используются
выкупы долговым финансированием, без изменения статуса компании — другие
виды сделок по переходу корпоративного контроля.
Второй вариант классификации — в зависимости от необходимости
согласия менеджмента приобретаемой компании. Как правило, не требуют
согласия менеджмента такие сделки как борьба представителей, покупка акций
на открытом рынке, покупка пакетов акций, тендерное предложение.
Дружественные поглощения и управленческие выкупы долговым финансированием
происходят с согласия и при активном участии менеджмента приобретаемой
компании. Выкупы долговым финансированием обычно происходят в виде
тендерных предложений, не требующих согласия менеджеров.
Список используемой литературы.
1. Дагаев А.А. Международные стратегические альянсы в автомобильной промышленности России. // Менеджмент в России и за рубежом,2001. - № 2.
2. Дагаев А.А. Международные стратегические технологические альянсы в области телекоммуникаций. // Менеджмент в России и за рубежом,2001. - №
4.
3. Дайер Х. Джеффри, Кэйл П., Синкх Х. Как сделать так, чтобы стратегический альянс работал в интересах компании. – Спб.,1999.
4. Иванов Ю. Слияния, поглощения и разделения компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. – М.,2001.
5. Крыжановский В.Г. Реструктуризация предприятия. – М.,1998.
6. Пархоменко А. Слияние и поглощение компаний: зарубежная российская теория и практика. // Менеджмент в России и за рубежом,2001. – № 5.
7. Синягин А. Выбор стратегии финансового оздоровления — реструктуризация или инкорпорирование?//Рынок ценных бумаг, 1999. — №21.
Приложение 1
Типовое содержание стратегического плана
|Элементы плана |Вопрос слияния или поглощения |
|Миссия (главная цель |Насколько предлагаемое слияние или |
|существования организации) |поглощение отвечает миссии организации? |
|Цели (финансовые, размер |Каким образом предлагаемое слияние или |
|бизнеса, эффективность |поглощение будет способствовать |
|операций, качество |осуществлению целей организации? |
|предоставляемых услуг) | |
|Макроэкономические тенденции и|Насколько макроэкономические тенденции |
|предпосылки развития рынка |(включая государственное регулирование), |
| |возможности рынка будут адекватны для |
| |проведения слияния или поглощения? |
|Оценка конкурентоспособности |Насколько слияние или поглощение повысит |
|организации |конкурентоспособность организации? Как |
| |укрепятся сильные стороны, удастся ли |
| |решить проблемные аспекты? |
|Оценка возможностей развития |Каким образом слияние или поглощение |
| |будет способствовать оптимальному |
| |использованию возможностей развития? |
| |Удастся ли нивелировать угрозы? |
|Стратегии по основным |Какое воздействие слияния или поглощения |
|сегментам рынка |на позицию компании во всех сегментах |
| |рынка окажет слияние или поглощение? |
|Стратегические задачи по |Будут ли достигнуты необходимые |
|основным видам деятельности |результаты по основным видам |
| |деятельности? |
|Планы мероприятий по |Насколько слияние или поглощение будет |
|реализации основных |способствовать реализации планов |
|стратегических задач |мероприятий? |
|Ожидаемые финансовые |Насколько слияние или поглощение будет |
|результаты |способствовать достижению установленных |
| |показателей? |
Приложение 2
Крупнейшие поглощения в международной банковской сфере 90-х гг. XX в.
|Покупатель |Приобретенная компания|Стоимость сделки, млн |
| | |долл. |
|Time Warner Inc. |AOL Time Warner Inc. |186 236 |
|Mannesmann AG |Vodafone Group Plc. |185 066 |
|Warner-Lambert Co. |Pfizer Inc. |88 633 |
|Mobil Corp. |Exxon Mobil Corp. |80 338 |
|Smith Kline Beecham |Glaxo Smith Kline Plc.|72 445 |
|Plc. | | |
|GTE Corp. |Verizom Communications|71 127 |
|Citicorp |Citigroup Inc. |69 892 |
|Amertitech Corp. |SBC Communications |68 219 |
| |Inc. | |
|Bank America Corp. |Bank of America Corp. |57 466 |
|Vodafone Americas |Vodafone Group Plc. |57 355 |
|Asia | | |
|Media One Group Inc. |AT & T Corp. |55 422 |
|Amoco Corp. |BP Amoco Plc. |54 703 |
|Honeywell Int. |GE Co. |52 668 |
|Elf Aquitaine |Total Fina Elf SA |52 297 |
|Voice Stream Wireless|Deutsche Telekom |46 625 |
|Co. | | |
|US West Inc. |Qwest Communications |44 748 |
| |Inc. | |
|Seagram Co. Ltd |Vivendi Universal |44 608 |
|Texaco Inc. |Chevron Corp. |43 623 |
-----------------------
[1] Иванов Ю. Слияния, поглощения и разделения компаний: стратегия и
тактика трансформации бизнеса. – М.,2001. – с. 7.
[2] Иванов Ю. Слияния, поглощения и разделения компаний: стратегия и
тактика трансформации бизнеса. – М.,2001. – с. 19.
[3] Иванов Ю. Слияния, поглощения и разделения компаний: стратегия и
тактика трансформации бизнеса. – М.,2001. – с. 92.
[4] Дайер Х. Джеффри, Кэйл П., Синкх Х. Как сделать так, чтобы
стратегический альянс работал в интересах компании. – Спб.,1999. – с. 18.
[5] Крыжановский В.Г. Реструктуризация предприятия. – М.,1998. – с. 192.
[6] Синягин А. Выбор стратегии финансового оздоровления — реструктуризация
или инкорпорирование?//Рынок ценных бумаг, 1999. — №21. – с. 19.
[7] Дагаев А.А. Международные стратегические альянсы в автомобильной
промышленности России. // Менеджмент в России и за рубежом,2001. - № 2. –
с. 13.
[8] Дагаев А.А. Международные стратегические альянсы в автомобильной
промышленности России. // Менеджмент в России и за рубежом,2001. - № 2. –
с. 14.
[9] Дагаев А.А. Международные стратегические технологические альянсы в
области телекоммуникаций. // Менеджмент в России и за рубежом,2001. - № 4.
– с. 19.
[10] Дагаев А.А. Международные стратегические технологические альянсы в
области телекоммуникаций. // Менеджмент в России и за рубежом,2001. - № 4.
– с. 21.