--PAGE_BREAK-- Общее собрание акционеров.
OОбщее собрание акционеров — высший орган управления АО. Оно проводится обязательно один раз в год (годовое) через 2-6 месяцев после окончания финансового года. Остальные собрания являются внеочередными.
OСобрание акционеров решает вопросы выборов совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения аудитора, рассмотрения годового отчета. Решения принимаются путем голосования.
Счетная комиссия в АО с числом владельцев голосующих акции более 100 создается в составе не менее 3 человек. Состав по предложению совета директоров утверждается общим собранием. В АО с числом владельцев более 500 функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.
Совет директоров устанавливает дату по состоянию, на которую составляется по данным реестра список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
OАкционеры информируются советом директоров о намеченном собрании путем:
— направления письменного уведомления
— опубликования информации в органе печати
— через другие СМИ
OПри подготовке к собранию акционерам представляются:
— годовой отчет АО
— заключение ревизора и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности
— сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию
— проект изменении и дополнении устава
OСрок рассылки сообщения устанавливается уставом (при числе акционеров более 1000 — не позднее, чем за 30 дней)
Основной принцип голосования: “одна голосующая акция - один голос” (исключение — кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров).
Совет директоров (наблюдательный совет).
Совет директоров — осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством.
К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу:
OОпределение приоритетных направлении деятельности АО
OСозыв годового и внеочередного общих собрании акционеров
OУтверждение повестки дня общего собрания
OОпределение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании
OВынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и других вопросов
OУвеличение уставного капитала (если это предусмотрено уставом или общим собранием)
OРазмещение облигации и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом)
OОпределение рыночной стоимости имущества
OПриобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг
OОбразование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа
OРекомендации по оплате труда ревизионной комиссии и услуг аудитора
OРекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты
OИспользование резервного и иных фондов АО
OУтверждение внутренних документов АО
OСоздание филиалов и открытие представительств АО
OПринятие решении об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих организации)
OЗаключение крупных сделок
OЗаключение сделок при наличии заинтересованности
OИные вопросы
Директор, являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть одновременно и председателем совета директоров. Компетенция исполнительного органа — все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Права и обязанности исполнительного органа определяются Законом об АО, иными правовыми актами РФ, договором. Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между АО и лицами исполнительного органа в части, не противоречащей Закону об АО. Договор АО с исполнительным органом может в любое время, расторгнут по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенции совета директоров.
Единоличный исполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе:
Oпредставляет его интересы
Oсовершает сделки
Oутверждает штатное расписание
Oиздает приказы
Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без доверенности в соответствии с решением правления.
ОАО «Электровыпрямитель» является акционерным обществом открытого типа, это означает, что его акции распространяются путем открытой подписки. Согласно Уставу ОАО «Электровыпрямитель», органами управления общества являются:
Высшим органом управления Обществом является Общее собрание акционеров.
Общее руководство деятельностью Общества осуществляется Советом директоров.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – Генеральным директором.
Функционирование общества осуществляется в соответствии с установленными требованиями. Результаты деятельности общества отражаются в отчетных документах.
Состав годовой бухгалтерской отчетностиОАО «Электровыпрямитель»:
1. Бухгалтерский баланс предприятия (форма №1).
2. Отчет о прибылях и убытках (форма №2).
3. Расшифровка строк формы 2.
4. Отчет об изменении капитала (форма №3).
5. Отчет о движении денежных средств (форма №4)
6. Приложение к бухгалтерскому балансу (форма №5).
7. Пояснительная записка.
8. Перечень предприятий – дебиторов.
9. Перечень предприятий – кредиторов.
2.3 Перспективы развития предприятия в условиях кризиса российской экономики
С учреждением АО создаётся его уставной капитал, который отражает минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставной капитал АО состоит из определённого числа акций, численность которых предусмотрена уставом. В соответствии с законом об АО и Гражданским кодексом РФ в уставной капитал АО включается только номинальная стоимость акций, приобретённых акционерами. При этом все обыкновенные акции имеют одинаковую номинальную стоимость. Наряду с обыкновенными акциями АО имеет право размещать привилегированные акции. Однако их номинальная стоимость не должна превышать 25% уставного капитала общества. Акции, выпущенные обществом, но не оплаченные акционерами, не могут составлять уставной капитал.
Уставный капитал ОАО «Электровыпрямитель» составляет 110 100 000 рублей. Он складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). В том числе:
из 82 575 000 штук обыкновенных именных акций стоимостью один рубль каждая;
из 27 525 000 штук привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью один рубль каждая.
Предельный размер количества объявленных обыкновенных акций составляет 40 010 100 штук номинальной стоимостью один рубль каждая.
Акции, являющиеся составной частью уставного капитала, оплачиваются следующим образом. Не менее половины акций подлежит оплате к моменту регистрации АО. Вторая половина должна быть оплачена в течение года с момента регистрации общества. Дополнительно выпущенные акции должны быть оплачены не позднее одного года с момента их приобретения.
По решению учредителей и органов управления АО форма оплаты акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имущественными и другими правами, имеющими денежную оценку.
При оплате дополнительно выпущенных акций деньгами доля этой оплаты не должна быть менее 25% их номинальной стоимости.
При оплате акций и иных ценных бумаг неденежными средствами платёж производится в полном размере их стоимости. Имущество, вносимое в оплату акций при создании АО, оценивается на основании соглашения между учредителями, а в последующем при оплате дополнительной эмиссии акций и иных ценных бумаг – на основании решения совета директоров.
Для стимулирования своевременной и полной оплаты уставного капитала акция не даёт право голоса до её полной оплаты. Исключение составляют акции, оплачиваемые учредителями общества при его создании.
Неоплаченные и поступившие в распоряжение общества акции подлежат реализации в срок не позднее одного года, иначе по решению общего собрания акционеров они должны быть погашены с соответствующим уменьшением уставного капитала.
Первоначальный размер уставного капитала определяется учредителем при создании АО. В процессе функционирования общества уставной капитал может изменяться. За счёт роста прибыли или дополнительных вкладов учредителей он может увеличиваться, и, наоборот, при сокращении прибыли и других факторах он может сокращаться. В любом случае изменение уставного капитала в ту или иную сторону производится лишь на основании решения общего собрания простым большинством голосов. Однако вступает в силу это решение только после того, как об этом поставлены в известность регистрирующие органы.
Увеличение уставного капитала может производиться только после полной оплаты первоначально объявленного уставного капитала, в порядке, определяемом законодательством РФ и Уставом общества.
Увеличение уставного капитала АО осуществляется путём выпуска новых акций или роста их номинальной стоимости[3]. Такое увеличение, возможно, после его полной оплаты.
Дополнительный выпуск акций может быть осуществлён лишь после утверждения общим собранием итогов предыдущей эмиссии, внесения в уставной капитал изменений, обусловленных фактической реализацией ранее выпущенных акций и погашением нереализованных акций. Количество выпускаемых дополнительных акций не должно превышать число таких акций, предусмотренных в уставе общества.
Уставной капитал АО может быть увеличен не только путём дополнительной эмиссии акций, но и путём изменения номинальной стоимости акций. В этомслучае в равной пропорции изменяются все категории и серии акций, выпущенных АО, а также обязательства по опционам и конвертируемым облигациям, выпущенным до принятия решения об увеличении уставного капитала.
Увеличение уставного капитала может происходить в результате обмена конвертируемых облигаций на акции, возврата акций, находящихся у дочерних обществ, возврата части акций из резервного фонда.
Увеличение уставного капитала производится также в результате переоценки основных фондов путём дополнительного выпуска акций либо увеличения номинальной стоимости выпущенных акций.
Уменьшение уставного капитала АО осуществляется путём снижения номинальной стоимости акций или выкупа части акций в целях сокращения их общего количества. Возможность уменьшения уставного капитала путём приобретения и погашения части акций должна быть предусмотрена в уставе общества. Однако уставной капитал не может быть уменьшен до размера ниже минимального уставного капитала, установленного законом. Погашены, могут быть только те акции, которые находятся на балансе АО, включая акции, приобретённые с этой целью у акционеров.
Уменьшение уставного капитала АО может быть произведено не только с помощью выкупа собственных акций, но и путём исключения акционеров и возврата им взносов, а также сокращения суммы подписки до фактически оплаченной стоимости акций. Уменьшается уставной капитал и при передаче акций дочерним обществам, а также при направлении части акций в резервный фонд.
Уменьшение уставного капитала АО может быть произведено только после извещение всех кредиторов общества. Письменное уведомление кредиторов производится в срок не позднее 30 дней с момента принятия решения общим собранием. Кредиторы имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств, а также возмещения убытков от уменьшения уставного капитала.
Прибыль АО образуется так же, как на предприятиях других форм собственности, в виде разницы между выручкой от реализации продукции (работ, услуг), за вычетом соответствующих налогов, и затратами на производство этой продукции (работ, услуг).
Если затраты превышают сумму выручки, общество имеет убытки. Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между акционерами, определяется уставом общества. После уплаты налога на прибыль и других обязательных платежей остаётся чистая прибыль, поступающая в полное распоряжение АО.
Рассчитав этот показатель для ОАО «Электровыпрямитель», получим
303124 — 287444=15680 (тыс. руб.)
Распределение чистой прибыли и показатели финансового состояния АО. Совет директоров решает вопрос о распределении чистой прибыли. Часть этой прибыли может направляться на производственное и социальное развитие общества. Определяется доля прибыли на выплату процентов по облигациям. Производятся отчисления в резервный и специальные фонды. Рассчитываются возможные выплаты служащим АО в виде денежных вознаграждений или акций в соответствии с определённым процентом, предусмотренным уставом. Оставшаяся чистая прибыль направляется на выплату дивидендов акционерам.
Совет директоров, исходя из финансового состояния общества, конкурентоспособности его продукции и перспектив развития, принимает решение о конкретном соотношении размеров чистой прибыли, распределяемой по указанным направлениям. Не исключено, что в отдельные периоды прибыль не будет направляться на выплату дивидендов акционерам, а в большем размере пойдёт на производственное и социальное развитие трудового коллектива или другие цели.
Одним из показателей, характеризующих финансовое состояние АО, определяющее в свою очередь процесс распределения прибыли, является доля прибыли, рассчитанная на одну акцию.
Величина чистой прибыли, приходящаяся на одну акцию, позволяет реально оценить эффективность деятельности АО, его финансовое положение. Она рассчитывается по формуле:
Ап=Чп/Н,
где Ап – прибыль, рассчитанная на одну акцию;
Чп – чистая прибыль общества;
Н – число выпущенных акций.
В 2002 г. этот показатель составил для ОАО «Электровыпрямитель» (см. данные Приложения 3)
(196132000-162384000) / 110 100 000 = 0,31 рубль
В 2003 г. прибыль на одну акцию составила
15 680 000 / 110 100 000 = 0,14 рублей.
Рост данного показателя свидетельствует об успешной деятельности АО, гарантирующей высокие дивиденды и увеличение фактической стоимости акции. Таким образом, анализ данного показателя приводит к выводу о неблагополучии в использовании акционерного капитала и влечёт необходимость детального анализа деятельности ОАО «Электровыпрямитель».
продолжение
--PAGE_BREAK--