Роль слияния и поглощения в финансовой стратегии компаний

ВВЕДЕНИЕ
 
Насегодняшний день в общемировой и российской практике сложилась ситуация, когдадля обеспечения роста бизнеса предприми» возникает необходимость в процессахслияния и поглощения и это неудивительно, ведь особенно в последние годы резковозрос уровень глобальной конкуренции в большинстве сфер деятельности, которыйвынуждает компании к интегрированию.
Актуальностьтемы исследования состоит в том, что для российских предприятий осуществляющихсвою производственную деятельность в конкурентной борьбе необходимо эффективноадаптироваться к стремительно изменяющимся рыночным условиям. Именно слияния ипоглощения становятся той стратегией роста, которая позволяет предприятию нетолько сохранить свои позиции на рынке, но и «выбиться» в лидеры.
На фонебыстрорастущего рынка слияний и поглощений в России остро встаёт вопрос обэффективности проведения сделок по слиянию или поглощению. Общемировой опыт вданной области показывает, что около 76 % сделок оканчиваются неудачей. Такимобразом, стратегия роста предприятия путём интеграции является крайнеэффективной, но лишь при условии правильно проведённой сделки по слиянию илипоглощению на всех этапах.
Цельюдипломной работы являются анализ и обоснование эффективности слияния ипоглощения компаний и их роль в повышении эффективности их деятельности.
Всоответствие с целью в данной работе были поставлены следующие задачи:
1) исследовать местои роль процессов слияния и поглощения на основе анализа и обобщения теорий существующихсовременных западных и российских школ институционального направления в областиэкономики и теории финансов;
2) сформулироватьосновные принципы слияний и поглощений;
3) проанализироватьсовременные методы оценки эффективности слияния или поглощения, а также выявитьосновные мотивы, руководствуясь которыми менеджеры принимают решения опроведении сделки по слиянию или поглощению;
4) выявитьсовременную специфику российского рынка слияний и поглощений;
5) оценить стоимостьбизнеса ОАО Холдинговая компания «Объединенные кондитеры» и ОАО «Приморскийкондитер»;
6) Определитьэкономический эффект от поглощения ОАО «Приморский кондитер» открытымакционерным обществом «Объединенные кондитеры».
Предметисследования данной работы — роль слияния и поглощения в финансовой стратегиикомпаний.
Объектомисследования является оценка эффективности возможного поглощения ОАО«Приморский кондитер» акционерным обществом Холдинговая компания «Объединенныйкондитер».
Вдипломной работе использованы статистико-экономический метод исследования,метод сравнения, методы анализа и синтеза теоретического и практическогоматериала, индукции и дедукции, методы оценки финансового состоянияпредприятия, методы дисконтированного денежного потока, метод стоимости чистыхактивов и др.
Теоретическуюбазу дипломной работы составили исследования ведущих российских и зарубежных ученыхи практиков в области слияний и поглощений, таких, как Теоретическую базудипломной работы составили исследования ведущих российских и зарубежных ученыхи практиков в области слияний и поглощений, таких, как М. Бекье, Д.М. Бишоп,С.В. Валдайцев, Д. Грейм, Д.А. Ендовицкий, Р. Коуз, К.М. Кристенсен, А.А.Левин, С.В. Савчук, О. Уильямсон, В.А. Устименко, Р. Фаулер, Р.С. Фостер, Ф.Ч.Эванс, в области оценки и управления стоимостью Д.М. Бишоп, А.Г. Грязнова, Т.В.Крамин, А. Кэй и др.
В первойглаве работы рассматриваются теоретические основы слияния и поглощения,проанализирована экономическая природа процессов слияний и поглощений с точкизрения исследований крупных учёных в области экономической теории и финансовогоменеджмента.
Вовторой главе дипломной работы рассматривается механизм проведения сделок послиянию и поглощению, а также методы оценки эффективности слияний и поглощений.А также в этой главе анализируется современное состояние рынка слияний ипоглощений.
Втретьей главе данной работы проводиться анализ финансового состояния и оценкарыночной стоимости предприятий до поглощения и процедура поглощения ОАО«Приморский кондитер» ОАО Холдинговой компанией «Объединенные кондитеры». Взаключении третьей главы проводиться анализ эффективности слияний предприятий.

1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ СЛИЯНИЯ ИПОГЛОЩЕНИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ В УСЛОВИЯХ РЫНОЧНОЙ ЭКОНОМИКИ РОССИИ
1.1 Особенности слияний и поглощений
Рассмотримтеоретическую сущность таких процессов, как слияние и поглощение. Реорганизацияпредприятия может быть осуществлена в форме слияния предприятий.
Слияниемпредприятий признается создание нового предприятия с передачей ему всех прав иобязанностей двух или нескольких предприятий и прекращением деятельностипоследних. Реорганизация в форме слияния предприятий считается завершенной смомента государственной регистрации вновь возникшего предприятия — правопреемника. С этого момента, создавшие его предприятия считаютсяпрекратившими свое существование.
Слияниепредприятий как способ реорганизации предприятий означает укрупнение вновьвозникающего субъекта гражданского права за счет прекращения несколькихпредприятий, вследствие слияния. При этом все права и обязанности каждого изних суммируются предприятием, возникающей в результате слияния, в соответствиис передаточным актом.
Насовместном собрании учредителей всех участвующих в слиянии предприятийпринимаются решения о составе учредителей, о размере уставного капитала и егораспределении среди учредителей, об утверждении Устава нового предприятия, атакже об избрании исполнительных органов создаваемого предприятия.
Прислиянии предприятий все права и обязанности каждого из них переходят к вновьвозникшему предприятию в соответствии с передаточным актом.
Припроцессе поглощения происходит сохранение как минимум одного юридического лицаи переходом к нему прав собственности остальных.
Цельюслияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижениеконкурентных преимуществ на рынке.
На самомделе любое акционерное общество, функционирующее в условиях нормальнойцивилизованной рыночной экономики должно ставить эти цели перед собой вкачестве приоритетных целей своей деятельности. При этом эти цели могутдостигаться компанией с помощью использования как внутренних методов (повышениеэффективности управления, использование более современных способов ведениябизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), так ивнешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям.
На путик достижению указанных выше целей компания разрабатывает конкретную стратегиюсвоей деятельности. В этом свете компания постоянно оценивает свое положение нарынке, свои сильные и слабые позиции, ищет такие направления своейдеятельности, следуя которым она добьется наибольших конкурентных преимуществ.
Исходяиз этого компанией могут быть выбраны следующие основные стратегии, иликонцепции, своего развития:
1) усиление основныхнаправлений своей деятельности;
2) диверсификациядеятельности;
3) отказ (продажа)от неосновных направлений деятельности.
Деятельностьпо слияниям и поглощениям является одним из основных методов реализацииперечисленных стратегий развития фирмы. В частности:
1) если фирмазанимает удачное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей ей хорошиеперспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для достиженияконкурентных преимуществ в отрасли, то, используя механизм слияния ипоглощений, она может достигнуть своей цели, объединяясь или приобретаякомпании того же сегмента рынка;
2) часто компанияможет осуществлять слияния и поглощения фирм из других сегментов рынка дляснижения риска своей деятельности (что достигается, например, через выпускразнородной продукции, продукции находящейся на различных этапах своегожизненного цикла, через географическую диверсификацию в сбыте продукции — тоесть, другими словами, через диверсификацию производства), для расширения сферысвоего присутствия;
3) если компанияпересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себяосновные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных, проблемныхнаправлений, и, наконец, если компания просто испытывает недостаток в деньгах,то она может эффективно использовать механизм слияний и поглощений для продажиили выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.
Теория ипрактика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно многопричин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слиянийочень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколькокомпаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А росткапитализированной стоимости объединенной компании является целью большинстваслияний и поглощений.
1.2 Цели и мотивы осуществления сделок слияний и поглощений, выборобъектов
Теория ипрактика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно многопричин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слиянийочень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколькокомпаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А росткапитализированной стоимости объединенной компании является целью большинстваслияний и поглощений.
Анализируямировой опыт и систематизируя его, можно выделить различные основные мотивыслияний и поглощений компаний (рисунок 1.1).

/>
Рисунок 1.1. Основные мотивы слияний и поглощений компаний
1)   получениесинергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в видеслияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетическийэффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или несколькихпредприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельныхдействий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнутьблагодаря:
а) экономии,обусловленной масштабами деятельности;
б) комбинированиявзаимодополняющих ресурсов;
в) финансовойэкономии за счет снижения трансакционных издержек;
г) возросшей рыночноймощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);
д) взаимодополняемостив области НИОКР;
2)   экономия,обусловленная масштабами, достигается тогда, когдасредняя величина издержек наединицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции.Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянныхиздержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономииза счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях,при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д.Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использоватьимеющиеся в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенныепределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки напроизводство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельностипроизводства.
Слиянияи поглощения компаний могут порой обеспечивать экономию, полученную за счетцентрализации маркетинга, например, через объединение усилий и приданиегибкости сбыту, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортиментпродуктов, использовать общие рекламные материалы.
Получениеэкономии, обусловленной масштабами деятельности, особенно характерно длягоризонтальных слияний. Но и при образовании конгломератов порой возможно еедостижение. В этом случае добиваются экономии, обусловленной масштабами, засчет устранения дублирования функций различных работников, централизации рядауслуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство,повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.
Но приэтом необходимо отметить, что интегрировать поглощаемую компанию в действующуюструктуру обычно чрезвычайно сложно. Поэтому некоторые компании после слиянияпродолжают функционировать как совокупность отдельных и иногда дажеконкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру,научно-исследовательские и маркетинговые службы. Даже экономия за счетцентрализации отдельных функций управления может оказаться недостижимой.Сложная структура корпорации, прежде всего, конгломератного типа, наоборот, способнапривести к увеличению численности административно-управленческого персонала;
3) слияниеможет оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагаютвзаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо длядругой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании послеобъединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния,так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсыдешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.
Слиянияс целью получить взаимодополняющие ресурсы характерны как для крупных фирм, таки для малых предприятий. Зачастую объектом поглощения со стороны крупныхкомпаний становятся малые предприятия, так как они способны обеспечиватьнедостающие компоненты для их успешного функционирования. Малые предприятиясоздают подчас уникальные продукты, но испытывают недостаток впроизводственных, технических и сбытовых структурах для организациикрупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании,чаще всего, сами в состоянии создать необходимые им компоненты, но можногораздо дешевле и быстрее получить к ним доступ, осуществив слияние скомпанией, которая их уже производит;
4) мотив монополии.Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет(гласно или негласно) стремление достичь или усилить свое монопольноеположение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовуюконкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый изпроизводителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольноезаконодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены.Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднеевыкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже среднихпеременных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери;
5) выгоды от слияниямогут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработкеновых технологий и созданию новых видов продукции, а также на инвестициях вновые технологии и новые продукты. Одна фирма может иметь выдающихсяисследователей, инженеров, программистов и т.д., но не обладатьсоответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимымидля извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другаякомпания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишенынеобходимого творческого потенциала. Вместе же обе компании способныплодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соединены передовыенаучные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации.
Молодыепередовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством ииспользованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложнойтехники, становятся главной сферой интересов слияний;
6) повышениекачества управления. Устранение неэффективности. Слияния и поглощения компаниймогут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности,означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а послеслияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми.
Прижелании всегда можно найти компании, в которых возможности снижения затрат иповышения объемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными,компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации руководителей, т.е.компании, имеющие неэффективный аппарат управления. Такие компании становятсяестественными кандидатами на поглощение со стороны фирм, имеющих болееэффективные системы управления. В некоторых случаях «более эффективноеуправление» может означать просто необходимость болезненного сокращенияперсонала или реорганизации деятельности компании.
Практикаподтверждает, что объектами поглощений, как правило, оказываются компании сневысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что впоглощенных компаниях фактические нормы доходности были относительно низкими втечение нескольких лет до их присоединения к другим фирмам.
Безусловно,слияния и поглощения не следует считать единственно возможным средствомсовершенствования методов управления. Конечно, если реструктуризация позволитповысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент вее пользу. Однако, порой можно переоценить свои возможности управлять более сложнойорганизацией и иметь дело с незнакомыми технологиями и рынками. Тем не менее внекоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболее простой ирациональный способ повышения качества управления. Ведь менеджеры, конечно же,не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себяза неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеютвозможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, кто и как именнобудет управлять корпорацией;
7)   налоговыемотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния ипоглощения, результатами которых являются снижение налогов или получениеналоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговуюнагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которыебудут использованы для созданной корпорации в целом.
Укомпании может иметься потенциальная возможность экономить на налоговыхплатежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен,чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.
Иногдапосле банкротства и соответствующей реорганизации компания можетвоспользоваться правом переноса понесенных ею убытков на облагаемую налогомприбыль будущих периодов. Правда, слияния, предпринятые исключительно ради этихцелей, Налоговая служба США, например, расценивает как сомнительные, иприменительно к ним принцип переноса убытков может быть отменен;
8)   диверсификацияпроизводства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень частопричиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса.Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникамданной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортиментатоваров и услуг).
Мотивомдля слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов.Допустим, она действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компаниясоздает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выборомпривлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компаниииспользуют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний. Впротивном случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами,которые найдут применение избыточным денежным средствам.
Этотмотив связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, сориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям;
9) разница врыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купитьдействующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когдарыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени)значительно меньше стоимости замены ее активов;
10) разница междуликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа «вразброс»). Иначе этотмотив можно сформулировать следующим образом: возможность «дешево купить идорого продать» Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущейрыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее поцене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана«вразброс», по частям, с получением продавцом значительного дохода. В целомесли придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметьместо тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономическиепотери;
11) личные мотивыменеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании.Безусловно, что деловые решения относительно слияния и поглощения компанийосновываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когдаподобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем наэкономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любятвласть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработнаяплата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению кувеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочногопоощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и былипривязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этимсуществуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новыхактивов в любых сферах бизнеса.
Иногдапричиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих,что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которойдобыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели оченьдорого платят за свои приобретения;
12)  расширение географии влияния.Расширение географии позволяет выйти на новые рынки сбыта, когда возможноститрадиционного рынка исчерпаны. Кроме того, став транциональной, компанияснижает свою подверженность локальным политическим и экономическим рискам,усиливается ее позиция на переговорах с властями;
13)  обеспечение экономическойбезопасности и усиление рыночных позиций. Мотив обеспечения безопасности (в томчисле экономической — с точки зрения поставок сырья и продажи готовой продукциии цен на них) служит обоснованием для вертикальной интеграции;
14)  вывод капитала за границу. Вроссийской практике в качестве меры обеспечения безопасности капиталахарактерен также мотив вывода денег за границу, ширмой для которого являютсясделки по слияниям и поглощениям;
15)  рост прибыли на акцию. Высокийпоказатель PPS/EPS (цена акции/прибыль на акцию) — при слияниях причинавысокого показателя заключается в том, что инвесторы ожидают быстрого ростаприбылей в будущем. Если компания добилась роста этого показателя за счетпокупки компании с медленными темпами роста и низкими показателями PPS/EPS, то ей придётся и дальше проводить цепочку слияний,чтобы поддержать этот рост;
16)  снижение затрат на финансирование(операционная синергия). Объединившимся компаниям заимствование обходитьсядешевле, чем каждой из них по отдельности.
Для последующегоанализа эффективности слияний и поглощений целесообразно выделить типыинвесторов которые изначально ставят перед собой разные цели (таблица 1.1).
слияние поглощение финансы стоимость

Таблица 1.1- Цели и мотивы инвесторовЦели Мотивы Объекты Участники Примеры
Приобретение активов в
спекулятивных интересах
Быстрая
перепродажа
более крупному
финансовому
или
статегическому
инвестору
Неодоцененный
актив; неэффективная запутаная структура собственности; обремененное долгами или проходящее процедуру банкротства; находящееся в сфере интересов крупных финансово-промышленных групп (ФПГ)
Мелкие фонды,
инвестиционные
компании,
специализированные
подразделения,
созданные для этих
целей российскими
ФПГ.
(«Альфа-Эко»,
«Ринако», «Тройка
Диалог», «Атон»,
Millhouse Capital
«Адамант»: приобретение
и
перепродажа
медийных
активов
фонду
Warburg
Pincus;
«Базовый
элемент» -
Millhouse
Capital -
«Нафта-
Москважпоку
прка и
перепродажа
СК «Россия»
ИК «Атон»
Недружествен
ные
поглощения,
использование
корпоративног
о шантажа и
конфликтных
ситуаций
Дешевый способ
получения
контроля над
интересующими
активами;
получение
дохода от
корпоративного
шантажа;
перепродажа
стратегическому
инвестору;
увеличение
влияния
миноритарных
акционеров;
получение
операционного
контроля
Компании с
запутаной
структурой
собственности;
обремененные
долгами или
проходящие
процедуру
банкротства
ФПГ, крупные
компании,
инвестиционные
банки,
специализированные
компании
«Базовый
Элемент» -
«Илим Палл
Энтер-прайз»
Выделяютдва типа инвесторов:
1) финансовыеинвесторы (таблица 1.2);

Таблица 1.2 — Цели и мотивы финансовых инвесторовЦели Мотивы Объекты Участники Примеры
Портфельные инвестиции
ДЛЯ
диверсификаци
и
инвестиционн
ых рисков
Приобретенеие небольшой доли в компаниях для
получения дивидендов или
дохода от повышения ее
стоимости
Крупные
высокорентабель
ные компании;
публичные
компании;
торгующие на
фондовом
рынке;
отраслевые
монополисты;
компании с
очевидным
потенциалом
роста и повышения стоимости
Крупные
инвестиционные
фонды, портфельные
инвесторы,
инвестиционные
компании и банки,
частные инвесторы
(«Спутник», Russia
Partners, Delta
Capital, ЕБРР,
Millhouse Capital,
АФК «Система»
Hermitage
Asset
Management -
кондитерская
фабрика «Волжанка»
Участие собственным
капиталом в долгосрочных инвестиционн
ых проектах
Merchant
Banking;
размещение
капитала в
непрофильные
проекты;
формирование
отраслевых
холдингов;
повышение
капитализации;
продажа
стратегическому
инвестору
Средние или
крупные
компании,
ощутимая доля
рынка, конкурентные преимущества;
сырьевая,
технологическая
или сбытовая
связь с
крупнейшими
отраслевыми
игроками;
низкая
эффективность4
потенциал роста;
ясная стратегия
выхода
Крупные
инвестиционные
фонды и компании,
ФПГ (ЕБРР, Sun
Capital, TPG Aurora,
Millhouse Capital,
АФК «Система»,
«Интеррос», Группа
МДМ, РУСАЛ,
«Атон», «Тройка
Диалог»
«Тройка Диалог» -
«Росгосстрах »; «Альфа-
Эко» 9Альфа
производится
и газетной
бумаги;
«Атон» -
«Осколцемен
т» (продан
«Интеко»);
фонд Capital
International -
«Браво Интернешнл»
(продан Heineken NV)
2) стратегическиеинвесторы (таблица 1.3).

Таблица 1.3 — Цели и мотивы стратегических инвесторовЦели Мотивы Объекты Участники Примеры
Поглощение
стратегически
важных
активов,
дополняющих
основной
бизнес компаний Укрупнение холдинговых структур; усиление позиций основного бизнеса; оптимизация бизнес-процессов
Ключевые
компании
отрасли;
конкурентные
преимущества;
сырьевая,
сбытовая или
технологическая
синергия с
другими
предприятиями
холдинговой
структуры
ФПГ, крупнейшие
отраслевые игроки
(«Интеррос»,
РУСАЛ,
«Евразхолдинг»,
УГМК,
«Северсталь»,
ЛУКОЙЛ,
«Газпром», ТНК-
ВР, «Роснефть»,
«Сибнефть», «Итера», «Альфа-Групп», Группа МДМ, «Штерн-Цемент», Lafarge, «Интеко», WBD, Nestle, Sun Interbrew, Heineken, и т.д. ВР-ТНК; ЮКОС-Сибнефть; «Интеко» -«Осколцемент »; «Эфес-Москва» -Пивовареный завод «Амстар»
Приобретение для развития
непрофильных
направлений
бизнеса
Перераспределе ние прибыли от
основного
бизнеса; выход
на новые
отраслевые
рынки
Крупные и
средние
производства;
значительная
доля рынка;
низкая
конкуренция в
отрасли;
операционные
синергии при
объединении в
холдинги ФПГ, крупнейшие отраслевые игроки
«Континенталь
Менеджмент»
9РУСАЛ) -
Кондровская
бумажная
компания;
АПК «Агрос»
(«Интеррос») -
перербургская
и московская
макаронные
фабрики;
Группа
«Планета»
( Millhouse
Capital) -
птицефабрики
Помимотрадиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияниядля российских компаний представляют собой один из немногих способовпротивостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.
Болеенаглядно место слияний и поглощений в корпоративной стратегии компании можнопроследить, рассматривая различные типы слияний и поглощений.
1.3 Классификация типов слияний и поглощений
Всовременном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразныхтипов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важныхпризнаков классификации этих процессов можно назвать:
1)  характер интеграции компаний;
2)  национальную принадлежностьобъединяемых компаний;
3)  отношение компаний к слияниям;
4)  способ объединения потенциала;
5)  условия слияния;
6)  механизм слияния.
Остановимсяна наиболее часто встречающихся типах слияния компаний. В зависимости отхарактера интеграции компаний целесообразно выделять следующие типы:
1) горизонтальныеслияния предполагают объединение компаний, функционирующих и конкурирующих водной области деятельности. Такой тип слияний обеспечивает достижениеконкурентных преимуществ по сравнению с другими участниками данного конкретногосегмента рынка за счет экономии от масштаба и наращивания капитала. Здесьнеобходимо отметить, что подобного рода слияния как ограничивающие конкурентнуюборьбу могут регулироваться со стороны государства через системуантимонопольных мер;
2) вертикальные слияния- объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессомпроизводства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своейдеятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источниковсырья, либо на последующие до конечного потребителя. Например, слияниегорнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
3) родовые слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма,производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку илихимреактивы для фотографирования;
4) конгломератныеслияния — объединение компаний различных отраслей без наличия производственнойобщности, т.е. слияние такого типа -это слияние фирмы одной отрасли с фирмойдругой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ницелевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора.Профилирующее производство такого вида объединениях принимает расплывчатыеочертания или исчезает вовсе.
В своюочередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:
слиянияс расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализациии процесс производства которых похожи.В качестве примера можно привести приобретениекомпанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox- производителя отбеливающих веществ для белья;
слиянияс расширением рынка (market extension mergers), т.е.
приобретениедополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, вгеографических районах, которые ранее не обслуживались;
вЛчистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.
Взависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделитьдва вида слияния компаний:
а.)национальные слияния — объединение компаний, находящихся в рамках одногогосударства;
61) транснациональные слияния — слияниякомпаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).
Учитываяглобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характернойчертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но итранснациональных корпораций.
Взависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слияниюили поглощению компании можно выделить:
а.)дружественные слияния — слияния, при которых руководящий состав и акционерыприобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компанийподдерживают данную сделку;
б:)враждебные слияния — слияния и поглощения, при которых руководящий составцелевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой иосуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающейкомпании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевойкомпании с целью ее поглощения.
Взависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типыслияния:
aJ) корпоративныеальянсы — это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное наконкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получениесинергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видахдеятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могутсоздавать совместные структуры, например, совместные предприятия;
ба)корпорации — этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активывовлекаемых в сделку фирм.
В своюочередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния
объединяется,можно выделить:
гф производственные слияния — этослияния, при которых объединяются производственные мощности двух или несколькихкомпаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличениямасштабов деятельности;
бг)чисто финансовые слияния — это слияния, при которых объединившиеся компании недействуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственнойэкономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующаяусилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационныхпроектов.
Слияниямогут осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однаконакопленный опыт свидетельствует о том, что «модель равенства» является самымтрудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершитьсяпоглощением.
Взарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:
1) слияние компаний,функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);
2) слияние, врезультате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);
3) полное поглощение(full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);
4) прямое слияние (outright merger);
5) слияние компаний,сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);
6) поглощениекомпании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

2. МЕХАНИЗМИМЕТОДЫСЛИЯНИЙИПОГЛОЩЕНИЙ
 
2.1 Механизм и проведение сделки по слиянию и поглощению компаний
Для тогочтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:
1) правильно выбратьорганизационную форму сделки;
2) обеспечить четкоесоответствие сделки антимонопольному законодательству;
3) иметь достаточнофинансовых ресурсов для объединения;
4) в случае слияниябыстро и мирно решить вопрос «кто главный»;
5) максимальнобыстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческийперсонал.
Можнорассматривать два основных вида интеграционных. Под приобретением понимаетсяпроцесс приобретения прав корпоративного контроля в одностороннем порядке. Еслиже речь идет об интеграции на базе вновь создаваемых компаний, мы говорим ослиянии. Виды интеграционных процессов представлены на рисунке 2.2.
/>
Рисунок2.2. Виды интеграционных процессов

Частичное приобретение характеризуется принятием правна участие в уставном капитале, частичного контроля через участие в советедиректоров. Число участников в результате процесса не меняется. Процессычастичного и полного приобретения представлены на рисунке 2.3.
/>
Рисунок2.3. Процессы частичного и полного приобретения
Формычастичного приобретения могут осуществляться независимо друг от друга, а могутбыть промежуточным этапом процесса более высокого порядка (с точки зренияприобретаемого контроля).
Например,участники проводят интеграцию в виде участия, а через некоторое время достигаютдоговорённости о покупке. Покупка (приобретение — acquisition) — это такое объединениепредприятий, при котором одно из предприятий, называемое покупателем, получаетконтроль над нетто-активами и производственной деятельности другогопредприятия, покупаемого в обмен на передачу активов, принятие обязательств иливыпуск акций.
Этаформа станет возможна при условии проведения промежуточного процессаконсолидации. В данном примере процесс интеграции может рассматриваться как двапроцесса (участие и консолидация), либо как один — покупка. В результате подпроцессом консолидации понимается принятие прав на дополнительное участие вуставном капитале, приобретение корпоративного контроля в более высокойстепени. Число участников при этом не меняется. Процесс консолидации можетделиться на ограниченный и ступенчатый. В первом случае происходит приобретениеправ контроля в рамках уже существующего уровня (например, приобретение 10 — процентного пакета к уже имеющимся 10 % рассматривается как процесс сохраненияуровня участия). Во втором случае происходит повышение степени контроля(например, приобретение 10-процентного пакета к уже имеющимся 40 процентамрассматривается как процесс перехода с уровня влияния до уровня покупки).
Отличительнойчертой частичного приобретения является непостоянство степени корпоративногоконтроля. Здесь имеется в виду не только смена владельца в результате сделкикупли- продажи, но и снижение степени контроля в результате увеличения размерауставного капитала компании, например, путём проведения дополнительной эмиссииакций в форме открытой подписки среди неограниченного круга лиц или в формезакрытой подписки среди части существующих акционеров.
Вкачестве процесса слияния рассматривается возникновение нового общества путёмпередачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, любоеобъединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единаяэкономическая единица из двух или более существовавших структур, появлениенового юридического лица на основе двух или нескольких фирм с ликвидациейпоследних. Если при слиянии форм мы имеем дело с появлением нового участника,то при слиянии активов несколько иная картина. Процесс слияния активовхарактерен осуществлением процесса на базе вновь организуемой компании(основной в терминах российского законодательства) с передачей собственникамикомпаний — участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля надсвоими компаниями и сохранением деятельности и организационно — правовой формыпоследних. Процесс слияния форм представлен на рисунке 2.4.

/>
Подприсоединением общества понимается прекращение деятельности одного илинескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому. Процессприсоединения может трактоваться и как поглощение. Поглощение также описываетсякак взятие под контроль компании с помощью скупки большей части её акций безизменения числа компаний до и после процесса. Процесс присоединения представленна рисунке 2.6.
/>
Рисунок2.6. Процесс присоединения
Разделениеобщества означает прекращение его существования с передачей всех прав иобязанностей вновь создаваемым обществам. Материнская компания в нескольконовых независимых юридических лиц с передачей им своих активов и обязательств,а сама перестаёт существовать. Акционеры материнской компании пропорциональносвоей доле в её капитале становятся владельцами акций образовавшихся компаний.При этом никакого движения денег не происходит, материнская компаниякакого-либо дохода в результате разделения не получает.
Подвыделением понимается создание одного или нескольких обществ с передачей имчасти прав и обязанностей. Происходит выделение части активов и пассивовпредприятия и передача их одному или нескольким создаваемым предприятиям. Приэтом старое предприятие продолжает своё функционирование. Часть акционеровможет взамен своей доли в материнской компании получить долю в новой компании. Преобразованиезаключается в изменении организационно — правовой формы общества с открытого назакрытое акционерное       общество или общество с ограниченной ответственностью.При этом происходит покупка большей части акций с использованием заёмногофинансирования и последующее изъятие акций или долей из свободного обращения.Инициатором сделки, как правило, является более крупная компания. Припроведении сделок слияния и поглощения акции приобретаемой компании выкупаютсяу ее акционеров и перестают обращаться на рынке. Вместо них обращаются акцииуже объединенной компании, которые являются теми же акциями приобретающейкомпании.
Разницамежду слияниями и поглощениями в том, что при слияниях акционеры приобретаемойкомпании становятся владельцами акций уже объединенной компании, наряду сакционерами приобретающей компании. При этом выкуп акций чаще всего принимаетформу обмена акциями в определенной пропорции. При поглощениях какого-либоучастия в капитале объединенной компании акционеры приобретаемой компании онине имеют. Их акции просто выкупаются инициирующей компанией на договорнойоснове. Для того чтобы заинтересовать акционеров приобретаемой компании всовершении сделки, покупающей компании необходимо обеспечить такие условия, прикоторых акционеры продающей компании будут иметь определенный доход (например,купить у акционеров их акции по цене, превышающей текущую рыночную стоимость).При этом величина премии зачастую представляет собой довольно большую величину.Выгода от сделки для обеих компаний, то есть совокупная выгода для обеих сторонот проведения слияния будет равна превышению действительной текущей стоимостиобъединенной компании над суммой текущих стоимостей компаний, отдельно взятых.
Существуетнесколько этапов проведения сделки. Выбор того или иного зависит от рядафакторов: насколько дружественны стороны, кто выступает инициатором сделки(продавец или покупатель), какие компании объединяются (публичные или частные),сколько сторон участвует в переговорном процессе (контролируемый аукцион илидвусторонний процесс).
Если этиправила не соблюдаются, то возникает риск либо развалить потенциальновыигрышную сделку, либо переплатить за актив, например, предложив слишкомвысокую цену на раннем этапе, когда еще нет достаточного объема информации(рисунок 2.7).
/>
Рисунок2.7. Основные стадии процессов слияний и поглощений

1. первоначальный контакт. На этом этапе происходитпервое знакомство компаний, происходит обмен обзорными материалами, обсуждаетсяпринципиальная заинтересованность сторон (здесь не проводиться никакихдискуссий о стоимости) и заключается соглашение о конфиденциальности. Этапвключает финансовую разведку;
1) первоначальный due diligence. На втором этапе стороны открываютконтрагенту детальную, в основном конфиденциальную, информацию, как правило, невсю, а лишь ту, разглашение которой не нанесет существенного урона. Например,сведения об объеме продаж передаются в целом, не по отдельным клиентам иконтрактам.
На этомэтапе анализируется бухгалтерская отчетность за последние несколько лет,внутренняя финансовая отчетность для оценки рентабельность каждого торговогообъекта и других центров затрат и прибылей и материальные активы иобязательства сети, а также анкеты топ-менеджеров, юридическая структуракомпании, состав и структура акционеров. На основе этих данных строитьсяфинансовая модель и ориентировочно рассчитываются ее будущие финансовые потоки,проводиться первоначальная оценка стоимости поглощаемой компании. На этом этапесобственники зачастую обнаруживают, что они не осведомлены о состоянии делкомпании;
3) подписаниемеморандума о намерениях. Традиционно его подписание не обязывает сторонызаключать сделку. В ходе переговоров заключается первичное соглашение постоимости сделки, ее структуре, инициируется процесс интеграции (переговоры сантимонопольными органами, внутренняя подготовка к интеграционному процессу,оценка размера и источников синергии). Это соглашение, как правило, еще неимеет обязательной юридической силы, за исключением пункта о конфиденциальностии эксклюзивности переговоров, но часто в него вносят дополнительные условия;
4) окончательный due diligence. Действия на этом этапе зависят от результатовпервоначального due diligence и принципиально отличаются толькостепенью раскрытия информации. Проверка завершается подготовкой договоровкупли-продажи и иных сопутствующих соглашений, проведением согласований сгосударственными органами и т. д. если по итогам due diligence первоначальные предположения оструктуре сделки и о цене изменяются, то переговоры о стоимости сделкипродолжаются. В результате либо подписывается окончательный договор о подпискебизнеса, либо стороны расходятся;
5) заключениесделки. Кроме переговоров для определения окончательной цены и структуры сделкии формального юридического оформления всех необходимых документов, на этомэтапе начинается предварительное планирование интеграции;
6) окончательнаяцена сделки зависит от многих факторов, но в первую очередь от существующей ипотенциальной прибыльности бизнеса, а также от качества бизнеса и его активовдо конкуренции за покупку, структуры покупки и разделение рисков междупартнерами по сделке;
7) закрытие сделки.В ожидании одобрения регулирующих органов на этом этапе руководство активновзаимодействует с менеджерами компании, инвесторами, аналитиками и прессой. Это- первый шаг к интеграции;
8) интеграция. Подинтеграцией понимается производственное и организационное объединениепредприятий. По оценке специалистов McKincey, наибольший риск провала слияния возникает на этапеинтеграции (рисунок 2.8).
/>
Рисунок2.8. Степень рисков на различных стадиях процесса слияний и поглощений
Для того чтобы слияние прошло успешно, еще при егопланировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства(ФАС).
Как ужеговорилось ранее все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже насамых ранних этапах и требуют разрешения ФАС.
Для тогочтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо пройти следующиеосновные этапы с соблюдением обязательных правил, установленных нормативнымиактами (рисунок 2.9).
/>
Призаключении договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии, обязательнодолжны быть определены порядок и условия слиянии, указание о количестве членовсовета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемыхкаждым обществом, участвующим в слиянии, и другие сведения. В договоре дляпроведения последующей процедуры государственной регистрации указываетсяпорядок конвертации акции каждого АО в акции и иные ценные бумаги нового АО.
Общество,возникшее в результате слияния, подлежит обязательной государственнойрегистрации. Решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерногообщества при его создании в результате слияния должно быть утверждено советомдиректоров этого акционерного общества. При слиянии обществ акции общества,принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также его собственныеакции аннулируются.
/>
Вдоговоре присоединения (рисунок 2.10) обязательно должны быть определеныпорядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акцийприсоединяемого общества в акции и иные ценные бумаги общества и соотношениеконвертации акций, к которому осуществляется присоединение.
Согласност. 79 Закона «Об Акционерных обществах»: крупная сделка, стоимость которойсоставляет от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов общества, должнасовершаться с единогласного одобрения совета директоров, а сделка стоимостьюболее 50 % балансовой стоимости активов общества — три четвертых голосов общегособрания акционеров.
Документына государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизациипутем присоединения, должны быть представлены в регистрационный орган в течениетрех месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг коммерческойорганизацией, к которой осуществляется присоединение.
2.2 Методы оценки эффективности и последствия слияний и поглощений
Можноотметить, что количество сделок по слияниям и поглощениям растёт год от года,но они зачастую не дают желаемого эффекта, не создают добавочной стоимости длясобственников поглощающей фирмы, хотя требуют длительного и недешёвого процессаюридических и финансовых переговоров.
Исследования,регулярно проводимые ведущими консалтинговыми компаниями, такими, как McKinsey, PricewaterhouseCoopers, KPMG, показывают, что одной из ключевых проблем, связанныхс итоговой эффективностью слияний и поглощений является правильная оценкакомпании — цели сделки по слиянию (далее «компания — цель») покупателем.
Существуетдостаточное количество подходов к оценке компаний. Выделяют три основныхподхода, которые отражены в таблице 2.4.
Таблица2.4 — Методы оценки компанийЗатратный подход Сравнительный подход Доходный подход Метод чистых активов Метод компаний-аналогов Метод дисконтированных денежных потоков Метод ликвидационной стоимости Метод ретроспективных сделок Метод капитализации доходов
- Метод отраслевых коэффициентов Метод капитализации дивидендов
Следует заметить,что сравнительный анализ существующих подходов и методов оценки компаний позволилсделать вывод о том, что каждый оценочный метод находит свое применение приоценке компании в целях ее реорганизации. В тоже время наиболее универсальнымметодом оценки компании в целях приобретения, является классический методдисконтированных денежных потоков.
Рядавторов определяют чистый денежный поток, как сумму денежных средств, котораяостаётся после того, как удовлетворены все потребности в денежных средствах наданный операционный цикл.
Дляопределения денежного потока для инвестированного капитала используется формула(2.1):
ДП=ЧП+Ам-КВ+(-)приростСОК+(-)прирост ДЗ+прирост ПрЗ; (2.1)
где ДП — денежный поток; Ам — амортизация; Кв — капитальные вложения;
приростСОК — прирост собственного оборотного капитала; прирост ДЗ — прирост долгосрочнойзадолженности; прирост ПрЗ — прирост процентов по задолженности.
Конечнойцелью сделок по слиянию и поглощению (М&А) является достижениесинергетического эффекта, т.е. в результате объединения двух или более компанийобразуется одна, характеризующаяся более высокими показателями эффективностидеятельности. В самом общем виде эффект слияния может быть выражен формулой(2.2):
/>
Интеграцияоценивается положительно в том случае, когда выгоды от её проведения(экономические, социальные, экологические) превосходят величину издержек,связанных с проведением слияния.
Ключевыммоментом в определении текущей стоимости компании является выбор ставкидисконтирования. На сегодняшний день отсутствует единая точка зренияотносительно того, какой показатель следует выбирать в качестве данной ставки.Ставка дисконтирования представляет собой уровень доходности, на которыйсогласился бы инвестор, принимая решение о вложении денег в конкретный проект(компанию). Чем выше уровень риска, связанный с данным проектом, тем болеевысокую норму доходности требует инвестор. В связи с этим, расчет ставкидисконта заключается в оценке рисков, связанных с вложением денег в конкретныйактив.
Существуютразличные методы и модели по определению ставки дисконтирования денежногопотока. Наиболее распространенными являются:
1) модель по оценкекапитальных активов (САРМ — Capital Asset Pricing Model);
2) методкумулятивного построения;
3) модельсредневзвешенной стоимости капитала (WACC — Weighted Average Cost Capital).
Расчетставки дисконтирования зависит от того, какой тип денежного потока используетсядля оценки в качестве базы: собственный или инвестированный. Методкумулятивного построения и модель по оценке капитальных активов (САРМ) используютсядля оценки стоимости собственного капитала, модель средневзвешенной стоимостикапитала — для оценки стоимости инвестированного капитала.
Определениеставки дисконтирования с использованием модели САРМ проводится по формуле(2.3):
/>
Расчётставки дисконтирования по методу кумулятивного построения, проводится всоответствии с таблицей рисков инвестирования (таблица 2.5).
Таблица 2.5- Расчет ставки дисконтирования методом кумулятивного построения Факторы риска Предел Примечание Безрисковая ставка дохода 4-15 Зависит от страны-инвестора Ключевая фигура 0-5
Качество управления -
образованность
менеджеров
г Размер компании 0-5 В зависимости от размера активов Финансовая структура 0-5 В зависимости от финансового состояния предприятия Товарная / территориальная диверсификация 0-5 В зависимости от разнообразия выпускаемой продукции Диверсификация клиентуры 0-5 Страновый риск 0-10
• Отраслевой риск Ставка дисконта (1+… 8)
В ходерасчёта стоимости предприятия по методу дисконтированных денежных потоковвозникает необходимость в определении остаточной стоимости бизнеса впостпрогнозном периоде. Определение остаточной стоимости основано напредпосылке о том, что предприятие способно приносить доход и по окончаниипрошедшего периода.
Остаточнаястоимость компании, рассчитывается по формуле (2.6):
/>
На этапеобъединения следует рассчитать новую ставку дисконтирования, общую дляинтегрируемых компаний.
Дляоценки синергии, необходимо выявить её источник (например, в результатеобъединения компании А и В произойдёт увеличение объёмов продаж за счётрасширения каналов сбыта, изменения качества и ассортимента продукции и т. п.).На основе данной информации можно определить прогнозируемые операционныеденежные потоки объединённой компании и зная новую ставку дисконтированиярассчитать текущую стоимость компании с учётом синергии.
Дляоценки стоимости бизнеса часто применяется затратный подход, а именно метод стоимостичистых активов. Он базируется на рыночной стоимости реальных активовпредприятия, но не учитывает будущие доходы бизнеса и ситуацию на рынке. Данныйподход используют в основном при оценке стоимости предприятий, для которыхсложно достоверно спрогнозировать будущие доходы в силу специфики деятельности,а также для компаний близких к банкротству.
Методчистых активов определяет стоимость бизнеса, как стоимость имущества за вычетомобязательств.
Расчетметодом стоимости чистых активов включает несколько этапов:
1) оцениваетсянедвижимое имущество предприятия по обоснованной рыночной стоимости;
2) определяетсяобоснованная рыночная стоимость машин и оборудования;
3) выявляются иоцениваются нематериальные активы;
4) определяется рыночнаястоимость финансовых вложений;
5) товарно-материальныезапасы переводятся в текущую стоимость;
6) оцениваетсядебиторская задолженность;
7) оцениваютсярасходы будущих периодов;
8) обязательствапредприятия переводятся в текущую стоимость;
9) определяетсястоимость собственного капитала по формуле (2.7):
Собственныйкапитал = Активы — Обязательства.      (2.7)
В ходеоценки стоимости бизнеса предприятия методом чистых активов особо уделяютвнимание корректировке стоимости основных средств, включая здания, сооружения ипрочие основные средства, применяют затратный подход, предусматривающийследующие действия:
1) определениеполной стоимости воспроизводства или полной стоимости замещения объекта оценки;
2) определениесовокупного износа;
3) определениерыночной стоимости уменьшением полной стоимости воспроизводства объекта навеличину накопленного совокупного износа. В теории оценки различают следующиевиды износа имущества:
1) физический износхарактеризует уменьшение стоимости имущества вследствие потери его элементамисвоих первоначальных свойств;
2) функциональныйизнос характеризует уменьшение стоимости имущества вследствие потери имспособности использоваться по прямому назначению;
3) внешний износхарактеризует уменьшение стоимости имущества вследствие изменений условийокружающей среды (социальных стандартов общества, законодательных и финансовыхусловий, демографической ситуации, градостроительных решений, экологическойобстановки и других качественных параметров окружения).
Втаблице 2.6 приведена сводка величин функционального износа имущества,используемая российскими оценщиками в своей практике. В этой сводкефункциональный износ ставится в зависимость от характеристикконкурентоспособности имущества.
Таблица2.6 — Сводка величин шункиионального износа имущества Характеристика состояния имущества Величина износа, % Соответствует лучшим мировым образцам. Вполне вписывается в современный технологический процесс Вполне конкурентоспособно, однако имеются образцы, лучшие по второстепенным параметрам. Используется в составе действующей технологической цепочки, хотя и незначительно устаревшей 5-10 Конкурентоспособно, однако, имеются образцы, лучшие по основным параметрам. Используется в составе действующей технологической цепочки, хотя устаревшей 15-35 Не конкурентоспособно, значительно уступает лучшим образцам по основным параметрам. Используется в составе действующей технологической цепочки, хотя значительно устаревшей 40-70 Безнадежно не конкурентоспособно, снято с производства, во всех отношениях проигрывает аналогам. Не вписывается в действующий технологический процесс (не нужно в принципе в рамках используемой технологии) 75-100
Такимобразом, слияния и поглощения предприятий на сегодняшний день являютсяобязательным элементом развития компании в большинстве сфер деятельности.Именно удачно проведённая стратегия слияния, поглощения позволяет компаниямдобиваться новых результатов, выходить на принципиально новый уровень своегоразвития, реализовывать потенциал в области инноваций, максимизироватьэффективность от использования совместного опыта двух или несколькихпредприятий.
Наосновании мотивов предприятий к проведению сделки по поглощению, были выделеныследующие основные принципы слияний и поглощений:
1) принципобъединения;
2) принципструктурной оптимизации;
3) принцип синергии;
4) принципдополнения специфичными активами;
5) принцип изменениястоимости компании.
Ониотражают на наш взгляд основные правила, по которым можно классифицироватьуспех проведённой сделки слияния или поглощения.
Слияниямогут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут иухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремябюрократии. Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могутбыть изменения, вызванные слиянием или поглощением. Но и результаты множестваисследований по измерению чистого эффекта уже произведенных слияний ипоглощений дают очень противоречивые, зачастую абсолютно противоположные,выводы.
Поданным Mergers & Acquisitions Journal, 61 % всех слияний и поглощений компаний не окупаетвложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57 % компаний, образовавшихсяв результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития отдругих аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделятьсяна самостоятельные корпоративные единицы.
Экспертамиобычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:
1) неверная оценка поглощающейкомпанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой(целевой) компании;
2) недооценкаразмера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию илипоглощению компании;
3)   ошибки,допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.
Поглощающиекомпании порой неверно оценивают активы интересующих их компаний или ихобязательства. Например, можно недооценить издержки, сопряженные смодернизацией оборудования в этой компании, или ее обязательства погарантийному обслуживанию бракованной продукции. Существенно могут повлиять наэффективность слияния обязательства поглощаемой компании по охране окружающейсреды. Если операции этой компании приводят к загрязнению среды, все затраты вэтом случае, скорее всего, будут возложены на плечи поглощающей компании.
Оченьчасто недооцениваются необходимые инвестиции для осуществления сделки послиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут бытьочень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, анеобходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции — 3,5 млрд. фунтов.
Многиеслияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-заошибок, допущенных в процессе их осуществления.
Иногдаменеджеры не могли справиться с трудностями, обусловленными интегрированиемдвух компаний с различными особенностями производственного процесса,бухгалтерского учета, корпоративной культуры.
Ценностьмногих компаний прямо зависит от таких специфических активов, как человеческиересурсы, — профессионализма менеджеров, квалификации рабочих, инженеров,исследователей. Смена хозяина приводит к пересмотру сложившихся критериевоценки персонала и традиций планирования карьеры, к изменению приоритетоврасходования средств, к изменению относительной важности отдельных функцийуправления и, следовательно, к ломке неформальной структуры. Кроме того, еслименеджеры поглощаемой компании имеют определенную долю в ее капитале, ихмгновенное превращение из собственников в наемных работников негативносказывается на мотивации, и в результате они начинают хуже работать. Если этиспециалисты не будут чувствовать себя удовлетворенными своим положением в новойкомпании, образованной после слияния, лучшие из них уйдут из нее.
Аналитическиеисследования имевших место слияний показывают интересные результаты:оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинствеслучаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слияниюили поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающейкомпании выигрывали гораздо меньше. Это можно объяснить двумя причинами:
Во-первых,поглощающие компании, как правило, всегда крупнее, чем поглощаемые. В этомслучае при равномерном распределении чистых выгод от слияния или поглощениямежду двумя компаниями акционеры каждой компании получат одинаковые прибыли вабсолютном исчислении, но в относительном, или процентном, выражении прибылиакционеров поглощаемой компании окажутся гораздо выше.
Во-вторых,существенно содействует этому процессу конкуренция между покупателями. Каждыйследующий претендент на покупку компании стремится превзойти условия,выдвинутые предыдущим. При этом все большая часть выигрыша от предстоящей сделкислияния переходит к акционерам поглощаемой компании. В то же время менеджерыкомпании, которую собираются поглотить, могут предпринять ряд мерпротивозахватного характера, добиваясь, чтобы продажа их компании, если она инаступит, произошла по самой высокой из возможных в данных условиях цене.
В рамкахкрупных корпораций, образованных в результате слияния или поглощения, зачастуювозникает явление, называемое в экономической науке субоптимизацией. Суть егосостоит в следующем: внутри корпорации обычно преобладают стремления укреплятьвнутригрупповые кооперационные связи, покупать преимущественно у «своих». Приэтом каждая «своя» компания, естественно, стремится устанавливать цену,приносящую максимальную прибыль. В результате либо продукция на выходе становитсяслишком дорогой и неконкурентоспособной, либо обычные коммерческие переговорыоб уровне цен превращаются в бесконечные разборы взаимных претензий. Чемсложнее система кооперационных связей внутри корпорации, тем сложнее построитьи отладить систему трансфертных цен, удовлетворяющих фирмы на разных концахкооперационной цепочки.
гОсновная тенденция российского рынка слияний и поглощений — возможность покупкиактивов по низким ценам уходит в прошлое.
Поэтому потенциальныеинвесторы сталкиваются с проблемой более тщательного анализа компании-цели.
Найти иоценить объект слияния или поглощения в сегменте средних и мелких компанийнепросто. К сожалению, в настоящее время в открытом доступе информации о такихфирмах практически нет. Это значительно ограничивает классические технологииотбора и оценки компаний, которые могли бы стать предметом поглощения.
Опасностислияний и поглощений — покупатели готового бизнеса
берут на себя множество рисков. Они могут:   ^
1) переплатить;
2) недооценить всепоследствия сделки и приобрести не то, что нужно;
3) недооценитьдополнительные инвестиции, необходимые для слияния компаний;
4) неверноопределить объект покупки: активы или весь бизнес;
5) потерять ключевыхменеджеров и специалистов при реорганизации;
6) выбрать самыйдорогой путь решения проблемы, зачастую слияние или поглощение приводит кухудшению финансового положения компании;
7) ошибиться в ценесделки.
Владельцыпредприятия всегда знают о нем и его перспективах больше, чем сторонниенаблюдатели. Последние могут не подозревать, что в компании назревают системныепроблемы или приближается кризисное положение.
2.3 Современные тенденции и динамика российского рынка слияний ипоглощений
В 2009году активность на рынке слияний и поглощений в России в целом значительноснизилась. Вместе с тем был заключен ряд крупных сделок, в первую очередь внефтегазовом секторе, и заметно увеличилась доля сделок, вызванных остройпотребностью продавцов в ликвидных средствах.
Общаясумма сделок на рынке слияний и поглощений (М&А) России в 2009 годусоставила 46,1 млрд. долл. США. Это на 62 % меньше, чем в 2008 году, и объемрынка уменьшился, достигнув примерно уровня 2005 года. Такое серьезное падениев основном объясняется неопределенностью относительно перспектив развития экономикипосле начала кризиса, нежеланием брать на себя риски, недостаточностьюфинансовых средств в связи с кризисом ликвидности и значительным разрывом вценовых ожиданиях между покупателями и продавцами.
Оставивпозади необычайно трудный год, ожидается в 2010 году всплеск деловой активностина рынке слияний и поглощений. На фоне стабилизации экономики по мере выхода изкризиса мы прогнозируем, в частности, усиление притока иностранных инвестиций ирост сделок российских компаний по приобретению зарубежных активов.
Наибольшеепадение в М&А отмечается в таких отраслях, как потребительский сектор,финансовые услуги, металлургия и горнодобывающая промышленность — это именно теотрасли, которые больше всего пострадали от кризиса. В каждом их этих секторовпадение составило примерно 80 % от уровня 2008 года.
/>
Наиболеерезкое падение активности на рынке слияний и поглощении наблюдалось впотребительском секторе и розничной торговле, финансовом секторе иметаллургической и горнодобывающей промышленности. Характерно, что именно этиотрасли оказались в числе тех, кто в наибольшей степени пострадал от кризиса.Объем сделок в каждом из перечисленных секторов упал примерно на 80 % посравнению с 2008 годом.
Прямопротивоположная тенденция наблюдалась в нефтегазовой отрасли, где объем сделокслияний и поглощений увеличился почти на 100 %. Такой рост стал возможенглавным образом за счет крупномасштабных разовых стратегических сделок, включаякрупнейшие приобретения ОАО «Газпром», ОАО «Газпром нефть» и ОАО«Сургутнефтегаз». В итоге лидирующие позиции на рынке М&А в 2009 году занялнефтегазовый сектор, на долю которого пришлось около половины всего объемасделок. Вторым по степени активности сегментом рынка оказался сектортелекоммуникаций и СМИ, на который пришлось чуть более одной пятой общегообъема сделок.
Объемсделок по слияниям и поглощениям за 2008 год представлен на рисунке 2.12.
/>
Каквидно по рисунку 2.12 количество сделок по слиянию и поглощению в нефтегазовой отраслисоставило 10 %, в металлургической и горнодобывающей промышленности 19 %,потребительские рынки и розничная торговля 8 %, в финансовом секторе количествосделок М&А составляет 9 %, телекоммуникации и СМИ 9 %, 44 % прочие сектора.
Объемсделок слияний и поглощений в различных секторах за 2009 год, представлен нарисунке 2.13.

/>
Каквидно на рисунке, самое большое количество сделок по слияниям и поглощениям в2009 году произошло в нефтегазовом секторе и составило 50 %, на втором месте поколичеству сделок сектор телекоммуникаций и СМИ 23 %, потребительские рынки ирозничная торговля 5 %, металлургическая и горнодобывающая промышленность 9 %,финансовый сектор 4 %, 10 % прочие.
Самойкрупной сделкой 2009 года стало слияние ОАО «ВымпелКом» и ЗАО «Киевстар Дж. Эс.Эм.». Сделка стоимостью 5,5 млрд,_ долл. США у составила более половины общегообъема сделок слияний и поглощений в секторе телекоммуникаций и СМИ. В числодругих крупнейших сделок вошла покупка «Газпромом» 20 % пакета акций ОАО«Газпром нефть» за 4,2 млрд„ долл. США, а также приобретение 25 % минус однаакция ОАО «Севернефтегазпром» германским концерном E.ON примерно за 4,0млрд долл. США. Из десяти крупнейших сделок за 2009 год семь были заключены внефтегазовом секторе, три — в секторе телекоммуникаций и СМИ.
Посколькуобщий объем рынка слияний и поглощений сократился, а стоимость крупномасштабныхсделок осталась приблизительно на уровне 2008 года, доля десяти крупнейшихсделок в общем объеме рынка резко, увеличилась. Если в 2008 году надесять самых крупных сделок приходилось (29 % от общего объема рынка, то в 2009году этот показатель вырос до 57 %. В отсутствие таких сделок падение рынкаслияний и поглощений оказалось бы намного существеннее.
Посколькув периоды кризиса компании обычно тяготеют к внутреннему рынку, не стремясь красширению своего присутствия на мировом рынке, относительная долятрансграничных слияний и поглощений в 2009 году уменьшилась, составив 46 % отобщего объема сделок по сравнению с 56 % в предыдущем году. Особенно заметнымстало сокращение сделок по приобретению российских активов иностраннымиинвесторами, доля которых в общем объеме российского рынка слияний и поглощенийупала с 32 % в 2008 году до 17 % в 2009 году.
В 2010году финансовые аналитики прогнозируют ощутимый рост общего объема сделокслияний и поглощений. В первую очередь этому будут способствовать такиефакторы, как заметно возросшая уверенность участников рынка на фоне начавшегосяэкономического роста, продолжающаяся «расчистка» балансов компаний с высокойдолговой нагрузкой за счет продажи отдельных активов, а также все болееактивный возврат на рынок иностранных покупателей.

3. РАЗРАБОТКА ОСНОВНОГО МЕХАНИЗМА СЛИЯНИЯИ ПОГЛОЩЕНИЯ
 
3.1 Общая характеристика компаний. Анализ финансового состояния ОАО«Приморский кондитер» и ОАО Холдинговая компания «Объединенные кондитеры»
ОАО«Приморский кондитер» — безусловный лидер в сфере производства кондитерскихизделий на Дальнем Востоке. Это стабильное, многопрофильное, активноразвивающееся предприятие с высокой репутацией. Здесь выпускается более 360наименований конфет, шоколада, мармелада, карамели, печенья, тортов, отмеченныхдесятками престижных призов и наград международного, всероссийского ирегионального уровня.
Ниже в таблице3.7 приведены основные финансовые результаты деятельности ОАО «Приморскийкондитер», за 2008'-2009 года.
Таблица 3.7- Анализ финансовых результатов деятельности ОАО «Приморский кондитер» за2008-2009 года
% Абсолютное Показатель Код строки
значе
ТЫС. ] ние эуб. Изменение тыс. руб.
Темп изменения
% 2009 2008 1 2 3 4 5 6
Доходы и расходы по обычным видам деятельности
Выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей) 010 583944 511827 +72117 + 14,1

Окончание таблицы 3.71 2 3 4 5 6 Себестоимость проданных товаров, продукции, товаров и услуг 020 (371867) (349850) +22017 +6,3 Валовая прибыль 029 212077 161977 +50100 +31 Коммерческие расходы 030 (53557) (35395) +18162 +51,3 Управленческие расходы 040 (46006) (49972) -3966 -7,9 Прибыль (убыток) от продаж 050 112514 76610 +35904 +47
Прочие доходы и расходы
Проценты к получению 060 11288 10305 +983 +9,5 Проценты к уплате 070 (9952) (10022) -70 -0,7 Прочие доходы 090 7148 5046 +2102 +41,7 Прочие расходы 100 (17848) (19246) -1398 -7,3 Прибыль (убыток) до налогообложения 140 103150 62693 +40557 +64,5 Отложенные налоговые активы 141 173 (125) +298 + 138,4 Отложенные налоговые обязательства 142 53 (1653) + 1706 +3018,9 Текущий налог на прибыль 150 (21219) (14283) +6936 +48,6 Прибыль или убыток прошлых лет 151 6 35 -29 -83 Единый налог на вмененный доход 153
- (14) -14 -100 Чистая прибыль (убыток) отчетного периода 190 82163 46653 +35510 +76,1
Наосновании проведенного анализа сделаем следующие выводы:
1)    прибыльза 2009 год существенно возросла по сравнению с2008 годом, она составила82,2млн. руб., а в 2008 году 46,7 млн. руб.;
2)     основнойпричиной увеличения прибыли в 2009 году по сравнению с 2008 годом, послужилоувеличение себестоимости товаров, сокращение управленческих и прочих расходов;
3)    выручкаот продажи продукции за 2009 год увеличилась с 511,8 млн. руб. в 2008 году, до583,9 млн. руб. в 2009 году;
4) увеличениесебестоимости продукции в 2009 году на 6,3 % по сравнению с 2008 годом,повлияло на существенное увеличение валовой прибыли за 2009 на 31 % посравнению с 2008 годом, и на увеличение прибыли от продаж на 47 % в 2009 годупо сравнению с 2008 годом;
5) проценты к уплатев 2009 году уменьшились по сравнению с 2008 годом, а проценты к получениювозросли с 10,3 млн. руб. в 2008 году до 11,3 млн. руб. в 2009 году;
6) прибыль доналогообложения за 2009 существенно увеличилась по сравнению с 2008 годом, онасоставила 103,2 млн. руб. в 2009 году, а в 2008 году 62,7 млн. руб.;
7) отложенныеналоговые активы и обязательства существенно увеличились в 2009 году посравнению с 2008 годом.
В целомликвидность предприятия на конец анализируемого периода находится на хорошемуровне, об этом свидетельствует ряд коэффициентов ликвидности. Основныепоказатели ликвидности и финансовой устойчивости приведены в таблице 3.8.Исходя из анализируемых данных таблицы, необходимо отметить, что коэффициенттекущей ликвидности в течение всего анализируемого периода показывает очень хорошиезначения, но снизился по сравнению с предыдущим годом, и на 2009 год на одинрубль краткосрочных пассивов приходиться один рубль и 88 копеек оборотныхсредств, что свидетельствует о том, что текущих активов достаточно дляпогашения всех текущих обязательств. Коэффициент абсолютной ликвидности втечение анализируемого периода, имеет некоторую тенденцию к увеличению исоответствует общепринятым нормативам, что свидетельствует о том, чтопредприятие имеет возможность своевременно расплачиваться по своим долгам.Коэффициент общей платежеспособности имеет тенденции к увеличению исоответствует нормам. Так же увеличивается доля собственных средств активах.Коэффициент обеспеченности собственными средствами имеет тенденции к увеличениюи соответствует общепринятым нормам.

Таблица 3.8 — Анализ ликвидности и платежеспособности балансаОАО «Приморский кондитер» за 2008-2009 годаПоказатель Предыдущий год Отчетный год Изменение Норматив Общая платежеспособность, L1 0,73 1,13 +0,4 1 Коэффициент абсолютной ликвидности, L2 0,31 0,44 +0,13 >0,2-0,7 Коэффициент критической оценки, L3 0,93 1,18 +0,25
допустимо -0,7-0,8;
желательно
-1,5 Коэффициент текущей ликвидности, L4 1,91 1,88 -0,03
необходимо
-1;
оптимально не менее 2 Коэффициент маневренности текущего капитала, L5 1,07 0,8 -0,27 уменьшение в динамике Доля собственных средств в активах, L6 0,41 0,44 +0,03 Коэффициент обеспеченности собственными средствами, L7 0,018 0,38 0,362 >0,1
Финансоваярентабельность находиться на высоком уровне (таблица 3.9). Так в 2009 году онасоставила 23,6 %, а в 2008 году 17,5 %.
Таблица 3.9- Анализ финансовой рентабельности ОАО «Приморский кондитер», 2008-2009 гг.Показатели Предыдущий год Отчетный год Изменение, +/- 1. Чистая прибыль, тыс. руб. 46653 82163 +35510 2. Собственный капитал, тыс. руб. 267278 348544 +81266
3. Финансовая
рентабельность,
(1/2*100%) 17,5 23,6 +6,1
Финансоваяустойчивость предприятия находится на высоком уровне, об этом свидетельствуетряд коэффициентов финансовой устойчивости (таблица 3.10). Так, коэффициентфинансовой независимости находится в рамках среднеотраслевого значения ипоказывает на конец 2009 года он равен 0,7, что является очень хорошимпоказателем. Коэффициент финансирования находиться на очень высоком уровне.Коэффициент обеспеченности источниками собственных средств находиться ниженормативного значения отраслевого показателя. В общем по произведенному анализуможно сказать, что коэффициент финансовой устойчивости находиться в пределахнормативного значения отраслевого показателя и этот факт положительнохарактеризует предприятие.
Таблица 3.10- Анализ финансовой устойчивости ОАО «Приморский кондитер», 2008-2009 годаПоказатель 2008 2009 Изменение Нормативное значение Коэффициент капитализации, U1 0,67 0,38 -0,29 Не выше 1,5 Коэффициент обеспеченности собственными источниками финансирования, U2 0,02 0,38 +0,36
Нижняя граница
0,1, оптимальное
значение: U2>=0,5 Коэффициент финансовой независимости, U3 0,6 0,7 +0,1 U3>=0,4-0,6 Коэффициент финансирования, U4 1,5 2,6 + 1,1
U4>=0,7,
оптимальное
значение: U4=l,5 Коэффициент финансовой устойчивости, U 5 0,79 0,76 -0,03 U5>=0,6
Объединенныекондитеры» — один из крупнейших Холдингов в Европе, входящий в Группу «ГУТА» иобъединяющий 16 предприятий по всей России, расположенных в 11 городах России,специализирующихся на выпуске кондитерских изделий. Среди фабрик холдинга такиекрупные московские предприятия как ОАО «Рот Фронт», ОАО «Красный Октябрь», ОАО«Кондитерский концерн Бабаевский». В компанию «Объединенные кондитеры» собранывоедино кондитерские фабрики с высоким потенциалом развития. Географияпроизводств и сбыта Холдинга — от Дальнего Востока до Санкт-Петербурга.
«Объединенныекондитеры» — российская компания, цель которой — сохранение традиций качества исоздание конкуренции транснациональным компаниям.
Холдингомуспешно решаются такие задачи, как:
1) разработка ивнедрение единой маркетинговой стратегии Холдинга для оптимизации ибрендирования ассортимента с целью эффективного управления им;
2) разработка ипродвижение новых торговых марок;
3) совершенствованиефункциональной системы управления;
4) управлениефинансовой политикой, продажами, ассортиментом, закупками и производством;
5)   введениеединых стандартов продаж и единой ценовой политики.
На предприятиях Холдинга занято свыше 17 000 сотрудников.
Накондитерском рынке России доля Холдинга составляет 15 %.
Ассортиментпроизводимой всеми предприятиями продукции охватывает весь спектр кондитерскогорынка: шоколад, конфеты весовые и фасованные, карамель, ирис, вафли, торты, восточныесладости.
ПродукцияХолдинга востребована и оценена по достоинству во всем мире. Подтверждение тому- многочисленные награды и призы российских и международных выставок за высокоекачество и ассортимент.
Ниже втаблице 3.11 приведены основные финансовые результаты деятельности ОАО«Приморский кондитер», за 2008-2009 года.

Таблица 3.11 — Анализ финансовых результатов деятельностиОАО Холдинговая компания «Объединенные кондитеры»Наименование показателя Код строки
Абсол} значе
ТЫС. ]
отное
ние
зуб. Изменение тыс. руб.
Темп изменения
% 2009 2008
Доходы и расходы по обычным видам деятельности
Выручка (нетто) от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей) 010 2433 - +2433 - Валовая прибыль 029 2433 - +2433 - Прибыль (убыток) от продаж 050 2433 - +2433 -
Прочие доходы и расходы Проценты к получению 060 3552 1258 +2294 + 182,4 Доходы от участия в других организациях 080 - 2147 -2147 -100 Прочие доходы 090 672511 1815920 -1143409 -63 Прочие расходы 100 (253939) (255504) -1565 -0,6
Прибыль (убыток) до налогообложения 140 424557 1563821 -1139264 -72,9 Отложенные налоговые активы 141 (807) 225 -1032 -458,7 Отложенные налоговые обязательства 142 (95582) (372902) -277320 -74,4 Текущий налог на прибыль 150 (4945) (2272) -2673 -117,6 Налоговые санкции 180 - (29) -29 100
Чистая прибыль (убыток) отчетного периода 190 323223 1188843 -865620 -72,8
Наосновании данного анализа финансовых результатов деятельности компании сделаемследующие выводы:
1) чистаяприбыль за 2009 год существенно сократилась по сравнению с 2008 годом, онасоставила 323,2 млн. руб., что на 72,8% ниже чем в 2008 году;
2) выручка отпродаж, а соответственно валовая прибыль и прибыль от продаж за 2009 годувеличилась до 2,4 млн. руб.;
3) существенноувеличились проценты к получению за 2009 год, они составили 3,6 млн. руб., чтона 182,4 % больше чем в 2008 году;
4) существенносократились по сравнению с 2008 годом, доходы от участия в других организацияхи прочие доходы;
5) прочие расходы за2009 год по сравнению с 2008 годом сократились на 0,6%;
6) также сильносократились отложенные налоговые обязательства и активы;
7)       текущийналог на прибыль за 2009 год, уменьшился на 117,6 % по
сравнению с предыдущим годом.
Далееприведен анализ ликвидности и платежеспособности бухгалтерского баланса ОАОХолдинговая компания «Объединенные кондитеры» (таблица 3.12).
Таблица 3.12- Анализ ликвидности и платежеспособности баланса ОАО Холдинговая компания«Объединенные кондитеры», 2008-2009 года
  Показатель Предыдущий год Отчетный год Изменение Норматив
  Общая платежеспособность, L1 0,26 2,06 + 1,8 1
  Коэффициент абсолютной ликвидности, L2 358,2 289181 +288822,8 >0,2-0,7
  Коэффициент критической оценки, L3 380,3 289561 +289180,7 0,7-1,5
  Коэффициент текущей ликвидности, L4 381,6 289969,2 +289587,6 1-2 Показатель Предыдущий год Отчетный год Изменение Норматив
 
г * Коэффициент маневренности текущего капитала, L5 0,003 0,0005 -0,0025 уменьшение в. динамике
 
Ч Доля собственных средств в активах, L6 0,003 0,03 +0,027
  Коэффициент обеспеченности собственными средствами, L7 -11,5 -0,6 + 12,1 >0,1
 
  /> /> /> /> /> /> /> />

В целом ликвидность предприятия находиться наудовлетворительном уровне, об этом свидетельствует ряд коэффициентов. Общаяплатежеспособность предприятия находиться на очень хорошем уровне, заанализируемый период она имеет тенденцию к повышению, в течении года онаповысилась с 0,26 в 2008 году, что не соответствует общепринятому нормативномузначению до 2,06 за 2009 год. Коэффициенты текущей, абсолютной и критическойликвидности находятся на очень высоком уровне, что является очень хорошимпоказателем. Коэффициент обеспеченности собственными средствами находиться нанизком уровне, но имеет тенденции к повышению, за год коэффициентобеспеченности собственными средствами увеличился на 12,1. Доля собственныхсредств увеличилась на 0,027.
Финансоваярентабельность (таблица 3.13) предприятия находиться на низком уровне, в 2008году она составила 13,6, а в 2009 году 3,6.
Таблица 3.13- Анализ финансовой рентабельности ОАО Холдинговая компания «Объединенныекондитеры», 2008-2009 годаПоказатели Предыдущий год Отчетный год Изменение, +/- 1. Чистая прибыль, тыс. руб. 1188843 323223 -865620 2. Собственный капитал, тыс. руб. 8755599 9067472 +311873 3. Финансовая рентабельность, (1/2 * 100fe) 13,6 3,6 -10
J
Финансоваяустойчивость предприятия находится на удовлетворительном уровне, об этомсвидетельствует ряд коэффициентов финансовой устойчивости (таблица 3.14).

Таблица 3.14 — Анализ финансовой устойчивости ОАО Холдинговая компания«Объединенные кондитеры», 2008-2009 годаПоказатель 2008 2009 Изменение Нормативное значение Коэффициент капитализации, U1 0,04 0,05 +0,01 Не выше 1,5 Коэффициент обеспеченности собственными источниками финансирования, U2 -11,5 -0,6 +10,9
Нижняя граница
0,1, оптимальное
значение: U2>=0,5. Коэффициент финансовой независимости, U3 0,96 0,95 -0,01 U3>=0,4-0,6 Коэффициент финансирования, U4 23,5 19,4 -4,1
U4>=0,7,
оптимальное
значение: U4=l,5 Коэффициент финансовой устойчивости, U5 0,99 0,99
- U5>=0,6
Коэффициентфинансовой независимости находится в рамках среднеотраслевого значения и за2009 год он равен 0,95, что соответствует нормативному значению отраслевогопоказателя. Коэффициент финансовой устойчивости находиться не ниже нормативногозначения отраслевого показателя. Также на высоком уровне находиться значениекоэффициента финансирования, что является положительным показателем.Коэффициент обеспеченности собственными источниками финансирования находитьсяниже нормативного значения отраслевого показателя. Коэффициент капитализацииувеличился на 0,01.
3.2 Оценка рыночной стоимости компаний и проведение процедуры поглощения
Процессинтеграции осуществляется на примере поглощения ОАО «Приморский кондитер»,открытым акционерным обществом Холдинговой компанией «Объединенные кондитеры».В ходе проведения оценки финансовых показателей деятельности ОАО «Объединенныекондитеры» зафиксирован низкий уровень рентабельности и уменьшение чистойприбыли. Данная сделка по поглощению позволит Холдинговой компании улучшитьсвои финансовые показатели, расширить географию влияния, улучшить и закрепитьсвои позиции в регионе. А также значительную роль в сделке играет мотив монополии.Компания ОАО «Приморский кондитер» получит в свою очередь новые эффективныеканалы сбыта.
Дляданных мероприятий используется горизонтальная интеграция, т.к. происходитобъединение участников одного сегмента отрасли, производящих сходный продукт иимеющих аналогичный производственный цикл. В данном процессе объединилисьинтересы собственников: компании пропорционально сохранили свои дали вобъединённой компании. В результате поглощения ОАО «Приморский кондитерстановиться дочерней компанией ОАО «Объединенные кондитеры» и весь контроль задеятельностью дочерней организации осуществляет Холдинговая компания.
Напервоначальном этапе определяется оценка синергетического эффекта (разностьрыночных стоимостей участников до и после процесса интеграции). Инициаторпроцесса проводит экономические расчёты планируемой совместной деятельностипосле интеграции, прогнозируемые выгоды (основа мотивов интеграции). Далее сиспользованием подходов определения рыночной стоимости определяется стоимостькаждого участника как отдельного игрока рынка, а затем рассчитывается рыночнаястоимость интегрированного участника на основе спрогнозированных значений,причём оба процесса производятся на одну и ту же дату оценки. При существованиивыгод от интеграции мы получим общую стоимость элементов, превышающую стоимостькаждого элемента, — это и будет синергетическим эффектом.
Экономическийэффект рассчитывается методом чистых активов и методом капитализации.
Применениеметода капитализации прибыли в оценке стоимости ОАО Холдинговая компания«Объединенные кондитеры» является наиболее оптимальным с точки зрения какмировой практики при оценке предприятий, имеющих историю своей деятельности,так и будущей сделки по поглощению ОАО «Приморский кондитер», которая являетсястратегическим шагом в развитии ОАО Холдинговая компания «Объединенныекондитеры» Данный метод оценки позволяет с высокой степенью достоверностиоценить стоимость компаний.
Оценкарыночной стоимости компаний, будет так же производиться методом чистых активов.При этом методе активы и пассивы предприятия корректируются до их оценочнойрыночной стоимости, и этим определяется совокупная стоимость акционерногокапитала комплекса.
Прогнозы,содержащиеся в оценке стоимости, основываются на текущих рыночных условиях ипредполагаемых краткосрочных факторах, влияющих на изменение спроса ипредложения. Предполагается также, что в прогнозный период будет проведенасделка по поглощению ОАО «Приморский кондитер».
Дляопределения стоимости бизнеса методом капитализации прибыли ОАО Холдинговаякомпания «Объединенные кондитеры» И ОАО «Приморский кондитер» необходимоопределить ставку дисконтирования. Проведён расчёт ставки дисконтирования пометоду кумулятивного построения.
Расчётставки дисконтирования по методу кумулятивного построения, представлен втаблице 3.15.
Таблица3.15 — Определение ставки дисконтирования методом кумулятивного построения, ОАОХолдинговая компания «Объединенные кондитеры»Вид риска Значение, % Безрисковая ставка дохода 7,5 Руководящий состав: качество управления 2 Размер компании 3 Финансовая структура 2 Товарная/территориальная диверсификация 2 Диверсифицированность клиентуры 4 Уровень и прогнозируемость прибылей 3 Прочие риски Ставка дисконтирования 23,5
Всоответствие с проведённым анализом финансово-хозяйственной деятельности факторриска, связанный с качеством управления принят в размере 2 % (управление напредприятии поставлено на хорошем уровне); фактор риска, связанный с размеромпредприятия принимается равным 3 %, фактор риска связанный с финансовойструктурой предприятия принят равным 2 %, риск товарной и территориальнойдиверсификации принят равным 4 %, риск, связанный с прогнозируемостью прибылейпринят в размере 3 % (поскольку осуществление деятельности большинствомпредприятий в современных условиях российской экономики связано с высокимриском).
Такимобразом, ставка дисконтирования рассчитанная по методу кумулятивного построенияравна 23,5 %.
Поизвестной ставке дисконтирования ставка капитализации определяется по следующейформуле (3.10):

/>
Окончаниетаблицы 3.16 ,1
•2 Финансовая структура 1,5 Товарная/территориальная диверсификация 2 Уровень и прогнозируемость прибылей 2 Прочие риски Ставка дисконтирования 19
Всоответствие с проведённым анализом финансово-хозяйственной деятельности факторриска, связанный с качеством управления принят в размере 2 % (управление напредприятии поставлено на хорошем уровне); фактор риска, связанный с размеромпредприятия принимается равным 2 %, фактор риска связанный с финансовойструктурой предприятия принят равным 1,5 % (предприятие достаточно финансовоустойчиво и стабильно развивается), риск товарной и территориальнойдиверсификации принят равным 2 % (предприятие имеет стабильные рынки сбытасвоей продукции), риск, связанный с диверсифицированностью клиентуры характерендля многих предприятий, так и для ОАО «Приморский кондитер» этот данный рискнесколько выше среднего), риск, связанный с прогнозируемостью прибылей принят вразмере 3 % (поскольку осуществление деятельности большинством предприятий всовременных условиях российской экономики связано с высоким риском).
Такимобразом, ставка дисконтирования рассчитанная по методу кумулятивного построенияравна 19 %.
Поизвестной ставке дисконтирования и размера прогнозируемого темпа роста прибыли,рассчитаем ставку капитализации.
R= 19-5 = 14.
Теперь,когда известна ставка капитализации, можно рассчитать рыночную стоимость ОАО«Приморский кондитер».
V = 82163/0,14 =586878,6.
Далеерассчитаем рыночную стоимость компаний методом чистых активов. Метод чистыхактивов который используется для компаний, имеющих значительные материальныеактивы, и предполагает определение стоимости участника на основе разницырыночной стоимости активов и обязательств.
Расчетрыночной стоимости бизнеса ОАО Холдинговая компания «Объединенные кондитеры»методом чистых активов, представлен в таблице 3.17.

Таблица 3.17 — Расчет стоимости чистых активов, ОАО Холдинговая компания«Объединенные кондитеры» о> \£> ~р$\л — /w^yПоказатель Предыдущий год ~тые. руб. Текущий год тыс. руб. Рыночная стоимость тыс. руб. АКТИВЫ
Долгосрочные
финансовые
вложения 9098011 9246265 9098011 Прочие внеобортные активы 807
-
- Запасы 107,5 140,8 107,5 Дебиторская задолженность 1847,9 408,5 408,5
Краткосрочные
финансовые
вложения 15000
-
- Денежные средства 12942 289181 12942 Итого активы 9128715,4 9535995,3 9098527 ПАССИВЫ Заемные средства 372902 468484 372902 Кредиторская задолженность 78 1 1 Итого пассивы 372980 468485 372903 ЧИСТЫЕ АКТИВЫ 8755735,4 9067510,3 8725624
Далее расчетрыночной стоимости ОАО «Приморский кондитер»
методом чистых активов, представлен в таблице 3.18.\.
Таблица 3.18- Расчет стоимости чистых активов, ОАО «Приморский кондитер»Показатель Предыдущий год,' тыс^-рубт— Текущий год-/--■«гыбт-руб. '~ Рыночная стоимость, тыс. руб. АКТИВЫ Нематериальные активы 11 270 11 Основные средства 119254,1 118613,4 118613,4 Незавершенное строительство 13858,9 18167,5 13858,9
Долгосрочные
Финансовые вложения 139917 139617 139617 Прочие внеоборотные активы 171 343 171 Запасы 99180,6 84759,45 84759,45 Дебиторская задолженность 64315,1 89841 64315,1
Краткосрочные
Финансовые вложения 15000 30000 15000 Денежные средства 13985 20280 13985 Итого активы 465692,7 501891,4 450330,85 ПАССИВЫ Заемные средства 85963 52475 52475 Кредиторская задолженность 92006 79780 79780 Итого пассивы 177969 132255 132255 ЧИСТЫЕ АКТИВЫ 287723,7 369636,4 318075,85
Наоснове расчётов стоимости чистых активов компаний — участников, проведённыхфинансовыми аналитиками, составлен баланс совместного предприятия (таблица3.20). При использовании метода частых активов были сделаны корректировки кбалансовой стоимости активов и пассивов. Основные средства, незавершенноестроительство, запасы и дебиторская задолженность были скорректированы с учетомтемпов инфляции. В результате оценки по методу чистых активов, стоимость ОАОХолдинговая компания «Объединенные кондитеры» составила 8725624 тыс. руб. и318075,85 тыс. руб. для ОАО «Приморский кондитер». На основе полученныхстоимостей было определено          соотношениедолей (степень контроля) участников интегрированного предприятия, таблица 3.19.
Прииспользовании методов стоимостного подхода итоговая рыночная стоимость обоихпредприятий определялась на основе весовых коэффициентов к двум полученнымоценкам. Вес метода капитализации составил 40 %, а метода чистых активов — 60%.

Таблица 3.19 — Оценка рыночной стоимости компании — участников интеграцииМетод
Оценка ОАО
«Приморский
кондитер»
Оценка ОАО
Холдинговая
компания
«Объединенные
кондитеры Весовой коэффициент Капитализации 586878,6 1747151 0,4 Чистых активов 318075,85 8725624 0,6 Рыночная стоимость, тыс. руб. 425597 5934234,8 Доля в интегрированном предприятии, % 30 70
С учётомпринятых соотношений и данных таблицы 3.19, бухгалтерский баланс послепоглощения примет вид, представленный в таблице 3.20.
Таблица3.20 — Бухгалтерский баланс после поглощения ОАО «Приморский кондитер»акционерным обществом «Объединенные кондитеры» .Показатель Рыночная стоимость
_------------------------------------------------- х /~^-^_
______ ^_ ^___—~_ 1 \
2 \-^ ^-—»""" АКТИВЫ Нематериальные активы 11 Основные средства 118613,4 Незавершенное строительство 13858,9 Долгосрочные финансовые вложения 6410492,8 Прочие внеобортные активы 171 Запасы 25503,1 Дебиторская задолженность 19581,5 Краткосрочные финансовые вложения 15000 Денежные средства 13254,9 Итого активы 6616486,6 ПАССИВЫ Заемные средства 276773,9 Кредиторская задолженность 23934,7 Итого пассивы 300708,6 СТОИМОСТЬ ЧИСТЫХ АКТИВОВ 6315778
3.3 Оценка эффективности слияния и поглощения
Послесоставления баланса совместного предприятия проведена оценка и анализ полученныхвариантов на предмет получения заданного синергетического эффекта (выполнениямиссии) и оставления эффективных вариантов стратегии. Здесь же была заданаориентировочная стоимость интеграции или интервал стоимости; окончательный еёвариант станет известен только при проведении последнего этапа процесса интеграции.
Методомсравнительного анализа был сделан вывод о финансовой величине синергетическогоэффекта.
Сравнительныйанализ показателей финансовых результатов представлен в таблице 3.21.
Таблица3.21 — Значение показателей до и после поглощенияПоказатели До объединения После объединения
 
ОАО
«Приморский
кондитер»,
тыс. руб.
ОАО
Холдинговая
компания
«Объединенные
кондитеры»,
тыс. руб.
ОАО Холдинговая
компания
«Объединенные
кондитеры»,
тыс. руб.
  1 2 3 4
  Доходы и расходы по обычным видам деятельности Выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей) 583944 2433 586377
 
Себестоимость проданных товаров, продукции, товаров и
услуг (371867)
- (371867)
  Валовая прибыль 212077 2433 ' 214510
  Коммерческие расходы (53557)
- (53557)
  Управленческие расходы (46006)
- (46006)
  Прибыль (убыток) от продаж 112514 2433 114947
  Прочие доходы и расходы Проценты к получению 11288 3552 14840
  Проценты к уплате (9952)
_ (9952)
  Прочие доходы 7148 672511 679659
  Прочие расходы (17848) (253939) (432787)
  Прибыль (убыток) до налогообложения 103150 424557 527707
 
Прочие доходы и расходы
Проценты к получению 11288 3552 14840 Проценты к уплате (9952)
- (9952) Прочие доходы 7148 672511 679659 Прочие расходы (17848) (253939) (432787) Прибыль (убыток) до налогообложения 103150 424557 527707 Отложенные налоговые активы 173 (807) (634) Отложенные налоговые обязательства 53 (95582) (95529) Текущий налог на прибыль (21219) (4945) (26164) Прибыль или убыток прошлых лет 6
- 6 Чистая прибыль (убыток) отчетного периода 82163 323223 405386
Финансовая рентабельность,
% 23,6 3,6 27,2 /> /> /> /> /> />
Рассчитаемсинергический эффект (СЭ) от поглощения:
СЭ =405386-323223 = 82163.
Итаксинергический эффект от поглощения ОАО «Приморский кондитер ОАО Холдинговойкомпанией «Объединенные кондитеры» равен 82163 тыс. руб., что являетсяположительным результатом от сделки поглощения. Также в результате сделкифинансовая рентабельность увеличилась до 27,2 %.
Финансовыеаспекты диверсификации деятельности в результате слияний и поглощений связаны сраспределением делового (операционного) риска за счет расширения ассортиментатоваров и рынков; со снижением сезонности и стабилизацией уровня прибыли ирентабельности продаж; с защитой намеченных объемов продаж и поддержкой масштабовбизнеса. Они охватывают управление риском снижения рентабельности, рискомоказаться в убытке (действие операционного рычага); управление структуройкапитала и финансовой устойчивостью (действие финансового рычага).Видоизменение деятельности, находящейся на фазе спада, позволяет предотвратитьнеплатежеспособность.
Выгодакаждого слияния и поглощения в значительной мере связана с динамикой (увязкойво времени притоков и оттоков средств) и проявляется в росте стоимости бизнеса.Ожидаемый чистый дисконтированный доход приобретаемой компании должен покрыватьвсе оттоки, связанные с осуществлением этой сделки, а рентабельность — превышать средневзвешенную стоимость всех источников финансирования. Главными вобосновании сделок слияний и поглощений являются юридическое обоснованиевариантов консолидации, учет особенностей налогообложения.
Разделениериска и выгод обычно невозможно без равноправного обмена обыкновенными акциямис правом голоса между объединяющимися предприятиями. Такой обмен обеспечиваетсохранение относительной доли владения в объединенных предприятиях и,следовательно, сохранение относительных прибылей и рисков в объединеннойструктуре, а также поддержание равного права в принятии решений. При равномобмене акциями не может быть значительного уменьшения в правах какого-либо изобъединяющихся предприятий, иначе влияние этой стороны ослабевает.
Чтобыдостичь взаимного разделения рисков и прибылей объединенной структур, должны бытьсоблюдены следующие условия:
1) значительноебольшинство, если не все обыкновенные акции объединяющихся предприятий, дающиеправо голоса, обмениваются или объединяются;
2) справедливаястоимость одного предприятия значительно не отличается от справедливойстоимости другого предприятия;
3) акционеры каждогопредприятия в основном сохраняют те же права голоса и доли в объединеннойструктуре, какие они имели до объединения.
Совместноеразделение рисков и выгод объединенной структуры уменьшается, и вероятностьтого, что приобретающая сторона может быть определена, увеличивается, когда:
1) относительноеравенство в справедливой стоимости объединяющихся предприятий уменьшается, ипроцент обмененных обыкновенных акций с правом голоса также уменьшается;
2) финансовыесоглашения обеспечивают относительное преимущество одной группы акционеровперед другими. Такие соглашения могут иметь место до или после образованияобъединения корпораций;
3) доля капиталаодной стороны в объединенном предприятии зависит оттого, как хозяйственнаядеятельность, которую она контролировала первоначально, ведется послеобъединения.
Объединениекорпораций, являющееся покупкой, должно учитываться при помощи метода, которыйаналогичен покупке других активов. Это правомерно, так как заключается сделка,при которой активы передаются, обязательства появляются, или капиталвыпускается в обмен на контроль над нетто-активами и производственнойдеятельностью другого предприятия.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ
 
Слиянияи поглощения являются эффективным инструментом реструктуризации компании. Спомощью этого внешнего пути развития компания обеспечивает соответствие своейдеятельности выбранной концепции развития. Слияния и поглощения обладают целымрядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития.Основным из них, служащим одновременно главным мотивирующим фактором кпроведению слияний и поглощений, является синергетический эффект, выражающийсяв создании дополнительной стоимости от слияния или поглощения. Эффект отпроведения слияний и поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтомуважным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития надстремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдатьсяруководством сливающихся компаний. Основной проблемой при проведении подобныхпроцедур является достижение эффективности слияния и поглощения, имеющей местотолько при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентныхпреимуществ.
На этоследует обращать особое внимание, поскольку среди проводимых в последнее времясделок по слияниям/поглощениям достаточно велика доля неудачных,                            неэффективных, приводящих впоследствиик распаду объединенной компании. Сделки слияний и поглощений становятся всеболее популярными в российской бизнес — практике. Однако многие специалистыпредупреждают, что большая часть подобных сделок в мировой практике не тольконе приносит их инициаторам ожидаемой выгоды, но и вообще снижает акционернуюстоимость компании. Инициатором сделки, как правило, является более крупная компания.При проведении сделок слияния или поглощения акции приобретаемой компаниивыкупаются у ее акционеров и перестают обращаться на рынке. Вместо нихобращаются акции уже объединенной компании, которые являются теми же акциямиприобретающей компании.
Интеграционныепроцессы могут пройти благополучно и стать значимыми для участников при условиисоблюдения десяти правил успешных слияний и поглощений:
1) сделку следуетначинать не с оценки бизнеса, а с выяснения целей акционеров этого бизнеса,определения будущей структуры акционеров, контроля и разработки механизмоввыхода из бизнеса. Точное понимание истинных целей акционеров обеих сторонполезно при ведении переговоров о цене и структуре сделки. Будущая структураакционеров и механизмы контроля над приобретаемой компанией зависят от целипокупки. Важно понять, как будет осуществляться контроль, особенностратегический и финансовый. Рекомендуется в первую очередь ставить «своего»финансового директора. Это поможет установить жесткое управление денежными потокамии коммуникацию между организациями;
2) если покупка невписывается в стратегию и формат основного бизнеса, от нее стоит отказатьсянезависимо от финансовых условий. Бессистемное приобретение активов приведет краспылению капитала и человеческих ресурсов основного бизнеса, что можетповлечь за собой потерю управляемости;
3) необходимо допереговоров определить «точку отказа» по всем основным пунктам переговоров,если условия продавцов или новая информация ухудшают привлекательность сделки.Довольно часто покупатели идут на уступки «по чуть-чуть», пока не выясняют, чтоони в конечном итоге согласились на неприемлемые условия;
4) консервативноподходить к оценке синергии и затрат, которые возникнут при совершении сделки.При оценке синергии включать в финансовую модель будущих денежных потоковпокупаемой компании только те материальные показатели и результаты, которые можнобудет точно определить, проконтролировать, учесть и достичь;
5) наибольший риск всделках связан с действиями партнера, так как оценить в расчетах степеньвлиятельности акционеров и их совместимости, влияния корпоративной культуры имотивации ключевых менеджеров сложнее всего. Поэтому хорошая сделка с плохимпартнером — плохая сделка;
6) за переговоры исделку с каждой стороны должны отвечать одни и те же люди. В противном случаедоговоренности, достигнутые одной командой, могут быть отвергнуты второй, чтоприведет к потере времени и репутации;
7) не стоитэкономить время и ресурсы для due diligence ипроработки документов сделки. Даже при полной уверенности в честности партнераследует помнить, что он не всегда может иметь всю достоверную информацию освоем бизнесе;
8) не нужнообъявлять о сделке публично до ее окончания, так как публичность значительноснижает переговорную гибкость, и утечка информации довольно часто приводит кпрекращению переговоров;
9) план интеграции иперехода контроля от одного владельца бизнеса к другому должен быть подготовлендо окончания сделки: после подписания документов каждый менеджер с обеих сторондолжен знать, как ему действовать. На этом этапе легче всего потерять ключевойперсонал, партнеров и клиентов, поэтому здесь кроются самые существенные рискисделки;
10)  нестоит спешить изменять все процессы в приобретаемой компании «под себя». Дляначала следует внимательно оценить опыт и процессы покупаемой сети, завоеватьдоверие и поддержку персонала и только после тщательного планирования иподготовки переходить к интеграции.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ
1.     Бекье, М. Путеводитель послиянию / М. Бекье. Вестник МсКтБеу.-2003.-№2.-С. 15-47
2.     Валдайцев/, С.В. Оценкабизнеса / С. В. Валдайцев,- М.: Проспект, 2004. — 360 с.
3.     Наука поглощений / Г. Газин,Д. Манаков // Вестник МсКшБеу. — 2003.
4. Гончарук, А.Ю.Антикризисное управление и трансформация производственных систем: методология ипрактика / А. Ю. Гончарук — М.: Экономика, 2006. — 287 с.
5. Гражданскийкодекс РФ. Часть 1. / Федеральный закон РФ от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ (споследними изменениями и дополнениями) / Собрание законодательства РоссийскойФедерации. — 1994. — №pl.-Ст.ВЗОГ
6. Грейм, Д. Кпобеде, через слияние. Как обратить, отраслевую консолидацию себе на пользу /Д. К. Грейм,- М.: Альпина Бизнес Букс, —2004. — 252 с.
7. Грязнова, А.Г.Оценка бизнеса / А.Г. Грязнова, Федотова М. А> М.: Финансы и статистика,2001.- 512 с.
8. Анализ тенденцийразвития процессов слияний и поглощений компаний в Российской Федерации / Д.А. Ендовицкий// Экономический анализ: теория и практика.- 2007.-№13.- С. 2-10f
9.     Методика анализа эффективностисделок слияния/поглощения на прединтеграционном этапе / Д.А. Ендовицкий. — Экономическийанализ: теория и практика.-2007Жои21- С. 2-9,
10. Финансированиесделок по слияниям поглощениям: российская специфика / И. Каспарова Вопросыэкономики. — 2007. — №4 С.85-96
11. Человеческийфактор в слияниях / А. Кей, М. Шелтон // Вестник МсКтБеу. -2003. — №2.- С.54-62
12. Кожевников, Н.Основы антикризисного управления предприятиями / Н.Н. Кожевников, Е.И. Борисов- М.: Академия, 2005. — 496 с
13. Рынок слияний ипоглощений как среда реализации функции стимулирования предпринимателей именеджеров / К.В. Криничанский // Менеджмент в России и за рубежом.- 2007.-№3.- С. 43-56
14. Синергетическийэффект при слияниях и поглощениях компаний / П.Г. Лапшин, А.Е. Хачатуров //Менеджмент в России и за рубежом. — 2005.-№2.- С. 21-30
15. Мотивы слияний ипоглощений в корпоративном секторе экономики / А.А. Левин // Финансы и кредит.-2007.- № 21.- С. 33-37
16. Слияния ипоглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика / А.Н. Пирогов// Менеджмент в России и за рубежом.-2001.- №5.-С. 11-15
17. Анализрезультатов слияний и поглощений зарубежных компаний, причины неудач и способыуменьшения риска сделок / С. В. Савчук // Менеджмент в России и за рубежом.-2003.-№1.-С.27-41
18. Стратегии слиянийи поглощений в России / В. Устименко // Рынок ценных бумаг. — 2005. — № 20. — С. 52-55
19.   Федеральный закон от 29 июля1998 года Ш 135-ФЗ «С»б оценочнойдеятельности в Российской Федераций
20.   Федеральный закон от 27 июля2006 года № 157-ФЗ „О внесении
изменений в федеральный закон “Об оценочной деятельности в Российской
Федерации».
21.  Федеральные Стандарты Оценки (ФСО Ш,ФСО №^ и ФСО №0), утверждённые Приказами Минэкономразвития России от 20 июля2007 года №№ 254, 255, 256.
22.  I Фостер, Р.С. Искусство слияний и поглощений / Р. С. Фостер-М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. — 958 с.
23.   Эванс, Ф. Ч. Оценка компанийпри слияниях и поглощениях:
создание стоимости в частных компаниях / Ф. Ч. Эванс, Д. М. Бишоп.- М.:
Альпина Бизнес Букс, 2004. — 332 с.