Основы формирования системы управления акционерной компанией

Оглавление
Введение
1. Основы формирования системы управления акционерной компанией
1.1 Понятие и признаки органов управления акционерных обществ
1.2 Классификация органов управления акционерных обществ
1.3 Избрание и порядок проведения совета директоров акционерногообщества
2 Особенностиуправления АО «Классика»
2.1 Акционерноеобщество «Классика»
2.2 Системауправления А.О.
ЗаключениеСписок используемойлитературыакционерный обществоуправление акция

Введение
В связи с переходом российскойэкономики на рыночные механизмы управления и хозяйствования, в последние нескольколет появилось несколько организационно-правовых форм предприятий. Среди них одноиз основных мест занимает такая форма, как акционерное общество. Важной задачейв условиях рыночной экономики является получение эффективной системы управленияакционерного общества и реализация преимущества этой перспективной формы предпринимательства.
Одним изосновополагающих документов, регламентирующих деятельность, организацию и управлениеакционерного общества является ФедеральныйЗакон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ,вступившего в силу 01.01.1996г.
Успех вработе любой организации, будь то государственная структура или промышленное предприятие,может быть достигнут только при условии обеспечения оптимальной структуры управления.Для создания оптимальной структуры управления в первую очередь необходимы опыт ипрофессионализм работников органов управления. Дополнительные трудности в становленииэффективной системы управления акционерногообщества создаются особенностями российского менталитета, признающего «одногохозяина». Рынок вызвал к жизни не только изменение менталитета, но и появление новыхфункций управления акционерного общества и изменение в организационной структуреуправления фирмой.
Управлениеакционерным обществом основано на четком разграничении функций, прав и обязанностейраспорядительных, исполнительных и контрольных органов. К распорядительным относятсяобщее собрание акционеров и совет директоров, называемый также наблюдательным советом,к исполнительным — правление (или дирекция) и генеральный директор (или директор);контрольным органом является ревизионная комиссия общества, к которой по своим функциямпримыкает независимый аудитор или аудиторская фирма, хотя они и не относятся к органамуправления акционерного общества.
Характерной чертой любого акционерногообщества следует считать разделение функций владения и управления. Отсюда общаядля всех акционерных обществ принципиальная схема управления. Как самостоятельноеюридическое лицо акционерное общество является собственником своего имущества. Однакоуправляют этой собственностью акционеры — собственники не имущества, а ценных бумаг(акций).
Одна из основных функций акционеров- создание органов управления акционерного общества. Структура этих органов различна.В Великобритании, например, существует двухзвенная система управления, в Германии- трехзвенная, а во Франции применяются обе модели.
Европейский Союз после многихлет дискуссий, имеющих целью установление единых норм, регулирующих структуру управленияакционерного общества, рекомендует введениетрехзвенной системы. Вместе с тем государства — члены Европейского Союза могут передаватьвопрос о структуре управления на усмотрение самих компаний.
В Россииустановлена обязательная трехзвенная система управления: общее собрание акционеров- совет директоров (наблюдательный совет) — исполнительный орган (единоличный иликоллегиальный).
Нормативную базу исследования составляют КонституцияРФ, Гражданский кодекс РФ, законы и подзаконные акты Российской Федерации.

1 Основы формирования системы управления акционернойкомпанией
 
1.1 Понятие и признаки органов управления акционерныхобществ
24 ноября 1995 г. принят и 26 декабря 1995 г. утвержденФедеральный Закон Российской Федерации «Об акционерных обществах», введенный в действиес 1 января 1996г. Это один из первых законов, принятых в соответствии с ГражданскимКодексом Российской Федерации и регулирующих отношения, указанные в п. 1 и 2 ст.2 ГК РФ (п.2 ст.3 ГК РФ). Для него характерна преемственность с ранее действовавшимакционерным законодательством, и в то же время в нем содержится ряд принципиальныхновелл.
Их значительная часть касается органов акционерныхобществ, через которые общества как и любые юридические лица приобретают гражданскиеправа и прини мают на себя гражданские обязанности. Органы юридического лица представляютсобой его составную часть, которая согласно имеющимся у нее полномочиям формируети выражает его волю, руководит его деятельностью. Порядок назначения или избранияорганов юридического лица определяется законом и учредительными документами, порядоких деятельности — законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Таким образом, можно выделить следующие признакиорганов управления акционерного общества: 1) составная часть юридического лица,которые согласно имеющимся у них полномочиям формирует и выражает его волю, руководятдеятельностью акционерного общества; 2) данные органы управления формируются учредителямиили теми лицами, кто создали данное юридическое лицо; 3) данные органы решают определенныезадачи, которые указаны в документах регулирующих их деятельность; 4) имеют определеннуюструктуру, которая закреплена в учредительных документах акционерного общества;5) непосредственно подчиняются учредителям акционерного общества.
Управление акционерным обществом — это комплексдействий, необходимых для формирования и достижения целей организации. Комплексдействий включает планирование, организацию, мотивацию и контроль.
К органам управления акционерного общества законотносит общее собрание акционеров, а также совет директоров (наблюдательный совет),который обязательно создается, если в обществе более 50 участников. Органами акционерногообщества как юридического лица, то есть исполнительными органами, являются либоединоличный и (или) коллегиальный орган (правление, дирекцияи т.п.). Их компетенция, процедура формирования и порядок работы определяютсяст. 103 ГК РФ, ст. 47-71 Федерального Закона РФ «Обакционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ и уставом акционерного общества.Кроме того, управление акционерным обществом может бытьпо договору возложено и на сторонних управляющих — юридических или физических лиц.
Соответственно структура органовуправления акционерного общества должна включать такие управленческие звенья, которыена своем уровне решают определенные задачи либо в рамках обособленного направления,либо комплексно, по ряду таких направлений.
Федеральный Закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г.№ 208-ФЗ, определяя эти звенья, называет следующие органы управления акционерногообщества: общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), единоличныйисполнительный орган (генеральный директор, директор), коллегиальный исполнительныйорган (правление, дирекция), ревизионная комиссия. Перечисляя эти управленческиезвенья, закон предусматривает различные модели управления акционерным обществом.
Говоря о развитии зарубежного законодательства обакционерных, обществах, исследователи указывают, что «особого внимания заслуживаетпроцесс гармонизации права стран ЕС, который должен способствовать созданию единоговнутреннего рынка.
Унификация осуществляется посредством принятия СоветомМинистров Союза директив, обязывающих государства — члены союза к определенномуизменению национального законодательства при сохранении за ними свободы в выбореформ и методов регулирования. Директивы Европейского Союза, например, предусматриваютнеобходимость законодательного закрепления общей правоспособности акционерного общества,усиления требований к ревизорам в части публичной отчетности Также директивы уделяютвнимание защите интересов третьих лиц и правовой природе сделок, заключаемых директорамикомпаний.
В нашем Законенемало заимствований из зарубежного законодательства, причем подчас иностранныепонятия в нашей интерпретации меняют свой смысл на полностью противоположный. Такполучилось с Наблюдательным советом, — понятием, заимствованным из немецкого корпоративногозаконодательства. В итоге этот термин оказался не то синонимом понятия «Советдиректоров», не то еще одним органом управления, по компетенции полностью совпадающимс Советом директоров. В немецком же законодательстве этим термином называется активнаячасть акционеров, контролирующих деятельность Совета директоров — то есть органсамоуправления, не наделенный властными полномочиями.
Российское законодательство, в отличие от законодательстваряда зарубежных стран (например, США, Великобритании, Германии и др.), предусматриваетобязательное наличие в акционерных обществах такого самостоятельного органа внутреннегоконтроля, как ревизионная комиссия, избираемая акционерами. С учетом функциональнойнагрузки ревизионной комиссии следует установить, что члены этого органа должныобладать достаточной компетенцией, чтобы иметь возможность осуществлять проверкуфинансово-хозяйственной деятельности общества. Кроме того, для публичных компанийцелесообразно установить, что члены ревизионной комиссии (или по крайней мере ихбольшинство) должны быть лицами, не вовлеченными в деятельность компании на постояннойоснове на основании трудового или гражданско-правового договора, и должны избиратьсякумулятивным голосованием.
1.2 Классификация органов управления акционерныхобществ
Органы юридического лица могут быть классифицированыпо различным признакам, в связи с чем выделяют:
1) по порядку формирования или способу приобретенияполномочий — выборные и назначаемые;
2) по числу входящих в них, принимающих решениеи несущих ответственность должностных лиц — единоличные и коллегиальные,
3) по характеру полномочий и задач — руководящиеи иные структурные;
4) по срокам деятельности — постоянные и временные(с ограниченным сроком или периодической деятельности).
Федеральный Закон Российской Федерации «Об акционерныхобществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ однозначно относит к выборным органам акционерногообщества совет директоров (наблюдательный совет) и его председателя (ст. 66, 67Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г№ 208-ФЗ), ревизионную комиссию (ст. 85 Федерального Закона Российской Федерации«Об акционерных обществах» от 26.12.1995г № 208-ФЗ). Из расплывчатой формулировкист. 69 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ«образование… по решению...» можно сделать вывод, что общее собрание акционеров(или совет директоров, если это отнесено уставом к его компетенции) вправе как выбирать,так и назначать членов коллегиального исполнительного органа и единоличный исполнительныйорган. Упоминание о договоре (трудовом), заключаемом обществом с единоличным исполнительныморганом и с каждым из членов коллегиального исполнительного органа свидетельствуетбольше в пользу второго варианта.
В число коллегиальных органов акционерного обществапо закону входят общее собрание акционеров, совет директоров, правление (дирекция).
К единоличным органам относятся председатель советадиректоров, директор (генеральный директор). Орган контроля за финансово-хозяйственнойдеятельностью общества может быть как коллегиальным — ревизионная комиссия, таки единоличным — ревизор (ст. 85 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерныхобществах» от 26.12.1995г № 208-ФЗ).
Федеральный Закон Российской Федерации «Об акционерныхобществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ называет руководящие органы — общее собраниеакционеров, совет директоров и его председатель. Согласно ст. 69 Федерального ЗаконаРоссийской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ исполнительныйорган также осуществляет руководство — текущей деятельностью.
Все названные в Федеральном Законе Российской Федерации«Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ органы кроме общего собранияакционеров являются временными с ограниченным сроком деятельности. Общее собраниеакционеров — временный орган периодической деятельности. Структурные органы могутбыть как постоянными, так и временными (какая-либо целевая комиссия или комитет,например, кредитный).
Современное акционерное законодательство предусматриваетдва варианта осуществления руководства текущей деятельностью акционерного общества:
1) единоличным исполнительным органом общества(директором, генеральным директором);
2) единоличным исполнительным органом и коллегиальнымисполнительным органом общества (правлением, дирекцией) одновременно (п. 1 ст. 69Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г.№ 208-ФЗ).
Образование исполнительных органов акционерногообщества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общегособрания акционеров, если это не отнесено уставом к компетенции совета директоров(п. 3 ст. 69 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах»от 26.12.1995г. № 208-ФЗ). Член совета директоров или ревизионной комиссии не можетбыть одновременно единоличным исполнительным органом (п. 2 ст. 66, п. 6 ст. 85 ФедеральногоЗакона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ).Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинства в советедиректоров акционерного общества (п. 2 ст. 66 Федерального Закона Российской Федерации«Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ). Совмещение должностей в исполнительныхорганах акционерного общества и в органах управления других организаций допускаетсятолько с согласия совета директоров общества (п. 3 ст. 66 Федерального Закона РоссийскойФедерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ). Это шаг вперед попути борьбы с личной унией, перекрестным управлением акционерными обществами. Однакообъективность совета директоров по данному вопросу не может быть вне подозрений,и было бы лучше однозначно решить его на легальном уровне.
Других специальных требований к членам исполнительныхорганов Закон не содержит. Более того, они могут не являться акционерами данногоакционерного общества. Система найма управляющих развита во всем мире, но то, чтомы восприняли этот опыт, достойно одобрения. Непривычно и вызывает сомнения тольковведение наряду с индивидуальным предпринимателем (управляющим) понятия управляющейорганизации (п. 1 ст. 69 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерныхобществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ). Насколько безопасно передавать все руководствотекущей деятельностью сторонней коммерческой организации, а не нанимать на основеиндивидуального отбора конкретных специалистов, решать общему собранию акционеров.Отметим только, что, во-первых, это единственный случай в Федеральном Законе РоссийскойФедерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ, когда от имени акционерногообщества без доверенности выступает не единоличный исполнительный орган, а председательсовета директоров или уполномоченное советом директоров лицо (п. 3 ст. 69 ФедеральногоЗакона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ);во-вторых, на отношения между акционерным обществом и единоличным исполнительныморганом и (или) членами коллегиального исполнительного органа распространяется (конечно,в части, не противоречащей Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерныхобществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ) законодательство Российской Федерации о труде,а не гражданское законодательство о выполнении работ и оказании услуг (п. 3 ст.69 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г.№ 208-ФЗ), в-третьих, общее собрание акционеров или совет директоров вправе в любоевремя расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом акционерного общества(директором, генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органаобщества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим (п. 4 ст.69 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г.№ 208-ФЗ).
Не является органом управления акционерного обществаревизионная комиссия. Она не осуществляет ни организационную, ни исполнительно-распорядительнуюдеятельность. В ее компетенцию входит контроль за финансово-хозяйственной деятельностьюакционерного общества (ст. ст. 85, 87 Федерального Закона Российской Федерации «Обакционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ), а также право требования созывавнеочередного общего собрания акционеров (ст. 55, п. 5 ст. 85 Федерального ЗаконаРоссийской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ).
Федеральный Закон Российской Федерации «Об акционерныхобществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ вслед за действовавшим ранее акционерным законодательствоми в соответствии с разработанным проектом пятой директивы ЕЭС об организационнойструктуре акционерного общества продолжает линию на трехзвенную структуру органовуправления акционерного общества: общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательныйсовет), исполнительный орган (единоличный — директор, генеральный директор, управляющий,коллегиальный — правление, дирекция, управляющая организация). Кроме этого, существуютобразования, подпадающие под понятие органа в теории права, административном праве,теории управления, но не являющиеся органами управления (ревизионная комиссия).
1.3 Избрание и порядок проведения совета директоровакционерного общества
Акционерное общество считается одной из наиболее сложных организационно- правовых форм юридических лиц, для обеспечения деятельности которой требуетсяхорошо продуманная и слаженная система органов управления и контроля.
По этой причине Федеральный Закон Российской Федерации «Об акционерныхобществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предусматривает создание трех уровней органовуправления обществом: общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательногосовета) и исполнительного органа (органов) общества, а также иных органов, выполняющихфункции внутреннего и внешнего контроля (ревизионной комиссии, счетной комиссиии пр.).
Совет директоров занимает промежуточное положение между высшим органомуправления акционерным обществом (общим собранием акционеров) и исполнительным органом,руководящим текущей работой акционерного общества.
Совет директоров в соответствии со ст. 64 Федерального Закона РоссийскойФедерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ осуществляет общееруководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных вышеуказаннымЗаконом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.
Необходимость создания органа управления — совета директоров — зависит,во-первых, от количества акционеров — владельцев голосующих акций в обществе. Еслив акционерном обществе более 50 акционеров — владельцев голосующих акций общества,акционерное общество обязано создать совет директоров.
Напомним, что голосующими акциями общества являются обыкновенные акциии в некоторых случаях, установленных Законом, — привилегированные акции общества.
При количестве акционеров — владельцев голосующих акций общества менее50 указанный орган управления может не создаваться, но устав общества должен содержатьуказание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относитсярешение вопроса о проведении общего собрания акционеров.
Следует отметить, что при количестве акционеров — владельцев голосующихакций менее 50 у общества возникает право, а не обязанность по созданию указанногооргана. При этом общество может воспользоваться правом создания совета директоровнезависимо от количества упомянутых акционеров, даже если в обществе всего одинакционер.
Вместе с тем по объему предоставленных прав и полномочийименно совет директоров играет наиболее активную роль в жизнедеятельности общества.С учетом этого обстоятельства представляется, что вопросы избрания этого органауправления являются наиболее актуальными при формировании системы управления каждогоакционерного общества.
Голосующими акциями общества всегда являются обыкновенные акции общества.Случаи, при которых привилегированные акции становятся голосующими, указаны в ст.32Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ. Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют праваголоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным ЗакономРоссийской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ. В частности,Федеральным Законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ установлен закрытый перечень ситуаций, когда привилегированные акцииприобретают статус голосующих.
Привилегированные акции всегда являются голосующими по установленнымФедеральным Законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ вопросам, а именно: при решении вопросов о реорганизации и ликвидацииобщества, о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих праваакционеров — владельцев привилегированных акций, включая случаи определения илиувеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости,выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставленияакционерам — владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередностивыплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
Привилегированные акции становятся голосующими также по всем вопросамповестки дня общего собрания акционеров, размер дивиденда по которым определен вуставе общества, за исключением кумулятивных привилегированных акций, начиная ссобрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было приняторешение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендовпо привилегированным акциям.
Привилегированные акции, ставшие голосующими по указанной выше причине,утрачивают статус голосующих с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендовв полном размере.
Привилегированные кумулятивные акции приобретают статус голосующихпо всем вопросам компетенции общего собрания акционеров начиная с собрания, следующегоза годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решениео выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решениене было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.
Привилегированные кумулятивные акции теряют статус голосующих с моментавыплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
В уставе общества может быть предусмотрено считать привилегированные акцииопределенного типа голосующими, если этим же уставом общества предоставлена возможностьконвертации акций этого типа в обыкновенные акции. При этом одна привилегированнаяакция обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновеннымакциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированнаяакция.
К исключительной компетенцииобщего собрания акционеров относится избрание членов совета директоров (пп.4 п.1ст.48 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ). Федеральный Закон Российской Федерации от 07.08.2001 г. уточнил срокполномочий членов совета директоров, указав, что они избираются общим собраниемакционеров на срок «до следующего годового собрания», а не на один год, как былоустановлено в прежней редакции комментируемой статьи. Дело в том, что следующеегодовое собрание может состояться несколько позже или немного раньше истечения годасо дня принятия решения об избрании членов совета директоров предыдущим общим собраниемакционеров. Члены совета директоров (наблюдательного совета) могут быть переизбранынеограниченное число раз.
Избрание членов совета директоров находится в исключительной компетенцииобщего собрания акционеров и не может «перепоручаться» исполнительному органу общества(пп.4 п.1, п.2 ст.48 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах»от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ). При этом в зависимости от целей и оснований общие собранияакционеров подразделяются на очередные (годовые) и внеочередные.
Согласно п.1 ст.47 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерныхобществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ избрание совета директоров акционерного обществаосуществляется годовым (очередным) собранием акционеров.
Федеральный Закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от26.12.1995 г. № 208-ФЗ предписывает ежегодное избрание совета директоров акционерногообщества, которое, тем не менее, может не состояться или быть неправомочным, например,по причине отсутствия кворума. Между тем Федеральный Закон Российской Федерации«Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ не говорит о дальнейших действиях,которые необходимо предпринять для легитимного признания полномочий прежнего советадиректоров на новый срок.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всехчленов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоровобщества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденнымобщим собранием акционеров.
Членами совета директоров (наблюдательного совета) общества могут бытьтолько физические лица. Это создает определенные проблемы для акционеров — юридическихлиц в случае прекращения отношений (трудовых, договорных) с лицами, выдвинутымиими и избранными собранием в совет директоров (наблюдательный совет) общества, атакже и для лиц, являющихся представителями государства.
Уставом общества или внутренним документом, утвержденнымобщим собранием акционеров, могут устанавливаться требования, предъявляемые к лицам,избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Так, наиболеераспространенным в практике акционерных обществ является требование, предусматривающее,что членом совета директоров может быть только акционер общества, являющийся владельцемне менее установленного процента обыкновенных акций общества (или представительта кого акционера). Перечень требований к лицам, избираемым в совет директоров,законом не ограничивается, однако выработка подобных требований с целью более качественногоотбора состава этого важного органа управления не нашла широкого распространения.
Какие же требования могут предъявляться уставомобщества к кандидатам в состав совета директоров? Этот вопрос никакими нормативнымиактами не регламентируется, каждое акционерное общество решает его по-своему исходяиз условий деятельности. Иногда руководящие должностные лица акционерных обществжалуются, что коммерческие фирмы, частные лица, обладающие значительными пакетамиакций (15 — 20% и более голосующих акций), делегируют своих представителей в советдиректоров, игнорируя требования их компетентности, элементарной экономической илиюридической грамотности, хотя бы общего представления об отраслевой и иной производственнойспецифике предприятия. Отказать им в правеиметь своего представителя в совете директоров невозможно, особенно при кумулятивномголосовании, да и не следует к этому стремиться.
Выборы членов совета директоров общества с числом акционеров — владельцевобыкновенных акций общества более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием.
В обществе с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций обществаменее одной тысячи уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование привыборах членов совета директоров.
При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акциюобщества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов советадиректоров (наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащимему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатамив члены совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) обществасчитаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
В случае избрания членов совета директоров (наблюдательного совета)общества кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочномпрекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов советадиректоров общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлятьбольшинство в совете директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличногоисполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров(наблюдательного совета) общества.

/>2 Особенности управления АО «Классика»
2.1 Акционерноеобщество «Классика»
Предприятие представляет собой акционерное обществозакрытого типа и организовано 26 августа 199 года. Полное название предприятия Закрытоеакционерное общество Классика. Юридический адрес местонахождения предприятия 454074,г. Челябинск, ул. Сормовская, 21. Учредителями предприятия являются физические лица.
Основные виды деятельности:
- закуп лекарственных средств и изделий медицинскогозначения;
- хранение лекарственных средств и изделиймедицинского значения, в том числе ядовитых и наркотических веществ;
- розничная торговля медикаментами;
- комерческо-посредническая деятельность.
- фармацевтическая деятельность.
Предприятие действует на основе “Устава Акционерногообщества закрытого типа “Классика”, утвержденного решением общего собрания акционеровв котором ограничены основные законодательные положения Российской Федерации.
Уставной капитал общества составляет 7 790 000 рублей.Он определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов.
Обществом размещены 15180 именных акций стоимостью100 рублей. Высшим органом управления общества является собрание акционеров. Собраниеизбирает совет директоров, который становится высшим органом управления в промежуткахмежду собраниями. Совет директоров назначает генерального директора, который осуществляетвсе действия от имени общества. Генеральный директор является единоличным исполнительныморганом общества, которому подчиняется весь штат работников предприятия.
В заключение можно отметить, что на предприятииимеется штат высококвалифицированных работников, имеющих опыт и знающих свое дело.
/>
Рис. 1. Структура управления ЗАО “Классика”
/>2.2 Система управления А.О.
Высшим органом управления АО является Общее Собрание.Руководит Собранием Председатель собрания, выбираемый собранием сроком на 1 год.
Собрание считается правомочным, если присутствуютакционеры, владеющие 75% голосов. В работе собрания могут принимать участие представителиакционеров, действующие на основании доверенности, выданной акционером. Решениена собрании принимается по принципу — одна акция — один голос.
К исключительной компетенции собрания относятся:
- изменение Устава АО;
- утверждение годовых отчетов о деятельностиАО;
- избрание и отзыв членов Ревизионной комиссии,Исполнительного органа;
- выборы Председателя собрания, Председателяревизионной комиссии и Исполнительного директора;
- утверждение отчетов и заключений Ревизионнойкомиссии;
- утверждение порядка распределения прибылии покрытия убытков;
- внесение решений о привлечении к имущественнойответственности должностных лиц;
- определение нижней границы рентабельностииздержек АО;
- принятие решений о прекращении деятельностиАО, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационной комиссии, утверждениеликвидационного баланса;
- решение вопроса о приобретении акций АО;
- расширение Уставного фонда и привлечениеновых акционеров;
- утверждение документов регулирующих финансовуюи хозяйственную деятельность АО, определение организационной структуры АО;
- принятие решений об организации различныхструктур АО и открытия счетов;
- принятие решения о выпуске облигаций АО;
- определение основных направлений деятельностиАО, планов его развития, заслушивание отчетов об их выполнении;
- определение порядка образования и использованияфондов АО;
- определение условий оплаты труда должностныхлиц АО.
Решения на собрании принимают квалифицированнымбольшинством (75% голосов от присутствующих + 1 голос).
Председатель собрания организует ведение протокола.Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена учредителю. По их требованиювыдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
Собрание созывается не реже 1 раза в квартал поинициативе исполнительной дирекции. Внеочередные собрания созываются по решениюПредседателя Совета.
Дата и место проведения Собрания и повестка объявляютсяпутем рассылки письменного сообщения всем учредителям персонально.
Часть полномочий Совета может быть передана решениемСобрания исполнительному директору.
Текущая деятельность АО возлагается на исполнительнуюдирекцию АО, оперативное управление текущей деятельностью, которую осуществляетсоответствующее подразделение.
Исполнительная дирекция состоит из Исполнительногодиректора и его заместителей, назначенных сроком на два года.
Исполнительная дирекция:
- рассматривает и решает вопросы проведенияв жизнь решений Совета, подготавливает штатное предложение по программе деятельностиАО;
- утверждает штатное расписание работниковАО, рассматривает кадровые вопросы, устанавливает должностные оклады и надбавкисотрудникам АО, осуществляет их премирование;
- устанавливает порядок делопроизводства иконтроля выполнения в аппарате АО, его филиалах и представительствах и утверждаетсоответствующие инструктивные материалы;
- предварительно рассматривает вопросы, которыевыносятся на Совет и подготавливает по ним предложения;
- готовит предложения о порядке покрытия убытков.
Исполнительная дирекция может решать другие вопросы,которые не относятся к исключительной компетенции Собрания учредителей.
В пределах своей компетенции Исполнительный директор:
- без доверенности действует от имени АО;
- заключает договоры, контракты, соглашенияи совершает иные юридические сделки от имени АО;
- распоряжается имуществом и средствами АО:продает, обменивает, сдает в аренду, предоставляет во временное пользование бесплатноили взаймы, а также списывает его с баланса, если оно изначально или морально устарело;
- руководит разработкой или представляет наутверждение Общему Собранию: годовые отчеты, балансы и счета прибылей и убытковАО;
- принимает на работу, определяет права иобязанности сотрудников АО, принимает к ним меры поощрения и взыскания;
- распределяет обязанности между своими заместителями,определяет их полномочия;
- командирует сотрудников в том числе и заграницу;
- принимает решения о предъявлении от имениАО претензий и исков к юридическим лицам и гражданам;
- подает приказы и распоряжения;
- несет ответственность за правильность учетаи сохранность документов по личному составу.

Заключение
Создание и деятельность современных акционерных обществ не только открылифактически новую правовую нишу в отечественной действительности, но они потребовалиеще раз внимательно вдуматься в позиции, достижения правовой и экономической мыслив России, а сегодня с их учетом более основательно вести дело обновления экономикии права, науки и практики, их реструктуризацию, перевод на уровень, соответствующийдостигнутому в развитых зарубежных странах, нашими партнерами и конкурентами.
Управление акционерным обществом основано на четкомразграничении функций, прав и обязанностей распорядительных, исполнительных и контрольногоорганов.
Совет директоров- постоянно действующий орган управления, в компетенцию которого входит решениевсех вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением отнесенныхзаконом и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.Роль совета директоров настолько велика, что трудно себе представить эффективнои без серьезных конфликтов действующее акционерное общество без активно функционирующегосовета директоров.
Казалось бы, наличие в Федеральном Законе Российской Федерации «Об акционерныхобществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ обстоятельного перечня вопросов, решение которыхотнесено к компетенции совета директоров, позволяет четко разграничить его функциии функции исполнительных органов. Практика деятельности акционерных обществ свидетельствуето том, что смешение функций распорядительных и исполнительных органов характернодля многих акционерных обществ, одни и те же вопросы можно встретить в повесткедня и совета директоров, и правления. Никакой перечень не может быть исчерпывающим,поэтому на практике при возникновении необходимости ответа на вопрос, не обозначенныйв ст. 65 и других статьях Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерныхобществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ, в повестку дня совета директоров или правленияна практике он включается по усмотрению генерального директора, хотя формально повесткудня совета директоров определяет его председатель.
Избрание членов совета директоров находится в исключительнойкомпетенции общего собрания акционеров и не может «перепоручаться» исполнительномуоргану общества (пп.4 п.1, п.2 ст.48 Федерального Закона Российской Федерации «Обакционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ). При этом в зависимости от целейи оснований общие собрания акционеров подразделяются на очередные (годовые) и внеочередные.Согласно п.1 ст.47 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах»от 26.12.1995г. № 208-ФЗ избрание совета директоров акционерного общества осуществляетсягодовым (очередным) собранием акционеров.
Список используемой литературы
1.Гражданский кодекс Российской Федерации.
2.Конституция Российской Федерации // Российская газета от25 декабря 1993 года.
3.Федеральный Закон РФ «Об акционерных обществах» от26.12.1995г. № 208-ФЗ (с изм. и доп.).
4.Андреев В.К. Право собственности в России. М.: И-зд-воБЕК. 2007.
5.Бандурин В.В., Беленький Л.П., Блинов В.В. Корпоративноеуправление в условиях рынка. М.: 2002.
6.Берзон Н.И., Ковалев А.П. Акционерное общество: капитал,правовая база, управление: Практ. пособие для экономистов и менеджеров. М.:Финстатинформ, 2008.
7.Гончаров В.В. Ключевые элементы управления и ихпрактическое значение. М.: МНИПУ, 2007.
8.Кашанина Т. В. Корпоративное право. Учебник для вузов. –М.: Издат. группа НОРМА-ИНФРА-М, 2009.
9.Туманов В. А. Акционерное общество и товарищество сограниченной ответственностью. М.: Век, 2006.