МИНИСТЕРСТВО СЕЛЬСКОГО ХОЗЯЙСТВА РФ
ОРЛОВСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ
Кафедра: ФИНАНСЫ И КРЕДИТ
КУРСОВАЯ РАБОТА
На тему:
Особенности организации финансов АО (на примере ЗАО«Заря» Колпняского района)
Выполниластудентка гр. Б-303
Специальности0605 «Бухгалтерский учет и аудит»
МедведеваЕ.Н.
Проверила: Иващенко Т.Н.
Орел — 2001
СОДЕРЖАНИЕ
Введение
I.Теоретические и правовые аспекты организации финансов АО
1.1 Проблемныевопросы организации финансов ОАО и ЗАО
1.2 Финансовыеаспекты создания АО
1.3 Нормативно-правовыедокументы, регламентирующие организацию финансов АО
II.Анализ проблем и оценка действующего финансово-кредитного механизма.
2.1. Краткаяфинансово-экономическая характеристика.
2.2. Капитал, прибыль и фондыАО.
2.3. Выплата дивидендов.
2.4. Особенности размещенияценных бумаг.
2.5. Приобретение и выкупакций.
2.6. Крупные финансовые сделки,совершаемые АО.
III.Пути совершенствования и эффективности финансов АО.
3.1. Совершенствование финансовАО.
3.2. Эффективностьфинансирования АО.
Выводы и предложения.
Литература.
Приложение.
ВВЕДЕНИЕ.
Акционерноеобщество (АО) – это коммерческая организационно-правовая форма объединения,образованного путем добровольного соглашения юридических и физических лиц (втом числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в обращениеакции с целью получения прибыли.
Наиболеесложную внутреннюю систему функционирования имеют финансы акционерных обществ.Акционерные общества объединяют широкий круг юридических и физических лиц –акционеров. Соблюдение прав акционеров – одно из условий финансовойдеятельности акционерных обществ. Имущество АО формируется за счет продажиакций в форме открытой либо закрытой подписки, полученных доходов и иныхисточников.
ДеятельностьАО определяется Федеральным законом от 26 декабря 1995 г №208-ФЗ «Обакционерных обществах».
Особенностифункционирования акционерных обществ, созданных в процессе приватизации,определяются отдельными законодательными и нормативными актами.
Онидействуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждениягосударством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в такомАО, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планомприватизации данного предприятия.
АО имеетсвое фирменное наименование, которое содержит указание его организационноправовую форму и тип: закрытое или открытое. В данной курсовой работе будетрассмотрено закрытое акционерное общество (ЗАО) «Заря» Колпнянского района.
Обществосоздается для объединения части финансовых, материальных ресурсов учредителей вцелях увеличения промышленного производства продукции, ее реализации, повышениекачества этой продукции, снижение затрат труда и средств на ее производство наоснове специализации и концентрации производства, внедрения достижений науки,техники, передового опыта, а также в целях достижения экономическойэффективности и прибыльности.
В даннойкурсовой работе будут выявлены финансовые результаты деятельности предприятия,т.е. расходы и доходы по различным видам деятельности, оценка денежногосостояния ЗАО «Заря», будет определено, является ли ЗАО «Заря» убыточным илиприбыльным предприятием.
Также будетрассмотрено:
- состояние развития производства;
- проблемные вопросы организации финансов ОАО и ЗАО;
- финансовые аспекты создания АО;
- нормативно-правовые документы, регламентирующие организацию финансов АО;
- капитал, прибыль и фонды АО;
- уставной капитал ЗАО «Заря»;
- выплата дивидендов;
- особенности размещения ценных бумаг;
- приобретение и выкуп акций;
- крупные финансовые сделки, совершаемые АО;
- совершенствование анализа финансового состояния АО.
Финансы АО– это денежные отношения, влияющие на всех стадиях создания, деятельности,реорганизации и ликвидации АО. Роль финансов АО многогранна: они охватываютденежные отношения с учредителями общества, трудовым коллективом споставщиками, покупателями, бюджетом, банками, внебюджетными, страховыми идругими организациями.
Такимобразом, финансы АО функционируют в процессе приобретения сырья, материалов идругих товарно-материальных ценностей, реализации произведенной продукции, впроцессе инвестиций, формирования акционерного капитала и резервов, создания ираспределения прибыли, при выплате дивидендов по акциям и процентов пооблигациям, в процессе уплаты налогов в бюджет, при получении и погашении кредитови т.п.
Тем самымфинансы АО выполняют функции формирования денежных капиталов (уставногокапитала, доходов, прибыли, резервов), распределения этих денежных фондов иконтроля за их созданием и использованием.
1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ И ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ ОРГАНИЗАЦИИ ФИНАНСОВ АО
1.1. Проблемные вопросы организации финансов ОАО и ЗАО. Финансовыеособенности открытого и закрытого акционерных обществ.
Информацияо том, является ли общество открытым или закрытым, содержится не только вуставе, но и фирменном наименовании АО. Соответственно они сокращенноназываются ОАО и ЗАО. По мнению Павловой А.Н. акционеры ОАО могут отчуждатьпринадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество можетпроводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободнуюпродажу. ОАО может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кромеслучаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставомобщества или законом. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров.
Акции ЗАОраспределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенногокруга лиц. Оно не проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и непредлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеровограничено: оно не может превышать 50. Если число акционеров ЗАО превыситустановленный законом предел, указанное общество в течение одного года должнопреобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится доустановленного законом предела, ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционерызакрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемыхдругими акционерами, по цене предложения другому лицу. Уставом может бытьпредусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций,продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали своепреимущественное право приобретения акций.
Порядок исроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемыхакционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществленияпреимущественного права не менее 30 и не более 60 дней с момента предложенияакций на продажу.
Еслиучредителями акционерного общества выступают Российская Федерация, субъектРоссийской Федерации или муниципальное образование, кроме обществ, образованныхв процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, то онимогут быть только открытыми.
Финансовыеособенности, связанные с реорганизацией АО. Реорганизация может бытьосуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения ипреобразования. Такой же точки зрения придерживается и Шулек П.Н. и считает,что АО считается реорганизованным, кроме случаев реорганизации в формеприсоединения, с момента государственной регистрации вновь возникшихюридических лиц. При реорганизации АО путем присоединения к другому обществупервое из них считается реорганизованным с момента внесения органомгосударственной регистрации в единый государственный реестр юридических лицзаписи о прекращении деятельности присоединенного АО.
Не позднее30 дней с даты принятия решения о регистрации АО в письменной форме уведомляетоб этом своих кредитов. Кредитор может требовать от АО прекращения илидосрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменногоуведомления в срок:
не позднее30 дней с даты направления АО кредитору уведомления о реорганизации в формеслияния, присоединения или преобразования;
не позднее60 дней с даты направления АО кредитору уведомления о реорганизации в формеразделения или выделения.
Еслиразделительный баланс не дает возможности определить правопреемникареорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарнуюответственность по обязательствам реорганизованного общества перед егокредиторами.
Слияниемобществ признается возникновение нового АО путем передачи ему всех прав иобязанностей двух или нескольких АО с перекрещиванием последних. АО,участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяетсяпорядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества вакции и другие ценные бумаги нового АО. Советы директоров обществ выносят нарешение общего собрания акционеров каждого АО, участвующих в слиянии, вопрос ореорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и обутверждении передаточного акта.
При слиянииобществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему АОв соответствии с передаточным актом.
ПрисоединениемАО признается одного или нескольких обществ с передачей всех их прав иобязанностей другому обществу.
Присоединяемоеобщество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договоро присоединении, в котором определяется порядок и условия присоединения, атакже порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и другиеценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Советдиректоров каждого АО выносит на решение общего собрания акционеров своегообщества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в формеприсоединения, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права иобязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
РазделениемАО признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностейвновь создаваемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в формеразделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос ореорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этойреорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемогообщества в акции и другие ценные бумаги создаваемых обществ. При разделенииобщества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновьсоздаваемым АО в соответствии с разделительным балансом.
ВыделениемАО признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прави обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Советдиректоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общегособрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядкеи условиях выделения, создании нового общества, возможности конвертации акцийобщества в акции и другие ценные бумаги выделяемого общества и порядке такойконвертации, утверждении разделительного баланса. При выделении из составаобщества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав иобязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии сразделительным балансом.
АО можетпреобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или впроизводственный кооператив. Совет директоров преобразуемого АО выносит нарешение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке иусловиях осуществления преобразования, порядке обмена акций на вкладыучастников общества с ограниченной ответственностью или паи членовпроизводственного кооператива. К вновь возникшему юридическому лицу переходятвсе права и обязанности реорганизованного общества в соответствии спередаточным актом.
1.2 Финансовые аспекты создания АО.
Создаетсяоно путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридическоголица. АО считается созданным с момента его государственной регистрации.
Создание АОпутем учреждения осуществляется по решению учредителей, принимаемымучредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о егоучреждении принимается этим лицом единолично.
Важно, чторешение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежнойоценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав, а также иных прав,имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций, принимаетсяучредителями единогласно. Избрание органов управления АО осуществляетсяучредителями большинством в три четверти голосов, которые представляютподлежащие размещению среди учредителей акции. Учредители заключают между собойдоговор о создании АО, определяющий порядок совместной деятельности поучреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций,подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права иобязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества неявляется его учредительным документом.
АО не можетиметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество,состоящее из одного лица. Учредители АО несут солидарную ответственность пообязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственнойрегистрации данного общества. АО несет ответственность по обязательствамучредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения ихдействий общим собранием акционеров. [Воробьева Н.С. стр. 34]
Единственнымучредительным документом АО является устав, требования которого обязательны дляисполнения всеми органами общества и его акционерами. В уставе АО содержатсяследующие обязательные сведения:
полное исокращенное фирменное наименования и место нахождения;
типобщества: открытое или закрытое;
количество,номинальная стоимость, категории акций и типы привилегированных акций,размещаемых обществом;
праваакционеров – владельцев акций каждой категории т типа;
размеруставного капитала;
структура икомпетенция органов управления и порядок принятия ими решений;
порядокподготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе переченьвопросов, решение по которым принимается органами управления квалифицированнымбольшинством голосов или единогласно;
сведения офилиалах и представительствах;
другиеположения.
Уставоммогут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одномуакционеру, и их суммарной стоимости, а также максимального числа голосов,предоставляемых одному акционеру.
Внесениеизменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакцииосуществляется по решению общего собрания акционеров.
[Пардаев А.стр. 27]
В целомвысказывания выше указанных авторов схожи с высказываниями Павловой Л.Н.
Она считаетчто, увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акцийрегистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительныхакций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типовуменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
Внесениеизменений и дополнений в устав или утверждений устава в новой редакцииосуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в тричетверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участиев общем собрании акционеров, а в случае размещения дополнительных акций наосновании решения общего собрания акционеров, принятого большинством голосовпринимающих участие в общем собрании акционеров, или решения совета директоров,принятого единогласно.
Изменения идополнения в устав или устав общества в новой редакции подлежат государственнойрегистрации.
1.3Нормативно-правовые документы, регламентирующие организацию финансов АО.
Статья96. Основные положения об АО.
1.Акционерным обществом признается общество уставной капитал, которого разделенна определенной число акций; участники акционерного общества (акционеры) неотвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностьюобщества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры,не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность пообязательствам акционерного общества в перделах неоплаченной части стоимостипринадлежащих им акций.
2.Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименованиеи указание на то, что общество является акционерным.
3. Правовоеположение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются всоответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
Особенностиправового положения акционерных обществ, созданных путем приватизациигосударственных и муниципальных предприятий, определяются также законами ииными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
Статья97. Открытые и закрытые акционерные общества
1.Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акциибез согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом.Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые имакции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и инымиправовыми актами.
Открытоеакционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведениягодовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
2.Акционерное общество, акции которого распределяются только среди егоучредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытымакционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку навыпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретениянеограниченному кругу лиц.
Акционерызакрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретенияакций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Числоучастников закрытого акционерного общества не должно превышать числа,установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оноподлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а поистечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если их число неуменьшится до установленного законом предела.
В случаях,предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое акционерное обществоможет быть обязано, публиковать для всеобщего сведения документы, указанные впункте 1 настоящей статьи.
Статья98. Образование акционерного общества
1.Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющийпорядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размеруставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок ихразмещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерныхобществах.
Договор осоздании акционерного общества заключается в письменной форме.
2.Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность пообязательствам, возникшим до регистрации общества.
Обществонесет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием,только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
3.Учредительным документом акционерного общества является устав, утвержденныйучредителями.
Уставакционерного общества помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52настоящего Кодекса, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществомакций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капиталаобщества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управленияобществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения покоторым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. Вуставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения,предусмотренные законом об акционерных обществах.
4. Порядоксовершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числекомпетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерныхобществах.
5.Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных имуниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами оприватизации этих предприятий.
6.Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лицав случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этомдолжны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы длявсеобщего сведения.
Акционерноеобщество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственноеобщество, состоящее из одного лица.
Статья99. Уставной капитал акционерного общества.
1. Уставнойкапитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акцийобщества, приобретенных акционерами.
Уставнойкапитал общества определяет минимальный размер имущества общества,гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера,предусмотренного законом об акционерных обществах.
2. Недопускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в томчисле освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
3. Открытаяподписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплатыуставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должныбыть распределены среди учредителей.
4. Если поокончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистыхактивов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявитьи зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставногокапитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньшеопределенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.
5. Закономили уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарнойноминальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащиходному акционеру.
Статья100. Увеличение уставного капитала акционерного общества
1.Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличитьуставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпускадополнительных акций.
2.Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после егополной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенныхим убытков не допускается.
3. Вслучаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом обществаможет быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми(обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительновыпускаемых обществом акций.
Статья101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
1.Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшитьуставной капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путемпокупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Уменьшениеуставного капитала общества допускается после уведомления его кредиторов впорядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторыобщества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнениясоответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки ипогашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставеобщества.
Статья102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерногообщества
1. Доляпривилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного обществане должна превышать двадцати пяти процентов.
2.Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размеруставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этихцелях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствииобеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существованияакционерного общества и при условии надлежащего утверждения к этому временидвух годовых балансов общества.
3.Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
до полнойоплаты всего уставного капитала;
еслистоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала ирезервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Статья103. Управление в акционерном обществе
1. Высшиморганом управления акционерным обществом является общее собрание егоакционеров.
Кисключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
1)изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставногокапитала;
2) избраниечленов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии(ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
3)образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение ихполномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено ккомпетенции совета директоров (наблюдательного совета);
4)утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытковобщества и распределение его прибылей и убытков;
5) решениео реорганизации или ликвидации общества.
Законом обакционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеровможет быть также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы,отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, немогут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
2. Вобществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров(наблюдательный совет).
В случаесоздания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества всоответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена егоисключительная компетенция. Вопрсы, отнесенные уставом к исключительнойкомпетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданыим на решение исполнительных органов общества.
3.Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и(или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущееруководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров(наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
Ккомпетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, несоставляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом,определенную законом или уставом общества.
По решениюобщего собрания полномочия исполнительного органа общества могут быть переданыпо договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю(управляющему).
4.Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятияими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящимКодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.
5.Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или закономоб акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы,указанные в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно для проверки иподтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекатьпрофессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществомили его участниками.
Аудиторскаяпроверка деятельности акционерного общества, в отм числе и не обязанногопубликовать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведенаво всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставномкапитале составляет десять или более процентов.
Порядокпроведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяетсязаконом и уставом общества.
Статья104. Реорганизация и ликвидация АО
1. АО можетбыть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собранияакционеров.
Иныеоснования и порядок реорганизации и ликвидации АО определяется настоящимкодексом и другими законами.
2. АОвправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или впроизводственный коллектив.
О порядке предоставления льгот по уплате налога надобавленную стоимость в отношении товаров, ввозимых в счет погашениягосударственных кредитов
УказаниеГТК РФ №01
Воисполнение Федерального закона РФ от 01.04.96 №25-ФЗ «О внесении изменений идополнений в Закон Российской Федерации» «О налоге на добавленную стоимость»обязываю:
1.Проводить таможенное оформление товаров (за исключением под акцизных), ввозимыхна таможенную территорию РФ в счет погашения государственных кредитов,предоставленных и предоставляемых иностранным государствам союзом ССР и РФ, безвзимания НДС.
2. Льготапо уплате НДС в отношении товаров, указанных в пункте 1 настоящего указания,предоставляются на основании отдельных указаний ГТК России.
3. Довестидо сведения декларантов вверенного региона,что для подготовки указания об освобождении товаров, указанных в пункте 1настоящего указания, от НДС необходимо представить в ГТК России подтверждениеМинистерства внешних экономических связей РФ, подтверждающее факт заключенияконтрактов в счет погашения государственных кредитов, предоставленных ипредоставляемых иностранным государствам Союзом ССР и РФ, с указанием:
- реквизитов внешнеторговых контрактов;
- номенклатуры импортируемых товаров с указанием кода ТН ВЭД на уровне 4-хзнаков;
- количество импортируемых товаров;
- контрактную стоимость импортируемых товаров;
- наименование таможенного органа, в котором будет проводится таможенноеоформление.
Данноеподтверждение должно быть подписано начальником Валютно-финансовогодепартамента МВЭС России и заверено печатью.
3.Установить, что положения п. 1 настоящего указания применяются в отношениитоваров, предъявленных к таможенному оформлению с 01.01.96.
4. Возвратизлишне уплаченных сумм НДС в отношении товаров, указанных в п. 1 настоящегоуказания и предъявленных к таможенному оформлению в период с 01.01.96 по09.04.96, производить в соответствии с нормативными актами ГТК России.
2. АНАЛИЗ ПРОБЛЕМ И ОЦЕНКА ДЕЙСТВУЮЩЕГОФИНАНСО-КРЕДИТНОГО МЕХАНИЗМА.
2.1. Краткая финансово-экономическаяхарактеристика АО.
Акционерное общество закрытого типа «Заря»Колпнянского района создается как общество с ограниченной ответственностью (вдальнейшем именуемое — общество).
Участниками,учредителями, акционерами (в дальнейшем именуемыми участниками) являютсяюридические лица, перечисленные в решениях №1 и №2 о его создании, а такжечлены трудового коллектива общества, согласно учредительного договора от11.92г.
Зарегистрирован по адресу: 303410 п. г. т. КолпныОрловской области, Российской Федерации. 19.06.92г. за №162.
Общество создается для объединения части финансовых,материальных ресурсов учредителей в целях увеличения промышленного производствапродукции, и ее реализации, повышения качества этой продукции, снижение затраттруда и средств на ее производство на основе специализации и концентрациипроизводства, внедрения достижений науки, техники передового опыта, а также вцелях достижения экономической эффективности и прибыльности.
Правовое положение общества.
1. Общество является юридическимлицом и имеет в собственности обособленное имущество на его самостоятельномбалансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные иличные имущественные права, нести обязанности и быть истцом и ответчиком всуде.
2. Общество вправе в установленномпорядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.
3. Общество должно иметь круглуюпечать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке иуказанное место его нахождения.
Общество вправе иметь штампы ибланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированныйв установленном порядке товарный знак и другие средства визуальнойидентификации.
4. Общество осуществляет все виды внешнеэкономическойдеятельности в установленном законодательном порядке.
5. Реализацияпродукции, выполнение работ и представление услуг осуществляются по ценам итарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаевпредусмотренных законодательством.
6. Общество может участвовать вдеятельности и создавать на территории РФ, за ее пределами, в том числеиностранных государствах хозяйственные общества, товарищества,производственные кооперативы и иные организации с правом юридического лица.
7. Вмешательство в административную ихозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных идругих организаций не допускается, если это не обусловлено их правами, поосуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.
Уставный (складочный) капитал и источники егоформирования.
Уставный капитал составляет 333,8 тыс. руб. и состоитиз номинальной стоимости акций Общества.
Акции общества – это пай учредителей,работающих на момент преобразования АО «Заря» в Закрытое Акционерное общество«Заря».
В уставном капитале два типа акций:
-обыкновенные, номинальной стоимостью 400 рублей
-привилегированные, номинальной стоимостью 200 рублей.Не должны превышать 25% в уставном капитале. Количество акций определяетсясогласно приложенного списка, который уточняется наблюдательным советом.
Уставный капитал Общества может быть увеличен путем:
- увеличения номинальной стоимостивсех размещенных акций
либо акций определенного типа
- вновь принятых акционеров сосвоими акциями за счет перемещения вклада в уставный капитал. Уставный капиталобщества может быть уменьшен путем:
- уменьшения номинальной стоимости,как всех размещенных акций, так и акций определенного типа
- в связи с сокращением основныхсредств пропорционально уставному капиталу
- общество не вправе уменьшатьУставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше Уставногокапитала Общества.
Введение о внесении изменений Уставногокапитала Общества принимается общим собранием Акционеров или наблюдательнымСоветом.
Таблица 1.Состояние развития производства Показатели 1998г 1999г 2000г Отношение 2000г.к 1998г.
Стоимость ВП в сопоставимых ценах
Среднегодовая стоимость основным производственных фондов
Среднесписочная численность работников
Среднемесячная з/п
Фонд социальной сферы в т.ч.
-выплаты социального характера
-фонд з/п
прибыль (убыток)
производительность труда
уровень рентабельности
Сумма дивидендов на 1 обыкновенную и 1 привилегированную акцию
2001
26404
271
716
356
1148
133
7,38
0, 02
27
2881
26285
274
1347
587
1831
3118
10,5
0,58
49
3100
26076
271
1400
590
1900
3090
11,44
0,57
51
1,5
1,0
1,0
2
1,7
1,7
23,2
1,6
29
1,9
Из данной таблицы можно сделать вывод,что стоимость ВП в сопоставимых ценах по данным за три года увеличилась на 1,5раза или 55%. Среднегодовая стоимость основных производственных фондов уменьшиласьна 12%. Среднесписочная численность работников на АО «Заря» в течение трех летзначительно не изменилась. Среднемесячная з/п работников АО увеличилась в 2000г. по сравнению с 1998 г. в 2 раза или на 96%. Выплаты социального характера ифонд з/п увеличилась в 1,7 раза или на 76%. Предприятие получает прибыль,которая в 2000 г. по сравнению с 1998 г. повысилась на 23,2 раза.Производительность труда повысилась в 1,6 раза или на 55%. Уровеньрентабельности повысился в 29 раз. Сумма дивидендов на 1 обыкновенную и 1привилегированную акцию увеличилась в 1,9 раза или на 89%.
Таблица 2.
Состав и структура товарнойпродукции.Наименование 1998г 1999г. 2000г. Тыс. руб. % Тыс. руб. % Тыс. руб. %
Продукция растениеводства:
Зерновые и зернобобовые
Сах. свекла
Продукция растен-ства собст-го произв-ва, реализуемая в переработанном виде.
Итого:
Продукция животн-ва:
КРС
Свиньи
Молоко
Прочая прод-ция живот-ва
Продук-ция живот-ва собств-го произв-ва, реализуемая в перераб-ном виде
Итого:
1469
1
673
1648
3791
419
310
568
2
27
1326
38,7
0,03
17,8
43,5
100
31,6
23,4
42,8
0,2
2,0
100
1469
1
673
1648
3791
419
310
568
2
24
1323
38,7
0,03
17,8
43,5
100
31,7
23,4
42,9
0,2
1,8
100
1800
3
750
1840
4393
490
340
605
3
27
1465
1
0,07
17,1
41,9
100
33,5
23,2
41,3
0,2
1,8
100
В составе и структуре продукциирастениеводства и животноводства за 1998 и 1999 годы не произошло никакихизменений. Будем сравнивать 2000 и 1999 годы. По продукции растениеводствазерновые и зернобобовые увеличились на 23%, картофель увеличился в 3 раза, сахарнаясвекла увеличилась на 11%. Продукция растениеводства собственного производства,реализуемая в переработанном виде увеличилась на 16%.
По продукции животноводства: КРСувеличился на 17%, свиньи увеличились на 10%, молоко увеличилось на 7%, прочаяпродукция животноводства увеличилась в 1,5 раза, продукция животноводствасобственного производства, реализуемая в переработанном виде увеличилась на13%.
Таблица 3.
Финансовые результатыдеятельности предприятия. Показатели 1998г 1999г 2000г
Выручка от продажи товаров
Себестоимость продаж Прибыль (убыток) от продаж
Внереализационные доходы
Внереализационные расходы
Прибыль (убыток) до налогообложения
Налог на прибыль
Прибыль (убыток) от обычной деятельности
5053
4804
249
295
155
392
80
306
5533
5401
132
125
124
133
-
133
8808
5568
3240
484
606
3118
-
3118
Финансовые результаты деятельностипредприятия положительны, предприятия не являются убыточным, а наоборотприносит прибыль. Выручка от продаж товаров возросла на 74%, также возросласебестоимость продаж на 16% и следовательно возросла прибыль от продаж в 13раз. Внереализационные доходы возросли на 64%, а расходы увеличились в 4 раза.Чистая прибыль возросла в 10 раз.
Таблица 4.
Показатели финансовогоположения.Показатели 1998г 1999г 2000г
1. Показатели финансовой устойчивости
1.1. Коэф-т задолженности
1.2. Коэф-т обеспеченности собств. обор-ми ср-ми
1.3. Коэф-т маневренности собств. обор-х средств
1.4. Коэф-т автономии финансовой независимости
2. Показатели платежеспособности (ликвидности)
2.1. Коэф-т срочной абсолютной ликвидности
2.2. Ликвидности при мобилизации средств
2.3. Коэф-т общего покрытия
3. Показатели деловой активности
3.1. Коэф-т оборачиваемости обор-го капитала
3.2. Коэф-т оборачиваемости собств. капитала
3.3. Период оборота дня
4. Рентабельность реализованной продукции, продаж
0,16
0,61
0,2
0,9
0,3
2,2
2,5
1,1
6465
0,06
0,05
0,35
0,39
0,2
0,7
0,2
1,6
1,8
1
8398
0,04
0,02
0,3
0,41
0,2
0,7
0,2
1,8
2
1,6
10185
0,04
0,4
В данном предприятии коэффициентзадолженности 0,2-0,5 и следовательно чем выше долясобственного капитала в имуществе предприятия, тем > тем выше возможностидля проведения собственной финансовой политики предприятия.
Коэффициент срочной абсолютнойликвидности 0,5-0,7, следовательно, примобилизации средств ликвидность высока. Коэффициент общего покрытия равеннормативному значению. Рентабельность реализованной продукции, продаж оченьнизкая.
2.2Капитал, прибыль и фонды акционерного общества
Уставный капитал акционерного общества
Сучреждением АО создается его уставный капитал, который представляет собой общуюоценку средств, отраженную в уставе АО или договоре об образовании общества.
Уставныйкапитал АО состоит из определенного числа обыкновенных акций, численностькоторых предусмотрена уставом. В соответствии с Гражданским Кодексом РФ вуставный капитал АО включается только номинальная стоимость акций,приобретенных акционерами. Следовательно, акции выпущенные обществом, но неоплаченные акционерами, не могут составлять уставный капитал. Кроме того, вуставный капитал включается стоимость имущества, переданного учредителямиобществу. Это здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности,ценные бумаги, денежные средства (в рублях и иностранной валюте). Вклад вуставный капитал может иметь форму имущественных прав пользования землей,водой, природными ресурсами, на интеллектуальную собственность и др.
Оценкавкладов в форме имущества и имущественных прав производится совместным решениемучастников общества на основе действующих на рынке цен. В соответствии с этирешением определяется доля участия каждого из них в уставном капитале. Если поэтой оценке сумма вклада выше 100 минимальных размеров месячной оплаты труда,то требуется подтверждение независимого аудитора.
Величинауставного капитала при учреждении АО должна быть полностью распределена междуучредителями. В момент учреждения АО не допускается наличие акций для открытойподписки, т.е. публичной продажи. Все акции должны быть полностью распределенымежду учредителями.
Оплата акций
Акции,являются составной частью уставного капитала, оплачиваются следующим образом.Половина акций подлежит оплате в течении 30 дней после регистрации АО. Втораяполовина должна быть оплачена в течении первого года деятельности общества.
При этомконкретное требование к акционерам по срокам и размерам взносов по неоплаченнойчасти акций принимает совет директоров.
Если втечении года уставный капитал оплачен не полностью, собрание акционеров втрехмесячный срок обязано объявить об уменьшении уставного капитала или оликвидации общества.
Припоследующих выпусках часть акций может быть не размещена. Тогда они находятся враспоряжении совета директоров. Однако на балансе общества не может находитсяболее 10% от общего количества ранее выпущенных им акций. Акции, учитываемые набалансе, в течение года должны быть реализованы или погашены в соответствии ссоответствующим уменьшением уставного капитала.
Уставом АОили решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено право членовсовета директоров, управляющих и других работников общества на покупку частиакций на льготных условиях, т.е. опцион. Вместе с тем законом и уставом АОмогут быть предусмотрены ограничения на количество акций, их суммарнуюноминальную стоимость или максимальное число голосов, принадлежащих одномуакционеру.
АО имеетправо приобретать у акционеров ранее выпущенные им акции только после полнойоплаты уставного капитала и завершения формирования резервного фонда. Такиеакции выкупаются по решению совета директоров исключительно за счет собственныхсредств общества, но при условии, что сумма чистых активов не окажется меньшеобщей величины уставного капитала и резервного фонда.
Чистыеактивы акционерного общества оцениваются в законодательном порядке на основанииданных бухгалтерского учета. Для определения величины активов из общей суммыактивов АО исключаются его обязательства, кроме обязательств по акциям.
Прибыльакционерного общества образуется так же, как на предприятиях других формсобственности, в виде разницы между выручкой от реализации продукции (работ,услуг), за вычетом соответствующих налогов, и затратами на производство этойпродукции (работ, услуг).
Еслизатраты превышают сумму выручки, общество имеет убытки. Порядок использованияприбыли, не подлежащей распределению мехду акционерами, определяется уставомобщества. После уплаты налога на прибыль и других обязательных платежейостается чистая прибыль, поступающая в полное распоряжение АО.
Распределение чистой прибыли и показатели финансовогосостояния акционерного общества
Соведиректоров решает вопрос о распределении чистой прибыли. Часть этой прибылиможет направляться на производственное и социальное развитие общества.Определяется доля прибыли на выплату процентов по облигациям. Производятсяотчисления в резервный фонд. Рассчитываются возможные выплаты служащим АО ввиде денежных вознаграждений или акций в соответствии с определенным процентом,предусмотренным уставом. Оставшаяся чистая прибыль направляется на выплатудивидендов акционерам.
Советдиректоров исходя из состояния общества, конкурентоспособности его продукции иперспектив развития принимает решение о конкретном соотношении размеров чистойприбыли, распределяемой по указанным направлениям. Не исключено, что вотдельные периоды прибыль не будет направляться на выплату дивидендовакционерам, а в большем размере пойдет на производственное и социальноеразвитие трудового коллектива или другие цели.
Акцииобщества, состоящие на его балансе, не учитываются при распределении прибылимежду акционерами.
Одним изпоказателей, характеризующих финансовое состояние АО, определяющее, в своюочередь, процесс распределения прибыли, является доля прибыли, рассчитанная наодну акцию.
Величиначистой прибыли, приходящаяся на одну акцию, позволяет реально оценитьэффективность деятельности АО, его финансовое положение. Рассчитывают такойпоказатель по формуле:
Ап= Чп/Н,
где Ап– прибыль, рассчитанная на одну акцию;
Чп– чистая прибыль общества;
Н – числовыпущенных акций.
Ростданного показателя свидетельствует об успешной деятельности АО, гарантирующейвысокие дивиденды и увеличение фактической стоимости акций. Снижение прибыли,приходящейся на одну акцию, приводит к выводу о неблагополучии в использованииакционерного капитала и влечет необходимость детального анализа деятельностиАО.
О степени«отдачи» акционерного капитала можно судить по отношению к нему чистой прибыли:
О = Чп/К,
где О –отдача акционерного капитала;
К –акционерный капитал.
Показательотдачи акционерного капитала характеризует интенсивность его использования и,следовательно, рост или уменьшение прибыли, получаемой от этого капитала.
Резервный фонд акционерного общества
В процессераспределения чистой прибыли АО создается резервный фонд, величина которогодолжна составлять не менее 10% уставного капитала. Порядок формирования ииспользования резервного фонда определяется уставом АО. Конкретные размерыотчислений от прибыли в резервный фонд устанавливаются общим собраниемакционеров, но не менее 5% балансовой прибыли общества. Формирование ипополнение резервного фонда происходит путем ежегодных отчислений дообразования минимально необходимой суммы. Резервный фонд предназначен дляпокрытия непредвиденных коммерческих убытков АО. При недостатке чистой прибылиза счет резервного фонда выплачиваются проценты по облигациям и дивиденды попривилегированным акциям.
2.3 Выплата дивидендов.
Акцииявляются ценными бумагами, дающими право на получение дивидендов. АО вправеежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о выплатедивидендов по размещенным акциям. АО выплачивает объявленные по каждойкатегории и типу акций дивиденды деньгами, а в случаях, предусмотренных уставомобщества, — другим имуществом.
Дивидендывыплачиваются из чистой прибыли за текущий год, а по привилегированным акциямопределенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных дляэтого фондов.
Советдиректоров может принять решение о выплате промежуточных ежеквартальных илиполугодовых дивидендов. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивидендаи форме его выплаты по акциям каждой категории и типа принимается общимсобранием акционеров по рекомендации совета директоров. Размер годовыхдивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров и меньшевыплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров может принятьрешение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий и типов, а такжео выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размердивиденда по которым определен в уставе.
Датавыплаты годовых дивидендов определяется уставом или решением общего собранияакционеров о выплате годовых дивидендов. Дата выплаты промежуточных дивидендовопределяется решением совета директоров, но не может быть ранее 30 дней со дняпринятия такого решения.
Для каждойвыплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц, имеющих право наполучение дивиденда. В этот список входят акционеры и номинальные держателиакций, включенные в реестр акционеров АО не позднее чем за 10 дней до датыпринятия советом директоров решения о выплате дивидендов, а в список лиц,имеющих право на получение годовых дивидендов, — акционеры и номинальныедержатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составлениясписка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
Установленызаконодательные ограничения на выплату дивидендов. Так АО не вправе приниматьрешение о выплате дивидендов по акциям:
· до полной оплаты всего уставного капитала;
· до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены всоответствии с законом;
· если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакамнесостоятельности или такие признаки появятся в результате выплаты дивидендов;
· если стоимость чистых активов меньше уставного и резервногокапитала, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставомликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньшеих размера в результате выплаты дивидендов.
АО невправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным ипривилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если непринято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типампривилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом.Аналогичный запрет установлен на выплату дивидендов по привилегированным акциямопределенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом, если непринято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированныхакций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов передпривилегированными акциями этого типа.
2.4. Особенности размещения ценных бумаг.
В первуюочередь это касается цены размещения акций. Оплата акций осуществляется порыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости, а при учреждении АО поих номинальной стоимости АО может размещать акции по цене ниже их рыночнойстоимости в следующих случаях:
· дополнительные обыкновенные акции акционеров – владельцевобыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного праваприобретения таких акций – по цене, которая не может быть ниже 90% от ихрыночной стоимости;
· дополнительные акции при участии посредника – по цене, которая неможет быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознагражденияпосредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.
Существуютфинансовые операции АО, которые приводят к изменению состава акционеров. Этооперации конвертации в акции других ценных бумаг АО. Порядок конвертацииустанавливается решением о размещении таких ценных бумаг. Размещениедополнительных акций в пределах количества объявленных акций, необходимого дляконвертации в них ценных бумаг общества, проводится путем такой конвертации.
Размещениеценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, осуществляется АО по ихрыночной стоимости, кроме следующих случаев:
конвертируемыхв обыкновенные акции акционерам — владельцев обыкновенных акций в случаеосуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг – поцене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости;
конвертируемыхакций при участии посредника – по цене, которая может быть ниже их рыночнойстоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный впроцентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.
ЗАО неможет проводить размещение ценных бумаг путем открытой подписки или инымобразом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
2.5. Приобретение и выкуп акций.
АО можетприобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров обуменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенныхакций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом.Однако законодательно установлено ограничение и приобретение части размещенныхакций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимостьакций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставногокапитала, предусмотренного законом для ОАО и ЗАО.
АОприобретает размещенные им акции по решению совета директоров, если иное непредусмотрено законом и уставом общества.
Советдиректоров не вправе принимать решения о приобретении обществом акций, еслиноминальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% отуставного капитала АО. Акции, приобретенные обществом на основании принятогообщим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретенияакций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Приобретенныеобществом по решению совета директоров акции не предоставляют права голоса, онине учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такиеакции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, впротивном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшенииуставного капитала путем погашения этих акций или об увеличении номинальнойстоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранениемразмера уставного капитала, установленного уставом.
Решением оприобретении акций определяются и типы приобретаемых акций, количествоприобретаемых акций каждой категории и типа, цена приобретения, форма и срокоплаты, а также срок, в течении которого осуществляется приобретение акций.Оплата акций при их приобретении осуществляется, как правило, деньгами. Срок, втечение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30дней.
Каждыйакционер – владелец акций определенных категорий и типов, решение оприобретении которых принято, может продать эти акции, а общество обязаноприобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которыхпоступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций,которое может быть приобретено с учетом законодательных ограничений, акцииприобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Не позднеечем за 30 дней до начала срока, в течении которого осуществляется приобретениеакций, АО уведомляет акционеров – владельцев акций, решение о приобретениикоторых принято.
АО неприобретает размещенные им обыкновенные акции и привилегированные акцииопределенного типа при следующих обстоятельствах:
· до полной оплаты всего уставного капитала;
· если на момент их приобретения общество отвечает признакамнесостоятельности или такие признаки появятся в результате приобретения этихакций;
· если на момент приобретения стоимость чистых активов АО меньшеего уставного капитала и превышение над номинальной стоимостью определеннойуставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либостанет меньше их размера в результате приобретения акций.
Дляизменения номинальной стоимости акций АО проводит их консолидацию и дробление.В результате консолидации две или более акций АО конвертируются в одну новуюакцию той же категории и типа. При этом в устав вносятся соответствующиеизменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО.В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупуобществом по рыночной стоимости.
Врезультате дробления одна акция общества конвертируется в две или более акцийтой же категории и типа. При этом в устав вносятся соответствующие измененияотносительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО.
Акционеры –владельцы голосующих акций могут требовать выкупа обществом всех или частипринадлежащих им акций в следующих случаях:
· реорганизация общества или совершения крупной сделки, решение осовершении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовалипротив либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
· внесения изменений и дополнений в устав или утверждения уставаобщества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали противпринятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Списокакционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций,составляется на основании данных реестра акционеров на день составления спискаакционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечьвозникновение права требовать выкупа акций.
ОбязанностьюАО является информирование акционеров о наличии у них права требовать выкупапринадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Акционернаправляет в АО письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций суказанием места жительства или нахождения и количества акций, выкупа которых онтребует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акцийпредъявляется АО не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решенияобщим собранием акционеров. По истечении этого срока общество обязано выкупитьакции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Выкуп акцийосуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания,повестка дня, которого включает вопросы, голосование по которым можетвозникновение права требовать выкупа акций.
Акции,выкупленные АО в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции,выкупленные в иных случаях, поступают в распоряжение общества. Они непредоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним неначисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одногогода с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должнопринять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.
2.6. Крупные финансовые сделки, совершаемые АО.
На финансовоесостояние АО существенное влияние оказывают крупные сделки, связанные сприобретением или отчуждением имущества. Крупными сделками являются следующие:
· сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных сприобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо иликосвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовойстоимости активов АО на дату принятия решения о заключении таких сделок, заисключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственнойдеятельности;
· сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных сразмещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых вобыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных АО обыкновенныхакций.
Решение осовершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимостькоторого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов АО на датупринятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоровединогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.В случае отсутствия единогласия совета директоров общества по вопросу осовершении крупной сделки по решению совета директоров вопрос о совершениикрупной сделки выносится на решение общего собрания акционеров.
Решение осовершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимостькоторого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов АО на дату принятиярешения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров в тричетверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, присутствующих насобрании.
Под особымфинансовым контролем находится приобретение 30% и более обыкновенных акций АО.Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своими аффинированнымилицами приобрести 30% и более размещенных обыкновенных акций АО с числомакционеров – владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количествапринадлежащих ему акций, не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акцийнаправляет обществу письменное заявление о намерении приобрести акции. Такоелицо обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенныеакции по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций за последние 6месяцев, предшествующих дате приобретения 30% и более акций АО. Уставомобщества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотреноосвобождение от такой обязанности, предусмотренной в законе. Решение общегособрания акционеров об освобождении от такой обязанности принимаетсябольшинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общемсобрании акционеров, кроме голосов по акциям, принадлежащим лицу, котороеприобрело или намерено приобрести 30% и более обыкновенных акций, и егоаффинированным лицам. Аффинированное лицо физического и юридического лица – этоего управляющий, директора и должностные лица, учредители, а также акционеры,которым принадлежат 25% и более его акций, или предприятие, в котором этомулицу принадлежат 25% и более голосующих акций.
Акционерпринимает предложение о приобретении акций в срок не более 30 дней с моментаполучения предложения или отказывается от такого предложения.
Приобретение30% и более размещенных обыкновенных акций и направление акционерам –владельцам обыкновенных акций предложения о приобретении принадлежащих им акцийосуществляется в течение 120 дней с даты направления обществу соответствующегозаявления. Лицо, приобретшее 30% и более размещенных обыкновенных акций снарушениями требований закона, вправе голосовать на общем собрании акционеровпо акциям, общее количество которых не превышает 30% голосующих акций АО.
III. ПУТИ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ И ЭФФЕКТИВНОСТИ ФИНАНСОВ АО.
3.1.Совершенствование финансов АО.
Предприятиес различными формами собственности, действующие в условиях конкуренции каксамостоятельные товаропроизводители, заинтересованы в завоевании рынка иполучения прибыли. Для этого каждому из них необходимо четко ориентироваться всложной обстановке рынка, правильно оценивать не только свой экономический ипроизводственный потенциал, перспективы развития и финансовую устойчивость, нои возможных конкурентов.
Хорошеефинансовое состояние – это устойчивая платежеспособность, достаточнаяобеспеченность собственными оборотными средствами и эффективное ихиспользование, четкая организация расчетов, наличие устойчивой финансовой базы.Однако за последние пять лет состояние крупнейших московских акционерныхобществ свидетельствует о кризисном финансовом положении большинства из них,что характеризуется их неудовлетворительной платежеспособностью, просроченнойзадолженностью перед бджетом, поставщиками и банком. Чаще акционерные обществадаже не платежеспособны, по сути дела банкроты, и кризис этот с каждым годомуглубляется.
Длянормализации финансов АО в пищевой промышленности целесообразно было бы ужесточитьмеры против роста просроченной дебиторско-кредиторской задолженностистимулирующего инфляцию. В отдельных случаях возможно введение нормативныхтребований к уровню абсолютной ликвидности АО (соотношение между остаткомденежных средств на расчетных счетах и задолженностью). Антиинфляционный эффектэтих мер состоит в сдерживании роста спроса, замедлением оборота денежноймассы, ослаблением заинтересованности повышения цен для увеличения объемовоплаченной продукции.
Акционернымобществам следовало бы отслеживать денежную задолженность и формировать фондриска на наличие сомнительных договоров за счет чистой прибыли. Это необходимодля оценки платежеспособности должника, перспектив и сроков взыскания долга.
Кредиторскаязадолженность не должна нарушать нормальных отношений с поставщиками, оказыватьотрицательное воздействие на отгрузку товаров и выполнения других обязательствв адрес предприятия приводит к потерям в форме уплаты штрафов, пени, неустоек.АО необходимо напомнить, что кредиторская задолженность является формойкраткосрочных обязательств предприятия – плательщика. Это – денежные активыпредприятия-получателя средств, и недопустимо их необоснованное отвлечение изоборота. Необходима выработка такой политики, при которой халатность и преднамереннаязадержка в оплате счетов отрицательно сказалась бы на репутации предприятия.Нужно осознавать огромное значение фактора времени для эффективногоиспользования финансов акционерного общества. Финансовым службам АО нужноследить темпами инфляции, соотношением курса рубля к мировым валютам ипонимать, что всякая оборачиваемость, а не высокие цены приносят весомые доходыв большом бизнесе.
Тем же АО,которые не хотят брать на себя выполнение работы по проверке платежеспособностиклиентов, ведению бухгалтерского учета в отношений собственных требований, нозаинтересованы в быстром получение по счетам, целесообразно было быиспользовать факторинговый вид услуг. Сущность его состоит в получениефактор-фирмой платежных документов клиентов и осуществлению операций поденежным расчетам. По нашему мнению факторинговые операции будут способствоватьразрешению кризиса неплатежеспособности, а значит ускорению оборачиваемостифинансов АО.
3.2.Эффективность финансирования АО.
Финансирование– это обеспечение необходимыми финансовыми ресурсами затрат на осуществлениекаких-либо видов деятельности.
Финансированиеможет осуществляется бюджетом – это предоставление в безвозвратном порядкесредств из государственного бюджета предприятиям, учреждениям, организациям,бюджетам низшего уровня для полного или частного покрытия их расходов. Так жемогут привлекаться внешние источники для кредитования импорта и экспортасложных технических и других готовых изделий, сооружений крупных объектов сучастием партнеров и более стран.
Денежныесредства в валюте привлекаются путем получения авансов иностранных заказчиков,займов на различных финансовых рынках, продажи облигаций и акций и т.д.
Финансированиеза счет заемных средств осуществляется путем привлечения капиталов, путемвыпуска облигаций или получение займов.
Финансированиеза счет акционерного капитала – это привлечение капитала компаний путем выпуска(продажи) акций.
Советдиректоров решает вопрос о распределение денежных средств находящихся напредприятии. В часть этих денежных средств направляется на производственной исоциальное развитие общества. Определяется доля прибыли на выплату процентов пооблигациям, производятся отчисления в резервный фонд. Рассчитывается возможныевыплаты служащим акционерного общества в виде денежных вознаграждений или акцийв соответствие с определенным процентом, предусмотренным уставом. Оставшаясясумма денежных средств направляется на выплату дивидендов акционерам.
Все видыфинансирования эффективно действуют на производственную деятельность предприятия,на финансовые результаты. На эти денежные средства приобретается новая техника,оборудование и другие материально-технические ресурсы, что способствует НТП. Изсумм финансирования возмещаются материальные, приравненные к ним затраты,расходы на оплату труда, налоги, страховые платежи, оплата за природныересурсы, оплачивается процент по кредитам. Финансирование способствуетувеличению производительности труда заинтересованности в итогах работы ифинансовых результатов предприятия.
ВЫВОДЫИ ПРЕДЛОЖЕНИЯ.
АОзакрытого типа «Заря» 3Колпнянского района, создается как общество сограниченной ответственностью. Общество создается для объединения частифинансовых, материальных ресурсов учредителей в целях увеличения промышленногопроизводства продукции, ее реализации, повышения качества этой продукции,снижения затрат труда и средств на ее производства на основе социализации иконцентрации производства внедрения достижений науки, техники, передовогоопыта, а так в целях достижения экономической эффективности и прибыльности. Запоследние 3 года ЗАО «Заря» получило выручку от продаж в размере 1998 год 5053тыс. руб, 1999 год 5533 тыс.руб, 2000 г – 8808 тыс. руб. Читая прибыльсоставила в 1998 году –306 тыс.руб, в 1999 – 133 тыс.руб., в 2000 – 3118 тыс.руб.
Из выручкиот реализации продукции, работ, услуг и иных поступлений возмещаютсяматериальные, приравненные к ним затраты, расходы на оплату труда, налоги,страховые платежи, плата за природные ресурсы, выплачивается процент покредитам. За счет чистой прибыли общество формирует: фонд развитияпроизводства, фонд социального развития и материального поощрения, резервныйфонд и фонд отчислений учредительного общества.
Главнымфактором успешной хозяйственной деятельности является правильная рациональнаяорганизация финансовых предприятий. Принцип организации финансов предприятияопределяются основами хозяйственной деятельности. Исходя из этого их можносформулировать следующим образом:
1. Самостоятельностьв области финансовой деятельности.
2. Самофинансирование.
3. Заинтересованностьв итогах работы и финансового результата.
Принципыматериальной заинтересованности непосредственно связана с получением прибыли,реализация этого принципа сопровождается достойная оплата труда, оптимальнойналоговой политики, соблюдением экономики обоснованных пропорций враспределении прибыли на потребление и накопление.
4. Ответственностьза ее результаты. Финансовые методы реализации этого принципа различны дляотдельных хозяйственных объектов. В целом он реализуется через пени, штрафы,неустойки, при нарушении договорных обязательств, а так же в случаенеэффективной деятельности применяется процедура банкротства.
5. Контрольобеспечение финансовыми резервами. Необходимость формирования финансовыхрезервах связана с риском предпринимательской деятельности (продажи товаров вкредит, вкладывать деньги в ценные бумаги). Поэтому формируется резервный фонд,размеры его всегда ограничены от 15% до 25%.
ЛИТЕРАТУРА.
1. БабичА.М., Павлова Л.Н. Финансы: Учебник. М. ИД ФБК ПРЕСС, 2000г-760с.
2. БорисовЛ.П. Оценка результатов финансово-хозяйственной деятельности АО.// Консультант– 2000г №8 с.71
3. Финансыпредприятий: учебное пособие/ Е.И. Бородина, Ю.С. Голикова, М.В. Колчина, З.М.Смирнова под ред Е.И. Бородиной. М. Банки и биржи. ЮНИТИ 1995г 208с.
4. ВоробьеваН.С. Особенности формирования уставного капитала сельскохозяйственныхпредприятия, образованных в форме АО, обществ с ограниченной ответственностью ипотребительских кооперативов. // Консультант бухгалтера 2000г №2 с32-39.
5. ДолинскаяВ. Уставной капитал АО // Закон 1997 №5 с35-38
6. Финансы.Учебник для ВУЗов под ред. проф. Л.А. Дробозиной М. Финансы ЮНИТИ 1999г 527с.
7. Экономикапереходного периода. Книга 1. А Исаксен, К. Гамильтон, Т. Гульфасон. Серия:рыночная экономика т.3.
8. КовалеваА.Н. Лапуста Н.Г. Скомай Л.Г. Финансы фирмы. Учебник. М. ИНФРА – М 2000г. 416с.
9. КрутикА.Б. Хайкин М.Н. Основы финансовой деятельности предприятия. Учебное пособие2-издание, переработанное и дополненное. СПб Бизнес-пресса, 1999г. 448с.
10. Финансы. Учебник. Под ред. проф. С.И. Лушина, проф. В.А. Слепова М.Изт-во Российская академия 2000г 384с
11. Моляков Д.С. Финансы предприятия отраслей народного хозяйства. Учебноепособие. М. Финансы и статистика. 1999 г. 200с.
12. Павлова Л.М. Финансы предприятия. Учебник. М. Финансы ЮНИТИ 1998г.639с.
13. Пордаев А. Показатели характеризующие финансово-хозяйственнуюдеятельность АО, их классификация.//Журнал аудитор 1996 №6. стр. 26-40.
14. Пордаев А. Совершенствование анализа финансового анализа АО.//Аудитор1996 №8 с32-43
15. Пинишко В.С., Чорба П.М. Финансирование и кредитование 32 готовок впотребительской кооперации. 2-е изд-е переработанное. М. Экономика 1986г. 102с.
16. Подъяблонская Л.М. Поздняков К.К. Анализ оборотного капиталаОАО.//Финансы 1998г.№3 с19-21
17. Финансы. Денежное обращение и кредит. Учебник под ред. В.К. Сенчагова,А.И. Архипова. М. Проспект. 1999г. 496 с.
18. Тотьев К. Эффилированные лица//Закон 1997г №5 с80-81
19. Ширимет А.Д., Сайфумен Р.С. Финансы предприятий. М. ИНФРА М. 1997г 343с.
20. Шуляк П.Н. Финансы предприятия. Учебник. М. Дашков и К. 2000г. 752с.
21. Энг М.В. и др. Мировые финансы. Перевод с англ. /М.В. Энг, Ф.А. Кис. П.ДЖ. Мауэр М. ДсКА. 1998 г. 768с.
22. Финансы Орловской обл. 1992-1997 г.: Статистический сборник Орел 1998г63с.
23. АО. Создание, реорганизация, контроль. Права акционеров. Экономическиестатьи УК.//Закон. – 1997г. №5. с3-125.
24. Справочник финансиста предприятия М. ИНФРА М 1996г. 368с.
25. Гражданский кодекс РФ. Часть 1 официальное издание М. Юридическаялитература. 1994г. 240с.
ПРИЛОЖЕНИЕ