Англо-американская модель менеджмента 2

--PAGE_BREAK--РАЗДЕЛ 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ АНГЛО-АМЕРИКАНСКОЙ МОДЕЛИ МЕНЕДЖМЕНТА

1.1. История формирования и развития англо-американской модели менеджмента


Процесс управления зародился очень давно, примерно семь тысяч лет назад, с момента появления первых обществ и разделения труда, но только в конце XIXвека и особенно в XXвеке, с развитием рыночного хозяйства, менеджмент выделился в самостоятельную науку. Получив развитие в прошлом столетии (как новый социальный институт, новая ключевая социальная функция) менеджмент стал развиваться с необычайной быстротой. За короткое время новый институт охватил многие страны. Таким образом, менеджмент можно отнести к крупнейшей социальной инновации.

Отличительными особенностями современного западного менеджмента являются:

· особая субкультура со своими ценностями, нормами и законами,

· сумма технических приемов и методов,

· совокупность практических действий по планированию, организации, мотивации и контролю, необходимых для достижения поставленных целей.

Первая половина ХIXв. явилась тем временем, когда в наиболее развитых странах зарождающегося капитализма — сначала в Англии, а затем и в США — начали формироваться основы той дисциплины, которая впоследствии получила наименование «менеджмент».

К этому привел ряд факторов, однако основным является отсутствие государственного контроля за бизнесом, и объективная необходимость контроля бизнес процессами. Таким образом, создание научного менеджмента – ответ на потребности бизнеса. Американский менеджмент зародился еще в конце XIX– начале XXвека, когда создавались крупные компании, ставшие в последствие корпорациями. Для этого периода характерно наличие иерархических структур, разделения управленческого и исполнительского труда, появление профессиональных норм и стандартов, зарождения должности нанятого менеджера, формулирование их прав, обязанностей и ответственности.

В это же время действовали так называемые «реформаторы труда» — бизнесмены, промышленники и политические деятели, которые интересовались проблемами взаимоотношений рабочих и работодателей, условий труда и многое другое. Они создавали различные благотворительные программы, направленные на улучшение физического комфорта на производстве, трудовой морали, социального страхования, жилищных условий, ухода за больными и престарелыми. Их деятельности отчасти послужила толчком к созданию теории менеджмента.[2]

Общепринято основателем науки о менеджменте считать Фредерика Уинслоу Тейлора (20.03.1856 — 21.03.1915). Будучи инженером по профессии, он разработал особую систему организации труда и управленческих отношений, которая привела к «организационной революции» в сфере производства и управления. Большую роль в организации движения за научные методы управления производством в США сыграло Американское Общество инженеров-механиков, членом которого с 1885 года являлся Тейлор.

В 1895 году он опубликовал свою теорию в статье «Система кусочных расценок». Уже в 1903 году выходит в свет его книга «Цеховое управление». Окончательное закрепление его идеи получили в «Основах научного менеджмента», изданной в 1911 году. Однако широкую известность идеи Тейлора приобрели после его выступления на слушаниях в Конгрессе США, которое было посвящено изучению цехового управления. Именно тогда Тейлор определил менеджмент как «организация производства».

До этого самым главным считалось в компании найти хорошего управляющего, который бы замещал владельца при решении организационных вопросов. Тейлор же предложил создание систему организации труда, которая базировалась бы на экспериментальных данных по разделению физического труда на составные части с последующим анализом этих частей «для определения наименьших затрат ресурсов (трудовых, материальных и финансовых) при достижении максимальных результатов».

Главную роль Тейлор отводил объяснению рабочему задач и методов их выполнения, что должно привести к повышению производительность труда. Большое значение также уделялось стимулирующим системам оплаты труда и оборудованию рабочих мест (инструментами, тарой и т.п.). Цеха и сам предприятия тоже необходимо было располагать в соответствии с требованиями рациональности.

В качестве основных идей Ф. Тейлора можно выделить следующие[13]:

·                    способность анализировать работу, исследовать последовательность ее выполнения;

·                    создание системы подбора рабочих (работников) для выполнения данного вида работ;

·                    разработка системы обучения и тренировки рабочих;

·                    способность к сотрудничеству администрации и рабочих.

Подводя итог, можно сказать, что главная идея Тейлора состояла в том, что управление – это система, основывающаяся на определенных научных принципах, и ее реализация должна осуществляться специально разработанными методами и мероприятиями. На практике идеи Тейлора обеспечили значительный рост производительности труда, что доказало их важность.

Классический научный метод обладал следующими недостатками:

·                    непризнание различия между индивидами,

·                    неучет возрастающих потребностей рабочих,

·                    игнорирование рационализаторских предложений рабочих.

Это, в свою очередь приводило к назреванию конфликтов. Для Тейлора управление было чем-то машинным, и менеджмент развивался именно как промышленный. Только в работах Харрингтона Эмерсон (1853-1931гг.) идеи Тейлора были перенесены на исследование принципов трудовой деятельности независимо от типа производства. Его идеи нашли воплощение в работе «Двенадцать принципов производительности».

Также Эмерсон занимался исследованием штабного принципа в управлении. Идеи Тейлора использовал и Генри Форд, который изменил процесс организации производства.

В 20-30-е годы XXвека в США зародилась школа человеческих отношений, в центр исследований которой был поставлен человек. К этому направлению можно отнести Э. Мэйо и Ф.Ротлисбергера, направление исследований которых касались социологии производственных отношений. Основателем этой школы считается Элтон Мэйо (1880 — 1949), который доказывал, что «управление должно основываться не на интуитивных представлениях о человеке, а на достижениях научной психологии».

Впервые применить психологический анализ к практическим задачам производства попытался Г. Мюнстерберг – профессор Гарвардского университета США.

Основываясь на идеях Мюнстерберга, Э. Мэйо в 1927 — 1932 гг. проводит Хоторнский эксперимент (в городе Хоторн близ Чикаго). Эксперимент проводился с участием шести работниц, которые составляли бригаду по сборке телефонных реле. Эксперимент длился пять лет, в течение которых планировалось тринадцать раз изменять режим работы, оплате, организации питания. Работницам постоянно говорили, что их труд имеет играет большую роль в развитии общества и науки. Запланированные изменении были сделаны 11 раз, при двенадцатых по счету изменениях все ранее предоставленные улучшения и льготы были отменены, обнаружилось, что достигнутый уровень увеличения выработки продолжал возрастать. Таким образом, Э. Мэйо доказал, что важную роль в организации работы играют моральные и психологические факторы — личные и групповые.

Представителями этой школы был разработан инструментарий управления, который в настоящее время применяется на практике[3]:

·                    человеческие отношения; условия работы;

·                    отношения «руководитель — подчиненный»;

·                    стиль руководства;

·                    мотивация труда;

·                    психологический климат в коллективе и его улучшение.

Один из самых главных выводов, которые были сделаны в рамках данной школы, является признание необходимости для руководителя профессиональную подготовку, которая должна в себя включать психологию управления, социальную психологию, социологию менеджмента, деловой этикет и др.

Также в этот период исследовались проблемы мотивации людей в организации. К исследователям данного направления относятся: А. Маслоу, К. Альдерфер, Д. Макклеланд, Ф. Герцбергер.

Большей популярностью пользуются идеи Абрахама Маслоу (1908-1970гг.).

Будучи психоаналитиком, он разработал иерархию потребностей (рис.1)[13]:

·                    в ее основе лежат физиологические потребности,

·                    на них опираются потребности в безопасности,

·                    далее идут потребности принадлежности,

·                    затем следуют потребности самоуважения,

·                    замыкают эту пирамиду потребности самоактуализации.






Рис.  1. Пирамида потребностей по Маслоу

Теории Маслоу получили дальнейшее развитие в трудах многих ученых, посвященных разработки моделей мотивации труда, как американских, так и европейских.


    продолжение
--PAGE_BREAK--1.2. Основные черты англо-американской модели менеджмента


Современная модель англо-американского менеджмента базируется на трех исторических предпосылках[13]:

· наличие рынка;

· индустриальный способ организации производства;

· корпорация как основная форма предпринимательства.

Корпорации имеют статус юридического лица, а их акционеры — право на часть прибыли, распределяющейся пропорцио­нально количеству принадлежащих им акций. Корпорации пришли на смену небольшим предприятиям, в которых вся собственность принадлежала владельцам капитала, и они полностью контролировали деятельность рабочих.

По мнению теоретиков менеджмента, создание корпораций повлекло за собой отделение собственности от контроля над распоряжением ею, т. е. от власти. Реальная власть по управлению корпорацией перешла к ее правлению и менеджерам (специалистам в области организации и управления производством). В модели американского менеджмента и в настоящее время корпорация является основной структурной единицей.

Американские корпорации широко используют в своей деятельности стратегическое управление.

Содержание стратегического управления заключается, во- первых, в разработке долгосрочной стратегии, необходимой для победы в конкурентной борьбе, и, во-вторых, в осуществлении управления в реальном масштабе времени. Разработанная стратегия корпорации впоследствии превращается в текущие производственно- хозяйственные планы, подлежащие реализации на практике.

Стратегическое управление требует создания организационной стратегической структуры, в состав которой входит отдел стратегического развития на высшем уровне управления и стратегические хозяйственные центры (СХЦ). Каждый СХЦ объединяет несколько производственных подразделений фирмы, выпускающих однотипную продукцию, требующую идентичных ресурсов и технологий и имеющую общих конкурентов. СХЦ отвечают за своевременную разработку конкурентоспособной продукции и ее сбыт, формирование производственной программы выпуска продукции по номенклатуре.

Важнейшей составной частью плановой работы корпораций является стратегическое планирование. Оно сдерживает стремление руководителей к получению максимальной текущей прибыли в ущерб решению долгосрочных задач, ориентирует их на предвидение будущих изменений внешней среды. Позволяет установить обоснованные приоритеты распределения ресурсов.[13]

США получило распространение несколько форм привлечения рабочих к управлению.

В 60-е гг. в США получили распространение бригадные методы организации труда, в 70-е гг. — кружки контроля качества.

Для снижения сопротивления рабочих организационным изменениям, происходящим в корпорациях, разрабатываются программы повышения «качества трудовой жизни», с помощью которых работники корпорации привлекаются к разработке стратегии ее развития, обсуждению вопросов рационализации производства, решению разнообразных внешних и внутренних проблем.

Согласно американской модели основными составляющими успеха считаются:

· компетентность руководителя;

· способность психически настроиться на восприятие и мышление партнера;

· доверие как переход от авторитарного и консультативного подходов к полному делегированию полномочий.

Базовые принципы и основные элементы англо-американской модели управления, одинаковые в таких странах, как Австралия, Канада, Новая Зеландия, США и Великобритания, имеют специфические различия, отраженные в их законодательстве. Не акцентируя внимание на различиях в законодательных системах этих стран, можно выделить базовые принципы англо-американской модели.

Основными экономическими особенностями, повлиявшими на формирование англо-американской модели, являются следующие [2]:

· Высокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных по американским меркам (как правило, владельцев не более 2-5%), акционеров. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределены между большим числом компаний, а сами акционеры не связаны с компаниями какими-либо отношениями помимо владения акциями. Распыленность вложений позволяет инвесторам быть готовыми к принятию высокой степени рисков, связанных с деятельностью компаний.

· Большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные цели, на получение дохода за счет курсовой разницы.

· Фондовый рынок высоколиквиден благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования.

· Структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок является не просто рынком акций, а рынком компаний – через него осуществляется переход контроля над крупнейшими компаниями.

· Вследствие особенностей законодательства и деловой традиции последних 60 лет, банки играют незначительную роль как акционеры, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений «заемщик – кредитор».

Можно выделить следующие преимущества англо-американской модели:

· Высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок, легкость и быстрота их перетока между компаниями и отраслями.

· Инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода (через рост курсовой разницы или высокие дивиденды), готовность ради этого принять повышенные риски, что стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направления развития, поддерживает их конкурентоспособность.

· Легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании.

· Высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей.

Реальная практика использования англо-американской модели корпоративного управления многообразна и не во всем соответствует установкам самой модели. В 80% всех компаний США генеральные директора совмещают обязанности председателей советов, 63% всех членов советов директоров одновременно являются генеральными директорами их собственных корпораций. Это создает ощущение отступления от основополагающих принципов англо-американской модели и вызывает существенные нарекания и критику со стороны реформаторских сил.[4]

Основные недостатки англо-американской модели:

· Высокая стоимость привлеченного капитала.

· Ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций.

· Завышенные требования к доходности инвестиционных проектов.

· Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов.

· Завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.

Отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления стал так называемый «унитарный» (одноуровневый) совет директоров, включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами, не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров. В последние годы после ряда корпоративных скандалов и банкротств, обусловленных мошенническими действиями со стороны менеджмента и недостаточным контролем со стороны советов директоров, число независимых директоров в компаниях растет.[2]
    продолжение
--PAGE_BREAK--2. СОВРЕМЕННОЕ СОСТОЯНИЕ АНГЛО-АМЕРИКАНСКОЙ МОДЕЛИ МЕНЕДЖМЕНТА 2.1. Анализ нормативной базы, регулирующей процесс управления в англо-американской модели менеджмента


Законодательство Великобритании, которое в значительной мере было использовано при формировании корпоративного права США, начало склады­ваться в XVII— XVIIIвв. Однако особое значение для построения англо-американской модели управления имели законы 1856 г. и 1857 г., в совокупности образовавшие единый законодательный акт, известный как Акт о компаниях (Compa­niesAct) 1856—1857 гг. Этим актом для акционерных компаний была законодательно установлена существующая и поныне двухзвенная система управления: общее собрание акционеров и исполнительный орган — дирекция или правление. В настоящее время деятельность акционерных компаний в Великобритании регулирует Закон о компаниях 1985 г. (CompaniesAct1985), в который в 1989 г. были внесены существенные изменения. В 2006 г. в Великобритании был принят новый Закон о компаниях (CompaniesAct2006). Он включил в себя, кроме норм, содержавшихся ранее только в судебных решениях, и положений европейских директив о приобретении компаний и о прозрачности ком­паний, чьи ценные бумаги обращаются на регулируемых рынках, также и сохранившие силу положения закона 1985 г. Текст закона был официально опубликован, но вводится в действие по частям, и его полное вступление в силу произошло только в октябрt2008 г.[4]

Особенностью права США является отсутствие до настоящего времени единого федерального закона, устанавливающего порядок деятельности акцио­нерных обществ. На федеральном уровне регулируются только вопросы выпуска акций публичными компаниями и порядок их обращения. В первую очередь это Закон о цен­ных бумагах и фондовых биржах (SecuritiesandExchangeAct) от 1934 г. и «Закон о ценных бумагах» (SecuritiesAct) от 1933 г., а также нормативные акты SEC. Разработанный Американской ассоциацией юристов (ABA) Примерный закон о предпринимательских корпорациях 1969 г. (ModelBusinessCorporationAct, MBCA) не является официальным нормативным актом. Тем не менее уже к 1977 г. он послужил моделью для акционерных законов 34 из 50 штатов. Правовое положение американских корпораций определяется в основном законами штатов, в которых они инкорпорированы (зареги­стрированы), а также свидетельствами об инкорпорировании и уставами.[7]

Участниками корпоративных отношений в англо-американской модели управления являются: акционеры (индивидуальные и институциональные инвесторы); директоры (члены совета директоров); менеджеры (управляющие); прочие участники корпоративных отношений (служащие, кредиторы, потребители, органы государственной власти).

Английский Закон о компаниях 1985 г. предоставляет акционерам право общего контроля над действиями директоров и управляющих, а также над действиями дирек­торов и управляющих, требующих их одобрения на общих собраниях. Список прав общего собрания акционеров английской компании несколько шире, чем приведённый выше, но всё же короток: право решать вопросы, связанные с созданием, реорганиза­цией, ликвидацией компании; право утверждать и изменять учредительные документы компании (меморандум и внутренний регламент); право избирать директоров компа­нии и аудиторов; право принимать решения о выплате дивидендов по предложению, представленному директорами компании; право решать вопросы о заключении сделок по приобретению акций и другого имущества; право принимать решения о получении директорами займов компании свыше определённой суммы; право решать вопросы о заключении директорами сделок с третьими лицами по суммам, превышающим ус­тановленные.

Кроме перечисленных, у акционеров нет никаких прав по влиянию на текущие дела корпорации. Это относится, в первую очередь, к установлению уровня дивидендов, найму и увольнению менеджеров, инвестиционной деятельности. Обязанности у ак­ционеров здесь также необременительны. За исключением рассмотрения пенсионных планов в частном секторе акционеры не обязаны принимать участие в голосовании по вопросам управления корпорацией. В связи с таким ограниченным объёмом прав и обязанностей акционеров их общие собрания, которые по закону должны проводиться ежегодно, носят в значительной мере церемониальный характер и проводятся скорее из процедурных соображений, чем по необходимости.[4]

Таким образом, в англо-американской модели право акционеров влиять на дела корпорации фактически сводится к выборам (простым большинством голосов или ку­мулятивным голосованием) и, в случае необходимости, смещению директоров, осу­ществляющих реальное управление компанией. Директоры, соответственно, являются представителями акционеров и обязаны обеспечивать реализацию их общего интереса, ибо они должны служить акционерам, которые оказали им доверие.

Отношения между корпорацией как доверителем и директорами как доверенными лицами регулируются нормами фидуциарной ответственности, неисполнение которых преследуется в судебном порядке (вплоть до тюремного заключения). Фидуциарий действует в качестве представителя и, в американской традиции, обязан руководство­ваться следующими принципами:

1)  лояльность (loyalty) — любые действия доверенного лица должны осуще­ствляться исключительно в интересах его доверителя;

2)            благоразумие (prudence) — доверенное лицо должно выполнять обязанности, ориентируясь на «поведение обычного благоразумного человека в аналогичных обстоятельствах»;

3)            контроль (duecare) — доверенное лицо обязано направлять и контролировать корпорацию в соответствии с целями и задачами, установленными акцио­нерами, то есть отслеживать исполнение и вносить коррективы в систему менеджмента, но не подменять своими действиями оперативное управление.

В Великобритании требуют от ди­ректора находиться при исполнении своих обязанностей на протяжении всего времени, в течение которого он занимает этот пост, так как не существует времени суток, ко­гда бы он был свободен от своих фидуциарных обязанностей. Кроме этого, английское законодательство обязывает директоров[4]:

1)  добросовестно относиться к своему служебному долгу (bonafide), то есть дейс­твовать в пределах тех полномочий, которые определены в законе и учреди­тельных документах компании. Каждое действие директоров должно исходить из тех выгод, которые они могут принести компании;

2)             обладать умением и заботой управлять компанией (skillandсаге), проявляя при выполнении функций осторожность, которую должно проявлять бла­горазумно старательное лицо, имеющее: а) общие знания, умение и опыт, которые можно ожидать от человека, выполняющего функции, аналогичные выполняемым данным директором по отношению к компании (объективный фактор), и б) общие знания, умение и опыт, которыми обладает данный ди­ректор (субъективный фактор);

3)             соблюдать интересы акционеров при заключении сделок, имеющих выгоду для директоров (директор обязан раскрывать информацию об имеющемся интересе, должен указывать, что это за интерес, и выразить его в количест­венном отношении; директору запрещается голосовать на любом заседании совета директоров или комитета совета директоров по любой резолюции, ка­сающейся вопроса, в котором данный директор или лицо, с которым директор связан, имеет материальную заинтересованность или обязанность, которая противоречит или может привести к возникновению конфликта с интересами компании).

Ответственность директоров увязана с уровнем благосостояния акционеров (ры­ночная стоимость акций корпорации, прибыльность активов, дивидендные выплаты), их задачей должно быть такое руководство менеджментом, которое обеспечит повы­шение этого уровня.

В последнее время в США появляется всё большее количество законодательных актов, позволяющих директорам учитывать интересы не только акционеров, но и тех участников корпоративных отношений, которые не владеют акциями (аналогичные нормы содержит и английский Закон о компаниях 1985 г.). Это, как правило, персонал компании или местное население. Но такие нормы носят рекомендательный характер, и господствующим остается мнение, что представительство или учёт мнения всех групп «соучастников» деятельности корпорации приведёт к политизации совета директоров и, в конечном счете, к принятию неэффективных решений.[7]


    продолжение
--PAGE_BREAK--2.1. Анализ современного состояния англо-американской модели менеджмента


В современном управлении англо­-американская модель занимает лидирующие позиции. Этому есть несколько причин. Во-первых, она наибо­лее широко представлена в мире. Кроме собственно Великобритании и США, она реализована в Канаде, Австралии, Новой Зеландии, ЮАР и в ряде других стран англосаксонской правовой семьи. Эта же модель, правда, с некоторыми отличиями, присутствует и во многих стра­нах континентальной Европы (за исключением Германии, Австрии, Дании, Нидерландов, Швеции и Чехии). Она же послужила образцом для разработчиков российского Зако­на об акционерных обществах. Во-вторых, данную модель использует большинство крупнейших мировых корпора­ций: в числе первых 100 компаний мира по списку Global2000 (составлен Forbesпо итогам 2007 г.), на долю США приходится 31, на долю Великобритании — 8 и по 2 ком­пании представляют Канаду и Австралию [13].

Наиболее заметной чертой англо-американской мо­дели считается отсутствие в корпорациях крупных, доми­нирующих над остальными, акционеров. Весь акционер­ный капитал США примерно в равной пропорции разделён между индивидуальными инвесторами (домохозяйствами, гражданами) и так называемыми институциональными инвесторами. При этом доля индивидуальных акционеров в совокупном акционерном капитале за последние 35—40 лет сократилась с 84% в 1965 г. до современных 49,2%.Среди институциональных инвесторов в настоящее время основными держателями акций являются: пенсионные фонды (17,6% совокупного акционерного капитала), вза­имные инвестиционные фонды (5,2%), банковские трасты (3,2%) и страховые компании (2,7%).

Институциональные инвесторы, сконцентрировавшие к настоящему времени бо­лее 50% акционерного капитала США, выступают, как правило, в качестве финансовых менеджеров и не стремятся принимать на себя ответственность за те компании, где они владеют крупными пакетами акций. Такое пассивное их поведение объясняется, в первую очередь, особенностями американского налогового законодательства (если капитал фонда недостаточно диверсифицирован, ему приходится дважды платить подоходный налог: сначала как корпорации, а затем — налог с отчислений акционерам).

Совет директоров англо-американской корпорации состоит из двух категорий директоров: «исполнительных» и «независимых». Исполнительные директоры — это администраторы, имеющие интересы в компании и занимающие в ней менеджерские посты. Их часто называют «внутренними» директорами, или «инсайдерами» (от англ. inside— внутри). Независимые директоры — приглашённые члены совета директоров, непосредственно не связанные с компанией и её менеджментом. Они еще именуются «аутсайдерами» (от англ. outside— снаружи), то есть «внешними» директорами. Счи­тается, что независимые директоры, в силу своего положения в компании, способны лучше защищать интересы акционеров. Соотношение исполнительных и независимых директоров в советах директоров корпораций может быть различным, но последние обязательно должны составлять большинство. В США доля независимых директоров в составе совета достигла 3/4 ещё в начале 1990-х гг., а в 2001 г. у компаний, входящих в список 500 крупнейших по версии Standard& Poor's(S&P500), эта доля составляла уже 82%.[6]

В 75% американских компаний из индекса S&P500 советы директоров возглав­ляют генеральные исполнительные директоры. Для таких компаний, когда им всё же требуется независимый председатель (например, для работы с правительственными учреждениями), выходом является назначение ведущего директора, осуществляюще­го часть функций независимого председателя совета директоров. В 2008 г. более 90% корпораций из S&P500 имели в штате ведущих независимых директоров. Однако в последние годы в США растёт число сторонников разделения функций пред­седателя совета директоров и генерального директора. По данным компании McKinsey(апрель — май 2006 г.), эту идею уже поддерживают 69% руководителей крупных аме­риканских фирм.

Средняя численность советов директоров американских компаний из S&P500 в течение 1998—2009 гг. снизилась с 14 до 11 человек. И даже в такой ог­ромной корпорации, как GeneralMotors, совет директоров состоит всего из 13 человек, 12 из которых являются независимыми директорами. В малых же передних американских компаниях число членов советов директоров и того меньше, редко пре­вышает 5—7 человек.

Несколько иная картина в Великобритании. Здесь доля неисполнительных ди­ректоров достигла 52% только к 1996 г. (в 1991 г. она составляла 42%). В 2001 г. в советах директоров компаний из FTSE100 независимых директоров насчитывалось уже 57%. Однако это справедливо для крупных компаний, включённых в фондовый индекс FTSE100. В малых и средних компаниях указанная доля и сейчас не превышает 38%. При этом, по данным 2008 г., генеральные директоры (главные управляющие) возглавляют советы директоров только в 5% крупных британских компаний (в малых и средних эта доля составляет 11%). В Великобритании число членов совета директо­ров крупных компаний в среднем составляет 11,5 человек (малых и средних — 6,1). Максимальное число директоров законом не ограничено, но есть ограничение «снизу» — не менее двух директоров для публичных компаний (для закрытого общества достаточно одного директора).[8]

Для неисполнительных директоров в Великобритании Законом о компаниях 1985 г. предусмотрена оригинальная процедура избрания — на основе ротации. На каж­дом общем собрании переизбирается 1/3 действующих директоров, кандидатуры которых должны быть рекомендованы оставшимися 2/3 директоров.

Компетенции исполнительных и независимых директоров законодательно не раз­личаются, и они вместе несут солидарную ответственность за состояние дел в ком­пании. Однако задачи, решаемые ими, всё же отличны. Исполнительные директоры непосредственно руководят повседневной хозяйственной деятельностью корпорации, а задача независимых — осуществлять независимую оценку менеджеров в рамках тех полномочий, которыми именно они их наделили. Для решения этой задачи внешние члены совета директоров обладают практически неограниченными правами и достаточ­ной властью, чтобы обеспечить себе полную подотчётность менеджмента. На практи­ке же часто бывает иначе. В США во многих компаниях независимые директоры сами сужают свои полномочия и фактически сводят их к подбору, назначению и поддержке компетентного главного управляющего (главного исполнительного директора), ко­торый к тому же становится председателем совета директоров.

В случае нарушения директорами доверия акционеров они могут быть привлечены к ответственности, включая уголовную. [7]

В США и Великобритании законодательно установлено минимальное число заседаний совета директоров — не менее четырёх в год, но они могут собираться и ежемесячно. Регулярность встреч директоров обычно устанавливается уставом корпорации. Заседания могут проводиться очно и с помощью технических средств (телеконференции, интернет). Кворум, необходимый для обеспечения правомочности принимаемых решений, должен быть, как правило, не менее половины от действу­ющего числа членов совета (в США закон допускает кворум не менее трети состава совета директоров).[5]

Поскольку большинство членов советов директоров английских и американских компаний непосредственно в этих компаниях не работает, то при исполнении своих обязанностей директора все они сталкиваются с проблемой нехватки времени, которое они могут посвятить делам компании. Иногда информация, с которой они имеют дело, для них сложна и даже непонятна. Для решения таких проблем, а также для повышения эффективности работы советов директоров в их структуре могут создаваться комитеты, в каждом из которых должен состоять не менее чем один директор. Количество комите­тов, их полномочия, процедуры избрания членов, как правило, определяются советом директоров. Комитеты не подменяют собой совет, а докладывают ему о результатах своей деятельности. В них тщательно прорабатываются вопросы, которые затем рас­сматриваются советом. Для работы в комитетах могут привлекаться на платной основе независимые специалисты и эксперты. Комитеты обычно наделяются правами прини­мать решения от имени совета директоров в рамках установленной им компетенции, но ответственность за эти решения в полной мере несёт совет директоров. В их состав, как правило, не входят исполнительные директоры компании, хотя некоторых из них могут приглашаться для рассмотрения конкретных вопросов. Наиболее часто встре­чаются в советах директоров в США и Великобритании комитеты по аудиту (фактиче­ски — ревизионная комиссия), по компенсациям и по назначениям. Комитет по аудиту способствует поступлению в совет точной и достоверной финансовой информации. Для этого он контактирует с внешними и внутренними аудиторами, а также имеет полномочия проводить необходимые расследования. Комитет по компенсациям дает рекомендации совету директоров по уровню вознаграждения топ-менеджеров. Комитет по назначениям определяет требования к кандидатам на вакантные должности и обес­печивает подбор этих кандидатов для заполнения вакансий. Во многих крупнейших американских компаниях (около половины списка Fortune1000) к ука­занным выше комитетам совета директоров добавляются комитеты по стратегическому планированию.

Среди корпоративных комитетов в США особое место занимают исполнитель­ные комитеты (executivecommittee), в которые обычно входят президент корпорации, председатель совета директоров и высший финансовый руководитель. Эти комитеты на практике являются высшими органами оперативного управления компаний.[8]

Интересной особенностью английских советов директоров является возможность для их членов назначать себе альтернативных директоров. Последний, при временном отсутствии основного директора, вправе исполнять все его полномочия и обязанности, включая участие в заседаниях совета директоров с правом решающего голоса. Основной директор имеет право освободить альтернативного директора от должности в любое время. [13]

Может показаться, что данная модель, особенно учитывая её возраст, уже полно­стью отработана и в неё вносятся лишь косметические изменения. Однако это не так. Она достаточно быстро совершенствуется, отвечая, в большей или меньшей степени, на вызовы времени. Последними по времени подобными новациями в США были корректировки системы корпоративного управления по закону Сарбейнса — Оксли, SOX(theSarbanes— Oxley«CorporateReformAct» ofJuly30.2002).

Целью SOX, указанной в самом законе, является защита инвесторов путём повы­шения точности и надёжности раскрытия компаниями информации, опубликование которой требуется по действующему в США законодательству о рынке ценных бумаг. Для этого закон (раздел 301 SOX) предусматривает создание в рамках советов директоров компаний специальных аудиторских комитетов (комитетов по аудиту).

В состав аудиторского комитета должны входить только независимые директоры, то есть (в трактовке закона) директоры, не являющиеся аффилированными лицами компании или её дочерней структуры и не получающие от компании никакого вознаграждения за консультационные и прочие услуги, за исключением оплаты за исполне­ние обязанностей члена совета директоров и члена аудиторского комитета. Если такой комитет не создаётся в компании, то его функции выполняются советом директоров в полном составе. Помимо контроля правильности составления бухгалтерской и финансовой отчётности компании, комитет осуществляет надзор за работой её внешнего аудитора, которого компания обязана менять раз в пять лет. Комитет осуществляет также всё взаимодействие компании с внешним аудитором, в том числе одобряет заключение, подготовленное аудитором, прежде чем оно будет придано гласности.

Очень жёсткие требования предъявляет закон к ответственности старших офицеров корпорации за достоверность публикуемой и размещаемой ими информации (в первую очередь речь идёт о сведениях, содержащихся в периодических финансовых отчётах корпорации).

Кроме того, согласно разделу 404 SOXкаждая публичная компания обязана представлять вместе с годовым отчётом также и отчёт о внутреннем контроле. В этом отчёте устанавливается ответственность высшего руководства компании за организацию и поддержку системы внутреннего контроля и процедур составления финансовой отчётности, а также определяется оценка эффективности системы внутреннего конт­роля компании для целей финансовой отчётности. Данный отчёт должен быть оценен и засвидетельствован независимым внешним аудитором

Однако, кроме положительных результатов, SOXоказал и негативное воздействие на предпринимательскую деятельность. Применение раздела 404 по внутреннему контролю отрицательно повлияло на бизнес, так как компании вынуждены откладывать приобретение активов и реа­лизацию новых проектов, на сотрудников бухгалтерий и финансовых служб ложится дополнительная нагрузка в связи с необходимостью следовать нормам закона SOX. Выполнение требований раздела 404 стало для компаний, в особенности небольших, ещё и весьма обременительным. Эксперты оценивают затраты компаний на выполнение всех введенных данным разделом правил в среднем в 3 млн. долл., что, конечно, отражается на их эффективности. Одновременно с этим из-за увеличения расходов на аудиторские услуги на 45% выросла стоимость листинга на американских биржах.

Рассмотренные выше проблемы англо-американской модели корпоративного управления и методы их решения проистекают из вечного конфликта между интереса­ми акционеров и менеджеров, когда наёмные менеджеры начинают действовать так, чтобы приобретать выгоды для себя, а не для собственников (агентская проблема). Как мы видели, законодатели и в США, и в Великобритании (справедливо полагая, что конфликт интересов в значительной мере обусловлен информационной асиммет­рией, когда не участвующие в управлении акционеры по сравнению с менеджерами заведомо находятся в проигрышной ситуации) стараются повысить информационное обеспечение собственников. При этом, конечно, возрастают издержки владельцев на осуществление контроля — агентские издержки. И до оптимального решения, наверное, ещё далеко.

    продолжение
--PAGE_BREAK--3. АНАЛИЗ СОВРЕМЕННОГО СОСТОЯНИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ


Корпоративное управление в большинстве российских компаний находится, по общему мнению, на низком уровне по сравнению с развитыми странами. Тем не менее, за последние годы в этой сфере произошли определенные сдвиги. В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня КУ; среди них называют «Вымпелком», «Вимм-Билль-Данн», «Газпром», некоторые региональные телекоммуникационные компании и др.

Англо-американская модель управления послужила образцом для разработчиков российского Зако­на об акционерных обществах

Акционеры, обладающие пакетами акций разного размера не равны не только потому, что обладают разным количеством голосов, но и потому что их права зависят от размера доли. По российскому закону об акционерных обществах права распределяются так:

1% — доступ к реестру акционеров, подача исков в суд на управленцев за их действия, повлекшие убыток для компании;

2% — выносить вопросы, решения и кандидатов на собрании акционеров;

10% — созывать внеочередное собрание;

25% — блокирующий пакет, даёт доступ к первичным бухгалтерским документам и протоколам заседаний совета директоров;

75% — право размещения, приобретения обществом собственных акций, определять их тип, права и количество, изменение уставных документов, ликвидация и реорганизация общества;

100% — отсутствуют требования о сроках созыва собрания.

Это делает возможным ущемление прав миноритарных акционеров, в том числе через вывод прибыли из компании недивидендными способами (трансфертное ценнобразование) и присвоение её менеджментом компании
или основным акционером. Один из механизмов корпоративного управления, позволяющий преодолеть этот недостаток — рынок корпоративного контроля, существование которого позволяет акционерам продать свои акции в случае, если их не устраивает менеджмент компании. Недовольство акционеров снижает равновесную цену акций таким образом, что компания становится уязвимой для «белого» рейдерства.

Для российского корпоративного управления характерны следующие отрицательные черты:

· Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы;

· Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним;

· Распределение прибыли по внедивидендным каналам — то есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен);

· Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок;

· Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т.д.).

С целью развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество в 2003 г. создало Национальный совет по корпоративному управлению. Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, и даже выпускает журнал «Корпоративное управление». Бизнес-сообщество и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ныне — Федеральная служба по финансовым рынкам) разработали Кодекс корпоративного поведения. Его положения учитываются при разработке корпоративных кодексов многих компаний. Кроме того, уже создана нормативная база по деятельности независимых директоров. В частности, Ассоциация независимых директоров России разработала Кодекс независимого директора, положения которого близки к жёстким требованиям к независимому директору, применяемыми в США.

В целом в 2009-2010 гг. сохранилась тенденция повышения общего уровня практики корпоративного управления, наблюдавшаяся в течение предыдущих пяти лет с 2004 по 2008 гг., однако динамика позитивных изменений была неодинакова для различных компонентов и для различных подгрупп компаний (рис.1).


Рис.1.Тенденции развития практики корпоративного управления в 2004-2009 гг.
В области обеспечения прав акционеров, где уровень развития практики российских компаний в течение 2004-2008 гг. колебался в узком диапазоне от 47 до 51%, в 2009 году наметилась позитивная динамика: здесь доля соблюдаемых в среднем рекомендаций в целом по выборке за последний год выросла на 3 п.п. (п.п. – процентный пункт) и составила 54%.

В рамках компонента «Деятельность органов управления и контроля» сохранилась устойчивая динамка роста, наблюдавшаяся в течение 2004-2008 гг.: здесь доля соблюдаемых в среднем рекомендаций в целом по выборке в 2009 году достигла 56%, превысив значение предыдущего года на 3 п.п.

В рамках компонента «Раскрытие информации» сохраняется наиболее высокий относительно других компонентов уровень развития практики корпоративного управления. По сравнению с 2004 годом доля соблюдаемых в среднем рекомендаций в целом по выборке выросла на 20 п.п. до 68% в 2009 году. Однако динамика изменений за последний год заметно снизилась: прирост показателя в 2009 году составил 1 п.п., в то время как в течение 2004-2008 гг. в среднем ежегодный прирост был на уровне 4,75 п.п.

В компоненте «Корпоративная социальная ответственность» постепенный рост уровня данной составляющей практики корпоративного управления российских компаний, наблюдавшийся в течение 2004-2008 гг., прекратился. В 2009 году доля рекомендаций, соблюдаемых в среднем по выборке, осталась неизменной – 46%. Корпоративная социальная ответственность остается наименее развитым из всех рассматриваемых в рамках исследования компонентов практики корпоративного управления.

В рамках каждого компонента практики корпоративного управления выделяются как аспекты, по которым наблюдалась положительная динамика их изменения, так и аспекты, находящиеся на невысоком уровне развития и требующие серьезного улучшения. Подробный анализ по всем аспектам практики корпоративного управления представлен в следующих разделах настоящего исследования.

Анализ результатов исследования показывает, что основным стимулом, побуждающим российские компании улучшать практику своего корпоративного управления, постепенно внедряя и используя больше принципов, стандартов и процедур передовой практики в этой области, продолжает оставаться включение акций компании в биржевой листинг и необходимость соблюдения его правил в части корпоративного управления. Потому компании, имеющие листинг, демонстрируют более высокий, чем в целом по выборке, уровень развития практики корпоративного управления (рис. 2).



Рис.2.Уровень развития практики корпоративного управления в группе компаний, имеющих листинг, и в целом по выборке, 2010  г.
Анализ произошедших в 2009-2010 гг. изменений в практике корпоративного управления показывает, что они в целом отражают тенденции развития общей ситуации в экономике в условиях финансово-экономического кризиса.

Наиболее характерные и довольно предсказуемые в условиях кризиса изменения в практике корпоративного управления наблюдались в рамках компонента «Обеспечение прав акционеров».

В частности, усилился контроль со стороны акционеров компаний за сохранностью их активов. В целом по выборке доля компаний, в которых совет директоров принимает решение об одобрении сделок на сумму менее 10% балансовой стоимости активов, возросла за отчетный год с 38 до 43%5. Среди компаний, имеющих листинг, наблюдался еще больший рост данного показателя, отражающего усиление контроля со стороны акционеров за сохранностью активов – с 51 до 58%. В госкомпаниях также усилился контроль за сделками с активами, однако степень этого контроля оказалась ниже: среди госкомпаний выросла доля тех, в которых совет директоров принимает решение об одобрении сделок на сумму от 10 до 25% балансовой стоимости активов (с 24% в 2008 году до 35% в 2009 году), при небольшом снижении доли тех компаний, где совет директоров одобряет сделки на сумму менее 10% балансовой стоимости активов (с 28% в 2008 году до 24% в 2009 году).

Сложные экономические условия в период кризиса привели к ухудшению практики компаний в области выплаты дивидендов. Так, в целом по выборке доля компаний, которые объявляли и успешно осуществляли выплату дивидендов непрерывно на протяжении последних трех лет, сократилась в 2009 году с 51 до 38%. Более существенное снижение этого показателя наблюдалось среди госкомпаний – с 81 до 34%6.

Кроме того, помимо сокращения числа компаний, выплачивавших дивиденды в кризисный период, ухудшились и условия осуществления этих выплат. Так, в целом по выборке увеличилась доля компаний, которые либо устанавливали большой срок для выплаты объявленных дивидендов (более 60 дней), либо исполняли свои обязательства в указанный срок в объеме менее 90% от суммы объявленных дивидендов. В целом по выборке доля таких компаний увеличилась с 69 до 77%, среди имеющих листинг компаний – с 65 до 82%, а среди госкомпании – с 52 до 69%.

В области деятельности органов управления и контроля в компаниях также можно выделить ряд изменений, произошедших в 2009 году под влиянием кризиса.

В 2009 году значительно возросло число заседаний советов директоров компаний. Так, в целом по выборке доля компаний, в которых заседания совета директоров проходят один раз в шесть недель или чаще, увеличилась с 64 до 73%. Несколько большее увеличение данного показателя наблюдалось среди листинговых компаний – плюс 13 п.п. с 68 до 81%. Наибольший же рост числа компаний, в которых заседания совета директоров стали проводиться более часто, был зафиксирован в подгруппе госкомпаний. Здесь доля компаний, в которых заседания совета директоров проходят один раз в шесть недель и чаще, в 2009 году составила 76% против 57% в предыдущем году.

При росте регулярности, с которой проводятся заседания совета директоров, особенно в минувшем году, чрезвычайно низким остается уровень раскрытия информации об итогах этих заседаний. Так, доля компаний, на Интернет-сайте которых раскрываются протоколы заседаний совета директоров или выписки из них, в целом по выборке в 2009 году составляла 19%, среди имеющих листинг компаний – 27%, а среди госкомпаний – 17%.

Другим примером отсутствия комплексности может служить то, что при росте числа компаний, создающих комитеты совета директоров по аудиту, улучшений качества состава и работы таких комитетов не происходит. В 2009 году наблюдался значительный рост числа компаний, создавших комитет по аудиту: в целом по выборке с 69 до 77%, среди листинговых компаний – с 95 до 99%, среди госкомпаний – с 57 до 72%. Однако, при этом по-прежнему велика доля компаний, в которых в комитет совета директоров по аудиту входят исполнительные директора: в целом по выборке – 54% в 2009 году (54% в 2008 году), среди листинговых компаний – 44% (48%), среди госкомпаний – 52% (58%). Кроме того, в минувшем году сократилась регулярность проведения заседаний комитета по аудиту. Доля компаний, в которых в заседания комитета по аудиту проводятся три раза в год и чаще, в 2009 году составила в целом по выборке 55% против 63% годом ранее, среди листинговых компаний – 56% против 65%, среди госкомпаний – 45% против 50%.

Аналогичная картина наблюдается и в отношении комитетов совета директоров по кадрам и вознаграждениям. В 2009 году доля компаний, создавших такой комитет, увеличилась в целом на 10 п.п. с 55 до 65%, среди имеющих листинг компаний – также на 10 п.п. с 75 до 85%, а среди госкомпаний наблюдался наибольший прирост – плюс 21 п.п. с 48 до 69%. Вместе с тем, доля компаний, в которых в состав комитета по кадрам входят только независимые либо неисполнительные и независимые директора, продолжает снижаться. В целом– 36% в 2009 году против 40% годом ранее, среди листинговых компаний – 51% (52%), среди госкомпаний – 35% (40%). Регулярность проведения заседаний данного комитета в 2009 году также сократилась, причем еще сильнее, нежели регулярность заседаний комитета по аудиту: в целом по выборке – минус 12 п.п. до 51%, среди листинговых компаний – минус 14 п.п. до 51%, среди госкомпаний – минус 18 п.п. до 32%.

При неизменно высокой доле компаний, раскрывающих подробную информацию о членах советов директоров и исполнительных органов, практика раскрытия информации о размере индивидуального вознаграждения членов совета директоров и исполнительных органов остается по-прежнему низкой. Так, в 2009 году доля компаний, раскрывающих информацию о вознаграждениях в индивидуальном порядке по каждому члену совета директоров, в целом по выборке составила 11% (13% в 2008 году), среди листинговых компаний – 16% (21%), а среди госкомпаний – 7% (5%). В части раскрытия информации об индивидуальном вознаграждении членов исполнительных органов ситуация обстоит еще хуже. Доля компаний, раскрывающих такую информацию, в целом по выборке составила в 2009 году 4% (3% в 2008 году), среди листинговых компаний – 3% (5%), среди госкомпаний – 3% (0%).

Как указывалось выше, раскрытие финансовой отчѐтности по РСБУ и МСФО не всегда сопровождается раскрытием соответствующего заключения внешнего аудитора о достоверности данной отчѐтности, что может снижать ценность последней для еѐполучателей.

При раскрытии почти всеми рассматриваемыми в рамках исследования компаниями на своих Интернет-сайтах годовых отчетов (99% компаний в 2009 году), относительно невысоким остается уровень соблюдения этими компаниями требований законодательства к содержанию годового отчѐта. Объем соблюдения требований законодательства к содержанию годового отчѐта в среднем в 2009-2010 году составил 60%, среди листинговых компаний – 67%, среди госкомпаний – 53%.

При достаточно высоком уровне распространения практики реализации проектов корпоративной социальной ответственности для сотрудников общества и членов их семей, а также населения по месту деятельности общества, наблюдается низкая доля компаний, утвердивших внутренний документ, который устанавливает принципы корпоративной социальной ответственности компании. Так, доля компаний, в которых утверждѐн подобный документ о корпоративной социальной ответственности, в 2010 году в целом по выборке составила 27%, среди листинговых компаний – 34%, среди госкомпаний – 24%.

Исходя из вышеприведенных данных, можно сделать вывод о том, что в России, хотя именно англо-американская модель была использована при построении отечественной системы корпоративного управления, ситуация несколь­ко иная. Здесь, в силу чрезвычайно высокой концентрации акционерного капитала, основной корпоративной проблемой является конфликт между мажоритарными и миноритарными акционерами, когда доминирующие собственники, злоупотребляя властью, начинают извлекать выгоду исключительно для себя. Но для разрешения этого вида корпоративных конфликтов нам вряд ли помогут средства, предлагаемые англо-американской моделью. Российским законодателям нужно обратиться, скорее, к опыту стран со сходной структурой акционерной собственности, и в первую очередь к опыту Германии.

    продолжение
--PAGE_BREAK--