Контрольная работа
по Предпринимательскомуправу
тема: «Эмиссияценных бумаг: понятие и содержание процедуры»
Введение
Ценные бумагисуществовали в России и в советский период, когда внутреннего фондового рынкакак такого практически не существовало. Эмитентом ценных бумаг выступалогосударство в лице государственных предприятий, организаций. Одновременно оноже являлось одной из сторон в большинстве сделок с ценными бумагами. Спреобразованием экономики в рыночную началось использование государственныхобязательств как средства платежа, а затем их спекулятивное обращение междусубъектами хозяйственного оборота. Увеличение числа фондовых операций произошлов процессе акционирования и приватизации, и первыми широко продаваемыми ипокупаемыми бумагами стали приватизационные чеки (ваучеры). По мере прохожденияразличных этапов приватизации на рынок выбрасывались акции различных эмитентов.В целях правового регулирования и обращения ценных бумаг издавались нормативныеакты, число которых перевалило за полторы тысячи, они сформировали модельфондового рынка, которая существует на текущий момент.[1]
/>
1. Первичный и вторичный рынок ценных бумаг
Рынок ценных бумаг – это отношения, возникающиепри эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, атакже отношения, связанные с деятельностью профессиональных участников рынкаценных бумаг. В зависимости от времени и способа поступления ценных бумаг воборот рынок ценных бумаг подразделяется на первичный и вторичный. На первичномрынке происходит продажа вновь выпущенных ценных бумаг их первым владельцам; навторичном – обращение ценных бумаг со сменой их владельцев. Первичная эмиссияценных бумаг – продажа ценных бумаг эмитентами их первым владельцем(инвестором), подлежит государственной регистрации, т.е. присвоение выпускуценных бумаг государственного регистрационного номера. Эмиссия ценных бумаг –установленная законом последовательность действий эмитента по их размещению.Эмитентами ценных бумаг могут выступать юридические лица, которым онипринадлежат по праву собственности или по иному вещному праву. Первичнаяэмиссия ценных бумаг осуществляется в форме:
– открытого (публичного) размещения среди неограниченногокруга инвесторов с публичным объявлением и регистрацией проспекта;
– закрытого (частного) размещения – без публичногообъявления, без проведения рекламной компании, публикации и регистрациипроспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного круга инвесторов.
Форма ценных бумаг должна определяться учредительными документамиэмитента и (или) решением о выпуске и проспекте эмиссии. Невыполнение этихтребований является основанием для отказа в регистрации выпуска.
При выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной формевладельцам может выдаваться один сертификат на приобретенные ценные бумаги,содержащий указания на их общее количество, категорию, номинальную стоимость.Одна эмиссионная ценная бумага может быть удостоверена одним сертификатом.
Эмиссионными ценными бумагами являются ценные бумаги,характеризуемые следующими признаками:
– закрепляет совокупность имущественных и неимущественныхправ, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению ссоблюдением формы, порядка, установленных законом;
– размещается выпусками;
– имеют равные объёмы и сроки осуществления прав внутриодного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценных бумаг.
2. Процедура эмиссии ценных бумаг
Процедураэмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:
– принятиеэмитентом решения о выпуске;
– регистрациявыпуска ценных бумаг;
– изготовлениесертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);
– размещениеценных бумаг;
– регистрацияотчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Решение о выпуске(дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать: полноенаименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес; дату принятиярешения о размещении ценных бумаг; наименование уполномоченного органаэмитента, принявшего решение о размещении; дату утверждения решения о выпуске;вид, категорию эмиссионных ценных бумаг; права владельца, закрепленные ценнойбумагой; условия размещения; указание количества эмиссионных ценных бумаг вданном выпуске, размещенных ранее; указание о том, являются эмиссионные ценныебумаги именными или на предъявителя; номинальную стоимость ценных бумаг;подпись лица, осуществляющие функции исполнительного органа эмитента, печатьэмитента; иные сведения, предусмотренные законодательством. К решениюприлагается описание или образец сертификата. Решение о выпуске эмиссионныхценных бумаг составляется в трех экземплярах. После государственной регистрациивыпуска один экземпляр решения о выпуске ценных бумаг остается на хранении врегистрирующем органе, а два других выдаются эмитенту.
Государственнаярегистрация выпусков ценных бумаг осуществляется Федеральной Комиссией порынку ценных бумаг (ФКЦБ) России на основании заявления эмитента. К немуприлагается решение о выпуске ценных бумаг, документы, подтверждающиесоблюдение эмитентом требований законодательства РФ, и проспект, еслирегистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска илипринять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации втечении 30 дней с даты получения представленных документов. При государственнойрегистрации ему присваивается индивидуальный государственный регистрационныйномер.
Основаниемдля отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и регистрациипроспекта ценных бумаг являются:
– нарушениеэмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличиев документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии инесоответствии условий выпуска;
– несоответствиедокументов, представленных для государственной регистрации;
– непредставлениев течении 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов,необходимых для государственной регистрации;
– несоответствиефинансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект,установленным требованиям;
– внесениев проспект или решение о выпуске ценных бумаг ложных или недостоверныхсведений.
Решение оботказе в государственной регистрации выпуска и проспекта ценных бумаг можетбыть обжаловано в суд или арбитражный суд[2].
Проспектценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров или органом,осуществляющим такие функции. Проспект ценных бумаг юридических лиц или иныхорганизационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функцииисполнительного органа эмитента. Проспект должен быть подписан лицом,осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, егоглавным бухгалтером, подтверждающими тем самым достоверность и полноту всейинформации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. В случае выпуска облигаций собеспечением лицо, предоставившее обеспечение, обязано подписать проспект,подтверждая достоверность информации об обеспечении.
Эмитент имеетправо начинать размещение эмиссионных ценных бумаг после государственнойрегистрации их выпуска. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышатьколичества, указанного в решении о выпуске. Эмитент может разместить меньшееколичество ценных бумаг. Фактическое количество размещенных ценных бумагуказывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию.
Эмитентобязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одногогода с даты государственной регистрации таких ценных бумаг.
Запрещаетсяпри публичном размещении или обращении выпуска закладывать преимущества приприобретении ценных бумаг для одних потенциальных владельцев в ущерб другим.Это положение не применяется в следующих случаях:
1) приэмиссии государственных ценных бумаг;
2) припредоставлении акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупановой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащихим акций в момент принятия решения об эмиссии;
3) привведении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
Не позднее 30дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить отчетоб итогах выпуска в регистрирующий орган. Он должен содержать следующуюинформацию:
1) датыначала и окончания размещения ценных бумаг;
2) фактическуюцену размещения;
3) количестворазмещенных ценных бумаг;
4) общийобъем поступлений за размещенные ценные бумаги.
Регистрирующийорган рассматривает отчет об итогах выпуска в 2-х недельный срок и приотсутствии связанных с выпуском нарушений регистрирует его. Регистрирующийорган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.
Регистрирующиеорганы могут признать выпуск несостоявшимся, т.е. аннулировать егогосударственную регистрацию по основаниям:
– информация,полученная ими самостоятельно или от третьих лиц и подтвержденная проверкой,указывает на недостоверность сведений;
– вслучае отказа от выполнения требований регистрирующих органов по устранениюнарушений законодательства и иных правовых норм в процессе осуществлениявыпуска.
Заключение
Вступившие всилу 22 сентября 2003 года новые «Стандарты эмиссии ценных бумаг», сводят кминимуму возможность злоупотреблений в ходе проведения эмиссий и делают ихпроцедуру более прозрачной для инвесторов. Стандарты разработаны на основепринципиально нового подхода, ключевую роль в котором играет обеспечениенадлежащего уровня защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг. Впервые за всюисторию развития фондового рынка России правила и нормы, регулирующие выпуск иобращение корпоративных ценных бумаг, собраны в одном документе, расположены влогической последовательности и увязаны между собой. Стандарты являются ещеодним шагом вперед в направлении защиты прав инвесторов на российском рынкеценных бумаг.