Курсоваяработа
по Банковскомуделу
натему:
Операцииинвестиционных банков
Содержание
Введение
1. Понятие инвестиционных компаний и их характеристики
2. Общие формальныеопределения инвестиционного банка и его характерные черты
3. Привлечение финансовых ресурсов
3.1 Андеррайтинг
3.2 Реструктуризация бизнеса черезслияния и поглощения3.3 Брокерские услуги3.4 Услугипо управлению портфелями3.5Дипозитарно-кастодиальные услуги3.6Аналитические исследования и предоставление рекомендаций клиентам
3.7 IPO
Заключение
Список литературы
Введение
Правительство РФ последовательно проводит политику,направленную на активизацию инвестиционной деятельности в стране. Эта политикаисходит из того, что для оживления экономики необходим приток средств частныхинвесторов, прежде всего корпоративного национального капитала, сумевшегоадаптироваться к условиям рынка и способного обеспечить высокую отдачу отинвестируемых средств.
Состояние инвестиционной деятельности в настоящеевремя характеризуется сохраняющимися крайне ограниченными возможностямивнутренних накоплений в стране. Частные инвесторы не могут в полной мерекомпенсировать нехватку капиталовложений для преодоления экономического спада.Повышение инвестиционной активности во многом зависит от результативностиформируемой в настоящее время институциональной среды для инвестиционнойдеятельности, предполагающей внедрение эффективных форм организацииинвестиционного процесса, в том числе создание инвестиционных банков икомпаний.
Сегодня от эффективностиинвестиционной политики зависят состояние производства, положение и уровеньтехнической оснащенности основных фондов предприятий народного хозяйства,возможности структурной перестройки экономики, решение социальных иэкологических проблем.
В связи с такой ситуациейвыбранная тема становится особенно актуальной. Для успешного функционированияна современном рынке различные компании все чаще обращаются к профессиональнымуслугам инвестиционных организаций, таких как банки или инвестиционные компании.
Таким образом, цельюданной работы является подробное рассмотрение операций и услуг, предоставляемыхинвестиционными банками и компаниями, а также дать общие понятия ихарактеристики упомянутых институтов.
Операции длярассмотрения:
· привлечениефинансовых ресурсов (андеррайтинг);
· услуги пореструктуризации бизнеса через слияния и поглощения;
· брокерские услугина рынке акций, долговых обязательств и производных финансовых инструментов;
· услуги поуправлению портфелем ценных бумаг;
· депозитарно-кастодиальныеуслуги;
· предоставлениеаналитических материалов и инвестиционных рекомендаций клиентам;
· IPO.
1. Понятиеинвестиционных компаний и их характеристики
Под инвестициямипонимается долгосрочное вложение средств в промышленность, сельское хозяйство идругие отрасли экономики внутри страны и за границей в целях получения прибыли.Прямые инвестиции представляют собой непосредственное вложение средств впроизводство, приобретение реальных активов. Портфельные инвестицииосуществляются в форме покупки ценных бумаг (портфель ценных бумаг) илипредоставления денежных средств в долгосрочную ссуду (портфель ссуд) в национальнойили иностранной валюте (валютный портфель). Специфика осуществления частных,государственных, а также иностранных инвестиций регулируется в инвестиционномзаконодательстве, определяющем основные виды инвестиционной деятельностиотдельных хозяйственных образований и защищающем права инвесторов.
В нашей стране согласнозаконодательству под инвестициями понимаются ценности, вкладываемые в объектыпредпринимательской и других видов деятельности, в результате которойобразуется прибыль или социальный эффект. К подобным ценностям относятся:денежные средства и ценные бумаги, движимое и недвижимое имущество, имущественныеправа и другие ценности. Участниками инвестиционной деятельности выступаютфизические и юридические лица, в том числе и иностранного происхождения, атакже государства.
Что касается участия в инвестиционнойдеятельности юридических лиц, то они могут выступать в роли и инвесторов, ивкладчиков, и кредиторов, и покупателей. Это могут быть предприятия,организации, банковские и специализированные кредитно-финансовые учреждения. Именнопоследние играют весьма существенную роль на рынке инвестиционных услуг,предоставляя широкий набор услуг своим клиентам. Особое значение в этом планеимеет деятельность брокерских и дилерских контор, трастовых и инвестиционныхкомпаний.
Инвестиционные компании(фонды) представляют собой разновидность кредитно-финансовых учреждений,специализирующихся на привлечении временно свободных денежных средств мелких исредних инвесторов путем выпуска собственных ценных бумаг и размещениямобилизованных средств в ценные бумаги иных юридических лиц в целях получения прибыли.Доходы инвестиционной компании в виде дивидендов и процентов распределяютсямежду акционерами (пайщиками), а прибыль, полученная вследствие увеличениястоимости капитала, зачисляется в резервный фонд.
Существует три основныхвида инвестиционных компаний: закрытого типа, открытого типа, совместные(взаимные) фонды.
Уставной фондинвестиционной компании закрытого типа формируется за счет выпуска акций(инвестиционных сертификатов), которые свободно обращаются на рынке, а иногда икотируются на фондовой бирже, и имеют фиксированную величину.
Величина акционерногокапитала инвестиционной компании открытого типа постоянно меняется, так как онарегулярно эмитирует и размещает на рынке новые партии акций и покупает ихпредыдущие выпуски. Ценные бумаги, выпущенные инвестиционными компаниями открытоготипа, не допускаются к котировке на бирже, в ряде стран таким компаниямзапрещается выпускать облигации.
Совместные (взаимные)фонды (денежного рынка) представляют собой особый тип инвестиционной компании, специализирующейсяна привлечении средств мелких инвесторов за счет выпуска ценных бумагнебольшого номинала и размещения привлеченных средств в краткосрочные ивысоколиквидные активы денежного рынка. Тем самым совместные фонды практическиутратили инвестиционную (долгосрочную) ориентацию своих операций.
Инвестиционнаякомпания создается в форме акционерного товарищества или товарищества сограниченной ответственностью в порядке, установленном для этих товариществ, иосуществляет деятельность по совместному инвестированию согласно.
Инвестиционнаякомпания для осуществления деятельности по совместному инвестированию обязаннасоздать взаимный фонд, провести регистрацию выпуска инвестиционныхсертификатов, опубликовать инвестиционную декларацию и информацию о выпуске еюинвестиционных сертификатов.
Инвестиционнаякомпания получает инвестиционные сертификаты в размере, равном стоимостиимущества, переданного ею во взаимный фонд. Инвестиционные сертификатыучредителей хранятся в депозитарии и не могут предъявляться на продажу.
Взаимный фондявляется филиалом инвестиционной компании, который образуется по решению еевышестоящего органа. Решение о создание взаимного фонда считается принятым,если за него проголосовало не менее 3/4 присутствующих акционеров (участников),которые принимают участие в голосовании на общих собраниях инвестиционнойкомпании.
Взаимный фондимеет отдельный баланс и текущий счет и подлежит государственной регистрации впорядке, предусмотренном для регистрации филиалов субъектов предпринимательскойдеятельности. На баланс взаимного фонда инвестиционная компания можетпередавать имущество в виде ценных бумаг и объектов недвижимости. Средствавзаимного фонда не могут использоваться на покрытие убытков инвестиционнойкомпании.
Инвестиционнаякомпания получает доходы от деятельности, связанной с совместныминвестированием, соразмерно стоимости имущества, переданного ею во взаимныйфонд, если другое не предусмотрено инвестиционной декларацией.
Инвестиционная компания можетосновывать открытые и закрытые взаимные фонды, которые осуществляют деятельностьсвязанную с совместным инвестированием в порядке, установленном Положением дляинвестиционных фондов. Информацию о деятельности взаимного фонда инвестиционнаякомпания обязана подавать общим сборам акционеров (участников) не реже чем разв год.
Инвестиционная компания ведет учетналичия и оборота имущества каждого взаимного фонда в отдельности от своегоимущества. Фонды, которые размещают приватизационные бумаги, обязаны напротяжении 5 лет сохранять документы о всех осуществленных ими соглашениях сприватизационными бумагами.
В случаебанкротства инвестиционной компании взыскания на имущество взаимного фондаможет быть наложено только после расчетов со всеми участниками взаимного фонда,кроме учредителей. Имущество фонда реализуется исключительно на аукционе.Выручка от продажи направляется на удовлетворение требований кредиторов.Средства, которые остаются после этого, распределяются между участникамисоразмерно количеству инвестиционных сертификатов. С согласия участников длярасчетов с ними могут использоваться ценныебумаги, которые находятся в активах фондов, кроме инвестиционных сертификатовиных фондов и векселей.
Определяяобщеэкономическую суть таких институтов совместного инвестирования, какинвестиционные фонды и инвестиционные компании, необходимо выходить из того,что объединение денежных средств отдельных физических и юридических лиц длядальнейших инвестиций в конкретные проекты, программы, перспективныепредприятия нацелены на получение вкладчиками стабильной прибыли. Причем этаприбыль возникает не только благодаря аккумулированию значительных средств, а,прежде всего, за счет высокопрофессиональной деятельности участниковинвестиционного процесса.
Главнымифункциями инвестиционных компаний является диверсификация инвестиций и управлениеинвестиционным портфелем, в который входят ценные бумаги разных эмитентов идругие виды фондовых инструментов. В соответствии с ситуацией данные финансовыепосредники осуществляют покупку-продажу ценных бумаг, перераспределяя капитал вперспективные отрасли и предприятия. Для осуществления этого инвестиционныекомпании создают специализированную структуру — инвестиционный руководитель,которая действует, как руководитель: распоряжается денежными средствами,формирует портфель инвестиций, выступает представителем и консультантом повопросам инвестирования, маркетинга. Чаще всего она создается в формедоверительного общества, т.е. структуры, которой инвестиционный фонд иликомпания доверяет управление инвестиционной деятельностью, управление активами.На фондовомрынке доверительные общества осуществляют представительную деятельность пообслуживанию ценных бумаг (в том числе приватизационных) доверителя всоответствии с договором поручения, заключенного между доверителем идоверительным обществом.
Несмотря на то,что инвестиционные фонды и компании имеют много общего, у последних есть все жесущественные отличия.Прежде всего, у такой компании сложнее организационная структура: созданиеинвестиционной компании сопровождается организацией взаимных фондов, которыевыступают дочерними предприятиями самой компании. Кроме того, компания имеетболее жесткие требования к уставному фонду (минимальный уставный капитал дляинвестиционной компании в 25 раз больше, чем для инвестиционного фонда).
2. Общиеформальные определения инвестиционного банка и его характерные черты
Термины «инвестиционныйбанк» и «инвестиционная компания» в Законе нигде не встречаются, хотя быливведены в оборот еще в 1991 г. положением «О выпуске и обращении ценных бумаг ифондовых биржах в РСФСР», которое было утверждено постановлением правительстваРСФСР №78 от 28 декабря 1991 г.
В англо-русскомбанковском энциклопедическом словаре Б.Г.Федорова инвестиционный банк определенкак банк, специализирующийся на организации выпуска, гарантировании размещенияи торговле ценными бумагами; осуществляющий также консультации клиентов поразличным финансовым вопросам; при этом он ориентирован в основном на оптовыефинансовые рынки (для условий США) или как неклиринговый банк, специализирующийсяна средне- и долгосрочных инвестициях в мелкие и средние компании (для условийВеликобритании).
Следует отметить, что вразных странах сложились различающиеся между собой терминологические системы.Так, в Великобритании к сути инвестиционного банка больше подходит термин investmenttrust(company), а не термин investmentbank; наиболее близко к американскому пониманию такоеявление, как инвестиционный банкирский дом (investmentbankinghouse). Инвестиционный банкирский домопределяют как предприятие, занимающееся торговлей корпоративными игосударственными ценными бумагами, прежде всего в форме покупки крупного пакетаи дальнейшей продажи этих бумаг инвесторам, а также корпоративнымфинансированием в форме привлечения капитала под выпускаемые ценные бумаги илив форме предоставления долгосрочного инвестиционного кредита.
В последние годыпоявилась тенденция сближения американских и английских терминов. Все чащеиспользуются термин «инвестиционный дом» (investmenthouse), а также некоторые другие термины.
Из вышеприведенныхопределений, а также из многих других сведений можно вычленить следующие черты,характерные для инвестиционных банков:
это крупная универсальнаякоммерческая организация, сочетающая большинство допустимых видов деятельностина рынке ценных бумаг и на некоторых других финансовых рынках;
основная деятельность –привлечение финансовых ресурсов посредством ценных бумаг;
проведение операций,прежде всего на оптовых финансовых рынках;
приоритет имеют средне- идолгосрочные вложения;
основа портфеля – ценныебумаги, при этом большинство инвестиционных банков в наибольшей степениориентируются на негосударственные ценные бумаги.
Другие институты рынкаценных бумаг ориентируются на выполнение отдельных специализированных операций.При этом им не по силам инвестиционно-банковская деятельность.
Следует отметить, чтодеятельность по привлечению финансовых ресурсов обычно описывается какинвестиционная банковская деятельность. Самым простым определениеминвестиционного банка будет следующее: инвестиционный банк – это финансовыйинститут, занимающийся инвестиционной банковской деятельностью. Однако такоеопределение будет не совсем точным. Оно в неявном виде предполагаетспециализацию данного института на инвестиционной банковской деятельности. Нодело в том, что специализироваться только на инвестиционной банковскойдеятельности нельзя, ибо осуществление ее возможно только в рамкахпо-настоящему универсального института, в котором достаточно развиты все другиевиды деятельности инвестиционного банка. Деятельность по привлечению финансовыхресурсов невозможна без наличия хорошо организованной и развитой работы подругим направлениям, свойственным инвестиционному банку. Можно сказать, что вседругие виды деятельности инвестиционного банка создают основу для развития в рамкахэтого банка инвестиционной банковской деятельности[1].Кроме того, инвестиционная банковская деятельность является не только наиболеепрестижным направлением в работе инвестиционного банка, но и наиболееприбыльным. Поэтому все крупные и амбициозные компании на рынке ценных бумагстремятся к получению проектов по привлечению финансовых ресурсов, т.е.стремятся перерасти в инвестиционный банк.
Именно деятельность попривлечению финансовых ресурсов для своих клиентов через размещение их ценныхбумаг является основной, определяющей компанию в качестве инвестиционногобанка. В то же время осуществление этой деятельности предполагает наличиемногих других видов деятельности, в комплексе формирующих универсальностьинвестиционного банка.
В России до самогопоследнего времени почти никто не называл себя осознанно инвестиционным банком.В некоторых сферах, в которых могли бы работать инвестиционные банки,функционировали инвестиционные компании и коммерческие банки. В то же время,именно инвестиционные компании, становясь крупнее, все более приближаются кпонятию инвестиционного банка. Многие крупные инвестиционные компании, намечая стратегическиецели дальнейшего развития, формулируют их в виде одной глобальной цели –перерасти в инвестиционный банк, что означает:
— увеличить количествовыполняемых услуг, прийти к комплексности услуг для клиентов;
— увеличить количествовидов деятельности для выполнения более широкого спектра услуг;
— увеличить собственныйкапитал (как за счет собственной прибыли, так и за счет объединения с другимиинвестиционными компаниями);
— на основе увеличенногоразмера капитала переходить к более крупным и более длительным инвестиционнымпроектам на финансовом рынке;
— наращивать клиентскуюбазу, переходить от обслуживания мелких и средних к обслуживанию крупныхклиентов;
— снижать риск инвестицийза счет увеличения диверсификации, повышения профессионализма персонала, ростаколичества клиентов и других факторов;
— ориентироваться напривлечение финансирования как наиболее рентабельную деятельность, доступную нановом, более высоком уровне развития инвестиционной компании и при возросшемразмере капитала.
Достижение этих целей иозначает переход от характеристик, свойственных инвестиционным компаниям, ксостоянию, описываемому характеристиками, свойственными инвестиционному банку.
К выделению вбольшинстве стран Запада (прежде всего в США, Японии, Англии и Франции)инвестиционных банков привели разделение труда и специализация вкредитно-банковской сфере. Их главная миссия — служить финансовым мостом, в томчисле международным, между промышленным и банковским капиталом, предоставлятьвсе необходимые для взаимодействия услуги. Они обеспечивают хранение ценныхбумаг, управляют ими, взимают проценты, дивиденды, задолженности, отвечают напредложения бесплатного распределения акций, гарантируют преимущественные правапайщиков. Эти инвестиционные институты стимулируют финансово-промышленнуюинтеграцию по трем главным направлениям: банковское инвестирование,корпоративное финансирование, финансовый инжиниринг.
Основнаязадача инвестиционных банков – мобилизация долгосрочного ссудного капитала ипредоставление его заемщикам путем выпуска и размещения акций, облигаций идругих видов ценных бумаг. Каждая крупная компания имеет, как правило, “свой”инвестиционный банк, услугами которого постоянно пользуется. В настоящее времясуществуют два основных типа инвестиционных банков. Банки первого типазанимаются исключительно организацией выпуска, размещением и торговлей ценнымибумагами, проведением брокерских и дилерских операций с различными финансовымиинструментами (валюты, фьючерсы, опционы и другие производные финансовые инструменты),управлением активами своих клиентов, а также оказывают услуги в сферекорпоративных финансов (реструктуризация бизнеса, сделки по слиянию ипоглощению компаний и т.п.). Это, так называемые, классические инвестиционныебанки. Инвестиционные банки второго типа, больше известные как банки развития(development banks), занимаются в большинстве своем долгосрочным кредитованиеми финансированием инвестиционных проектов своих клиентов, имеющих достаточнодлительный период окупаемости. Этот тип инвестиционных банков характерен восновном для континентальных стран Западной Европы и развивающихся рынков(emerging markets).
Обобщаяежегодные отчеты инвестиционных банков, можно вычленить следующий спектрпредоставляемых ими услуг:
· привлечениефинансовых ресурсов;
· услуги пореструктуризации бизнеса через слияния и поглощения;
· брокерские услугина рынке акций, долговых обязательств и производных финансовых инструментов;
· услуги поуправлению портфелем ценных бумаг;
· депозитарно-кастодиальныеуслуги;
· предоставлениеаналитических материалов и инвестиционных рекомендаций клиентам.
Теперь более подробнорассмотрим основные услуги и виды деятельности классического инвестиционногобанка и инвестиционной компании.
3. Привлечение финансовых ресурсов
Суть этойуслуги состоит в следующем. Клиент инвестиционного банка нуждается в получениифинансовых ресурсов на продолжительный срок (для реконструкции предприятия илидля освоения нового бизнеса). Так как этот клиент не занимаетсяпрофессиональной деятельностью на финансовом рынке, он обращается за помощью кинвестиционному банку. Инвестиционный банк помогает клиенту привлечь финансовыересурсы, т.е. разрабатывает механизмы и инструменты привлечения финансовыхресурсов и находит конечных инвесторов.
Следует отметить,что деятельность по привлечению финансовых ресурсов (capital raisingactivities) обычно описывается как инвестиционно-банковская деятельность(investment banking). Термин investment banking появился в США в конце 19-говека – после того, как банки стали полностью выкупать на себя новые выпускиценных бумаг для последующей продажи конечным инвесторам от своего имени. Этоттермин основан на двух других понятиях: loan contracting (содействие взаключении договоров займа) и securities syndication (создание консорциумов поразмещению ценных бумаг). И именно инвестиционно-банковская деятельность, тоесть деятельность по привлечению финансовых ресурсов для своих клиентов путеморганизации выпуска и размещения их ценных бумаг на рынке, является основной, определяющейданный финансовый институт в качестве классического инвестиционного банка.Классические инвестиционные банки в процессе своей инвестиционной деятельностивыступают очень часто андеррайтерами по размещению прежде всего долговыхобязательств, поскольку имеют тесные контакты как с корпорациями иправительственными структурами, так и с крупными клиентами, желающими надежно ивыгодно разместить свои средства. А все другие виды деятельности создаютнеобходимые предпосылки для успешного осуществления этой основной деятельности.
3.1Андеррайтинг как основной вид деятельности
Основной функциейинвестиционных банков, определяющей их сущность, является посредническаяфункция на рынке капиталов. Иными словами в основе его деятельности лежитмобилизация долгосрочного ссудного капитала и предоставление его заемщикампутем выпуска и размещения ценных бумаг. Основываясь на таком определении,посредническую функцию можно разделить на две части. Первая функция будетзаключаться в организации эмиссии ценных бумаг для клиентов (государства иликорпораций), нуждающихся в капитале, и гарантирование в той или иной форме ихразмещения на первичном рынке. Иначе данный вид услуг называют андеррайтингом.Вторая функция представляет собой продажу ценных бумаг на вторичном рынке. Привыполнении такой функции инвестиционные банки действуют как брокеры или дилерыпри покупке и продаже ценных бумаг (данный вид деятельности будет рассмотренниже).
Для инвестиционных банковтрадиционным видом деятельности является андеррайтинг. Сам этот термин underwriting возник во времена становленияморского страхования, когда купец в качестве третьей стороны ставил своюподпись (write) под (under) суммой и слагаемыми риска, которые он согласен былпокрыть.
В настоящее времяандеррайтинг означает организацию эмиссии ценных бумаг для клиента, являющегосяэмитентом ценных бумаг, и гарантирование в той или иной форме их размещения напервичном рынке.
Андеррайтер – участникрынка ценных бумаг или их группа, обслуживающая, гарантирующая эмиссию ценныхбумаг эмитента и осуществляющая их покупку для дальнейшей перепродажиинвесторам.
Обычно андеррайтингосуществляет не один профессиональный участник рынка ценных бумаг, а их группа,то есть создается эмиссионный (андеррайтинговый) синдикат. Эмиссионный синдикатне является юридическим лицом, это временное объединение участников рынка длявыполнения одной задачи – размещение определенного выпуска ценных бумаг.
Инвестиционный банк,создавший синдикат, называется лид-менеджером или ведущим менеджером. Он рассылаетпотенциальным участникам синдиката специальное резюме-приглашение. Данныйдокумент поступает к адресатам, в частности, по каналам этой организации, атакже через другие информационные системы. Не являясь юридическим приглашениемк участию в сделке, резюме-приглашение тем не менее содержит довольно полнуюинформацию о выпуске, достаточную для принятия банками решения, и предваряетболее формальный документ-телекс – приглашение, которое уже представляет собойофициально подписываемый уполномоченными представителями соуправляющих контрактна андеррайтинг. После подписания данного обязательства и возвращения егогенеральному управляющему тот специальным телексом о распределении ценных бумагизвещает участника синдиката об объеме пакета ценных бумаг, который будетвыделен при первичном размещении.
Между банками – членамисиндиката и эмитентом заключается специальное соглашение о подписке илиандеррайтинговый договор, регламентирующее выпуск ценных бумаг и получаемое заэто вознаграждение.
Порядок взаимодействияинвестиционных институтов в рамках консорциума определяется многостороннимсоглашением. Это соглашение устанавливает цели консорциума (не только выпуск ипервичное размещение ценных бумаг, но и введение их в биржевой оборот,поддержание их курса и т. д.), состав его участников, порядок распределенияприбылей и убытков, ответственность участников консорциума и продолжительностьего действия. При заключении этого соглашения члены синдиката и эмитент даютгенеральному управляющему доверенность на право действовать от их имени нарынке. Распределение ролей в консорциуме можно проследить в специальномрекламном объявлении о предложении акций. Возможны варианты:
• нескольколид-менеджеров образуюттак называемую группу ко-лид-менеджеров. Совмещение деятельности лид-менеджерас брокерской функцией (непосредственная продажа бумаг) возможно лишь в случаеразмещения ценных бумаг на внутреннем рынке;
•инвестиционный банк, работающий непосредственно с компанией-эмитентом иотвечающий за ведение дел внутри синдиката, а также за окончательную выплатусредств от имени синдиката, называют букранером (bookrunner) эмиссией или распорядителем книги;
• частьюконсорциума (или самостоятельной единицей, работающей в согласии с последним) можетбыть группа по продаже, занимающаяся поиском потенциальных покупателей. Последостижения целей, установленных консорциальным соглашением, консорциум можетбыть распущен. Однако, если в соглашение включаются долгосрочные цели, тороспуск консорциума может быть не обязательным.
На современномфондовом рынке выбор андеррайтераявляется важной частью подготовки эмиссии ценных бумаг. Компания, планирующаявыпуск ценных бумаг, должна выбрать такого андеррайтера, квалификация и опыткоторого в наибольшей степени отвечали бы его запросам.
Привлечениеандеррайтера для осуществления эмиссии не является обязательным. Однако дляэмитента, не обладающего достаточным опытом работы на рынке ценных бумаг и не владеющеготехникой эмиссии ценных бумаг, использование услуг инвестиционного банка дляразмещения ценных бумаг является гарантией успешной эмиссии.
Эмиссияценных бумаг по поручению эмитента (андеррайтинг) включает следующие этапы:
1. Оценкаинвестиционной привлекательности проекта.
2. В ходе оценки изучаются правовая сторона операции(право общества выпустить ценные бумаги), экономическая (экономическоесостояние эмитента, цель выпуска) и техническая (если речь идет о промышленном обществе).Комплекс мер, осуществляемый инвестиционным банком для проверки и Подготовкиматериалов о правовых аспектах финансово-хозяйственной деятельности эмитента,называется due diligence. В ходе due diligence лид-менеджер организует ряд встреч, на которые приглашаетсяуправляющая группа андеррайтеров с целью обсуждения планов эмиссии и выполненияфинансовых условий.
3. Подготовкаэмиссии данный этап кроме переговоров с эмитентом о виде, объеме и условияхпоследней включает в себя подготовку документов, необходимых для выпуска ценныхбумаг. К последним относятся:
-решение овыпуске ценных бумаг — этоотдельный самостоятельный документ, содержащий данные о виде и категорииэмиссионных ценных бумаг, номинальной стоимости и правах владельца каждойценной бумаги, количестве ценных бумаг этого выпуска, порядке размещения, обязательствахэмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг. Составляется он в трехэкземплярах: один экземпляр хранятся у регистрирующего органа, а два других экземпляравыдаются эмитенту. В случае, если ведение реестра владельцев именныхэмиссионных ценных бумаг эмитента осуществляется регистратором, а также вслучае, если размещаемые эмитентом эмиссионные ценные бумаги на предъявителя являютсяэмиссионными ценными бумагами с обязательным централизованным хранением, одинэкземпляр решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг передается эмитентом на хранениерегистратору или депозитарию, осуществляющему обязательное централизованноехранение. Однако, прежде чем оформить такой документ компетентный органэмитента должен Принять решение о размещении ценных бумаг, -а именно одно из следующихрешений: решение об увеличении уставного капитала путем размещениядополнительных акций, решение о размещении облигаций компетентным органом.
Проспектэмиссии — документ,текст которого содержит:
— данные обэмитенте (его учредители, структура управления с перечнем членов совета директоров,список аффилированных лиц, принадлежность к финансово-промышленным группам, егофилиалы и представительства, описание основных видов деятельности,инвестиционная декларация, существенные договора и обязательства эмитента);
— данные офинансовом положения эмитента (годовые бухгалтерские балансы и отчеты офинансовых результатах деятельности эмитента за три финансовых года, предшествующихдате принятия решения о выпуске ценных бумаг, данные об уставном капитале эмитента,отчет о предыдущих выпусках ценных бумаг); — сведения о размещаем ценных бумагах,информация в котором дублирует информацию, содержащуюся в решении о выпускеценных бумаг.
Сертификатценных бумаг
Отчет обитогах выпуска ценных бумаг — документ, предоставляемый в регистрирующий органпосле окончания размещения и содержащий информацию о количестве размещенныхценных бумаг, о фактической цене размещения, сумме эмиссионного дохода, крупныхакционерах.
4. Прием и выкуп ценных бумаг у эмитента.
В современнойинвестиционно-банковской практике используются три основных типа соглашений оразмещении новых выпусков ценных бумаг, при которых компания-эмитент принимает на себя весь рискили часть риска колебания рынка.
Андеррайтинг бывает следующих видов:
· Андеррайтинг на базе твердых обязательств. Приданном соглашении андеррайтер берег на себя обязательство выкупить у эмитента весьвыпуск целиком. В случае неразмещения эмиссии он принимает на себя финансовыериски за непроданные ценные бумаги, также его потери будут значительными, если навторичном рынке цена на ценные бумаги понижается. Для эмитента этот типсоглашений наиболее предпочтителен, поскольку эмитент освобождает себя отриска, связанного с размещением выпуска. Но в силу высоких рисков дляандеррайтера эмитенту приходится терять часть доходов, делая скидку с оговоренногоэмиссионного курса при продаже выпуска инвестиционному банку. Соглашения такоготипа используются для размещения высококачественных эмиссий.
· Частичный выкуп(распространение с гарантией выкупа). В этом случае банк выкупает лишь частьэмиссии и гарантирует выкуп за свой счет недоразмещенный им среди инвесторов в течение оговоренногосрока остаток эмиссии.
· Андеррайтинг набазе лучших усилий. По данному соглашению андеррайтер берет на себя обязательство приложить всевозможные усилия для размещения ценных бумаг, но не берет обязательства выкупатьнедораспространенную часть выпуска. Непроданные ценные бумаги возвращаются эмитенту.Сторонним инвесторам цепные бумаги продаются от имени эмитента. Инвестиционныйбанки в данном случае действует как агент, пытающийся продать ценные бумаги пожелаемой цене и получающий комиссионные от проданных ценных бумаг. Причем, еслиза определенный период времени часть акций остается непроданной, наинвестиционный банк налагается штраф. Такой вид андеррайтинга обычноиспользуется, когда инвестиционный банкир и компания-клиент не могутдоговориться по поводу размера или условий выпуска.
Этот типсоглашения используется как для очень сильных, так и очень слабых выпусков, а также для продажаценных бумаг недавно возникших компаний. Существуют различные модификации этогосоглашения: а) “все или ничего”, б) “минимальная сумма или ничего’.Подтверждение сделок не происходит до тех пор, пока в первом случае не будет размещенвесь выпуск, а во втором — заранее оговоренная часть выпуска (например, 50%). Использованиетакого типа соглашения позволяет эмитенту выяснять, удастся ли ему привлечькапитал в необходимом размере. Это касается, прежде всего, компаний снеустойчивым финансовым положением, а также молодых фирм. В случае неудачи размещениявыпуска, эмитенту придется обратиться к альтернативным источникамфинансирования.
5. Предварительноеинформирование потенциальных инвесторов Инструментами этой процедуры служатмеморандум о продаже (инвестиционное предложение) и роуд-шоу (road show). Следующие важнейшие категория информации должны обязательно включены в инвестиционноепредложение: Резюме — краткое описание всего документа, где необходимо кратко иубедительно доказать потенциальному инвестору, что эмитент конкурентоспособен иимеет значительный потенциал развития.
•Хронологическая история компании, начиная от даты основания до текущего моментавремени; основные события, происшедшие в компании. Данный раздел должен бытьлогично увязая с потребностями в финансирования, например если в прошломкомпания имела успех и планирует обеспечить рост за счет расширения бизнеса, тоэто должно быть ясно продемонстрировано в инвестиционном предложении.
• Описание существующих продуктов и/или услуг суказанием важнейших конкурентных преимуществ (избегая сложные техническиетермины), систем их продвижения
•Организационно-структурная схема компании
• Описание отрасли и рынка сбыта продукции м/или услуг. При этом рекомендуется использовать вторичные информационныеисточники — отчеты независимых консультационных фирм об исследованиях рынка,опубликованные отраслевые прогнозы.
• Финансовые результаты работы компании в предыдущиеотрезки времени, включая баланс, отчет о прибылях и убытках с комментариями,поясняющими объяснения в объеме продаж, валовой прибыли и т.д.
• Факторыриска, с которыми компания может столкнуться в процессе осуществления хозяйственной деятельности суказанием стратегия по их снижению. Описанное выше инвестиционное предложение такженазывают красная селедка (геd herring) по цвету специальной надписи напервой странице проспекта, оговаривающей специальный статус документа. В верхней части данногодокумента, как правило, располагается логотип компании, чуть выше над ним — незаполненныеместа для даты предложения и количества акций или облигаций, участвующих вразмещении. Помимо этого, на обложке инвестиционного меморандума также должны бытьпроставлены имена ведущих андеррайтеров и со-менеджеров.
Роуд-шоу (road show) представляет собой ряд презентаций в крупныхфинансовых центрах, позволяющий инвесторам познакомиться с финансовымсостоянием эмитента,последних событиях и тенденциях, затрагивающих его экономическое положение. Наданном этапе важно уделить должное внимание предпочтениям инвесторов (investor relations). Под ним условно понимается использованиеинформационных каналов и публичной коммуникационной деятельности для достижениятребуемой ответной реакции инвесторов (как правило, такой реакцией являетсяповышение внимание инвесторов к ценным бумагам эмитента). Фактически, investor relations — это специфическая форма маркетинга — маркетингаинвестиционных идей, в ходе которого требуется не просто раскрыть информацию, апрофессионально и четко показать существующие риски, слабые и сильные стороныэмитента. Три основные цели, которые ставятся при реализации программывзаимоотношений с инвесторами:• Убеждение желаемого круга потенциальныхинвесторов в том, что ценные бумаги данного эмитента являются для нихпривлекательными; • Достижение наиболее благоприятной цены ценных бумаг; •Создание благоприятной среды для операций с ценными бумагами данного эмитента ибудущих капитальных вложений для достижения указанных целей может быть намеченасерия взаимосвязанных действий: изучение внутреннего и внешнего восприятияэмитента как объекта для инвестиции, определение круга реальных и потенциальныхинвесторов, организация встреч руководитель ей фирмы-эмитента с членамиинвестиционного сообщества, проведение инвестиционных конференций, работа со средствамимассовой информации.
6. Размещение ценных бумаг среди инвесторов. Осуществление этого этапавозможно путем публичного размещения, так как частное размещение проводится средизаранее известных эмитенту инвесторов (надобность андеррайтера в частиразмещения бумаг отпадает). На практике могут применяться следующие формыоткрытого размещения:
• Открытаяподписка. При такомспособе консорциум публикует зарегистрированный проспект эмиссии, в которомпотенциальным инвесторам предлагается направить банкам синдикаты в определенныесроки заявки не приобретение ценных бумаг. По истечению этих сроковподсчитывается количество запрошенных инвесторами бумаг и осуществляется ихраспределение. В распределение поступают ценные бумаги, выданные консорциуму. Есличисло превысило объем эмиссии, то подписчики получат меньше ценных бумаг.
• Конкурснаяподписка. При этомслучае курс размещения заранее не фиксируется. Инвесторам предлагаетсяВозможность внести свои предложения относительно курса. Окончательный курс рассчитываетсяна основе анализа этих предложений. Неправильно рассматривать андеррайтингценных бумаг только как услуги по подготовке эмиссии ценных бумаг, ихразмещение или гарантирование размещения ценных бумаг. Андеррайтер такжеосуществляет послерыночную, аналитическую и исследовательскую поддержку ценных бумаг.
Послерыночнаяподдержка ценных бумаг означает, что андеррайтер берет на себя обязательство поподдержке курса этих ценных бумаг на фондовом рынке как во время первичногоразмещения, так и после его завершения. Андеррайтер сдерживает цены, чтобы не допуститьситуации, когда бумаги на вторичном рынке можно купить дешевле, чем при ихпервичном размещении. Для этого создается группа маркет-мейкеров — участниковторговли; способных поддерживать минимальные спрэды на торгуемые бумаги ипредотвращать временную потерю ликвидности, когда рынок находится в стадиинизкой конъюнктуры. Такая начальная поддержка бумаг может продолжаться (позаконодательству США) а течение максимум 10 дней с начала их официальнойпродажи. На количество покупаемых таким образом бумаг накладываетсяограничение, которое, как правило, содержится в соглашении, заключаемом приформировании эмиссионного синдиката.
Оказаниеаналитической и информационной поддержки ценных бумаг консультантом-андеррайтеромсостоит в постоянном отслеживании конъюнктуры рынка, состоянии факторов,влияющих на рынок в целом и на курс данных ценных бумаг.
Необходимозаметить, что указанные этапы не обязательны для исполнения каждымандеррайтером. Выполнение тех или иных этапов оговаривается в зависимости отпотребности в их исполнении деятельности.3.2 Реструктуризация бизнеса через слияния и поглощения
В рыночнойэкономике у хозяйствующих субъектов время от времени возникают кризисныеситуации, связанные с несоответствием размера и/или структуры компаниитребованиям рынка. Услуги по слияниям и поглощениям включают поиск компании дляпокупки (либо продажи) за счет конкретной фирмы, которая хочет нараститьбалансовую мощь или осуществить стратегию роста. Получив официальное поручениена приобретение (реализацию), инвестиционный банк проводит необходимыепереговоры, юридически оформляет сделку и часто даже финансирует ее. Он можетполучить в ней долю, но обычно ограничивается комиссией, которая состоит изфиксированной части и переменной, выплачиваемой лишь в случае успеха. Нередкостороны договариваются лишь о твердом минимуме при успешной трансакции, чтобыгарантировать инвестиционному банку доход в случае, если цена продажи нулеваяили очень низкая из-за больших долгов и покупатель довольствуется толькополучением пассивов.
В этом случаевладельцы данного бизнеса могут принять решение об уходе с определенного рынкалибо о соединении своего капитала с другим капиталом; либо они захотят купитькомпанию, которая или является их конкурентом, или производит необходимую импродукцию. Для того чтобы поглотить чужую компанию, в большинстве случаевтребуется купить контрольный пакет ее акций. Поскольку на таких операциях восновном специализируются инвестиционные банки, клиенты обращаются именно кним.
Однако,деятельность по покупке/продаже отдельных компаний не тождественна слияниям ипоглощениям. Деятельность классического инвестиционного банка в сфере слияний ипоглощений может быть подразделена на следующие составляющие:
· консалтинговаядеятельность по определению оптимального варианта реструктуризации бизнеса;
· привлечениефинансовых ресурсов для осуществления слияний и поглощений;
· аккумулированиена рынке крупных пакетов акций по заказу клиента (покупка крупных пакетов), атакже продажа крупных пакетов;
· реструктуризацияотдельной компании и продажа ее частей;
· выработка иосуществление эффективной защиты клиента от поглощения.
Для успешногоосуществления подобного вида деятельности инвестиционному банку необходимообладать значительным свободным капиталом. Так, например, когда компания TexasUtilities объявила о намерении купить контрольный пакет акций компании EnergyGroup, известный американский инвестиционный банк Merrill Lynch не ограничилсятолько предоставлением консультаций и разработкой детального плана сделки, но иссудил покупателю 2 млдр. долларов из собственного капитала.
В российскойэкономической практике можно выделить ряд характерных операций по переходуконтроля над компаниями. Большинство российских компаний были образованы впроцессе акционирования и приватизации. Приватизация ряда компаний происходилапутем их выделения из определенных государственных структур и их возмезднойпередачи в состав частных структур. Данный факт позволяет рассматриватьприобретение компаний в процессе приватизации как полноценный элемент стратегиислияний и поглощений, продолжающий иметь большое значение в современныхроссийских условиях. В соответствии с российской моделью существовало триварианта приватизации.
Согласнопервому варианту трудовому коллективу безвозмездно передавалось 25%привилегированных акций предприятия. Трудовой коллектив также имел возможностьприобрести на льготных условиях 10% обыкновенных акций. Администрация имелаправо на безвозмездное приобретение 5% обыкновенных акций. 29% обыкновенныхакций продавалось на ваучерных аукционах, а оставшийся 31% реализовывался наденежных аукционах и инвестиционных конкурсах.
По второмуварианту приватизации преимущественное положение имел трудовой коллектив,которому на льготных условиях продавался 51% обыкновенных акций, 29%продавалось на ваучерных аукционах, 20% реализовывалось на денежных аукционах иинвестиционных конкурсах. Третий вариант приватизации предусматривал продажу20% обыкновенных акций группе работников предприятия, которые взяли на себяответственность за реорганизацию предприятия. Еще 20% акций продавалось нальготных условиях всему трудовому коллективу. 29% акций продавалось наваучерных аукционах, а оставшийся 31% реализовывался на денежных аукционах иинвестиционных конкурсах как в первом варианте. По первому варианту былоприватизировано 24% крупных предприятий, по второму — 75%, по третьему — 1%9.Такое распределение объясняется тем фактом, что решение о выборе вариантаприватизации принималось трудовыми коллективами, получавшими наибольшие льготыименно при втором варианте.
Характернымвидом сделок по переходу корпоративного контроля можно назвать участие вденежных аукционах и инвестиционных конкурсах, по существу мало отличающихсядруг от друга из-за ряда льгот, позволяющих избежать выполнения инвестиционныхусловий, и участие в ваучерной приватизации при условии концентрацииопределенной суммы ваучерных чеков. Определенными направлениями развитияданного вида сделок в будущем можно считать приобретение крупных пакетов акцийна аукционах, спецаукционах, что закреплено новой редакцией закона «Оприватизации», предусматривающем также размещение производных ценных бумаг,принадлежащих государству, на западных рынках.
Другим видомсделок, характерным для России, можно считать аккумулирование долговпоглощаемой компании и конвертация их в акции компании в процессе банкротства.При проведении процедуры банкротства возможно подписание мирового соглашения,по которому кредитор получает свой долг акциями предприятия. При определеннойзаинтересованности в поглощении компании достаточно легко возбудить процедурубанкротства, учитывая значительную обремененность большинства российскихкомпаний долгами, а затем конвертировать долги в акции. В соответствии со ст. 3и 5 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 года основаниемдля подачи заявления в арбитражный суд о признании предприятия-должникабанкротом считается неоплата в течение трех месяцев денежных обязательств вразмере, превышающем 500 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Дляизбежания банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в ихсобственности контрольные пакеты акций других предприятий либо заключитьмировое соглашение.
В основероссийской экономики на современном этапе лежат различные интегрированныегрупповые объединения компаний (интегрированные корпоративные структуры),которые представляют большой интерес для научного изучения слияний ипоглощений, во-первых, поскольку они являются основными субъектами процессовслияний и поглощений, а, во-вторых, образование групповых объединений имеетсвою внутреннюю логику, которая диктует большинство процессов поглощения,происходящих в России.
Механизмслияний и поглощений компаний
Для того,чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:
— правильно выбратьорганизационную форму сделки;
— обеспечить четкоесоответствие сделки антимонопольному законодательству;
— иметь достаточнофинансовых ресурсов для объединения;
— в случае слияния быстрои мирно решить вопрос “кто главный”;
— максимально быстровключить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческийперсонал.
Возможныследующие организационные формы слияний и поглощений компаний:
— объединение двух илинескольких компаний, которое предполагает, что одна из участниц сделкипринимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Дляприменения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50%акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законыиногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрениясделки);
— объединение двух илинескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическоелицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательстваобъединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей,необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемыхкомпаний;
— покупка акций компаниилибо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумагипоглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры сакционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение иподдержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;
— покупка некоторых иливсех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущейнеобходима передача прав собственности на активы, и деньги должны бытьвыплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ееакционерам.
Сделки послиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:
— компания Х покупаетактивы компании У с оплатой в денежной форме;
— компания Х покупаетактивы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;
— компания Х может купитьконтрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У,которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;
— проведение слияниякомпании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;
— компания Х сливается скомпанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х иУ в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.
Для того,чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании необходимо учестьтребования антимонопольного законодательства. Все крупные слияния и поглощенияподвергаются контролю уже на самых ранних этапах. В США, например, иМинистерство юстиции, и Федеральная торговая комиссия наделены правом требоватьпостановления суда, приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы наоснове антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделокпо слиянию, но такая угроза существует постоянно.
Поглощениекомпании может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так иосвобожденной от налогов. Если акционеры поглощаемой компании рассматриваютсяналоговыми органами как продавцы акций, то они должны платить налог наприращение капитала. Если же акционеров поглощаемой компании рассматривают каклиц, обменивающих старые акции на такие же новые, то ни прирост, ни потерикапитала в этом варианте не принимаются во внимание.
Налоговыйстатус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компанияплатит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходитпереоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение илипонижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащиеналогообложению. В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложениюобъединенная компания рассматривается так, как если бы обе слившиеся компаниисуществовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет вприменении к ним налогового механизма.
Основныемотивы слияния и поглощений компаний
Теория ипрактика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно многопричин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слиянийочень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколькокомпаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А росткапитализированной стоимости объединенной компании является целью большинстваслияний и поглощений.
Анализируямировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивыслияний и поглощений компаний (рис. 2).
Получениесинергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний ипоглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е.взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупныйрезультат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этихкомпаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:
— экономии, обусловленноймасштабами деятельности;
— комбинированиявзаимодополняющих ресурсов;
— финансовой экономии засчет снижения трансакционных издержек;
— возросшей рыночной мощииз-за снижения конкуренции (мотив монополии);
— взаимодополняемости вобласти НИОКР.
/>
Рис. 1.Основные мотивы слияний и поглощений компаний.
Экономия,обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек наединицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции.Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянныхиздержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономииза счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех жемощностях, при той же численности работников, при той же системе распределенияи т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использоватьимеющиеся в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенныепределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки напроизводство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельностипроизводства.
Слияния ипоглощения компаний могут порой обеспечивать экономию, полученную за счетцентрализации маркетинга, например, через объединение усилий и приданиегибкости сбыту, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортиментпродуктов, использовать общие рекламные материалы.
Получениеэкономии, обусловленной масштабами деятельности, особенно характерно длягоризонтальных слияний. Но и при образовании конгломератов порой возможно еедостижение. В этом случае добиваются экономии, обусловленной масштабами, засчет устранения дублирования функций различных работников, централизации рядауслуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство,повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.
Но при этомнеобходимо отметить, что интегрировать поглощаемую компанию в действующуюструктуру обычно чрезвычайно сложно. Поэтому некоторые компании после слиянияпродолжают функционировать как совокупность отдельных и иногда дажеконкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру,научно-исследовательские и маркетинговые службы. Даже экономия за счетцентрализации отдельных функций управления может оказаться недостижимой.Сложная структура корпорации, прежде всего, конгломератного типа, наоборот,способна привести к увеличению численности административно-управленческогоперсонала.
Слияние можетоказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющимиресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтомуих слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будутстоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждаяприобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем ониобошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.
Слияния, сцелью получить взаимодополняющие ресурсы, характерны как для крупных фирм, таки для малых предприятий. Зачастую объектом поглощения со стороны крупныхкомпаний становятся малые предприятия, так как они способны обеспечивать недостающиекомпоненты для их успешного функционирования. Малые предприятия создают подчасуникальные продукты, но испытывают недостаток в производственных, технических исбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализацииэтих продуктов. Крупные компании, чаще всего, сами в состоянии создатьнеобходимые им компоненты, но можно гораздо дешевле и быстрее получить к нимдоступ, осуществив слияние с компанией, которая их уже производит.
Мотивмонополии.Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет(гласно или негласно) стремление достичь или усилить свое монопольноеположение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовуюконкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый изпроизводителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольноезаконодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены.Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднеевыкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже среднихпеременных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.
Выгоды отслияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах поразработке новых технологий и созданию новых видов продукции, а также наинвестициях в новые технологии и новые продукты. Одна фирма может иметьвыдающихся исследователей, инженеров, программистов и т.д., но не обладатьсоответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимымидля извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другаякомпания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишенынеобходимого творческого потенциала. Вместе же обе компании способныплодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соединены передовыенаучные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации.
Молодыепередовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством ииспользованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложнойтехники, становятся главной сферой интересов слияний.
Повышениекачества управления. Устранение неэффективности. Слияния и поглощения компаний могутставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей,что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слиянияактивы корпорации станут более эффективно управляемыми.
При желаниивсегда можно найти компании, в которых возможности снижения затрат и повышенияобъемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными, компании,страдающие от недостатка таланта или мотивации руководителей, т.е. компании,имеющие неэффективный аппарат управления. Такие компании становятсяестественными кандидатами на поглощение со стороны фирм, имеющих более эффективныесистемы управления. В некоторых случаях “более эффективное управление” можетозначать просто необходимость болезненного сокращения персонала илиреорганизации деятельности компании.
Практикаподтверждает, что объектами поглощений, как правило, оказываются компании сневысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что впоглощенных компаниях фактические нормы доходности были относительно низкими втечение нескольких лет до их присоединения к другим фирмам.
Безусловно,слияния и поглощения не следует считать единственно возможным средствомсовершенствования методов управления. Конечно, если реструктуризация позволитповысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент вее пользу. Однако, порой можно переоценить свои возможности управлять болеесложной организацией и иметь дело с незнакомыми технологиями и рынками. Тем неменее в некоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболеепростой и рациональный способ повышения качества управления. Ведь менеджеры,конечно же, не станут принимать решения об увольнении или понижении в должностисамих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций невсегда имеют возможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, ктои как именно будет управлять корпорацией.
Налоговыемотивы.Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения,результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот.Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, можетприобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованыдля созданной корпорации в целом.
У компанииможет иметься потенциальная возможность экономить на налоговых платежах вбюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобыреально воспользоваться этим преимуществом.
Иногда послебанкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоватьсяправом переноса понесенных ею убытков на облагаемую налогом прибыль будущих периодов.Правда, слияния, предпринятые исключительно ради этих целей, Налоговая службаСША, например, расценивает как сомнительные, и применительно к ним принциппереноса убытков может быть отменен.
Диверсификацияпроизводства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний ипоглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификацияпомогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам даннойкомпании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товарови услуг).
Мотивом дляслияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим,она действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компания создаеткрупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выборомпривлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компаниииспользуют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний. Впротивном случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами,которые найдут применение избыточным денежным средствам.
Этот мотивсвязан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, с ориентацией надоступ к новым важным ресурсам и технологиям.
Разницав рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чемстроить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественногокомплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимостизамены ее активов.
Разница врыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадениярыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмыбазируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическаяценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, ане балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, а,как показывает практика, рыночная стоимость очень часто оказывается меньшебалансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).
Разницамежду ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа “вразброс”). Иначе этот мотив можносформулировать следующим образом: возможность “дешево купить и дорого продать”.Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. Вэтом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько вышетекущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана “вразброс”, почастям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могутбыть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям,имеет место подобие синергии и синергетического эффекта). В целом еслипридерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь местотогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.
Личныемотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании. Безусловно, что деловые решенияотносительно слияния и поглощения компаний основываются на экономическойцелесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скореена личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем,что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, аграницы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерамикорпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовалоприменение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционысоставляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимостикапитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулыиспользовать прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах бизнеса.
Иногдапричиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих,что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которойдобыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели оченьдорого платят за свои приобретения.
Помимотрадиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияниядля российских компаний представляют собой один из немногих способовпротивостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.
Инвестиционныебанки Goldman Sachs Group Inc. и Morgan Stanley остались по итогам 2003 годамировыми лидерами по объему сделок по слиянию и поглощению. Крупнейшей сделкойпо итогам года стала покупка за $48 млрд. Bank of America Corp. компанииFleetBoston Financial Corp.
Объем сделокпо слиянию по итогам 2003 года составил $1,18 трлн, что на 4,7% больше чем в2002 году. Goldman (объем сделок $314 млрд) и Morgan Stanley ($225 млрд) заняли1-е и 2-е места среди консультантов по сделкам и лидируют на рынке с 2001 года.Таким образом, на долю Goldman приходится 26.7% рынка против 25.1% в прошломгоду, Morgan Stanley увеличил свою долю до 19.1% против 17.1% в 2002 году.
Прошлый (2005год) год был отмечен рядом крупнейших сделок в истории Российской Федерации.Объем российского рынка слияний и поглощений в 2005 году в стоимостномвыражении превысил $56 млрд. При том, что в 2004 году этот объем был оценен в$26.9 млрд. Таким образом, можно констатировать более чем двукратный рост. Приэтом количество сделок, завершенных в 2005 году, превышает 1300 шт., что,однако, не на много больше показателей 2004 года — 1190 сделок. Это означает,что средняя цена сделки в 2005 году выросла до $56.7 млн. по сравнению с $24.8млн. в 2004 году. В рамках общего объема сделок M&A в России наприобретения российскими компаниями иностранных пришлось $6.4 млрд. (70сделок). Тогда как сделки, в которых покупателем российских активов выступалииностранные компании, составили $6.9 млрд. (135).3.3 Брокерские услуги
Инвестиционныебанки предоставляют своим клиентам брокерские услуги по самому широкому спектруфинансовых инструментов. Кроме традиционных брокерских услуг по покупке/продажеценных бумаг за счет и по поручению клиентов, они могут предложить клиентамсовершать сделки “на марже”, сделки типа “своп” и другие. У крупных банковброкерские услуги приносят сравнительно небольшую долю общего дохода. Этосвязано с высоким уровнем конкуренции в данной сфере финансовых услуг.
О высокойконкуренции в данном секторе финансового бизнеса говорит хотя бы тот факт, напороге 2000-го года крупнейшие инвестиционные банки объявляют о своих проектахпо организации торговли акциями и облигациями через интернет. Банкиры, ещенесколько лет назад смеявшиеся над возможностями “всемирной паутины”, теперьприкладывают все усилия к завоеванию стратегических плацдармов наинтернет-поле. Первым, из наиболее известных инвестиционных банков, на рынокброкерских услуг в интернет вышел Merrill Lynch в июне 1999 года. А уже вдекабре три крупнейших дилера на американском рынке облигаций, ведущихнепримиримую конкуренцию на “реальном” рынке, объединились в интернете –Goldman Sachs, Morgan Stanley Dean Witter и Salomon Smith Barney создали сайт,на котором содержится аналитическая информация и данные о ходе торговоблигациями. Все эти интернет проекты организуются с целью дальнейшего сниженияиздержек и предоставления еще более широкого спектра услуг уже имеющимсяклиентам, и привлечения новых, для которых стандартные “телефонные” брокерскиеуслуги были слишком дороги.
Несмотря нанизкую рентабельность подобных операций, оказание инвестиционным банкомвысококачественных и доступных по цене брокерских услуг – это первый шаг кпривлечению нового клиента, который в дальнейшем может перейти от потребленияброкерских услуг к услугам по доверительному управлению портфелем ценных бумаг,более прибыльным для банка. 3.4 Услуги по управлению портфелями
Клиент инвестиционногобанка, обладающий определенным количеством свободных финансовых ресурсов, имеетвозможность разместить их на финансовом рынке. Он может сделать этосамостоятельно, обращаясь к инвестиционному банку как к брокеру и, используяего рекомендации, а может и доверить размещение и последующее управление своимиресурсами инвестиционному банку. В последнем случае инвестиционный банк непросто продает или покупает ценные бумаги или другие финансовые активы попоручению клиента (что имеет место при осуществлении брокерских операций), араспоряжается финансовыми ресурсами по своему усмотрению, преследуя цельмаксимизировать доход клиента.
Существуетдве основные формы управления активами клиентов. В первом случае финансовыересурсы клиента помещаются на его персональный счет в инвестиционном банке, ибанк формирует индивидуальный портфель ценных бумаг, который максимально точноотвечает потребностям клиента. Следует иметь в виду, что активы на таком счетедолжны быть достаточно большими (несколько сотен тысяч долларов), иначе нельзябудет составить диверсифицированный портфель и эффективность от управлениятаким счетом будет невысокой. Поэтому, большее распространение получила формауправления с использованием различного рода инвестиционных фондов.
Как правило,крупный инвестиционный банк управляет большим количеством инвестиционныхфондов, которые различаются:
· по целяминвестирования (фонды роста, фонды дохода и др.);
· по направленияминвестиций (фонды денежного рынка, фонды акций, фонды облигаций);
· по способамвзаимодействия с инвесторами (открытые, закрытые и интервальные фонды);
· по формаморганизации (акционерные фонды, паевые фонды, трасты и др.) и другимпараметрам.
Каждый фондявляется портфелем финансовых инструментов, управление которым и осуществляетинвестиционный банк. Обычно, инвестиционные банки устанавливают минимальныетребования к сумме вложений в такие фонды на уровне нескольких сотен долларов,что является доступной суммой практически для каждого.
Кроме того,инвестбанки совершают операции с недвижимостью. При этом они могут выступают вкачестве трейдера или инвестора, страховщика или брокера, организаторапереговоров или кредитора.
Как ужеотмечалось, в ходе дерегулирования финансовой сферы на Западе былидемонтированы многие барьеры между коммерческими и инвестиционными банками,паевыми фондами и страховыми компаниями. Деловые банки активно вторгались(напрямую и через филиалы) на розничный рынок банковских услуг —потребительский кредит, ссуды под недвижимость, лизинг. Коммерческие банкистоль же активно практикуют финансовый инжиниринг, в том числе через покупкуфинансовых институтов.
Подобнокоммерческим инвестиционные банкиры значительно расширили забалансовые операции(гарантии, поручительство, траст). У многих комиссионные доходы значительнопревышают процентные, что как тенденция просматривается во всем мире, включаяРоссию. По примеру финансовых компаний инвестиционные институты широкопредлагают консультирование (особенно по налогам, инвестированию, управлению),посредничество, операции по поручению и за счет третьих лиц.
Экспансияинвестиционных банков распространилась и на страхование. К этому ихподталкивает необходимость хеджировать риски на фондовом, валютном,инвестиционном, кредитном и товарном рынках, а также стремление получить науправление ресурсы, портфель инструментов страхования — капитализацию,комиссионные за размещение и часть прибыли от управления фондами. Страховыекомпании тоже не отказываются от подобной кооперации, надеясь на большиеконтракты с крупными клиентами. 3.5 Депозитарно-кастодиальные услуги
Классическийинвестиционный банк также предоставляет своим клиентам услуги по хранению,опеке, попечительству и учету ценных бумаг клиентов. В большинстве своем такиеуслуги оказываются в комплексе с брокерскими. Клиенты чаще всего предпочитаютхранить бумаги у брокера, что минимизировать затраты времени на расчеты посделкам. Инвестбанк как депозитарий-кастодиан обязан уметь осуществлять наоснове всесторонней информированности о качестве ценных бумаг:
· хранение иведение счетов ценных бумаг клиентов в любой стране в строгом соответствии сзаключенными с ними договорами и их распоряжениями, а также законодательными инормативными требованиями как в стране, где осуществляется хранение ценныхбумаг, так и в странах, где юридически зарегистрирован банк и биржа,совершающая торги с бумагами клиентов;
· проверкуподлинности распоряжений (подписи и печати) клиентов на проведение операций сих активами;
· своевременное,точное и полное отражение распоряжений клиента на проведение операций в системеучета, голосование по доверенности;
· своевременноепроведение расчетов при исполнении сделок, совершаемых клиентами (как по ценнымбумагам, так и по денежным средствам);
· своевременнуюсверку и устранение разницы в позициях по ценным бумагам клиента в системахвнутреннего учета банка, реестродержателей, депозитариев, бэк-офисов клиентов;
· своевременный иточный учет доходов по ценным бумагам клиентов, содействие в освобождении отналогов, возврат налогов;
· своевременныйсбор и распределение доходов по ценным бумагам клиентов, изменение структуры ихкапитала;
· своевременное иточное информирование клиентов о корпоративных действиях эмитентов и выполнениесвязанных с ними распоряжений клиентов, обеспечение конфиденциальности сведенийо клиентах;
· своевременное иточное исполнение корпоративных действий эмитентов, соответствующее оформлениебухгалтерской и финансовой отчетности;
· оценку,правильный расчет (или контроль за правильностью расчета) стоимостиинвестиционного портфеля и рисков;
· обеспечениезащищенности, а также полноты и точности информации, направляемой клиенту;
· ведениеежедневного и точного учета фактов обременения ценных бумаг клиентов.
3.6 Аналитические исследования и предоставление рекомендаций клиентам
Предоставлениеклиенту рекомендаций чаще всего нельзя рассматривать как отдельный виддеятельности. В большинстве случаев предоставление рекомендаций присутствует вкачестве составной части таких услуг, как привлечение финансовых средств,реструктуризация бизнеса через слияния и поглощения, брокерские услуги,управление портфелем. Клиент наибольшим образом заинтересован в рекомендацияхинвестиционного банка при обращении к нему как брокеру. В этом случае брокеррекомендует клиенту, какие ценные бумаги имеет смысл покупать и какиепродавать, предоставляет аналитические обзоры по рынку, осуществляет детальноеисследование потенциального объекта инвестиций.
Нужноотметить, что этот вид деятельности сам по себе, как правило, не приноситприбыли. Напротив, это направление становиться одним из наиболее затратных винвестиционных банках. Тем не менее, на содержание своих исследовательскихотделов банки тратят огромные деньги. Существуют, по крайней мере, две причинытакой “любви” к исследовательской деятельности. Во-первых, исследования ирекомендации, предоставляемые клиентам, являются своеобразным “лицом”инвестиционного банка, характеризуют его возможности, указывают на качествоуслуг этого банка. Лучший способ привлечь клиента – предоставление емуисследований, рекомендаций, оценок рынка, прогнозов. Во-вторых, качественнаяисследовательская работа лежит в основе успешной деятельности по управлениюинвестициями, привлечению финансирования. Чем выше качество аналитическойработы в инвестиционном банке, тем крупнее привлекаемые финансовые ресурсы,условия их привлечения – выгоднее, а управление этими активами – выгоднее.
Всеинвестиционные банки США стараются действовать как гигантские финансовыесупермаркеты, где любому клиенту (как потенциальному потребителю или поставщикуликвидности) предлагается широкая гамма активных и пассивных операций.Фактически только инвестиционные институты располагают самыми крупными и легкомобилизуемыми ресурсами, наилучшим положением на рынке, включая западноевропейский,где некоторые не имеют конкурентов.
Инвестиционныебанки в США могут быть различных категорий. Скажем, выступать для своейклиентуры просто депозитарием, работать только на биржевом и розничном рынке.Такие банки могут принадлежать к одной из пяти групп. Например, действовать какобщенациональный институт на всех финансовых рынках в каждом регионеСоединенных Штатов. Либо работать как крупная корпорация, котораяспециализируется на андеррайтинге и фондовой торговле, но не в национальныхмасштабах. Либо выступать в качестве обычного трейдера и маркет-мейкера(купля-продажа, реклама ценных бумаг). Либо выполнять функции брокера, чистогопосредника, получающего до 75 проц. дохода от комиссий и займов помаргинальному счету (счет клиента у брокера, по которому ценные бумаги можнопокупать в кредит, внося только маржу. На счете необходимо иметь определеннуюсумму. В США маргинальные счета регулируются Федеральной резервной системой.Национальной ассоциацией дилеров по ценным бумагам, биржами). Наконец,инвестиционный банк может ограничиться ролью дилера.
3.7 IPO(Initial Public Offering)
IPO (Initial Public Offering), первичноеразмещение акций — первичное публичное размешение акций акционернойкомпании, когда компания впервые выходит на открытый рынок и предлагает своиакции широкому кругу инвесторов. Как правило, IPO осуществляется на биржевомрынке. IPO — один из наиболее эффективных и недорогих способов привлечениякапитала для развития компании.
Современнаяистория IPO берет начало в 70-хх годах XX века. Настоящий бум IPO связан свыходом на рынок «доткомов» в конце 90-хх годов XX века — в рекордном 1999на рынок впервые вышли свыше 200 компаний, которые привлекли около $200 млрд.
Как правило,первичное размещение акций проводится с привлечением инвестиционных банков илиинвестиционных компаний в качестве андеррайтеров — организаторовразмещения. IPO обычно предшествует road-show — серия встречпредставителей компании с потенциальными инвесторами, на которых осуществляетсяпрезентация компании, основных показателей ее деятельности и характеристикразмещения акций.
В российскойпрактике под названием IPO иногда подразумевается и вторичные размещения нарынке пакетов акций (например, публичная продажа пакетов акций действующихакционеров широкому или ограниченному кругу инвесторов).
В 2004—2005годах в России наблюдается взрывной рост количества IPO. За это время своиакции на российских и западных рынках разместили такие компании, как «Калина», «Иркут»,«Седьмой континент», «Лебедянский» и т. д. В ближайшее время намеченопроведение рекордного IPO государственной нефтяной компании «Роснефть».
ОсновыIPO: процесс
Общеесобрание
Компания,которая намерена выпустить акции первичного размещения, должна начатьдействовать как открытая компания за два года до планируемого выпуска IPO.Некоторые шаги, рекомендуемые экспертами, включают в себя подготовку подробныхитогов финансовой деятельности и разработку бизнес-плана компании.
Как толькокомпания решит выпустить IPO, она должна собрать команду для управленияпроцессом размещения, состоящую из ведущего инвестиционного банка, бухгалтера июридической фирмы. Процесс IPO официально начинается с общего собрания. На этомсобрании, которое обычно проводится за 6-8 недель до официальной регистрациикомпании в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), все члены команды IPOсоставляют график выпуска акций первичного размещения и распределяютобязанности между собой.
Продажасделки
Наиболееважной и трудоемкой задачей, стоящей перед командой IPO, является подготовкапроспекта — бизнес-документа, который в основе своей служит бюллетенемкомпании. Поскольку после того, как компании зарегистрируются в связи свыпуском IPO, SEC обязывает их пройти через «период молчания» доистечения 25 дней после начала торгов по акциям, проспект фактически выполняетработу по убеждению потенциальных инвесторов и продаже IPO вместоуправленческой команды.
Проспектвключает в себя все финансовые данные по компании за последние пять лет,информацию о команде менеджеров и описание целевого рынка, конкурентов истратегии роста компании. В проспекте содержится много другой важнойинформации, и команда андеррайтеров не жалеет средств, чтобы убедиться вточности представляемых данных.
После того,как предварительный проспект отпечатан и зарегистрирован в SEC, компанииприходится подождать, пока SEC, Национальная ассоциация биржевых дилеров (NASD)и другие соответствующие государственные органы по ценным бумагам изучатдокумент для выявления упущений или проблемных мест. Если эти агентства найдутв проспекте какие-либо недочеты, компания и команда андеррайтеров должны внестипоправки в зарегистрированный документ. Тем временем, ведущий андеррайтердолжен собрать консорциум из других инвестиционных банков, который поможет продатьсделку. Каждый банк, входящий в консорциум, получит определенную долю акций IPOдля продажи своим клиентам. Затем консорциум должен собрать так называемые«выражения интереса» от клиентов, чтобы определить первичный спрос насделку. В консорциумы обычно входят инвестиционные банки, у которых естьдополнительные клиентские базы, например, в некоторых регионах страны.
В пути
Следующийэтап процесса IPO — это изматывающий ураганный тур по всему миру, такжеизвестный как «гастроли». «Гастроли» обычно длятся неделю.Руководство компании каждый день приезжает в другой город для встречи спотенциальными инвесторами и демонстрации бизнес-плана.
Типичныеостановки в туре по США включают в себя Нью-Йорк, Сан-Франциско, Бостон,Чикаго, Лос-Анджелес. Если необходимо, можно включить «станцииназначения» за границей, такие как Лондон или Гонконг.
То, каккоманда менеджеров компании выступит на «гастролях», является,возможно, ключевым фактором, определяющим успех IPO. Компании должны произвестибольшое впечатление на институциональных инвесторов, чтобы хотя бы часть из нихпожелала купить значительную долю акций.
«Гастроли»также являются самым вопиющим примером того, насколько несправедливым можетбыть рынок IPO к среднему инвестору. Только институциональные инвесторы и«большие кошельки» приглашаются на встречи с гастролирующей командой,на которых заявления о перспективах бизнеса компании (самый минимум которыхвключается в проспекты) обсуждаются абсолютно открыто. Такие«откровения», по мнению SEC, являются законными, пока они делаются вустной форме.
Послезавершения «гастролей», выпуска и распространения между инвесторамиокончательного варианта проспекта руководство компании встречается со своиминвестиционным банком для выбора окончательной цены и объема выпуска акцийпервичного размещения. Инвестиционные банки стараются предложитьсоответствующую цену на основании ожидаемого спроса на сделку и других рыночныхусловий. Установление цены IPO — это акт виртуозного балансирования.Инвестиционные фирмы должны беспокоиться о двух разных классах клиентов — компании, выпускающей IPO и желающей заработать как можно больше денег, иинвесторах, покупающих акции и ожидающих увидеть хоть какое-то немедленноеувеличение своих инвестиций.
Какутверждает Ken Fitzsimmons, директор рынков капиталов из BancAmerica RobertsonStephens, инвестиционные банки обычно стараются назначить за сделку такую цену,чтобы превышение цены открытия составило примерно 15%.
Если интереск IPO начинает ослабевать, обычной практикой является уменьшение количествапредлагаемых акций или снижение их цены по сравнению с теми, которые указаны врегистрационных документах компании. Реже компания откладывает размещение акцийиз-за недостаточного спроса. Если сделка особенно «горяча», цена предложенияили количество предлагаемых акций могут быть увеличены по сравнению спервоначальными ожиданиями.
Пустьначнется игра
Послесогласования цены предложения и, по крайней мере, через два дня после того, какпотенциальные инвесторы получат окончательный вариант проспекта, объявляется овступлении IPO в силу. Обычно это происходит после закрытия рынка, и торги поновым акциям начинаются на следующий день, по мере того, как ведущийандеррайтер стремится заполнить свою книгу приказов на покупку.
Ведущийандеррайтер в первую очередь отвечает за обеспечение «гладкой»торговли акциями компании в течение нескольких первых дней, которые являютсяключевыми. Андеррайтеру юридически разрешено поддерживать цену вновь выпущенныхакций путем покупки акций на рынке или коротких продаж акций (имеются в видупродажи акций, которых нет у него на счете). Он может также наложить штрафныесанкции на брокеров для предотвращения «сброса» акций (flipping),т.е. продажи инвесторами акций IPO вскоре после того, как акции начнут торговаться.Эта способность некоторым образом контролировать цену IPO является одной изпричин, по которой быстрое падение цены акций ниже цены предложениявоспринимается инвесторами как весьма негативное явление.
IPO необъявляется окончательным до истечения примерно семи дней после первого выходакомпании на рынок. В редких случаях IPO может быть прекращено даже после началаторгов по акциям. В таких случаях, последний из которых произошел с компаниейпо перевозке грузов Fine Air Services в 1997 г., все сделки признаютсянедействительными, и деньги возвращаются инвесторам.Этапы реализации IPO на международном фондовом рынке
Схемаиллюстрирует основные этапы подготовки и реализации первичного публичногоразмещения акций (IPO) на международном фондовом рынке. На каждой из площадокустановлены специфические требования к компаниям, однако представляетсявозможным выделить относительно неизменный, универсальный порядок действий.
Специалистыконсалтинговой компании Newton Advice Bureau описали процедуру выхода компаниина международный фондовый рынок, выделив 3 основных этапа: подготовкаразмещения, реализация размещения и деятельность во время обращения акций набирже. Программы основных мероприятий, соответствующие каждому из этапов,представлены ниже.
Период
Действия
Этап 1: До размещения Средний срок между принятием решения о возможном первичном размещении и началом биржевых торгов для российских компаний составляет около трех лет. 1. В течение минимум 3–4 лет до размещения Формирование кредитной истории: использование инструментов кредитов, вексельных и облигационных займов; выполнение кредитных обязательств 2. За 2–3 года до размещения Осуществление перехода систем отчетности на международные стандарты (на US GAAP или IAS (МСФО), — US GAAP более консервативны по отношению к IAS, а значит открывают путь к большему числу альтернатив среди площадок) 3. Более чем за 1 год до размещения Оценка альтернативных IPO источников финансирования с точки зрения стратегических целей компании и собственников 4. Более чем за 1 год до размещения
Выбор банка–андеррайтера и с его помощью:
· определение параметров размещения: объёма размещения, цены акций (и справедливой стоимости пакета в целом), площадки, структуры сделки, структуры инвесторов
· разработка плана проекта 5. Более чем за 1 год до размещения Реализация премаркетинга: сбор мнений инвесторов и инвестиционных аналитиков относительно критериев оценки компаний такого же типа, такой же отрасли, такой же страны на выбранном типе площадки целевыми инвесторами 6. Более чем за 1 год до размещения Принятие советом директоров решения о выпуске (или дополнительном выпуске) акций. Подготовка и публикация протокола заседания совета директоров 7. Более чем за 1 год до размещения
Формирование проектной команды, выбор партнёров:
· финансового консультанта для создания инвестиционного ядра
· юридического консультанта для формирования прозрачной юридической структуры компании
· аудитора для заверения финансовой отчётности компании по российским стандартам и стандартам МСФО
· консультанта по маркетингу для определения информационной политики компании, организация IR и PR политик. IR –агентства для реализации информационного сопровождения проекта
· агентства executive search & board consultancy для поиска независимых директоров (часто — иностранных граждан) и их ввода в состав совета директоров компании
· аудитора корпоративного управления для определения позиции рейтинга корпоративного управления
Реализация с их помощью подготовительных мероприятий. 8. За 11–12 месяцев до размещения Подготовка решения о выпуске проспекта ценных бумаг. Утверждение решения о выпуске проспекта ценных бумаг 9. За 11 месяцев и более до размещения
Подготовка аналитических отчётов (длительность 6 месяцев) о:
· отрасли и рынке,
· показателях деятельности компании,
· стратегии компании,
· менеджменте компании 10. За 10 месяцев до размещения Проведение due — diligence (юридическим консультантом, аудитором, финансовым консультантом, банком–адеррайтером) 11. За 9 месяцев до размещения Государственная регистрация документов в ФСФР (длительность 6 месяцев) 12. За 5 месяцев до размещения Подготовка проспекта по результатам due — diligence 13. За 5 месяцев до размещения Обновление оценки стоимости размещаемого пакета (по результатам due–diligence и оценки конъюнктуры рынка) 14. За 5 месяцев до размещения Раскрытие информации о компании среди широкого круга инвесторов 15. За 3 месяца до размещения Определение диапазона цены 16. За 0,5 — 1,5 месяц до размещения Выпуск предварительного проспекта. Проведение независимого анализа проспекта эмиссии аудитором 17. За 1–2 месяца до размещения Организация ознакомительного роад–шоу 18. За неделю до размещения Выпуск окончательного проспекта. Проведение независимого анализа проспекта аудитором
Этап 2: Размещение 19. Размещение акций на бирже
Этап 3: После размещения 20. Подготовка и утверждение советом директоров отчета об итогах выпуска, публикация информации о существенном факте 21. Регистрация отчета об итогах эмиссии в ФСФР 22. Стабилизация (в течение 30 дней) 23. Организация вторичного обращения акций на бирже 24.
Регулярная работа с инвесторами, подготовка и публикации регулярной отчетности, поддержка корпоративного сайта (профиля инвестора), раскрытие существенных фактов из жизни компании, выпуск аналитических отчетов, проведение road — shows, организация conference — calls между топ–менеджментом компании и инвестиционными аналитиками, организация выступлений топ–менеджмента на международных форумах и дискуссионных площадках, организация встреч топ–менеджеров с крупными инвесторами или фонд–менеджерами, организация пресс–сопровождения деятельности компании. [2] Рынок IPO в России
С начала 2005 года объемIPO российских компаний вырос почти на 400%, но радоваться этому пока рано.
Всепроведенные российскими компаниями IPO были совершены с явной недооценкой. Идаже при этом российский рынок IPO с начала года вырос на 386%. Но, несмотря набурный рост, рынку IPO в ближайшее время перенасыщенность не грозит, по крайнеймере, в России. Самая крупная в мире сделка по IPO – 9,2 млрд. долларов, асреди российских компаний наибольшая сумма сделки по IPO – пока 1,5 млрд.долларов.
За 2005 годна Лондонской бирже наибольшее количество средств по IPO привлекла именноРоссия. Самую крупную сделку по IPO среди российских компаний совершила АФК«Система». По данным исследований компаний Ernst & Young и Thomson Financial,позиция России на глобальном рынке IPO усиливается. По мнению управляющегопартнера компании Ernst & Young по странам СНГ Дага Гарднера, такаятенденция «является свидетельством роста российской экономики и ее интеграции вмеждународную экономику».
«Совокупныйэкономический рост в России составил приблизительно 45% за последние шесть лет,– говорится в исследовании компании. – Не вызывает сомнения, что успехэкономического развития является результатом последовательной экономическойстратегии, направленной прежде всего на восстановление финансовой системыстраны, совершенствование инвестиционного климата по многим направлениям,развитие рыночной инфраструктуры».
«Исходя изэтих факторов, мы рассчитываем на продолжение роста количества сделок IPO и объемапривлеченного капитала в России», – подчеркивают авторы исследования.
За прошедшиемесяцы 2005 года количество сделок в России выросло на 33%, а суммапривлеченного капитала – на 386%.
Начальниканалитического отдела компании «Олма» Владимир Детинич считает, что ничегоудивительного в этих показателях нет. Прежде всего потому, что Россия находится«в самом начале пути развития фондового рынка, в связи с чем даже трехкратныйрост показателей неудивителен», уточнил аналитик в интервью газете ВЗГЛЯД.
Совсемнедавно российский фондовый рынок функционировал как площадка, где компаниипросто обменивались акциями, рассказывает Владимир Детинич.
Толчком длястремительного роста отечественного рынка IPO стало увеличение капитализациикомпаний-участников. «Компании были недооценены, в связи с чем первичноеразмещение акций было для них невыгодно», – пояснил Владимир Детинич. В итогевсе проведенные российскими компаниями IPO были совершены слишком дешево,уверен Детинич.
Лидирующееположение
В целом,согласно данным Ernst & Young и Thomson Financial, за девять месяцевтекущего года мировые компании привлекли за счет первичного размещения акций(IPO) 138,5 млрд. долларов, и этот показатель превышает итог прошлого года,равный 124 млрд. долларов.
В исследованиитакже отмечается, что стремительный рост IPO отмечен в Европе, где суммапривлеченного капитала составила 51,2 млрд. долларов, что превышает уровень2004 года на 68%. При этом в Азии количество IPO несколько сократилось.Количество сделок снизилось на 26% – до 531 млрд. долларов, а суммапривлеченного капитала на 4% – до 38 млрд. долларов.
Несмотря наэто, в Китае рост привлеченного капитала составил 43%, и он продолжает заниматьлидирующее положение в Азии, в то время как в Японии наблюдался спад как поросту количества сделок (снижение на 22%), так и по сумме привлеченногокапитала (снижение на 59%).
Лидирующееположение в мире сохранили США, хотя количество сделок на американскихплощадках снизилось на 5% – до 175 млрд. долларов, а сумма привлеченногокапитала сократилась на 21% – до 27,9 млрд. долларов.
Процессглобализации
Объемысредств, привлеченных в текущем году, свидетельствуют о том, что фондовый рынокпреодолел рекордный уровень 1998 года, когда общая сумма примерно 1100 IPOсоставила 118 млрд. долларов. По мнению экспертов, этот результат говорит отом, что рынок IPO восстановился после периода, когда большинство площадок былозакрыто для первичного размещения акций.
«Крахраздутых рынков интернет-технологий и телекоммуникаций, эпидемия атипичнойпневмонии в Азии и неопределенность относительно исхода войны в Иракеотрицательно повлияли на рынок в первом полугодии 2003 года», – рассказываетисследование компании Ernst & Young об этом периоде.
Но рынок ужеминовал эпоху спада, уверены эксперты. Это подтверждают и цифры. В первойполовине 2003 года на рынке было отмечено всего 145 IPO на общую сумму 4 млрд.долларов, то есть в среднем 27,6 млн. долларов за сделку. В то же время засоответствующий период 2004 года общая сумма 323 IPO составила 27 млрд.долларов, то есть в среднем 83,6 млн. долларов за одно IPO.
ЭкспертыErnst & Young связывают рост привлеченного капитала с увеличением числакрупных сделок. По данным исследования, за девять месяцев текущего года былопроведено 59 сделок на сумму свыше 500 млн. долларов, а за весь 2004 год былосовершено всего лишь 44 сделки.
Трикрупнейшие сделки 2005 года – это IPO China Construction Bank, в результатекоторого было привлечено 9,2 млрд. долларов, а также IPO французскихгосударственных компаний Electricite de France и Gaz de France, привлекших 7,3и 4,8 млрд. долларов соответственно. IPO подорвет рынок
Предстоящийв России в 2006 году бум IPO – еще одна причина, по которой может рухнутьроссийский фондовый рынок. Излишняя спешка стать публичными может привести нетолько к большим проблемам в самих компаниях-эмитентах, но и привести кпоявлению фондовых пузырей, предупреждают западные экономисты.
Одной из тем Российскогоэкономического форума в Лондоне стал назревающий бум IPO на международных площадкахроссийских компаний. О том, что Россия уже заразилась эпидемией развивающихсярынков по проведению IPO, может свидетельствовать статистика за последние тригода. Если до 2003 года IPO за границей провели всего девять российскихэмитентов, то затем каждый год количество эмитентов практически удваивалось. В2004 году на рынок вышли шесть компаний и привлекли $860 млн (львиную долю этойсуммы в объеме $335,1 млн привлекла стальная группа «Мечел», разместив наНью-Йоркской фондовой бирже 11,5% акций. />В 2005 году IPO провели уже 13компаний с объемом привлеченных средств $5,255 млрд. От размещения 19% своихакций на Лондонской фондовой бирже АФК «Система» получила $1,56 млрд с учетомопциона на размещение дополнительных акций, что пока является крупнейшим IPO вистории среди российских компаний и занимает пятое место среди крупнейшихпервичных размещений акций в Европе. В Лондоне разместили акцииметаллургические холдинги «Евраз» и НЛМК, которым в целом удалось привлечьсоставила более $2,2 млрд, а также компании «Новатэк» и ритейлер «Пятерочка». />«В 2006 году наIPO также выйдут 12–15 российских компаний с учетом тех 6, которые ужеразместились», – пояснил «Газете.Ru» глава Федеральной службы по финансовымрынкам Олег Вьюгин.
Однакоэксперты инвесткомпании Deutsche UFG на Российском экономическом форумезаявили, что реальные шансы провести первичное размещение акций имеют в двараза больше компаний – 25.
По результатам 2006 годапо объему привлеченных средств Россия может войти в тройку стран-лидеров», –заявил на форуме президент Deutsche UFG Илья Щербович. [3]/>При этом объемразмещения может составить $17,5 млрд. Большую часть этой суммы оттянет на себякомпания «Роснефть», которая также сообщила о планах провести IPO в 2006 году.По оценкам UFG, ее объем размещения составит $9 млрд. />Однако мода на первичныеразмещения акций может обернуться перегревом фондового рынка, предостерегаютэксперты. Главной причиной обвала может стать не слишком серьезное отношениеэмитентов к рискам, которые неизменно сопутствуют компаниям с моментаобъявления о публичности.
Опасениенаблюдателей вызывает то, что истинное назначение IPO большинство российских компанийпока плохо осознают.
И еще хуже они понимают,какие требования будут к ним предъявляться после смены статуса с частного напубличный. «Многие компании идут на IPO, а когда их спрашиваешь, зачем, они немогут ответить на этот вопрос», – посетовал на форуме старший вице-президентАФК «Система» Алексей Буянов. «Вполне вероятно, что не все российские эмитентыв полной мере учитывают объем работ, проблем и затрат, которые лягут накомпанию уже после успешного размещения», – соглашается с Буяновым директоринвестиционной компании «Ак Барс Финанс» Кирилл Петров.
Излишняяспешка российских компаний стать публичными может привести не только к большимпроблемам в самой компании, но и пошатнуть российский фондовый рынок в целом,предупреждают иностранные эксперты.
«Если эти рискиреализуются, это может серьезно повредить акционерам и иметь негативный эффектна показатели всего фондового рынка, – говорит партнер консультативной компанииStrategica Филипп Модиано. – Требования, которые предъявляют рынки к публичнымкомпаниям, например отчетность по международным стандартам, воспринимаетсямногими компаниями лишь для галочки. Этого недостаточно, нужно действительнопредпринять определенные действия, чтобы расчистить компанию». />Другой типично российскойпроблемой для отечественых компаний является то, что эмитенты, разместившиеакции через IPO, не всегда оправдывают собственные ожидания и ожиданияинвесторов. «Проблема в том, что, пока Россия популярна, ты получаешь высокиеоценки, но через два года ты можешь оказаться под серьезным прессом», –предостерегает Модиано. />Наблюдатели полагают, что такаяситуация может закончиться весьма плачевно для российского рынка IPO.
Идаже не исключают, что рынок может охладить появление отечественного аналога скандальноизвестного концерна Enron.
Должен случитьсяроссийский Enron, чтобы упорядочить развитие рынка», – заявил на форуме АлексейБуянов. На что глава ФСФР Олег Вьюгин ответил, что российский Enron в текущихусловиях вряд ли возможен. Кирилла Петров также согласен с тем, что не стоитпереоценивать существующие риски, так как объем российских IPO несравнимоменьше зарубежных. «При работе на развивающихся рынках инвесторы адекватнооценивают риски, учитывая возможные негативные последствия. Нынешний бум российскихIPO вызван желанием использовать благоприятную рыночную конъюнктуру дляполучения максимальной цены за свои активы», – комментирует собеседник«Газеты.Ru». />Припоиске компании, которая может сыграть роль Enron на российском рынке, мненияэкспертов разделились. />«Потенциальные банкроты оченьмалы, они и в России-то практически неизвестны. Одним словом, если такаякомпания лопнет, никто и не заметит», – надеется один из профучастников рынка. />«На месте Enronможет оказаться любая компания, даже такая крупная и надежная, как«Газпром», – говорит аналитик ИК «Проспект» Олег Сальмонов.–
Кризису американской компании случился из-за нераскрытия достоверной информации, адоля теневого бизнеса в России традиционно высока.
Большинствоиспользует всевозможные «серые» схемы. Зарубежные эксперты учитываютэти риски наряду с коррупцией и прочими особенностями российской экономики».
«На российском фондовомрынке и на рынке IPO действительно имеются эмитенты, прозрачность бизнесакоторых оставляет желать лучшего. Аналитикам порой приходится ломать головы,чтобы оценить стоимость их акций. После дела ЮКОСа уже проделана определеннаяработа по приведению финансовой отчетности в должное соответствие, но никакаякомпания ни в России, ни на Западе не застрахована от незаконных действийруководства, и яркий тому пример – банкротство Refco, вызванное незаконным присвоениемглавой компании крупных сумм денег», – вспоминает главный трейдер управлениямеждународных рынков ИК «Брокеркредитсервис» Павел Шлык.
Некоторыекомпании, объявившие о своем намерении провести IPO.
№
Компания
Отрасль/Сектор
Дата
Предполагаемый объем выпуска акций, млн. долларов США 1 Арбат Потребительский 2006 50 2 ЕФКО Потребительский 2006 60 3 Копейка Потребительский 2006 150 4 Группа предприятий ОСТ 2006 70 5 Планета-Менеджмент Потребительский 2006 80 6 Русагро Потребительский 2006 50 7 Тандер Потребительский 2006 300 8 Энергомаш Машиностроение 2006 130 9 МДМ банк Банковская 2006 250 10 Внешторгбанк Банковская 2006 400 IPO для малыхкомпаний
В создании площадки для торговлиакциями компаний третьего эшелона весьма заинтересованы РТС, Федеральная службапо финансовым рынкам и фондовые спекулянты. Сами же небольшиекомпании, как и крупные инвесторы, относятся к этой затее скептически
До конца нынешнего года ожидаетсязапуск новой биржевой площадки на РТС, предназначенной для торговлиакциями третьего эшелона. Таким образом, в России появится рынокальтернативных инвестиций, подобный тому, что существует в рамках секцииAIM Лондонской фондовой биржи. Сейчас Федеральная службапо финансовым рынкам (ФСФР) России готовит пакет поправокв нормативные акты, которые сделают существование такой торговой площадкиюридически возможным.
Предполагается, что площадка «длямаленьких» будет создана на базе уже действующей с 2001 годасистемы RTS Board, в которой выставляются индикативные котировкипо бумагам, не допущенным к торгам на бирже РТС. Сегодняэто более 800 акций шестисот с лишним эмитентов.
Механизм проведения первичныхразмещений на новой площадке с технической точки зрения будетидентичен IPO на уже существующих площадках за несколькимиисключениями: к процедуре будут допускаться предприятияс недостаточным по нынешним стандартам уровнем раскрытия информации,новые компании с короткой кредитной или фондовой историей, а такжеэмитенты с малой или средней капитализацией, которые слабо представленысейчас на рынке ценных бумаг. «Многие недавно созданные компании простоне имеют отчетности за длительный период, не раскрываютинформацию о своей деятельности установленным способом, — говоритзаместитель руководителя ФСФР России Владислав Стрельцов. — Это новыекомпании, у которых есть какие-то начальные оборотные средства,но финансировать свое развитие они вынуждены за счет кредитов. Хотясредства можно привлечь на фондовом рынке, и мы дадим им такуювозможность».
Приобретать акции на новойплощадке смогут только «квалифицированные инвесторы» — еще одна новинка,активно продвигаемая ФСФР. «Пока можно сказать только, что квалифицированныеинвесторы должны будут иметь длительный опыт работы на фондовом рынкеи достаточный объем собственных средств, — пояснил 'Эксперту'президент РТС Олег Сафонов. — В эту категорию попадут крупнейшиеинвестиционные компании и банки, в том числе и иностранные.Такое ограничение необходимо для того, чтобы инвесторы обладали достаточнымопытом и могли реально оценить риски, связанные с размещением средствв бумаги эмитентов с небольшой капитализацией, низким уровнемраскрытия информации или короткой историей».
Огромныйтеоретический потенциал
Инициатором создания площадкиальтернативных инвестиций выступила РТС. «Не секрет, что развитие многихкомпаний в нашей стране сегодня финансируется по большей частиза счет собственных средств самих предприятий, а эти средстваограничены, — говорит Олег Сафонов. — Таким образом, в реальномсекторе экономики растет неудовлетворенный спрос на инвестиционныересурсы. С другой стороны, в финансовом секторе накопленозначительное количество денег, которые не могут быть размещены в ужесуществующие на финансовых рынках инструменты — таких инструментовпросто не хватает. Создавая альтернативную площадку, мы способствуемперетеканию денежных средств в реальную экономику в виде инвестиций.При этом финансовые институты получают новые инструменты для наращиваниякапитала. В России сейчас более 40 тыс. акционерных обществ.Теоретически все они могли бы провести первичное размещение».
Иметь биржевой листинг — не самоцель. Важно иметьликвидную, торгуемую бумагу, адекватную оценку аналитиками инвестиционныхбанков и, как следствие, качественную базу инвесторов
Инициаторы создания новой площадкирассчитывают, что в первую очередь она будет интересна быстрорастущимпредприятиям IT-сектора и других высокотехнологичных отраслей. Этипредприятия имеют хороший бизнес-план, но не соответствуют биржевымтребованиям для допуска их акций к торгам.
Скромнаяреальность
Однако и представители компаний,и потенциальные инвесторы пока относятся к перспективам новойторговой площадки с изрядной долей скепсиса.
В первую очередь сомнениявызывает возможность РТС составить достойную конкуренцию лондонской AIM. «Длянебольших быстрорастущих российских компаний секция альтернативных инвестицийв Лондоне в обозримой перспективе останется более предпочтительнымвариантом, — уверен аналитик по рынку акций Инвестиционного банка'Траст' Алексей Захаров. — Причина этого заключается в первую очередьв значительно более высокой оценке, которую акции могут получитьна AIM, где уже сформировался очень широкий круг инвесторов,специализирующихся на третьем эшелоне и готовых проводить достаточно рискованныеинвестиции».
В России же кругпотенциальных покупателей бумаг третьего эшелона может оказаться слишком узким.Ведь, с одной стороны, бумаги новых компаний, эмитентов с неполнымраскрытием информации,— это инструмент для специализированных инвесторов, работающихс рисковыми активами. С другой — требованиям, предъявляемымк квалифицированным инвесторам, соответствуют главным образоминвестиционные институты с консервативными стратегиями, многиеиз которых вообще не заинтересованы в работе с бумагамитретьего эшелона. Поскольку крупным портфельным фондам, имеющимв управлении капиталы в сотни миллионов долларов, инвестициив один актив на несколько сотен тысяч долларов не интересны.«Если капитализация компании будет до 100 миллионов долларов,а free float — 20-25 процентов, то потенциальнойликвидности на рынке будет 20-25 миллионов долларов, —рассуждает управляющий директор фонда прямых инвестиций 'Ренова Капитал' ОлегЦарьков. — Даже если все акции распылены среди мелких держателей, покупкана миллион приведет к неминуемому росту на 10-15 процентов.Если же фонд решит на падающем рынке эти бумаги продать,то следствием этого станет падение цены».
Не добавляет привлекательностиновой площадке и упрощенный порядок выхода на нее компаний. «Еслитребования к компаниям, размещающим акции на этой площадке, будутминимальными, то для серьезного инвестора это вряд ли станетстимулирующим фактором для покупки», — уверен старший портфельныйуправляющий УК «Альфа-Капитал» Андрей Зокин.
Конечно же, на площадку длямаленьких компаний не придут пенсионные фонды и открытые ПИФы акций,в которых сегодня аккумулирован едва ли не основной объемсвободных инвестиционных денег в России. Не стоит участникам новогорынка рассчитывать и на деньги иностранных инвесторов, которыеобеспечивали рост российского фондового рынка в последние месяцы.«Иностранцы покупают не отдельные компании, а регион, и то, чтосимволизирует этот регион — акции первого эшелона, — говоритпрезидент управляющей компании 'Ренессанс Капитал' Андрей Мовчан. — Онине захотят разбираться в рисках и стратегии развития компанийтретьего эшелона».
То есть довольно уверенно можнопрогнозировать, что ликвидность бумаг на новой площадке будет невысокой.А низкая ликвидность акций, в свою очередь, станет серьезнымпрепятствием для роста капитализации компаний, рискнувших разместить свои акциина площадке «для маленьких». В этих условиях проведениеIPO вообще теряет смысл — если торги акциями будут проводитьсяот силы пару раз в месяц (как это сейчас, например, происходитс акциями компании «Аптеки 36,6»), то для эмитента гораздо разумнеебудет продавать акции на условиях частного размещения — напрямуюизбранным инвесторам без обращения на биржу.
Ненужныйлистинг
Среди опрошенных нами среднихроссийских компаний число желающих разместить свои акции на новой площадкеоказалось тоже невелико. При этом необходимо отметить, что львиная доля новыхбыстрорастущих предприятий существует в форме простых товариществи ООО, привлекая финансирование в виде кредитов и облигационныхзаймов. Необходимость акционирования возникает только в фазе стабилизациироста, когда все прежние ресурсы уже исчерпаны и нужны принципиально новыемеханизмы привлечения ресурсов. «На сегодняшний день нам интересны кредитыи облигации, — говорит финансовый директор компании 'Топ-книга' ИринаГроздова. — Мы сейчас разместили облигационный заем на ММВБ, приэтом спрос на наши облигации в полтора раза превысил предложение.В дальнейшем мы рассматриваем IPO как один из возможныхперспективных инструментов привлечения денежных ресурсов. Однако это будетне сейчас, и скорее всего мы воспользуемся зарекомендовавшимисебя иностранными площадками, а в послаблении каких-либо требованийпо раскрытию информации мы не нуждаемся».
Довольноуверенно можно прогнозировать, что ликвидность бумагна новой площадке будет невысокой. А низкая ликвидность акций,в свою очередь, станет серьезным препятствием для роста капитализациикомпаний, рискнувших разместить свои акции на площадке «для маленьких»
Вторая причина низкого интересапроизводственных компаний к новой площадке — нежелание, находясьв стадии роста, размывать долю на открытом рынке. «Мы пока отметаемвозможность выхода на IPO и связанную с этим необходимостьподелиться пакетом своих акций с какой-нибудь другой, неизвестной намструктурой, — говорит вице-президент по корпоративному развитиюкондитерской компании 'Коркунов' Иван Алипов. — Для привлечения денегмы прибегаем к услугам банков. Сейчас у нас уже есть хорошаякредитная история, так что условия займа денежных средств оказываются вполнеприемлемыми».
Еще одна причина, заставляющаябыстрорастущие компании не торопиться с выходом на биржевойрынок, — нежелание иметь публичную историю цены. «Если компания имеетагрессивный план роста капитализации, например до 300 миллионовдолларов в течение трех лет, то есть ли ей смысллистинговаться сегодня с капитализацией 100 миллионов? —рассуждает Олег Царьков. — Низкая текущая капитализация — этонебольшой free float, низкая ликвидность, недоступность качественной базыинвесторов и, следовательно, большой дисконт к оценке компании. Тогдазачем иметь 'плохую' цену? Лучше не иметь никакой и позже сделать качественноеразмещение. Если же есть необходимость в привлечении капитала, то можнопровести частное размещение без листинга на бирже. Ведь иметь листинг —не самоцель. Важно иметь ликвидную, торгуемую бумагу, адекватную оценкуаналитиками инвестиционных банков и, как следствие, качественную базуинвесторов».
Заключение
В общей структуреучастников финансового рынка все больше появляются крупные структуры,выступающие стержнем рынка ценных бумаг в любой стране и ориентированные науниверсализацию своей деятельности. Это организации, функции которых позволяютхарактеризовать их как инвестиционные банки. Инвестиционная банковскаядеятельность является не только наиболее престижным направлением в работеинвестиционного банка, но и наиболее прибыльным. Поэтому все крупные иамбициозные компании на рынке ценных бумаг стремятся к получению проектов попривлечению финансовых ресурсов, т.е. стремятся перерасти в инвестиционныйбанк.
В России при отсутствиизаконодательного описания инвестиционного банка те предприятия, которыеразвивались в структуры, по характеристикам соответствующие понятиюинвестиционного банка, в большинстве своем имели лицензию именно инвестиционнойкомпании. Однако помимо тех видов операций, которые относятся к инвестиционнымкомпаниям, инвестиционный банк выполняет функции (такие, как кастоди-услуги,управление активами), свойственные другим специализированным участникам рынка.
В данной работе,рассмотрев основные операции инвестиционных банков и компаний, можно сделатьвывод, что основой их деятельности является посредническая функция на рынкекапиталов, т.е. мобилизация долгосрочного ссудного капитала и предоставлениеего заемщикам путем выпуска и размещения ценных бумаг. Пожалуй, секторкорпоративных ценных бумаг в настоящее время является наиболее перспективным, ив нем особенно активно развивается инвестиционно-банковская деятельность.
Стремительнымитемпами развивается рынок IPO.Исследования показывают, что в последнее время он восстановился после периода,когда большинство площадок было закрыто для первичного размещения акций. Объемысредств, привлеченных в текущем году, свидетельствуют о том, что фондовый рынокпреодолел рекордный уровень 1998 года, когда общая сумма примерно 1100 IPOсоставила 118 млрд. долларов.
С начала 2005 года объемIPO российских компаний вырос почти на 400%, но радоваться этому пока рано. Всепроведенные российскими компаниями IPO были совершены с явной недооценкой. Западныеэкономисты предупреждают, что излишняя спешка стать публичными может привестине только к большим проблемам в самих компаниях-эмитентах, но и привести кпоявлению фондовых пузырей. И предстоящий в России в 2006 году бум IPO может статьпричиной, по которой может рухнуть российский фондовый рынок. Главной причинойобвала может стать не слишком серьезное отношение эмитентов к рискам, которыенеизменно сопутствуют компаниям с момента объявления о публичности.
Таким образом, излишняяспешка российских компаний стать публичными может привести не только к большимпроблемам в самой компании, но и пошатнуть российский фондовый рынок в целом.
Списоклитературы
1. Данилов Ю.А. Создание и развитиеинвестиционного банка в России – М.: Дело, 1998.
2. Жуков Е.В. Инвестиционныеинституты: Уч. пособие для вузов. – М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1998.
3. Пыркова Г.Х. Андеррайтинг какосновной вид деятельности инвестиционных банков // Проблемы экономики иуправления. 2003. №2
4. Екатерина Шохина. IPO для маленьких// «Эксперт» №11 — 2006 г.
5. Серебренников Дмитрий. Бум российских IPO переносится // Top-manager 23.01.2006г.
6. Пирогов А.Н. Слияния и поглощения компаний:зарубежная и российская теория и практика// Менеджмент в России и за рубежом
www.deloshop.ru/menu_5-text_maloe_0-13-404.html
7. Владимирова И.Г. Слияния ипоглощения компаний //Менеджмент в России и за рубежом №1 / 1999 8.www.gazeta.ru/2006/04/25/oa_197371.shtml
9. www.vzglyad.ru/economy/2005/12/14/15752.html
10. www.ipocongress.ru/rus/ipo_members/
11. www.finansmag.ru/27932
12. www.ipocongress.ru/rus/guide/ipostages/id/52/
13. www.newtone.ru
14. k2kapital.com/education/edit19990505.html