--PAGE_BREAK--
Оптимальным решением многих из современных проблем российского банковского сектора являются процессы слияний и поглощений.
С 2000 г., времени завершения первой фазы послекризисного восстановления российских банков, происходит заметная интенсификация процессов слияний и поглощений банков в России. Это стало следствием необходимости укрупнения банковского капитала для обеспечения удовлетворения потребностей реального сектора экономики и человека.Происходит образование и дальнейшее усиление банковских групп и холдингов. Они возникли на основе государственных банков (прежде всего ОАО Банк ВТБ (далее — ВТБ), крупных частных коммерческих банков (ОАО «МДМ-Банк», Альфа-банк, ОАО АКБ «Росбанк»).
В то же время эта интенсификация в последние годы происходит во многом за счет крупного иностранного банковского капитала. В первый период развития российской банковской системы, с момента ее становления в качестве рыночной и до финансового кризиса 1998 г., присутствие в ней иностранного банковского капитала было минимальным, что разительно отличало ее от других стран с переходной экономикой (Восточной Европы и Латинской Америки). Введенная на непродолжительный срок в 1993 г. квота на участие нерезидентов в капитале российской банковской системы размером в 12% не могла быть востребована в то время. Это было обусловлено политикой Банка России, направленной на сохранение национального контроля над российской банковской системой. Такая позиция активно поддерживалась и поддерживается ныне российскими банками и банковскими ассоциациями, оперирующими понятиями «национальная безопасность» и собственная неконкурентоспособность. Инвестиционный климат и особенности ведения бизнеса и корпоративного контроля российских банков также не располагали к экспансии иностранного банковского капитала. В этих условиях на российском рынке в тот период работали лишь банки, ориентированные в своем развитии на страны Восточной Европы и СНГ (RaiffeisenBank, HVB, BankAustria), и некоторые крупные банки, занятые обслуживанием иностранных компаний в России (CreditLyormais, ChaseManhattan, ABNAMRO). При этом последние не присутствовали на розничном рынке и не стремились к этому. Единственной заметной сделкой слияния-поглощения на российском рынке с участием банков, контролируемых нерезидентами, было поглощение (по российским законам -присоединение) Банк Австрия Кредитанштальт (Россия) ММБ (1MB). Данная сделка была обусловлена лишь покупкой мажоритарным акционером ММБ немецким HVBголовного BankAustria. Эта сделка была направлена на консолидацию банковской группы.
С 2003-2004 гг., периода поступательного роста российской экономики, развития процессов построения банковских групп и холдингов на основе процессов слияний и поглощений, улучшения делового и инвестиционного климата в стране, началась постепенная экспансия иностранных банков на российский рынок. Этот процесс начался, несмотря на существенные препятствия, оставшиеся со времен первого периода развития российского банковского сектор; Среди них:
▪ недостаточная прозрачность банковского сектор России;
▪ высокие экономические, институциональные риски и административные барьеры;
▪ слабое законодательное регулирование слияний поглощений банков и всего банковского сектора;
▪ позиция Банка России и Правительства РФ по поводу разрешения открытия на территории России филиалов зарубежных банков;
▪ отсутствие членства в ВТО;
▪ неконвертируемость национальной валюты;
▪ переоценка российскими банкирами своего бизнеса.
Некоторые из этих препятствий, такие, как не достаточная прозрачность, административные барьеры, переоценка своего бизнеса, уже изживаются, остальные необходимо будет устранить на новом этапе.
Основными путями экспансии иностранного банковского капитала на российский рынок являются открытие дочерних банков, приобретения и поглощения российских кредитных организаций и инвестиционных компаний. Если до 2003-2004 гг. в качестве основного пути проникновения на российский рынок рассматривалось открытие 100% дочернего банка, то начиная с этого периода реальной альтернативой стало приобретение или поглощение действующих российских банков.
В этот период обозначились первые общие особенности сделок поглощения российских банков иностранным банковским капиталом. Среди них можно отметить:
▪ объектами интереса становятся банки, уже принадлежащие иностранному капиталу, но более мелкому. Это объясняется большей прозрачностью этого бизнеса, доверием к таким банкам. Мелкий иностранный капитал создает плацдарм для крупного;
▪ востребованы средние специализированные банки. Они имеют сильные позиции на определенных рынках банковских услуг, которые интересны инвесторам. Прежде всего — это розничные услуги и инвестиции;
▪ обычный мультипликатор при покупке кредитной организации иностранными банками составляет 3-3,5 размера собственного капитала приобретаемой структуры. Одни эксперты (например, Standard&Poors) считают эту премию нормальной для приобретения банка в развивающейся стране, другие (например, РусРейтинг) — завышенной;
▪ стабильно высокая конкуренция за небольшое число привлекательных банков.
Однако реальных сделок в этот период было проведено достаточно мало. Среди заметных сделок можно отметить покупку «Дельта-банк» американским GEConsumerFinance(финансовое подразделение GeneralElectric). В то же время многие крупнейшие мировые банки начали процесс отбора кандидатов для приобретения на российском рынке: развернулась жесткая борьба за контроль над КМБ-Банк между итальянским BancaIntesa, французским BNPParibasи немецким DeutscheBank; уже практически была заключена сделка по продаже 45% акций «Банк Русский стандарт» французской Cetelem(дочка BNPParibas, специализирующаяся на потребительском кредитовании). Последняя сделка не состоялась по причине резкого повышения цены за продаваемый пакет акций со стороны собственников банка, уже после ее согласования. Здесь отразились два фактора: резкий рост стоимости розничных российских банков, начавшийся в 2004 г., и завышенная оценка российскими владельцами рыночной капитализации своего бизнеса.
Другой формой подготовки экспансии иностранного банковского капитала вРоссию стало приобретение миноритарных пакетов средних российских кредитных организаций международными банками ЕБРР (EBRD) и МФК (IFC). Фактически это плацдарм для перепродажи через определенное время этих пакетов акций, а зачастую всего банка частному иностранному капиталу. За время нахождения в его капитале ЕБРР или IPCроссийский банк проходит тщательный международный аудит, выходит на международный уровень прозрачности бизнеса, пользуется советами ведущих банковских экспертов. Естественно, что после этого такой банк является заманчивым приобретением для международного банковского капитала.
Можно сказать, что период 2003-2004 гг. был периодом скрытой экспансии иностранного банковского капитала на российский банковский рынок.
В 2005-2006 гг. экспансия иностранного банковского капитала перешла из скрытой стадии (переговоры о приобретении российских банков, их оценка, наблюдение за российским рынком) в открытую. Это выразилось, прежде всего, в резком увеличении, как количества, так и объемов сделок поглощения российских банков нерезидентами. Если раньше основной целью были средние российские банки, то в настоящее время можно выделить три основные целевые группы, интересующие иностранный капитал.
1. Крупные российские банки.
В этом сегменте выделяется сделка по приобретению 20%-1 акция ОАО АКБ «Росбанк» со стороны банковской группы SosieteGenerale. При этом французская банковская группа получила опцион на право докупить акции до контрольного пакета. Миноритарную долю акций иностранным инвесторам продал «Банк Москвы». Обсуждалась продажа блокирующего пакета АБ «Газпромбанк» немецкому Drezdnerbank. Основные мотивы в приобретении банков данной группы — единомоментное получение заметной доли на российском рынке банковских услуг; серьезная экспансия на базе одного крупного банка. 2. Средние специализированные (розничные) российские банки.
Здесь можно отметить крупные для российского банковского рынка сделки по приобретению Raif-feisenInternationalBank-Holdingрозничного ОАО «ИМПЭКСБАНК», поглощение SosieteGeneraleдвух розничных банков «КБ ДельтаКредит» и «КБ Про-мэк-Банк», получение контроля над КМБ-Банк со стороны итальянского BancaIntesa, приобретение венгерским OTP-Bankроссийского ИНВЕСТСБЕР-БАНКА и другие сделки. Мотивация в приобретении банков этого сегмента — получение «входного билета» и перспективной рыночной позиции на российском рынке, прежде всего, на наиболее интенсивно развивающемся его сегменте — рынке розничных услуг. Серьезными преимуществами при выборе кандидатуры на поглощение для иностранных инвесторов являются известный на ритейловом рынке бренд, а также широкая сеть отделений и филиалов по всей стране.
3. Малые банки.
Можно отметить сделки приобретения балтийской финансовой группой Hansabank(входит в группу Swedbank) банка КБ «Квест», покупка вторым банком Индии ICICIBankLtd. небольшой кредитной организации ООО «Инвестиционно-кредитный банк» и другие. Стимулом для приобретения иностранцами подобных банков является получение лицензии без прохождения процедуры регистрации дочернего банка с нуля.
В результате этой экспансии за период с начала 2005 г. по 01.01.2007 г. доля иностранных инвестиций в совокупном уставном капитале российских банков выросла с 6,2 до 14,9%, т. е. более чем в два раза. Менее чем за два года она выросла больше, чем за предыдущие 15 лет. Участие нерезидентов в собственном капитале российской банковской системы только с 01.01.2006 г. по 01.01.2007 г. выросла с 9,3 до 12,7%, а в активах- с 8,3 до 12,1%.
Чем обусловлен этот факт? Можно привести несколько основных факторов:
▪ серьезное увеличение инвестиционной привлекательности России, выразившееся, в том числе, в присвоении хороших суверенных рейтингов ведущими мировыми рейтинговыми агентствами;
▪ резкий рост российского розничного банковского рынка, прежде всего сегмента потребительского кредитования;
▪ валютная либерализация;
▪ большой потенциал роста доли иностранных инвестиций по сравнению с другими странами с развивающейся рыночной экономикой;
▪ быстрый рост российского фондового рынка, который повлек за собой опережающий рост рыночной капитализации российских банков. Сложилась ситуация, когда любое промедление означало повышение цены покупки.
В качестве характерной особенности современного этапа слияний-поглощений банков с участием иностранного капитала на российском рынке можно отметить резкий не только количественный, но и стоимостной рост подобных сделок. Основными игроками на российском рынке банковских слияний и поглощений в 2006 г. стали именно иностранные банки. Среди крупных сделок, осуществленных в 2006 г. российскими кредитными организациями, можно отметить лишь поглощение ВТБ ОАО «ПСБ» за 577 млн. дол. (за долю 75%+3 акции). За тот же временной отрезок с участием иностранного капитала были проведены сделки SosieteGenerate— ОАО АКБ «Росбанк» (самая крупная сделка в российском банковском секторе; миноритарный пакет), RaiffeisenInternationalBank-Holding— ОАО «ИМПЭКСБАНК», OTP-bank-ИНВЕСТСБЕРБАНК, Nordea— АБ «ОРГРЭСБАНК», Commerzbank— АКБ «Промсвязьбанк» (в данной сделке продавался миноритарный пакет). Именно вышеуказанные сделки составили рэнкинг крупнейших в банковской сфере в истекшем году.
Другой заметной характеристикой покупки нерезидентами российских кредитных организаций является серьезное для средних банков и многократное для небольших банков увеличение их собственного капитала.Такое резкое увеличение капитализации является благом для российского банковского сектора, так как увеличивает его общую капитализацию. С другой стороны, это достигается посредством увеличения контроля над ним иностранным капиталом.
В России начали возникать первые банковские группы под контролем иностранного капитала, образованные процессами слияний и поглощений. Первой полноценной банковской группой под контролем нерезидентов стала французская SosieteGeneral, которая приобрела в России три кредитных организации («КБ ДельтаКредит», КБ «Промэк-Банк» и Банк «Столичное кредитное товарищество») и образовала два дочерних банка — «Банк Сосьете Женераль Восток» и «Русфинанс Банк». Все эти банки были объединены в «Банк Сосьете Женераль Восток» и «Русфинанс Банк». Также банковскими группами в России располагают Raiffeisenbank(находится в стадии поглощения ОАО «ИМПЭКСБАНК»), BancaIntesa, а теперь и UniCredito.
Параллельно с экспансией на рынок собственно банковских услуг происходит завоевание инвестиционного рынка. В 2005 г. завершена сделка по приобретению немецким DeutscheBankроссийской ИК «Объединенная финансовая группа» за 700 млн дол. -эта цена намного превышает любую другую, выплаченную за инвестиционную компанию в России. В конце 2006 г. было объявлено о покупке итальянской группой UniCredito(владеет в России ММБ) через дочерний BankAustriaCreditanstaltAGдвух ведущих подразделений ИГ «Атон» — «Атон Брокер» и «Атон InternationalLtd» — за 424 млн дол. Эту сделку можно считать не менее удачной и крупной, чем сделку DeutscheBank— ОФГ, поскольку сумма сделки составляет 4 капитала «Атона» и заплачена за неполный бизнес крупной инвестиционной группы, одного из лидеров брокерского рынка. Открыли свои российские офисы практически все крупнейшие инвестиционные банки мира. В рэнкинге консультантов сделок слияний и поглощений (по объемам сделок) проекта «Слияния и поглощения» за период с 01.01.2005 г. по 01.04.2006 г. 7 из 10 позиций занимают компании, контролирующиеся нерезидентами, в том числе пять первых. По оценкам крупной международной консалтинговой компании Dealogic, за весь 2006 г. рэнкинг консультантов сделок слияний и поглощений в России второй год подряд возглавляет DeutscheUFG(35 сделок на сумму 23,7 млрд дол.), за ней следуют J.P.Morgan, CreditSuisse, MorganStanley, HSBC. Ни одной российской компании в десятке нет (Ренессанс Капитал — одиннадцатый, «Атон» — двадцать пятый).
В результате такой экспансии российские инвестиционные компании и универсальные банки оказались вытеснены с ведущих ролей в ряде сегментов (таких, как консалтинг слияний и поглощений, андеррайтинг ценных бумаг и организация синдикации кредитов для крупнейших российский компаний) бизнеса. Концентрация капитала в банковской сфере в последнее время происходит также за счет иностранного капитала и российского государственного капитала. Крупные российские частные банки затормозили свой рост путем поглощения мелких и средних банков (сделки слияния и поглощения между крупными российскими полностью частными банками никогда не проводились), предпочитая развиваться за счет внутренних ресурсов, прежде всего развития розницы. В сегменте же средних частных российских банков скорее можно наблюдать вымывание российского капитала под натиском иностранных инвестиций.
Один из основных вопросов, стоящих перед регулирующими органами (Банк России, ФСФР) и политическим руководством, — как быстро будет протекать в дальнейшем экспансия и несет ли она угрозу российскому банковскому сектору или является для него благом? Ответ на первую часть вопроса во многом дадут условия, согласованные Россией при вступлении в ВТО. России после многолетних переговоров и консультаций удалось согласовать условия своего вступления со всеми странами, теперь черед за многосторонними переговорами — финальным этапом на пути в ВТО. Условия либерализации российского банковского рынка стали предметом обостренных дебатов с развитыми странами, которые заинтересованы в экспансии на российский финансовый рынок.
Предварительным итогом стало согласие России на либерализацию банковского рынка, но при неприсоединении к соглашению об открытии его для филиалов иностранных банков. Переговоры о возможном разрешении деятельности филиалов банков-нерезидентов будут продолжены в 2007 г. (при переговорах о вступлении в ОЭСР), и, скорее всего, следует ожидать согласия России на эту меру с рассрочкой до 10 лет. Россия оставляет за собой право на ограничение прямых иностранных инвестиций в банковский сектор, только если они превысят 50%; при этом инвестиции, сделанные до 01.01.2007 г., исключаются из подсчета. То есть фактически доля нерезидентов в уставном капитале российской банковской системы может достичь отметки более 65%. Также Россия уравнивает в правах резидентов и нерезидентов при приобретении акций кредитных организаций. Последнее является возможно даже более важным с позиции открытости банковского рынка для иностранных инвестиций, чем введение высокой квоты.
На практике эти меры означают предоставление иностранным инвесторам национального режима.
Исходя из этих мер по либерализации российского рынка для нерезидентов, можно спрогнозировать три варианта развития их дальнейшей экспансии:
1.Будет наблюдаться тот же тренд, что и в настоящее время, т. е. рост доли в уставном капитале российской банковской системы на 3-4% в год, собственного капитала и активов — на 3-5% в год. При таком развитии событий можно ожидать продолжения поглощения средних российских банков, прежде всего ориентированных на розницу, расположенных в Москве и имеющих развитую региональную сеть. Крупные российские банки через IPOили привлечение стратегического инвестора будут стараться привлекать в свой капитал нерезидентов в качестве миноритарных акционеров. Ряд иностранных банков и банковских групп будут продолжать наращивать свое присутствие на российском розничном рынке (прежде всего розничного кредитования), вытесняя оттуда ведущие российские банки и уменьшая долю Сбербанка России. На рынке обслуживания крупных корпоративных клиентов российским кредитным организациям предстоит выдержать чрезвычайно жесткую конкуренцию за право остаться на рынке, хотя бы во вспомогательном качестве. Такое развитие событий видится не слишком вероятным — оно возможно лишь в случае быстрого наращивания российскими кредитными организациями своих капиталов, путем консолидации, слияний и поглощений и увеличения капитала их мажоритарными акционерами (крупными и средними ФПГ и отчасти государством).
2. Произойдет ускоренный рост доли иностранного капитала в капитале и активах российской банковской системы, увеличение конкуренции. Его темпы будут достигать 6—8% по капиталу (как уставному, так и собственному) и 5-7% по активам. Он будет достигнут продажей акционерного контроля над 2-3 крупными российскими кредитными организациями иностранному капиталу и блокирующего пакета ряда крупных банков, в том числе под государственным контролем. Средние столичные российские банки могут быть поглощены нерезидентами или крупными российскими банками, прежде всего с преобладанием государственного капитала. Региональные банки станут объектом поглощения для крупного и среднего российского капитала. Можно ожидать, что вслед за основными европейскими банками на российский рынок выйдут многие крупные американские банки, представленные далеко не в полном объеме, которые станут ведущими игроками российского рынка банковских слияний и поглощений. Произойдет серьезное перераспределение всех рынков банковских услуг (прежде всего ритейловых) в пользу иностранных банков. Некоторые рынки будут потеряны для российского банковского капитала, за исключением банков с государственным участием. Такой путь видится наиболее вероятным в условиях роста объемов и инвестиционной привлекательности российского рынка банковских услуг, потенциал которого далеко не исчерпан.
продолжение
--PAGE_BREAK--
3. При третьем варианте — массовом приходе на российский рынок иностранных банков и скупке российских банков — следует ожидать роста доли иностранных инвестиций в капитале и активах российской банковской системы темпами до 10% в год и даже более. Этот вариант возможен при поглощении большинства крупных частных банков иностранным капиталом и продаже пакетов акций свыше блокирующего в ведущих банках с государственным акционерным контролем (Сбербанк России, ВТБ, АБ «Газпромбанк»). Большинство средних кредитных организаций вынуждено будет продать свой бизнес крупному российскому или иностранному капиталу или специализироваться на определенной нише банковских услуг. Региональные банки станут для нерезидентов одним из способов получения филиальной сети, однако пострадают все же в меньшей степени, чем столичные банки. В этом варианте следует ожидать выход на российский рынок, причем через поглощения, а не открытие дочерних банков ведущих американских, азиатских и английских банков, которые пока слабо представлены на российском рынке. Вследствие этого можно ожидать быстрого превышения отметки 60% иностранного присутствия в российской банковской системе и потери ее национальной самостоятельности. Такое развитие событий также можно считать вероятным. Его вероятность будет более высокой в случае принятия решения о допуске на российский рынок филиалов иностранных банков, дальнейшей неспособности отечественного банковского капитала к консолидации и обеспечению национальной экономики и населения банковскими услугами и роста доходности и инвестиционной привлекательности этого рынка.
Вернемся к вопросу — благо или угроза приход иностранных банков для российской экономики? Согласно «Обзору банковского сектора» Банка России показатель достаточности капитала российской банковской системы продолжает снижаться. На 01.10.2006 г. показатель отношения собственных средств к активам, взвешенным по уровню риска, составил 14,8% (на 01.01.2006 г. — 16%); минимум, позволяющий считать банк устойчивым в соответствии с нормативами Банка России, составляет 10%. Рекордно низкий показатель — 10,7% — достигнут и по показателю отношения основного капитала к активам, взвешенным по уровню риска.
Все это показывает острую, хроническую недокапитализацию российских банков и всего банковского сектора в целом. Уставный капитал российских банков невелик по сравнению с мировыми стандартами, что вынуждает крупнейшие из них постоянно увеличивать его, чтобы не нарушить нормативы Банка России при кредитовании крупных клиентов. Собственный капитал также резко непропорционален активам, что ограничивает возможности размера и сроков кредитования российскими кредитными организациями крупнейших отечественных корпораций. В качестве средства увеличения своего капитала российские банки обычно используют дополнительную эмиссию своих акций. Однако этот способ не является эффективным применительно к российской практике, поскольку увеличение, как правило, происходит на величину, не способную кардинально решить проблему недокапитализации. Впрочем, четкого тренда на увеличение капитала банков их частными российскими владельцами не просматривается.
Еще одним методом повышения капитализации банков является капитализация полученной прибыли. Этот метод используется достаточно активно, однако его нельзя считать стабильным, поскольку он сильно зависит от прибыльности банковского сектора и состояния экономики в целом.
Двумя другими, более современными способами решить проблему нехватки капитала у российских банков являются банковские слияния и поглощения и IPO. Именно эти механизмы наиболее востребованы для указанных целей на международном финансовом рынке. Как видно из рейтинга крупнейших слияний и поглощений за 2006 г., на российском банковском рынке превалируют сделки по поглощению российских банков иностранным капиталом, т. е. стремление к повышению капитализации путем консолидации, приобретений российские банкиры также за редким исключением не проявляют. А ведь это один из самых эффективных путей увеличения, как собственного капитала, так и рыночной капитализации, общепризнанный мировой общественностью.
О четвертом пути повышения капитализации российского банковского сектора — банковских IPOв последнее время говорится очень много. О своих планах провести первичное размещение заявили ОАО АКБ «Росбанк», ВТБ, «МДМ-Банк», АБ «Газпромбанк» и ряд средних российских универсальных банков и инвестиционных компаний. На практике еще ни одного первичного банковского размещения не произошло, все вышеуказанные банки планируют его не раньше середины 2007 г. или перенесли на еще более поздний срок, столкнувшись с разнообразными проблемами организационного и законодательного свойства. То есть этот механизм повышения капитализации также пока не задействован в России.
В этих условиях продолжающаяся экспансия иностранного банковского и инвестиционного капитала является благом для России,- однако лишь до определенного предела. Она позволяет решить проблему недостаточности кредитования российской экономики, особенно долгосрочными ресурсами, и восполняет функцию насыщения рынка банковскими услугами для населения. Иностранные банки внедряют на российском рынке технологии и услуги, которые до их прихода были слабо представлены на рынке или не представлены вовсе. Все это положительные моменты присутствия иностранных банков в России.
Однако после пересечения некоей грани все это будет достигаться ценой потери национального контроля над банковской системой России и возможным выводом денежных потоков из России на международные финансовые рынки.
Автор считает оптимальным экспансию иностранного капитала в российскую банковскую систему, развивающуюся по второму из представленных сценариев. Такое развитие событий позволит сохранить национальный контроль над банковской системой, предоставит российским банкам определенную отсрочку для консолидации и в то же время насытит национальный рынок банковскими услугами.
Также целесообразно разрешить открывать в России филиалы иностранных банков с отсрочкой этого решения на 10 лет. Эта отсрочка позволит тем из российских банков, которые проявят желание выжить и конкурировать на отечественном рынке, подготовиться к полноценной конкуренции. Такое разрешение необходимо также с целью вовлечения российских банков в глобальный мировой финансовый рынок, что необходимо в условиях выхода отечественных корпораций на международные рынки и глобализации мировой экономики.
3 Процесс слияний и поглощений банков
3.1 Консолидация в банковском секторе: юридическая процедура и интеграция бизнеса
В условиях возрастающей конкуренции, когда размер банка во многом определяет его возможности и дает явные конкурентные преимущества, дальнейшее успешное развитие российских банков требует серьезного расширения масштабов их бизнеса. При этом рост банков за счет собственных ресурсов небезграничен и имеет свои пределы.
Объединение банков нацелено на укрепление рыночных позиций и расширение бизнеса в условиях сокращающейся доходности банковских операций на российском финансовом рынке.
Для достижения синергетического эффекта при объединении, в первую очередь, необходим серьезный анализ рисков, возникающих в процессе реализации проекта, расчет затрат на проект, разработка пошаговых планов юридической процедуры и интеграции бизнеса.
В ходе реализации проектов реорганизации банков в форме присоединения возможно возникновение следующих рисков:
рыночных:
• снижение доверия клиентов к присоединяемым банкам в связи со сменой названия банка в результате присоединения;
• прерывание договоров аренды помещений дополнительных офисов;
• увеличение стоимости заемных средств и размещения ценных бумаг в случае отрицательной оценки реорганизации рынком;
операционных:
• необеспечение непрерывности расчетов (увеличение сроков прохождения платежей);
• возникновение технологических изменений;
• изменения в технологии международных расчетов присоединяемых банков (СВИФТ);
• оперативного сбора консолидированной отчетности;
финансовых:
• предъявление кредиторами требований по досрочному исполнению обязательств банков;
• предъявление к выкупу акций у акционеров реорганизующихся банков, не одобривших процедуру реорганизации;
• возникновение методологических изменений при расчете резервов;
юридических:
• увеличения сроков присоединения вследствие судебных обжалований решений органов управления реорганизующихся банков;
кадровых:
• снижение лояльности персонала реорганизующихся банков;
• потери персонала реорганизующихся банков.
Для управления указанными рисками должна быть проведена работа по оценке вероятности их наступления, возможных последствий, предотвращения идентифицированных рисков и разработан соответствующий план мероприятий. Например, оценка операционных рисков в разрезе оперативного сбора консолидированной отчетности и предполагаемые меры предотвращения могут быть сведены в следующую таблицу.
Таблица
Наименование рисков
Возможные последствия
Возможность предотвратить риск
Принимаемые
(предполагаемые)
меры предотвращения риска
Вероятность
наступления
риска
Риски оперативного сбора консолидированной отчетности
Санкции со стороны Банка России
Разработка систем трансформации данных из будущих филиалов в консолидированный баланс объединенного банка
Анализ информационных систем объединяемых банков и подготовка программного обеспечения для формирования консолидированной отчетности
Низкий
Вероятность наступления рассматриваемого риска оценивается как низкая в случае, если предполагаемые меры и возможности предотвращения риска воплощаются в детальный план мероприятий с датой окончания, как правило, не менее чем за 30 дней до планируемой даты реорганизации, — времени, необходимого для проведения тестовых испытаний.
Смета затрат по инвестиционному проекту состоит из следующих затрат.
Наименование затрат
Основные статьи
Налоги, сборы, государственные пошлины
Государственная пошлина за государственную регистрацию изменений в учредительных документах, перерегистрация права собственности на недвижимость, перерегистрация права на земельные участки, переоформление транспортных средств и т. д.
Реклама
Проведение пресс-конференций, реклама в средствах массовой информации, наружная реклама, замена вывесок на пунктах приема вкладов, отделениях и офисах, изготовление и размещение буклетов и т. д.
Нотариальные услуги
Заверение документов, оформление карточек банка и филиалов и т. д.
Аудиторские услуги
Оценка стоимости акций реорганизуемых банков, определение коэффициента конвертации, аудиторская проверка проводимых процедур, связанных с реорганизацией, и т. д.
Оборудование и средства связи, программное обеспечение
Организация средств связи для реорганизуемых банков, оборудование, программное обеспечение, внедрение программного обеспечения и т. д.
Прочие расходы
Почтовые расходы по уведомлению кредиторов; расходы, связанные со сменой бренда и разработкой логотипа; изготовление печатей, штампов, клише, пломбиров, плашек; расходы, связанные с выпуском типовых форм банка (тарифы, бланки, договоры на расчетно-кассовое обслуживание и другие типовые формы) и т. д.
Командировочные расходы
Расходы на командировки сотрудников реорганизуемых банков по направлениям деятельности в соответствии с планами интеграции бизнеса
Специальные мероприятия
Организация общих собраний акционеров реорганизуемых банков, аренда зала на проведение собраний, стоимость изготовления бюллетеней, расходы на рассылку информационных материалов и т. д.
Смета должна быть сформирована и утверждена для каждого реорганизуемого банка с поквартальной разбивкой. Контроль за исполнением может быть возложен на службу планирования (контролирующее подразделение) одного из реорганизующихся банков. Контролирующее подразделение формирует сводную смету затрат по реорганизуемым банкам.
Средства по смете затрат предпочтительнее использовать исключительно по их целевому назначению в разрезе его статей. Что касается переноса сроков затрат — утвержденные лимиты по статьям затрат одного периода могут быть использованы в других периодах.
Процедура реорганизации — достаточно затратный процесс, поэтому необходим контроль финансовых показателей реорганизуемых банков соответствию требованиям системы страхования вкладов (целесообразно возложить на руководителей соответствующих реорганизуемых банков), в связи с чем неиспользованные остатки лимитов могут накапливаться и автоматически переноситься на следующий бюджетный период.
Кроме указанных затрат планируются также непредвиденные расходы (5-10% от общей суммы расходов), расходы на мотивацию персонала и прогноз затрат по акциям реорганизуемых банков, предъявляемых к выкупу в ходе процедуры реорганизации (см. п. 3 -юридическая процедура).
Юридическая процедура при всей ее затратности по времени и ресурсам регламентирована нормативными актами и особенностями, определенными уставами и положениями об органах управления реорганизуемых кредитных организаций. Юридическая процедура реорганизации включает проведение следующих этапов:
• подготовка проектов документов, необходимых для проведения присоединения банков (договор о присоединении, передаточный акт, изменения в Уставе присоединяющего банка и т. д.), проведение процедуры оценки акций объединяющихся банков независимым оценщиком и формирование на ее основе коэффициентов конвертации акций присоединяемых банков;
• проведение заседаний советов директоров (наблюдательных советов) реорганизуемых банков по вопросам присоединения и созыва общих собраний акционеров;
• проведение общих собраний акционеров реорганизуемых банков по вопросам присоединения и исполнение их решений, в том числе:
■ выкуп акций у акционеров, проголосовавших против принятия решения о реорганизации или не принявших участия в голосовании по этим вопросам (Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);
■ уведомление кредиторов реорганизуемых банков и удовлетворение их требований по прекращению обязательств банков перед ними в случае предъявления (Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);
• получение в Федеральной антимонопольной службе предварительного согласия на присоединение банков;
• государственная регистрация в Центральном банке Российской Федерации и Федеральной налоговой службе присоединения банков;
• получение в Центральном банке Российской Федерации зарегистрированных изменений в устав объединенного банка и свидетельств о прекращении деятельности присоединенных банков, а также зарегистрированных положений о филиалах, созданных на основе присоединяемых банков и их филиалов.
За последние четыре года государственными органами проведено значительное количество поправок и изменений, упрощающих юридическое оформление процедуры реорганизации: уменьшены сроки рассмотрения документов в подразделениях Банка России, отменено требование созыва совместного общего собрания объединяющихся банков по вопросам реорганизации. Однако юридическая процедура все еще непомерно затратна по времени и ресурсам — минимальный срок реализации проекта реорганизации, установленный законодателем, составляет шесть месяцев, на практике — не менее 1 года. В числе других -два серьезных вопроса — выкуп акций и персонифицированное уведомление кредиторов банков.
Целесообразно законодательно сократить срок предъявления требований о выкупе акций и непосредственно самого выкупа (пункты 3 и 4 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Закон) — 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров и 75 дней с даты принятия соответствующего решения). В настоящее время пункт 4.1 Положения Центрального банка Российской Федерации от 4 июня 2003 г. № 230-П предусматривает представление документов по реорганизации в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения присоединяющей кредитной организации в течение 30 дней с даты проведения общего собрания акционеров последней из реорганизуемых кредитных организаций. При этом по Закону на момент сдачи документов выкуп акций еще не может быть завершен. В связи с этим территориальное учреждение Банка России вынуждено запрашивать дополнительную информацию об окончании выкупа акций и документы, подтверждающие проведение выкупа акций. Подготовка документов в банках, сбор (если объединяются кредитные организации, расположенные в различных регионах) и доставка в соответствующее подразделение Банка России занимают определенное время, анализ предоставленных документов также требует времени, что в целом затягивает процедуру реорганизации.
Надеемся, что требование законодателя персонально уведомить каждого кредитора о предстоящей реорганизации (пункт 6 ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах») будет в ближайшее время отменено, и процедура уведомления будет организована стандартным образом — через средства массовой информации. Указанное обстоятельство позволит клиентоориентированным банкам, имеющим значительное количество кредиторов, резко снизить затраты на реорганизацию.
Процедура интеграции бизнесаеще более сложна и трудоемка, так как требует индивидуального подхода. В первую очередь предполагается определение так называемых трех К (см. рис.)
Рис.
Стратегия формируется из следующих основных блоков — позиционирование банка на рынке, структура бизнеса в разрезе регионов, продуктов, клиентов, финансовой модели с четким пониманием необходимых ресурсов и возможных источников.
План реорганизации объединенного банка включает следующие процедуры:
• разработка и внедрение единых инструментов управления в объединяющихся банках;
• разработка и внедрение единой продуктовой линейки и формирование унифицированного комплекта договоров, технологий и тарифов по банковским продуктам и услугам;
• разработка и внедрение единой системы управления рисками;
• формирование единого казначейства, управляющего ликвидностью объединяющихся банков;
• формирование единой системы внутреннего контроля, финансового мониторинга;
• унификация процессов планирования деятельности объединяющихся банков;
• интеграция информационных технологий, бухгалтерского учета и отчетности, системы межбанковских расчетов;
• формирование единой системы управления персоналом;
• организация единой юридической службы;
• интеграция документационного обеспечения управления банками, материального обеспечения бизнеса.
Каждая из указанных процедур должна быть детально прописана с указанием ответственных как на уровне каждой присоединяемой кредитной организации, так и на уровне проекта в целом. Например, если рассматривать «Интеграцию документационного обеспечения управления банками», то скорее всего нужно будет задействовать как административные подразделения объединяющихся банков, так и службы автоматизации, так как речь пойдет о формировании единого электронного документооборота. В этом случае процедура распадется на следующие составляющие:
выработка единых принципов формирования системы документооборота управленческой документации:
• сравнительный анализ внутренних документов и технологий;
• разработка, утверждение и внедрение единых технологий делопроизводства в реорганизуемых банках;
• составление типового сводного реестра внутренних документов и перечня технологий общего делопроизводства;
• доработка внутренних документов в соответствии с утвержденными едиными технологиями делопроизводства;
• разработка и внедрение единой системы контроля исполнения организационно-распорядительных документов и поручений;
и разработка единого электронного документооборота:
• выбор ГТ-платформы;
• оценка временных, финансовых и кадровых ресурсов для установки выбранных программ;
• предоставление единой структуры базы данных;
• установка предоставленных баз данных и настройка рабочих мест пользователей в реорганизуемых банках;
• введение единых технологий электронного документооборота (организация работ по заполнению единой базы данных типовых документов и технологий, согласование системы доступов и т. д.).
Особое место в плане реорганизации занимает концепция продвижения бренда объединенного банка, для разработки которой проводится аудит брендов реорганизуемых банков, тестирование бренда с помощью фокус-групп, формируется коммуникативная стратегия продвижения бренда и оцениваются затраты.
Необходимо также формировать эффективную структуру и определить проектную команду, так как достижение стратегических целей банка обеспечивает его персонал, структурированный в соответствии с этими целями. Указанный процесс состоит из двух основных этапов:
- определение структуры и состава высшего руководства объединенного банка (с участием представителей совета директоров);
— оценка и отбор ключевого персонала;
- создание групп кандидатов для второго уровня менеджмента;
- разработка и заполнение информационных форм на каждого кандидата;
- проведение интервью с каждым кандидатом второго уровня;
— подведение итогов интервью, подготовка предложений для совета директоров о назначениях второго уровня менеджмента;
- утверждение советом директоров организационной структуры объединенного Банка и менеджмента.
В ходе работы по формированию структуры и необходимо понимать, что стратегическая цель всей системы управления персоналом — развитие бизнеса за счет максимально эффективного использования человеческого капитала, поэтому важно увязать воедино такие составляющие, как оптимизация численности, обеспечение бизнеса кадрами, управление изменениями, в том числе удержание персонала в период реорганизации, вопросы оплаты и стимулирования труда и т. д. В случае успеха в построении организационной структуры и выбора «правильных» сотрудников объединение позволит повысить стоимость бизнеса путем экономии на масштабах, диверсификации и избежания дублирования.
Таким образом, процедура реорганизации может быть успешно завершена в случае тщательного планирования интеграции всех направлений деятельности банков, правильной оценки затрат и организации системы управления рисками, возникающими при объединении. Только в этом случае объединение позволит добиться синергетического эффекта по следующим основным направлениям:
— повышение устойчивости объединенного банка за счет качественного и количественного изменения структуры капитала;
- увеличение возможностей привлечения клиентов за счет расширения круга акционеров, иметь в виду сети устойчивых каналов продаж и спектра банковских услуг;
— увеличение лимитов кредитования крупным заемщикам;
— увеличение возможностей привлечения среднесрочных и долгосрочных ресурсов на финансовых рынках, в том числе международных;
- повышение конкурентоспособности;
- диверсификация бизнеса;
- расширение и защита своей ниши на рынке банковских услуг. продолжение
--PAGE_BREAK--
3.2 О слиянии и присоединении банков
Роль государственного регулирования и стимулирования процессов слияния и присоединения банков состоит в обеспечении условий, способствующих развитию банковского сектора России.
Целями регулирования государством процессов слияния и присоединения в банковском секторе обычно являются: усиление конкурентоспособности банковской системы; реорганизация неплатежеспособных банков; недопущение монополизации рынка финансовых услуг; сочетание микрорегулирования денежных потоков с макрорегулированием; сочетание интересов финансовых институтов и общества; оптимизация рынка банковских услуг и др.
Практика государственного стимулирования слияний коммерческих банков весьма дифференцирована.
На основе анализа опыта других стран целесообразно выделить следующие методы:
-либерализации законодательства (США, Восточная Европа, Латинская Америка);
-административного убеждения (Япония, Испания);
-предоставления льгот (Южная Корея);
-снижения доли государства в капитале банковской системы (Италия, Германия);
-повышения привлекательности банков за счет «вырезания» проблемных долгов (США, Восточная Европа, страны Азии).
Необходимо отметить различную природу указанных методов — от административных до чисто рыночных. Автор разделяет позицию, определяющую стимулирование банковских слияний-присоединений преимущественно рыночными методами. В современной российской действительности особенно стоит обратить внимание на такие методы, как поэтапное снижение доли государства и его органов в капитале банков и повышение их привлекательности за счет «вырезания» проблемных долгов. Уровень либерализации законодательства в области слияния и поглощения в российских условиях для современного этапа достаточен; скорее, следует обратить внимание на его уточнение и в некоторой степени упрощение. В частности, серьезным препятствием является норма Гражданского кодекса Российской Федерации, часть первая ст. 60, в соответствии с которой орган или учредители юридического лица, принявшие решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица (вклад- чиков банков). Подобная норма существует и в Федеральном законе от 26.12.1995 г. (в редакции от 29.12.2004 г.) № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». При этом необходимо предоставить доказательства подобного уведомления, а кредитор (вкладчик) вправе потребовать погашения обязательств. Это является серьезной проблемой при реорганизации кредитных организаций и не всегда происходит на практике. Хотя существуют и примеры противоположного характера, например, при объединении Международного Московского банка и Банка Австрии Кредитанштальт (Россия) в 2001 г. уведомление было разослано всем вкладчикам.
Еще одно необходимое изменение российского законодательства заключается в следующем: отсутствие в нем термина «поглощение», фактически замененного термином «присоединение», не соответствует общемировой практике, в которой превалирует как раз термин «mergers&acquisitions» («слияния и поглощения»), В свете вступления в ВТО, выхода российских банков на мировые финансовые рынки и, наоборот, прихода ведущих зарубежных банков в Россию следовало бы рассмотреть вопрос о приведении российского законодательства в этом аспекте в соответствие с международными стандартами. В то же время в современной России нет тех ограничений на слияние или присоединение банков, которые недавно существовали в США, например, в виде Акта Гласса — Стиголла от 1933 г., запрещавшего слияние универсальных и инвестиционных банков, даже если один из них разорялся.
Административное убеждение вряд ли будет действенно в современных условиях, так как в отличие от сложившейся корпоративной культуры той же Японии в России оно будет неадекватно воспринято как самими банками, так и обществом. Для применения мягкого убеждения необходимо создавать соответствующую деловую культуру.
Наконец, практика предоставления льгот консолидирующимся банкам не имеет ярко выраженного применения в России, да и в мировом масштабе не является доминирующей. Льготы по российскому законодательству в основном сводятся к неприменению к кредитной организации, возникшей в результате реорганизации, нормативов минимального уставного капитала и облегченной процедуре регистрации филиалов в соответствии с Положением Банка России от 4.06.2003 г. № 230-П «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения». Впрочем, данная норма также ограничивается в применении другими нормами, которые предусматривают возможность отзыва лицензии за несоблюдение нормативов достаточности капитала.
Метод стимулирования банковских слияний путем снижения доли государственных банков (банков, где доля государства в уставном капитале превышает 50%), а также доли государства в частных банках в определенной мере применяется в современной России. Основной путь здесь — это продажа миноритарных долей акций, принадлежащих министерствам и ведомствам Российской Федерации, а также подконтрольным им структурам (чаще всего ГУПам) и регионам. Имеются в виду банки наподобие Конверсбанка, принадлежавшего Минатому и доставшемуся в 2001 г. в жесткой борьбе МДМ-Банку. Акции многих «министерских банков» были или переданы на баланс Минимущества, или проданы с аукциона. Это стало следствием принятого 2.04.2002 г. Распоряжения Правительства № 454р, в соответствии с которым все госучреждения и государственные унитарные предприятия должны были выйти из капитала кредитных организаций, передав доли Минимуществу. На практике исключение было сделано для Сбербанка, Внешторгбанка, Российского банка развития, Всероссийского банка развития регионов и Росэксимбанка. Бывшее Минимущество, ставшее ныне ФАУФИ, выставляло на продажу немалое количество в большинстве своем миноритарных пакетов принадлежащих государству акций банков. Однако стимулировать должным образом слияние банков это не смогло. Тому есть несколько причин: во-первых, в большинстве своем это пакеты акций, не обеспечивающие контроль над банками; во-вторых, это были не самые привлекательные банки; в-третьих, сама по себе такая мера может должным образом дать толчок к слияниям или присоединениям банков только при масштабном выходе государства из капитала практически всех кредитных организаций.
Наиболее привлекательные банковские активы, например, Конверсбанка или немного раньше Агропромбанка — фактического прародителя Россельхоз-банка — продавались в острой конкуренции среди банков-покупателей. Другие активы пользовались не таким успехом. Стоит признать, что различные министерства с трудом отказываются от «своих» банков. Тот же Конверсбанк был с большим трудом выведен из структур Минатома и в итоге перешел к близкому к этим кругам Академхимбанку. Министерство сельского хозяйства России на протяжении всего периода рыночной экономики то теряло, то обретало вновь свой банк, постоянно находясь в борьбе за него. Сейчас «отраслевые» банки сосредоточены в руках ФАУФИ как банки, имеющие государственное значение для развития того или иного сектора экономики, но влияние «родных» отраслей в них превалирует через финансовые потоки.
Эта одна из проблем российского банковского сектора — желание каждого министерства и ведомства иметь свой банк, через который можно было бы проводить бюджетные потоки. Во-первых, это во многом противоречит основным принципам рыночной экономики и опыту развитых финансовьгх рынков; во-вторых, создает неравные условия конкуренции и затрудняет развитие процессов слияния-присоединения банков.
Немало поспособствовали созданию банков с государственным участием регионы, особенно национальные республики в составе Российской Федерации. Они создавали свои банки, которые обслуживали интересы правительств и бюджетообразующих предприятий данного региона. Таких банков в разное время насчитывалось несколько десятков; они возникали, исчезали, трансформировались, в определенной мере создавая опять же препятствия к развитию процессов слияний и присоединений банков в регионах, а в определенной мере — и стимулируя их.
Другой аспект — это банки, капитал которых в основном принадлежит Правительству Российской Федерации (Минфину России) и Банку России. Они являются действительно привлекательными с позиции их возможной приватизации, однако параллельно составляют хребет российской банковской системы. Прежде всего — это Сбербанк России (более 60% акций принадлежит Банку России) и Внешторгбанк (99,9% акций принадлежит Правительству России); можно упомянуть также и Внешэкономбанк, однако он не является полноценным коммерческим банком, сосредоточив свою деятельность на обслуживании внешних долгов, государственных программ и управлении активами за рубежом и пенсионными накоплениями.
Пример Внешторгбанка показывает, что одновременно наблюдается и иная тенденция: наряду со стимулированием государством банковских слияний и присоединений путем продажи долей собственности в банках с государственным участием идет создание государственного транснационального банковского холдинга. Эта кредитная организация в последние несколько лет является одним из самых активных участников на российском и даже зарубежных рынках банковских слияний: были приобретены Гута-банк (86% акций), банки Грузии (Объединенный банк Грузии) и Армении (Армсбербанк), Русский коммерческий банк (Кипр), Русский коммерческий банк (Цюрих), в стадии присоединения находится питерский Промышленно-строительный банк (пока приобретено 25% акций, но в течение года эта доля, как намечено, вырастет до 75%+1 акция). Министерство финансов анонсировало планы создать на базе Внешторгбанка мощную финансовую группу с масштабной заграничной сетью. Планируется выкупить заграничные банки с доминирующим участием Банка России. Именно эти банки станут основой заграничной сети образующейся группы. Однозначно считать, что речь идет о консолидации для дальнейшей перепродажи в соответствии с западным опытом, например, иди об усилении роли государства в финансовом секторе, пока преждевременно.
В противовес таким процессам активно проявляется основная тенденция: идет сокращение банков, принадлежащих региональным органам власти.
Ведется дискуссия и о полной либерализации рынка акций Сбербанка в свете вступления России в ВТО. Вряд ли это будет, на наш взгляд, оправданно; целесообразно сохранить большинство акций в руках государства, учитывая долю Сбербанка о большинстве секторов банковских услуг, особенно депозитов физических лиц. В то же время имеет право на жизнь вопрос о переуступке акций Центрального банка Российской Федерации в пользу Правительства Российской Федерации. Это позволило бы сосредоточиться первому на функциях контроля, а Правительству четче контролировать ситуацию в банковской сфере.
Итак, с одной стороны, государство предпринимает меры, и весьма действенные, по сокращению своего участия в капитале банков. Особенно это касается банков, принадлежащих министерствам и ведомствам, их ГУПам, а также региональным органам власти. «Министерские банки» перелаются на баланс ФЛУФИ с целью последующей продажи на аукционе. Помимо Конверсбанка можно привести пример ОАО «Морской акционерный банк», образованного с участием 17 государственных организаций, относящихся к водному транспорту. В 2003 г. там остался единственный государственный акционер Мннимушество РФ (25,1% акций — блокирующий пакет); в 2005 г. Российский фонд федерального имущества вышел из состава акционеров, продав свою долю. «Желдор-банк», бывший, как и ТрансКредитБанк, банком РЖД,
стал полностью частным. С другой стороны, на базе Внешторгбанка создается банковский холдинг транснационального значения.
В существующих тенденциях при их разнородности нет корневого противоречия. Число банков с государственным участием уменьшается, при этом влияние оставшихся на экономическое и социальное развитие страны и ее банковскую систему остается на прежнем уровне и лаже усиливается. Такая стратегия -сокращение количества банков с государственным участием с одновременным увеличением рыночной значимости, капитализации нескольких государственных банков — представляется вполне логичной. Во всяком случае, такая схема более жизнеспособна, чем большое количество малых банков, от чего отказалась с 2005 г. даже Германия, где не так давно было около 3000 небольших государственных банков.
Уместно также, на наш взгляд, перейти к опыту ранее действовавшего Агентства по реструктуризации кредитных организаций и его западных аналогов в лице Федеральной комиссии по страхованию депозитов США (ФКСД). Они призваны оздоравливать кредитные организации путем санации и последующей реструктуризации — продажи действующим компаниям. Российское АРКО имеет не слишком большую историю и опыт, однако достигло определенных успехов, и в перспективе этот опыт, возможно, вновь будет использован. После финансового кризиса 1998 г. АРКО была проведена большая работа, и в частности, с такими крупными клиентами, как «СБС-АГРО» и «Российский кредит». С первым из них не удалось провести «предпродажную подготовку», и он был ликвидирован после возможного удовлетворения интересов кредиторов. Часть активов второго после санации досталась ИМПЭКСБАНКу. Одновременно был реструктуризирован, и с успехом, ряд более мелких кредитных организаций, что видно из таблицы.
Продажа АРКО акций реструктуризируемых банков
Банк
Дата
юргон
Размер пакета акций,%
Стартовая цена, тыс. руб.
Цена продажи, тыс. руб.
Победитель торгов
Чслябкомзсыбанк
23.04.01
76,3
57 200
57 200
Россельхозбанк
АлтоВАЗбаик
27.04.01
12,95
IS 0(1(1
18 000
АК Транснефть
Инвестбанк
28.05.01
85,15
S5 145
85 145
Байкрауф
АвгоВАЗбанк
30.05.01
75.154
104 449
120 000
Комэюшенщ
Петр Первый
01.06.01
96.6
96 601
96 605
Белгинвест
Кузбассуголь
22.06.01
S2.215
284 750
284 750
Банк УралСиб
Р11КБ
17.09.01
36,596
99 556
99 557
Московский Межреспубликанский Винодельческий завод
Евразия
23.11.01
75
76 802
76 802
Банк УралСиб
Амурпрометройбанк
30.11.01
99,99
41 000
41 300
Сайга М
Банк «Воронеж»
29.12.01
99
1 000
1 250
Алмас Траст
Башпромбанк
29.04.02
50
75 400
75 400
Банк УралСиб
Дальрыббанк
15.01.03
99,99
150 000
150 001
НАСТА-ценгр
Исходя из приведенных данных, деятельность АРКО в весьма трудных условиях поелскрнзисного периода можно оценить как положительную и полезную. Удалось провести реструктуризацию целого ряда проблемных региональных банков и вернуть средства, затраченные на их оздоровление. Это были кредиты и взносы в уставный капитал. Кредиты выдавались под гарантии региональных властей, залог высоколиквидных ценных бумаг и недвижимости. С ликвидацией АРКО его активы переданы в качестве государственного взноса в Агентство по страхованию вкладов.
Обратимся к опыту американского аналога -ФКСД (Federal Deposit Insurance Corporation), который может быть интересен и с позиции оптимизации деятельности по санации банков с их последующей продажей действующим кредитным организациям. В американской практике банк-банкрот после признания его таковым закрывается и тут же вновь открывается, но как другая (государственная) структура. Высоколиквидные активы и хорошие пассивы наследует новая структура, а неликвидные активы передаются специально созданной в рамках ФКСД трастовой компании для урегулирования (RTQ, которая берет на себя также все претензии акционеров и кредиторов. Такая практика получила распространение в конце восьмидесятых годов и называлась схемой «сквозного прохождения».
Источником финансовых ресурсов для этой схемы является кредитная линия Министерства финансов США (в начале применения схемы она составляла 5 млрд дол.), средства Финансовой корпорации для урегулирования (RFS), федеральных банков жилищного кредита. В случае нахождения стабильного банка, желающего приобрести вновь образованную кредитную организацию после отсечения у нее всех претензий бывших акционеров и кредиторов, ему передаются активы и пассивы вновь открытого пока еще государственного банка.
Итак, происходит сначала национализация проблемного банка, затем отсечение проблемных активов и пассивов, а также требований, с которыми работали отдельно, и, наконец, продажа новой кредитной организации любому устойчивому банку, который выразит желание его приобрести и заплатит ббльшую цену на торгах.
Это не единственный способ участия ФКСД в реорганизации кредитных учреждений США. Рассмотрим интересный факт 1992 г. с реорганизацией FR Bank Corporation. В 1992 г. двум крупнейшим банкам этой финансовой корпорации был предоставлен кредит на сумму 1 млрд дол. под гарантии дочерних банковских компаний. Через 4 месяца ФКСД потребовала возврата кредита и принудила к банкротству 41 дочерний банк корпорации. Было создано два промежуточных банка. Первый был организован по соглашению ФКСД и крупной банковской корпорацией NCNB Corporation of Charlotte, чтобы временно управлять 40 банками в Техасе. Затем это соглашение стало постоянным с вливанием в промежуточный капитал банка суммы в 1 млрд дол. при долевом участии NCNB и ФКСД в соотношении 20: 80. При этом NCNB получила опцион на 5 лет на приобретение (выкуп) 80-процентной доли ФКСД. Второй промежуточный банк был через несколько месяцев после создания продан Citibank.
Продемонстрированный эпизод деятельности Федеральной комиссии по страхованию депозитов США — это наглядный пример реорганизации с выделением и последующей продажей «вразброс». При этом применяется сотрудничество с заинтересованными банками уже на начальном этапе, сохраняя за ними окончательный выбор (опцион) на приобретение банка. Это действенное стимулирование слияний и присоединений банков.
В арсенале ФКСД имеются и другие методы. При признании банка банкротом данная организация в соответствии с американским «Законом о равенстве при конкуренции в банковском деле» 1987 г. может создавать бридж-банк. Необходимое условие — банк-банкрот должен иметь активы свыше 500 млн дол. Бридж-банк обычно создается при следующих условиях:
— если затраты на его организацию и деятельность не превышают затрат на ликвидацию закрытого банка или банков;
— если продолжение операций застрахованного банка необходимо для того региона, где расположен банк;
— если продолжение операций обанкротившегося банка необходимо для вкладчиков этого банка и остального населения.
Срок действия бридж-банка — до трех лет. За это время ФКСД, улучшая финансовое положение своего подопечного, обеспечивая его операционными средствами, перекидывает мост (бридж) к продаже его стабильному кредитному учреждению. По закону бридж-банк может быть учрежден без капитала и обладает всеми полномочиями национального банка или банка штата.
Помимо реанимации проблемных банков, ФКСД помогает самым крупным банкам США избежать банкротства, выделяя миллиардные кредиты.
Банки, покупающие у ФКСД кредитные учреждения, подвергнувшиеся реорганизации, получают следующие преимущества, которые делают такую покупку привлекательной: право переоценки всех депозитов в течение 14 дней после сделки и продолжение обработки данных под управлением RTC вплоть до завершения консолидации (бесплатные консультации государственных органов в течение 3-4 месяцев).
Однако такие широкие полномочия ФКСД получила лишь в 1982 г. по Закону Гарна — Сен-Жермена о сберегательных учреждениях.
В наших условиях предстоит еще большая скоординированная работа Министерства финансов Российской Федерации, Банка России, Агентства по страхованию вкладов и коммерческих банков, чтобы освоить широкий спектр способов действенной реорганизации проблемных банков. Уместна постановка вопроса о предоставлении полномочий кредитования крупных коммерческих банков, находящихся в критической ситуации, со стороны Банка России или иных полномочных органов. Такой опыт существует не только в США, но и, например, в Южной Корее, других странах. Это тем более целесообразно в свете введения системы страхования вкладов, когда государство гарантирует до определенного предела возврат вкладов граждан. В этих условиях, видимо, было бы целесообразно, чтобы Правительство и Банк России проявили бы должное внимание к вопросу предупреждения банкротства крупных банков с широкой клиентской базой.
Другой ключевой вопрос реструктуризации кредитных организаций — это привлечение к оздоровлению кредитных организаций стабильных финансовых институтов на самой ранней стадии с последующим опционом на их выкуп у государства без аукциона. Такая практика существует в США. В России этому могут помешать на данном этапе опасения Банка России, вкладчиков, кредиторов и акционеров проблемного банка, что привлеченный банковский институт попытается вывести привлекательные активы и клиентов, не оказав действенной помощи. Заинтересованность банков участвовать в санации не вызывает сомнения: это позволит им за относительно скромные вложения на первом этапе участвовать в бизнес-планировании этого процесса, досконально знать весь банк, исходя из этого, и уже потом принимать решение о его окончательной покупке или продаже своей доли на аукционе.
продолжение
--PAGE_BREAK--
Итак, два наиболее актуальных, по моему мнению, рыночных метода стимулирования слияния и присоединения кредитных организаций — это снижение доли государства в капитале банковского сектора и «вырезание» проблемных долгов у банков. Оба метода с той или иной активностью применяются в целях государственного стимулирования и решения других задач. Первый — через продажу доли государства в
частных коммерческих банках и приватизации государственных кредитных учреждений; второй через санацию банков. Но они требуют дальнейшего совершенствования в соответствии с опытом развитых финансовых рынков.
3.3 Рейдерство в банном секторе
Финансовый кризис привнес «остроты ощущений» в процесс М&А-сделок одной из наиболее «интеллигентных» отраслей России — банковского сектора.
К сожалению, именно здесь получили наибольшее распространение самые циничные и грязные методы конкурентной борьбы, которые были однозначно классифицированы деловым сообществом как «рейдерские».
Следует отметить, что на высокую вероятность рейдерских атак в отрасли «финансы, кредит, страхование» указывали результаты недавно проведенного исследования российских отраслей экономики на предмет «рейдпригодности» в период кризиса.
Именно тогда банковский бизнес попал в опасную группу риска, в первую очередь по критериям «экономическое неблагополучие» и «распыленность капитала».
Уступать печальную «пальму первенства» таким отраслям, как «услуги населению» и «розничная торговля и общепит», ему позволили лишь благополучные до поры до времени «отметки» по показателю «ликвидность активов».
(Известно, что большинство банков защищает самые ценные активы в виде недвижимости, например, 'выводя" их на отдельные юридические лица, никак не связанные с банком.)
Вместе с тем по-прежнему незащищенным остался самый ценный актив любого банка — его клиенты.
Именно на отъем этого актива через последовательное уничтожение другого важнейшего банковского актива, именуемого как «доверие», и нацелились рейдеры.
Анализ более тридцати случаев подобных атак позволяет сформулировать следующие выводы.
К сожалению, все вышеописанное выглядит очень пессимистично.
Более того, тот факт, что с конца ноября прошлого года подобная практика не стала повторяться, — не должен успокаивать.
До настоящего момента действовал тезис о том, что «любая паника лучше всего гасится деньгами!». Причем все это время деньги предоставлял ЦБ РФ, тратя на эти нужды золотовалютные резервы.
Но практика последнего времени свидетельствует в пользу того, что «всем» помогать больше не будут. Отзывы лицензий у банков «Электроника», «Московский залоговый банк» и «Московский капитал», в отношении которых также были отмечены факты информационных атак, свидетельствуют именно об этом.
Отсюда, обострение конкурентной борьбы между банками обязательно приведет к повторению информационных атак и появлению новых «жертв».
К сожалению, в пользу этого предположения свидетельствует и тот факт, что о результатах расследований атак октября-ноября 2008 года НИЧЕГО не известно. Другими словами, у истинных заказчиков и выгодоприобретателей рейдерских атак на банки появляется соблазн повторить эту практику вновь.
Возникает вполне резонный вопрос: «А можно ли защититься от такого информационного рейда?»
Постараемся разобраться.
К сожалению, следует сразу отбросить в сторону надежды на то, что в обозримом будущем в России появятся «безотзывные депозиты» либо правоохранительные органы смогут выявлять истинных заказчиков информационных атак. По всей видимости, этого просто не произойдет, хотя бы в силу того, что не произошло за предыдущие 15-20 лет.
Соответственно, надеяться следует только на собственные силы. А значит, нужно начать разрабатывать и реали-зовывать собственную программу того, что необходимо сделать в случае, если «завтра-война».
Первое и главное, что необходимо сделать, — достичь понимания вкладчиков, что в случае даже самого неблагоприятного для них исхода свои гарантированные 700,0 тыс. рублей они все равно получат. Пусть не в банке, так через АСВ.
Актуальность данного тезиса подтверждается практикой — львиное большинство «паникеров» снимало с депозитов суммы в разы и десятки раз меньшие гарантированного АСВ минимума, напротив, «вкладчики-миллионеры» не расторгали договоры почти никогда!
Безусловно, следует сформировать и «подушку ликвидности».
Как показывает практика, за первые дни/неделю вкладчики изымают не менее 10,0% всех размещенных на депозитах средств. Да, возможно, это значительные денежные объемы, на которых можно было бы заработать. Но эти размещенные в краткосрочных, быстрореализуемых активах средства позволят не допустить «обвала» банка.
Ну и последнее.
Хорошо было бы не только заранее сформулировать тексты внятных пресс-релизов для СМИ с описанием того, что «все под контролем». Хорошо бы достичь взаимопонимания с прессой (возможно, на основе юридически оформленных договоренностей), что «в случае чего» следует публиковать заметки не на основе слухов и догадок, а только после получения комментариев и официальной позиции из банка. Несмотря на кажущуюся «сложность достижения» последней рекомендации, следует помнить, что большинство СМИ реально «зависимы» от рекламных бюджетов банков региона, поэтому заинтересованы в «большей прозрачности» своих взаимоотношений с банками.
В заключение отметим, что бояться распространения «банковского рейдерского опыта» на прочие отрасли и даже на родственные банковской -страховую, инвестиционную, брокерскую и т.д. — все-таки не стоит. И дело здесь вовсе не в нерасторопности рейдеров. Дело лишь в том, что только в банковском бизнесе возможна ситуация, когда клиент, разместивший депозит и согласовавший все условия по договору, тем не менее может отказаться от своих обязательств в любой момент, не неся при этом бремени оговоренных санкций. И любой суд в случае чего будет на его стороне.
Ни в одной отрасли хозяйствования подобные причины — «передумал, просто срочно нужны деньги» — невозможны.
Показатель
Примечание
Банки, подвергшиеся атаке
Более 30, в основном — региональные. Вот некоторые из них:
• Далькомбанк, • «Северная казна», Татфондбанк, • «24.ру»,
• Поволжский немецкий банк, • Уральский банк реконструкции и развития,
• Свердловский губернский банк, 9 ряд региональных подразделений Банка Москвы,
• «Возрождение»
Суть атаки
1. Клиенты начинают получать сообщения о неблагополучности обслуживающего их банка и «советы» забрать оттуда свои деньги;
2. «Примеры проблем' банка активно обсуждаются в интернете и в блогосфере;
3. Статьи формата „Что случилось с банком X?“ появляются в местных СМИ;
4. Банк начинают „атаковать“ обеспокоенные вкладчики;
5. Банк начинает ограничивать выдачи наличных из кассы, производит задержки платежей;
6. Количество „приходов“ денежных средств клиентов в банк значительно снижается, „расходов' — напротив, катастрофически растет. Самые важные нормативы ликвидности нарушаются;
7. Вынужден давать свои комментарии представитель местного ГУ ЦБ РФ;
8. Банк начинает работать “на выход»: все поступающие средства от кредитов, ценных бумаг, валюты и т.д. направлять не на развитие, а на «расшивку» картотеки платежей, которая формируется к этому времени в размере
до 20,0-30,0% от всей ресурсной базы
Информационные каналы, поддерживающие атаку
Наиболее активны —
ICQ-рассылка,
SMS-рассылка, спам по электронной почте,
форумы и блоги в интернете.
Дополнительно применяются личные телефонные заонки, статьи в местной прессе
Целевая группа атаки
8 первую очередь — частные вкладчики и крупнейшие клиенты — юридические лица
Продолжительность атаки
Не более семи дней
Стоимость атаки
«Базовый» пакет:
9 20 спам или
ICQрассылок — 100,0-150,0 тыс. рублей;
• 5 SMS-рассылок — 100,0 тыс. рублей;
• активность в блогосфере — 15,0-30,0 тыс. рублей. «Дополнительный» пакет:
• услуги call-центра по обзвону клиентов -от 100,0 тыс. рублей; •статьи в местной прессе -от 100,0 тыс. рублей
Откуда могла быть получена информация о клиентах банков, подвергшихся атаке
В принципе требуемый охват аудитории будет достигнут и уже только силами спамеров (у них — свои базы), и активностью в блогосфере. Вместе с тем, если требуется большая «адресность», го необходимую информацию о телефонах организаций можно получить через покупку и обработку многочисленных баз, украденных у ФНС, ГИБДД, сотовых операторов и т.д. Стоимость их, как правило, не превышает 2,0-10,0 тыс. рублей. Следует помнить и о том, что в любом банке доступ к информации о телефонах/адресах клиентов имеют как минимум службы:
• ОПЕРУ, • по работе с клиентами, • IT-подразделение. Соответственно, получить актуальную базу, всего лишь взаимодействуя
с сотрудниками этих служб, — вполне реально. Как известно, смена места работы с наличием «своей базы клиентов' — обычный „атрибут“ в банковском бизнесе
Кому эта атака теоретически могла быть выгодна
Только наиболее сильным игрокам местного рынка. Причем, несмотря на то что „первыми“ бросаются в глаза именно госбанки, далеко не всегда клиентура предпочитала именно их.
Как правило, в сторону госбанков перенаправлялся в основном поток частных вкладчиков. Наиболее же „лакомый кусок“ — в виде крупных корпоративных клиентов — уходил в частные коммерческие банки, в которых идо этого имел положительный опыт сотрудничества (как известно, крупные компании одновременно работают не менее чем с тремя-пятью разными банками)
Эффективность атаки
Как несложно подсчитать, при затратах даже в 300,0-400,0 тыс. рублей „большие неприятности“ можно доставить практически любому банку. Если же потратиться дополнительно на „тяжелую артиллерию“ — в виде
call-центра и СМИ, — банк может и вовсе „лечь на лопатки“
3.4 Пример процессов М&А в банковской сфере
В продолжение теоретического анализа интеграционных процессов предлагается рассмотреть один конкретный пример интеграции, произошедший в конце 1998 г., затронувший два средних банка города Санкт-Петербурга, и провести анализ данного процесса. Отметим сложности в получении необходимой и достоверной информации. Процесс отличался информационной закрытостью, и значительная часть приведенных ниже данных не публиковалась в открытой печати, а еще большая осталась закрытой. В этой связи мы постарались собрать как можно больший объем информации и максимально полно его использовать.
Для начала краткая справка. Решениями наблюдательного совета ЗАО «АБ» от 10.12.97 и Совета банка «ИБ» от 11.12.97 был утвержден проект бизнес-плана банка, создаваемого в результате интеграции ЗАО «АБ» в форме присоединения к нему «ИБ». 12.01.98 был заключен договор о присоединении ОАО «ИБ» к ЗАО «АБ». Согласно этому договору:
1. Интегрированный банк сменит название на ОАО «ИБ».
2. Финансирование присоединения будет происходить за счет выпуска новых акций реорганизованного банка.
3. Владельцы обыкновенных акций ЗАО «АБ» получат в интегрированном банке то же количество голосов, что имели и в ЗАО «АБ».
4. Количество голосов в интегрированном банке владельцев обыкновенных акций ОАО «ИБ» определяется согласно условиям конвертации акций.
Условия конвертации:
• оценка стоимости банков была проведена ТОО «Псковский банковский аудит» по заказу Правления участников интеграции (состояние на 01.07.97) с использованием таких методов оценки, как капитализация, и чистых активов. Результатом оценки явился вывод о рыночной стоимости акций банков; соотношение общего количества акций «АБ» к общему количеству дополнительных акций, размещенных интегрированным банком путем конвертации в них акций «ИБ», приравнивается к соотношению собственных капиталов банков (65/35);
• уставный капитал интегрированного участника = (7 000 000/ 65) х 100 — 1 076 9231 руб. — 7 000 000 + Сумма номиналов дополнительно размещенных акций, где 7 000 000 руб. — уставный капитал «АБ»;
• доля акций интегрированного банка, подлежащих размещению среди акционеров «ИБ», составит 3 769 231 руб. Следовательно, коэффициент пересчета — 3 769 231/9 800 000 = 0,3846154, где 9 800 000 руб. — УК ОАО «ИБ»;
• увеличение капитала реорганизованного банка пройдет путем дополнительной эмиссии объемом 3 769 231 руб. с выпуском 36 494 шт. обыкновенных акций номиналом 100 руб. и 119 831 000 шт. привилегированных акций номиналом 1 коп. С дальнейшей конвертацией в них соответственно 95 000 шт. обыкновенных акций номиналом 100 руб. и 3000 шт. привилегированных акций номиналом 100 руб. «ИБ»;
• реорганизованным банком выпускаются именные беспроцентные конвертируемые облигации на сумму 8 950 000 руб. (89 500 шт.) с. последующей конвертацией их на аналогичные облигации того же количества ОАО «ИБ».
В момент осуществления процесса интеграции письмом ЦБ РФ от05.05.98№ 34-2-1-10/729, доведенным ГУ ЦБ по Санкт-Петербургу письмом от 14.05.98 № 28-1-09/416/5165 до присоединяемого банка, было установлено, что «ИБ» не вправе осуществлять конвертацию выпущенных им облигаций в ценные бумаги присоединяемого банка. Были предъявлены требования о досрочном исполнении обязательств по выкупу облигаций, которые и были исполнены 07.06.98 «ИБ».
На следующий день Правлению банков было представлено аудиторское заключение ТОО «Петербургский банковский аудит», согласно которому:
♦ реорганизованный банк в целом имеет возможности для выполнения пруденциальных норм деятельности;
♦ процедуры, связанные с реорганизацией, проводимые «АБ» и «ИБ», в целом соответствуют требованиям законодательства РФ и нормативным актам Банка России;
♦ условия конвертации акций отражают реальную оценку активов и пассивов участников и предусматривают соблюдение законодательных норм РФ.
В этот же день общим собранием акционеров было принято решение о реоганизации в форме присоединения к ЗАО «АБ» ОАО «ИБ», которое было утверждено 01.10.98 ЦБ РФ с регистрацией нового названия ОАО «ИБ».
Структурные изменения (кадровый вопрос, филиалы, клиенты).Посмотрим, как изменилась структура управления банком. Для этого проанализируем кадровые перестановки в подразделениях банка, а также перемещения менеджмента компании и крупных акционеров в Совете директоров (табл. 3.2.1).
Таблица3.2.1. Структурауправления
«АБ»
«И Б»
«Интегрированный»
Председатель правления
Питернов В. И.
Мизгулин Д. А.
Питернов В. И.
Исполнительный директор
Мизгулин Д. А.
Заместители
Председателя
Правления
Сатасв М. 3.
Мороз И. С.
Петропавловский А. Ф.
Петропавловский А. Ф.
Кочешков В. Ю.
Сатаев М. 3.
Карышев В. М.
Мороз И. С.
Бажутина Л. А.
Председатель Совета директоров (СД)
Шуляковский О. Б.
Цсханов В. С.
Добринов Н. И.
Заместитель
Председателя СД
Цеханов В. С.
Главный бухгалтер
Лилло О. А.
Бажутина Л. А.
Лилло О. А.
Стоит отметить, что после интеграции увеличился состав правления банка: с одной стороны, увеличилось число заместителей Председателя Правления, а с другой, появилась должность исполнительного директора. Была введена позиция заместителя Председателя Совета банка. Подобные нововведения объясняются необходимостью снять возможные противоречия между собственниками и участниками корпоративной интеграции. Поскольку инициатором был более крупный «АБ», то объяснимо назначение Председателем Правления Питерно-ва В. И., при этом в рамках стабилизации интересов для Председателя Правления «ИБ» Мизгулина Д. А. была введена должность исполнительного директора. С этой же целью появились четыре заместителя: два от «ИБ» и два от «АБ». Главным бухгалтером остался сотрудник «АБ», скорее, из практических соображений.
Интерес также представляет смена начальников подразделений банка и судьба двух заместителей интегрированных банков, не вошедших в новый состав. Что касается заместителей, то они переместились внутри банка — Кочешков В. Ю. возглавил санкт-петербургский филиал банка, а Карышев В. М. возглавил планово-экономическое управление банка.
В новом банке сотрудники из «ИБ» возглавили три подразделения: Управление по работе с клиентами, Управление по работе с филиалами и Управление денежного обращения и кассовых операций. Произошла смена Председателя Совета банка — им стал заместитель председателя правления Фонда развития Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Председатель Совета «АБ» (генеральный директор ОАО «Балтийский Завод») переместился на место рядового члена Совета банка.
Предлагается рассмотреть некоторые общие структурные изменения интегрированного банка (табл. 3.2.2).
«И Б»
«АБ»
Общий
Новый
Новый
Новый
Показатели
01.07.98
01.07.98
01.07.98
01.10.98
01.01.99
01.01.00
Пункты обмена валюты
7
25
32
25
29
35
Банки-корреспонденты:
10
18
28
в России
9
13
22
11
9
8
за рубежом
1
5
6
5
5
8
Клиенты:
юридические лица
2119
2862
4981
5322
7000
7000
физические лица
3237
11291
14528
12350
13000
13000
Отделения (в городе)+ филиалы
2+6
5
7+6
8+6
8+6
9+7
Персонал
325
230
555
597
584
600
продолжение
--PAGE_BREAK--