--PAGE_BREAK--f) обычаи.
Статья 4.4. Общие ссылки на договор или заявления
Условия и выражения должны толковаться в свете всего договора или заявления, где они появляются.
Статья 4.5. Систематическое толкование
Условия договора должны толковаться таким образом, чтобы всем им было придано значение, а не лишать силы какие-либо из них.
Статья 4.6. Правило «contra proferentem»
Если условия договора, выдвинутые одной стороной, являются неясными, то предпочтение отдается толкованию, которое противоположно интересам этой стороны.
Статья 4.7. Лингвистические расхождения
Если договор составлен на двух или более языках, и каждый из его текстов имеет одинаковую силу, то в случае расхождения между текстами, предпочтение отдается толкованию в соответствии с вариантом текста договора, который был составлен первоначально.
Статья 4.8. Восполнение опущенного условия
1. Если стороны договора не согласовали условия, являющегося важным для определения их прав и обязанностей, то договор восполняется условием, представляющимся соответствующим при данных обстоятельствах.
2. При определении, какое условие является соответствующим, должны быть, помимо прочих факторов, приняты во внимание:
a) намерение сторон;
b) характер и цель договора;
c) добросовестность и честная деловая практика;
d) разумность.
ГЛАВА ПЯТАЯ. СОДЕРЖАНИЕ
Статья 5.1. Прямые и подразумеваемые обязательства
Договорные обязательства могут быть прямыми или подразумеваемыми.
Статья 5.2. Подразумеваемые обязательства
Подразумеваемые обязательства вытекают из:
a) характера и цели договора;
b) практики, которую стороны установили в своих взаимоотношениях;
c) добросовестности и честной деловой практики;
d) разумности.
Статья 5.3. Сотрудничество между сторонами
Каждая сторона должна сотрудничать с другой стороной, если такое сотрудничество можно разумно ожидать в связи с исполнением обязательств этой стороны.
Статья 5.4. Обязанность достичь определенного результата. Обязанность проявлять максимальные усилия
1. В той мере, в какой обязательство стороны включает в себя обязанность достичь определенный результат, эта сторона обязана достичь этот результат.
2. В той мере, в какой обязательство стороны включает в себя обязанность проявлять максимальные усилия при выполнении каких-либо действий, эта сторона обязана предпринимать усилия, которые предпринимало бы аналогичное ей разумное лицо в таких же обстоятельствах.
Статья 5.5. Определение содержания имеющейся обязанности
При определении меры, в какой обязательство стороны включает в себя обязанность проявлять максимальные усилия при выполнении каких-либо действий или обязанность достичь определенного результата, во внимание должны быть приняты, помимо прочих факторов:
a) способ, которым выражено обязательство в договоре;
b) договорная цена и другие условия договора;
c) степень риска, присутствующего обычно при достижении определенного результата;
d) способность другой стороны влиять на исполнение обязательства.
Статья 5.6. Определение качества исполнения
Если качество исполнения не установлено договором или не может быть определено на основе договора, сторона обязана осуществить исполнение, имеющее разумное качество и которое не ниже среднего уровня, учитывая конкретные обстоятельства.
Статья 5.7. Определение цены
1. Если в договоре не устанавливается цена или не предусматривается порядок ее определения, считается, что стороны при отсутствии какого-либо указания об ином, подразумевают ссылку на цену, которая в момент заключения договора обычно взималась за такое исполнение в сравнимых обстоятельствах в соответствующей области предпринимательской деятельности, или, если такая цена отсутствует, то ссылка на разумную цену.
2. Если цена должна быть определена одной стороной, и такое определение оказывается явно неразумным, то, несмотря на любое условие договора об обратном, цена должна быть заменена разумной ценой.
3. Если цена должна быть установлена третьим лицом, и это лицо не может или не желает этого сделать, ценой договора должна быть разумная цена.
4. Если цена должна быть установлена путем ссылки на факторы, которые не существуют или прекратили свое существование, или не могут быть установлены, вместо них должны рассматриваться факторы, являющиеся наиболее близким эквивалентом.
Статья 5.8. Договор на неопределенный срок
Договор на неопределенный срок может быть прекращен любой стороной путем уведомления, сделанного предварительно в разумный срок.
ГЛАВА ШЕСТАЯ. ИСПОЛНЕНИЕ
Раздел 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ИСПОЛНЕНИИ
Статья 6.1.1. Срок исполнения
Стороны обязаны исполнить свое обязательство:
a) если срок установлен в договоре или может быть определен исходя из договора, в этот срок;
b) если период времени установлен в договоре или может быть определен исходя из договора, в любой срок в рамках этого периода времени, если только обстоятельства не указывают на то, что другая сторона вправе выбрать срок исполнения;
c) в любом другом случае в течение разумного срока после заключения договора.
Статья 6.1.2. Одноразовое исполнение или исполнение по частям
В случаях, предусмотренных пунктами «b» и «c» статьи 6.1.1, стороны должны сразу полностью исполнить свои обязательства, если исполнение может быть осуществлено таким образом и обстоятельства не указывают на иное.
Статья 6.1.3. Частичное исполнение
1. Кредитор может отказаться от предложения исполнить обязательство по частям при наступлении срока, когда должно быть произведено исполнение, независимо от того, сопровождается ли такое предложение заверением в отношении остающейся части исполнения, если только кредитор не имеет законного интереса поступить таким образом.
2. Дополнительные расходы, причиненные кредитору частичным исполнением, возлагаются без ущерба для любых иных средств правовой защиты на должника.
Статья 6.1.4. Порядок исполнения
1. В той степени, в которой стороны могут осуществить исполнение одновременно, они обязаны осуществить его одновременно, если обстоятельства не указывают на иное.
2. В той степени, в которой для исполнения лишь одной стороной требуется период времени, эта сторона обязана осуществить свое исполнение первой, если обстоятельства не указывают на иное.
Статья 6.1.5. Досрочное исполнение
1. Кредитор может отказаться от досрочного исполнения, кроме случаев, когда он не имеет законного интереса поступить таким образом.
2. Принятие стороной досрочного исполнения не влияет на срок исполнения ее обязательств, если этот срок был установлен вне зависимости от исполнения обязательств другой стороной.
3. Дополнительные расходы, причиненные кредитору досрочным исполнением, возлагаются на должника без ущерба для любых иных средств правовой защиты.
Статья 6.1.6. Место исполнения
1. Если место исполнения не установлено в договоре или не может быть определено исходя из договора, сторона должна исполнить:
a) денежное обязательство — в месте, где находится коммерческое предприятие кредитора;
b) любое иное обязательство — в месте, где находится ее коммерческое предприятие.
2. Сторона должна нести бремя увеличения связанных с исполнением расходов, которое является результатом изменения места нахождения ее коммерческого предприятия, если изменение происходит после заключения договора.
Статья 6.1.7. Платеж чеком или другим документом
1. Платеж может быть осуществлен в любой форме, используемой в ходе обычной деловой практики в месте платежа.
2. Однако кредитор, который либо в силу предыдущего пункта, либо добровольно принимает чек, либо другой платежный ордер или обязательство заплатить, предполагается сделавшим это только под условием, что по нему будет совершен платеж.
Статья 6.1.8. Платеж путем денежного перевода
1. Если только кредитор не указал конкретный счет, платеж может быть осуществлен путем денежного перевода в любое финансовое учреждение, относительно которого кредитор дал знать, что имеет там счет.
2. При платеже путем денежного перевода обязательство должника считается выполненным, когда состоялся перевод в финансовое учреждение кредитора.
Статья 6.1.9. Валюта платежа
1. Если денежное обязательство выражено в иной валюте, чем валюта мест платежа, оно может быть исполнено должником в валюте места платежа, кроме случаев, когда:
a) эта валюта не является свободно конвертируемой; или
b) стороны договорились, что платеж должен быть осуществлен в валюте, в которой выражено денежное обязательство.
2. Если для должника невозможно исполнить денежное обязательство в валюте, в которой выражено денежное обязательство, кредитор может потребовать осуществить платеж в валюте места платежа даже в случае, предусмотренном в пункте 1 «b».
3. Платеж в валюте места платежа должен быть совершен в соответствии с применимым курсом обмена валюты, превалирующим в этом месте при наступлении срока платежа.
4. Однако если должник не совершил платеж в срок, когда платеж должен быть совершен, кредитор может потребовать совершить платеж в соответствии с применимым курсом обмена валюты, превалирующим либо в момент наступления срока платежа, либо в момент фактического платежа.
Статья 6.1.10. Неопределенность валюты
Если денежное обязательство не выражено в какой-либо конкретной валюте, платеж должен быть совершен в валюте места, где должен быть совершен платеж.
Статья 6.1.11. Стоимость исполнения
Каждая сторона должна нести расходы по исполнению своих обязательств.
Статья 6.1.12. Очередность распределения платежей
1. Должник, имеющий несколько денежных обязательств в отношении одного кредитора, может в момент совершения платежа указать долг, который он намерен погасить. Однако платеж погашает сначала любые расходы, затем подлежащие уплате проценты годовых и в заключение основную сумму долга.
2. Если должник не дает таких указаний, кредитор в течение разумного срока после платежа может заявить должнику об обязательстве, к которому он относит платежи, при условии, что срок по обязательству уже наступил и оно бесспорно.
3. В отсутствие очередности платежей, предусмотренной в пунктах 1 и 2, платеж относится к тому обязательству, которое удовлетворяет одному из следующих критериев в указанном порядке:
a) обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит первым;
b) обязательство, по которому кредитор имеет наименьшее обеспечение исполнения;
c) обязательство, которое наиболее обременительно для кредитора;
d) обязательство, которое возникло первым.
Если ни один из этих критериев не применяется, платеж распределяется пропорционально всем обязательствам.
Статья 6.1.13. Очередность исполнения неденежных обязательств
Статья 6.1.12 применяется с учетом необходимой адаптации к определению очередности неденежных обязательств.
Статья 6.1.14. Обращение за государственным разрешением
Если законодательство какого-либо государства требует государственного разрешения, влияющего на действительность договора или его исполнение, и если ни это законодательство, ни обстоятельства не указывают на иное, то:
a) если только одна сторона имеет свое коммерческое предприятие в этом государстве, эта сторона должна предпринять все меры, необходимые для получения разрешения;
b) в любом другом случае сторона, чье исполнение требует разрешения, должна предпринять необходимые меры.
Статья 6.1.15. Процедура обращения за разрешением
1. Сторона, которая должна предпринять меры, необходимые для получения разрешения, должна это сделать без неоправданной задержки и должна нести все связанные с этим расходы.
2. Эта сторона должна в соответствующем случае уведомить другую сторону о выдаче или отказе в выдаче разрешения без неоправданной задержки.
Статья 6.1.16. Невыдача и отсутствие отказа в выдаче разрешения
1. Если, несмотря на то, что соответствующей стороной предприняты все необходимые меры, разрешение не было получено и одновременно не было отказано в его выдаче в течение согласованного срока, или, если такой срок не был согласован, то в течение разумного срока после заключения договора любая сторона вправе прекратить действие договора.
2. Если разрешение затрагивает только некоторые условия договора, пункт 1 не применяется, если с учетом обстоятельств представляется разумным оставить в силе остальную часть договора, даже если было отказано в разрешении.
Статья 6.1.17. Отказ в выдаче разрешения
1. Отказ в выдаче разрешения, затрагивающий действительность договора, делает этот договор ничтожным. Если отказ затрагивает действительность только некоторых условий, то только эти условия становятся недействительными, если с учетом обстоятельств представляется разумным оставить в силе остальную часть договора.
2. Если отказ в выдаче разрешения делает исполнение договора невозможным полностью или частично, то подлежат применению нормы о неисполнении.
Раздел 2
ЗАТРУДНЕНИЯ
Статья 6.2.1. Соблюдение договорных обязательств
Если исполнение договора становится более обременительным для одной из сторон, эта сторона тем не менее обязана выполнить свои обязательства с соблюдением последующих положений о затруднениях.
Статья 6.2.2. Определение затруднений
Затруднениями считается случай, когда возникают события, существенным образом изменяющие равновесие договорных обязательств в силу либо возрастания для стороны стоимости исполнения, либо уменьшения ценности получаемого стороной исполнения, и, кроме того,
a) события возникают или становятся известны потерпевшей стороне после заключения договора;
b) события не могли быть разумно учтены потерпевшей стороной при заключении договора;
c) события находятся вне контроля потерпевшей стороны; и
d) риск возникновения этих событий не был принят на себя потерпевшей стороной.
Статья 6.2.3. Последствия затруднений
1. В случае затруднений потерпевшая сторона имеет право обратиться с просьбой пересмотреть договорные обязательства. Просьба должна быть сделана без неоправданной задержки и должна содержать обоснование.
2. Просьба о пересмотре не дает сама по себе потерпевшей стороне право приостановить исполнение.
3. При недостижении соглашения в разумный срок любая сторона может обратиться в суд.
4. Если суд установит наличие затруднений, он может, если найдет это разумным:
a) прекратить договор с определенной даты и на определенных условиях или
b) изменить договор с целью восстановления равновесия.
ГЛАВА СЕДЬМАЯ. НЕИСПОЛНЕНИЕ
Раздел 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 7.1.1. Определение неисполнения
Неисполнением считается невыполнение стороной любого из своих обязательств по договору, включая ненадлежащее исполнение и просрочку исполнения.
Статья 7.1.2. Вмешательство другой стороны
Сторона не может полагаться на неисполнение, допущенное другой стороной, в той мере, в какой такое неисполнение было вызвано действием или упущением первой стороны или иным событием, в отношении которого первая сторона несет риск.
Статья 7.1.3. Приостановление исполнения
1. Если стороны должны исполнить свои обязательства одновременно, любая из них может приостановить исполнение до тех пор, пока другая сторона не предложит свое исполнение.
2. Если стороны должны исполнить свои обязательства последовательно, сторона, которая должна исполнить позже, может приостановить свое исполнение до тех пор, пока другая сторона не произведет исполнение.
Статья 7.1.4. Исправление
1. Неисполнившая сторона может за свой счет исправить любое неисполнение при условии, что:
a) она без неоправданной задержки уведомит о предлагаемом способе и времени исправления;
b) исправление соответствует данным обстоятельствам;
c) потерпевшая сторона не имеет законного интереса отказаться от исправления;
а также
d) исправление осуществляется незамедлительно.
2. Право на исправление не исключается уведомлением о прекращении договора.
3. При получении надлежащего уведомления об исправлении потерпевшая сторона не может осуществить свои права, которые не совместимы с исполнением обязательств неисполнившей стороны, до истечения срока на исправление.
4. Потерпевшая сторона может приостановить исполнение своих обязательств в ожидании исправления.
5. Несмотря на исправление, потерпевшая сторона сохраняет право требовать возмещение убытков за просрочку, а также возмещение ущерба, причиненного или не предотвращенного в результате исправления.
Статья 7.1.5. Дополнительный срок для исполнения
1. В случае, когда имеет место неисполнение, потерпевшая сторона может путем уведомления другой стороны предоставить дополнительный срок для исполнения.
2. В течение дополнительного срока потерпевшая сторона может приостановить исполнение своих взаимных обязательств и потребовать возмещения убытков, однако она не может прибегнуть к любому другому средству правовой защиты. Если она получает уведомление от другой стороны о том, что последняя не предоставит исполнение в этот срок, либо, если по истечении этого срока надлежащее исполнение не имело места, потерпевшая сторона может прибегнуть к любому средству правовой защиты, которое предоставлено ей в соответствии с настоящей главой.
3. Если при не имеющей существенного значения просрочке исполнения потерпевшая сторона уведомила о предоставлении дополнительного срока разумной продолжительности, она может прекратить договор по истечении этого срока. Если предоставленный дополнительный срок не имеет разумной продолжительности, то он продлевается до разумной продолжительности. Потерпевшая сторона может указать в своем уведомлении, что договор будет автоматически прекращен, если другая сторона не произведет исполнения в течение предоставленного периода времени.
4. Пункт 3 не применяется, если неисполненное обязательство представляет незначительную часть договорных обязательств неисполнившей стороны.
Статья 7.1.6. Исключительные оговорки
Оговорка, которая ограничивает или исключает ответственность одной стороны за неисполнение или допускает, чтобы одна сторона произвела исполнение, существенно отличающееся от того, что другая сторона разумно ожидала, не может быть использована, если ее использование привело бы к явной несправедливости, принимая во внимание цель договора.
Статья 7.1.7. Непреодолимая сила (форс-мажор)
1. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение, если она докажет, что неисполнение было вызвано препятствием вне ее контроля и что от нее нельзя было разумно ожидать принятия этого препятствия в расчет при заключении договора либо избежания или преодоления этого препятствия или его последствий.
2. Если препятствие носит временный характер, освобождение от ответственности имеет силу на период времени, который является разумным, принимая во внимание влияние препятствия на исполнение договора.
3. Неисполнившая сторона должна уведомить другую сторону о возникновении препятствия и его влиянии на ее способность исполнить обязательство. Если уведомление не получено другой стороной в течение разумного срока после того, как неисполнившая сторона узнала или должна была узнать о препятствии, она несет ответственность за убытки, ставшие результатом неполучения уведомления.
4. Положения настоящей статьи не лишают сторону возможности воспользоваться правом прекратить договор или приостановить исполнение, либо просить уплаты процентов годовых.
Раздел 2
ПРАВО НА ИСПОЛНЕНИЕ
Статья 7.2.1. Исполнение денежного обязательства
Если сторона, обязанная уплатить деньги, не совершает этого, другая сторона может потребовать произвести платеж.
Статья 7.2.2. Исполнение неденежного обязательства
Если сторона, обязательство которой состоит не в уплате денег, не исполняет его, другая сторона может потребовать исполнения, кроме случаев, когда:
a) исполнение невозможно юридически или фактически;
b) исполнение или, в соответствующих случаях, принудительное исполнение является неразумно обременительным или дорогостоящим;
c) сторона, имеющая право на исполнение, может разумно получить исполнение из другого источника;
d) исполнение носит исключительно личный характер; или
e) сторона, имеющая право на исполнение, не требует его в разумный срок после того, как она узнала или должна была узнать о неисполнении.
Статья 7.2.3. Исправление или замена ненадлежащего исполнения
Право на исполнение включает в соответствующих случаях право требовать исправления, замены или иного устранения недостатков исполнения. Положения ст. ст. 7.2.1 и 7.2.2 применяются соответственно.
Статья 7.2.4. Судебный штраф
1. Если суд обязывает сторону произвести исполнение, он может также предписать ей уплатить штраф, если она не исполнит его решение.
2. Штраф должен быть уплачен потерпевшей стороне, если только императивные нормы права страны, где находится суд, не устанавливают иного. Уплата штрафа потерпевшей стороне не исключает каких-либо требований об убытках.
Статья 7.2.5. Изменение средств правовой защиты
1. Потерпевшая сторона, потребовавшая исполнения неденежного обязательства и не получившая исполнение в установленный срок, или в ином случае в разумный срок, может прибегнуть к любому другому средству правовой защиты.
2. Если решение суда об исполнении неденежного обязательства не может быть исполнено принудительно, потерпевшая сторона может использовать любое иное средство правовой защиты.
Раздел 3
ПРЕКРАЩЕНИЕ
Статья 7.3.1. Право на прекращение договора
1. Сторона может прекратить договор, если неисполнение договорного обязательства другой стороной является существенным.
2. При определении, является ли неисполнение обязательства существенным, во внимание должно быть принято, в частности:
a) существенно ли неисполнение лишает потерпевшую сторону того, что она имела право ожидать в соответствии с договором, кроме случаев, когда другая сторона не предвидела и не могла разумно предвидеть такой результат;
b) имеет ли принципиальный характер с точки зрения договора строгое соблюдение неисполненного обязательства;
c) является ли неисполнение умышленным или совершено по грубой небрежности;
d) дает ли неисполнение потерпевшей стороне основание верить, что она не может полагаться на будущее исполнение другой стороны;
e) понесет ли неисполнившая сторона несоразмерные потери в результате подготовки или осуществления исполнения, если договор будет прекращен.
3. В случае просрочки потерпевшая сторона может также прекратить договор, если другая сторона не исполнит договор до истечения предоставленного в соответствии со ст. 7.1.5 срока.
Статья 7.3.2. Уведомление о прекращении
1. Право стороны прекратить договор осуществляется путем уведомления другой стороны.
2. Если исполнение было предложено с опозданием или оно иным образом не соответствует договору, потерпевшая сторона теряет свое право прекратить договор, если только она не дает уведомления другой стороне в разумный срок после того, как она узнала или должна была узнать о предложенном исполнении или ненадлежащем исполнении.
Статья 7.3.3. Предвидимое неисполнение
Если до наступления срока исполнения одной стороной становится очевидным, что будет иметь место существенное неисполнение этой стороной, другая сторона может прекратить договор.
Статья 7.3.4. Соответствующее заверение о надлежащем исполнении
Сторона, которая разумно полагает, что другой стороной будет допущено существенное неисполнение, может потребовать соответствующего заверения о надлежащем исполнении и одновременно приостановить свое исполнение. Если такое заверение не будет предоставлено в разумный срок, потребовавшая такое заверение сторона может прекратить договор.
продолжение
--PAGE_BREAK--