Акционерные общества в Республике Беларусь

МИНИСТЕРСТВООБРАЗОВАНИЯ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
УО«БЕЛОРУССКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ЭКОНОМИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ»
Кафедрагражданско-правовых дисциплин
Допущена к защите
Заведующая кафедрой
_________Т.С. Таранова
«___»________200__г.
ДИПЛОМНАЯРАБОТА
натему: Акционерные общества в Республике Беларусь
МИНСК2007

РЕФЕРАТ
Дипломная работа: 115страниц,45 источников, 8 приложений
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО,УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ, ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ОРГАНЫ, ИМУЩЕСТВО
Объектом и предметомисследования является деятельность и развитие акционерных обществ в РеспубликеБеларусь.
Цель работы определить значимостьакционерных обществ на современном этапе развития Республики Беларусь, выявить проблемыих развития.
В работе проведеноисследование законодательной базы регламентирующей деятельность такойорганизационно-правовой формы хозяйственных обществ как акционерное общество.
Областью возможногопрактического применения являются предложения по совершенствованиюзаконодательства Республики Беларусь для эффективного развития акционерныхобществ.
Экономическая значимостьпредставляет то, что акционерные общества являются наиболее совершеннымправовым механизмом по организации экономики на основе объединения имуществачастных лиц, корпораций различного вида и иных органов.
Автор работы подтверждает,что приведенный в ней расчетно-аналитический материал правильно и объективноотражает состояние исследуемого процесса, а все заимствованные из литературныхи других источников теоретические, методологические и методические положения иконцепции сопровождаются ссылками на их авторов.
________________
(подпись студента)

ABSTRACT
Degree work: 115 pages, 45 sources, 8 exhibits
JOIN-STOCK COMPANY, CONSTITUENT DOCUMENTS, SECURITIES, ORGANS,PROPERTY
The object and subject of the study are activity and developmentof the join-stock companies in Republic of Belarus.
The purpose of the work to define value of the join-stockcompanies on modern stage of the development of the Republic Belarus, revealthe problems of their development.
In work is organized study of the legislative basis specifyingactivity such organizing-legal form economic society as join-stock company.
The area of the possible practical application are an offers onimprovement legislation Republics of Belarus for efficient development of thejoin-stock companies.
Economic value presents that join-stock companies are a mostmaking legal mechanism on organizations of the economy on base of the privatecitizen property association, corporation of the different type and otherorgan.
The Author of the work confirms that provided in heraccounting-analytical material it is correct and objective reflects thecondition of the under investigation process, but all unoriginal from literaryand the other sources theoretical, methdological and methodical positions andconcepts are accompanied the reference to their authors.
_______________________
(the signature of thestudent)

СОДЕРЖАНИЕ
Введение
1.        История возникновения и развития акционерныхобществ
2.        Характеристика акционерных обществ
Общие положения обакционерных обществах
Понятие акционерного общества
Уставный фонд акционерного общества
Имущество акционерного общества
Ценные бумаги акционерного общества
Органы акционерного общества
Реорганизация, ликвидация акционерного общества
Виды акционерных обществ иих особенности
3.        Характеристика акционерных обществ взарубежных странах
Заключение
Список использованных источников
Приложение А
Приложение Б
Приложение В
Приложение Г
Приложение Д
Приложение Е
Приложение Ж

ВВЕДЕНИЕ
В результате осуществленияза последнее десятилетие коренных преобразований в политической и экономическойжизни в Республике Беларусь, произошли значительные изменения в отношенияхсобственности и организационно-правовых формах коммерческой деятельности.
В начале 90-х годов вовремена перестройки в народном хозяйстве бывшего СССР появились первые признакимногоукладной экономики. Наряду с предприятиями государственной собственностиначали функционировать и другие формы собственности; т.е. частные, коллективныеи смешанные.
Первыми предприятияминегосударственной собственности стали кооперативы, которые имели значительнуюстепень свободы своих действий по организации производства, выпуску продукции иих реализации и т.д. Но самое главное, на первом этапе в целях стимулированиясоздания предприятий новых форм собственности, развития ихматериально-технической базы им предоставлялись значительные налоговые льготы.
В связи с этим, многиегосударственные предприятия «обросли» многочисленными кооперативами,куда передавались технические, финансовые и людские ресурсы, что сопровождалосьзначительными злоупотреблениями и нарушениями законодательства.
В последствии появилисьтакие организационно-правовые формы, как товарищества с ограниченнойответственность (далее — ТОО). Они, как правило, создавались путемреорганизации небольших государственных предприятий, в основном в сфере услуг,торговли и материально технического снабжения.
Акционерные общества (далее- АО), как организационно правовые формы появились в основном в процессеприватизации, т.е. путем преобразования крупных государственных предприятий вакционерные общества.
Нынешнюю ситуациюхарактеризуют:
— практически полноепреодоление монополии государственной собственности во всех сферах народногохозяйства;
— превращение частнойсобственности в одну из основных форм собственности в экономике;
— разнообразие формсобственности;
— становление новых формхозяйствования, адекватных изменениям в отношениях собственности;
— утверждение таких форморганизации экономической деятельности (акционерные общества, товарищества,благотворительные и иные общественные организации и т.д.);
— формирование инфраструктуры рынка и механизмов, обслуживающихновые формы собственности.
Естественно, что столькардинальные перемены потребовали изменений в правовой основе экономическойдеятельности.
Рыночная экономикасформировалась на основе индивидуальной собственности и немыслима без неё.Однако со временем эта форма собственности претерпела существенные изменения.
Во-первых, частнаясобственность, эволюционируя, все чаще приобретала не индивидуальную, аразличные ассоциированные формы – коллективную, групповую, акционерную. Поэтомув западной экономической теории и практике утвердилось представление, согласнокоторому под частной собственностью понимается всякая негосударственная формасобственности. В этом есть своя логика, т.к. в качестве представителя обществавыступает государство, а все остальные субъекты собственности олицетворяют лишьчасть общества и в этом смысле являются субъектами частной собственности.
Во-вторых, наряду с частнойсобственностью развивались государственная собственность и базирующееся на нейгосударственное хозяйствование.
В-третьих, широкоераспространение получили смешанные формы собственности, в образовании которыхведущую роль играет акционерная форма.
Последняя стала наиболеераспространенной из всех организационно-правовых форм.
Принятие Гражданскогокодекса Республики Беларусь (далее — ГК РБ) — явилось важнейшей вехой на этомпути. Разработаны принципиальные основы экономических отношений при переходе крыночным методам хозяйствования, сформировал основные правила, нормы ихправового регулирования, обобщил и законодательно закрепил новые формыорганизации экономической жизни, возникшие в последние годы.
В Кодексе, в частности, жёстко регламентированыорганизационно-правовые формы. А это означает, что все без исключения,действующие структуры должны быть приведены в соответствие с введённымиГражданским кодексом нормами.
Тема развития и деятельностиакционерных обществ, на мой взгляд, является актуальной. При переходе крыночной экономике Республика Беларусь отвела значительную роль акционернымобществам, что позволяет участвовать в инвестиционном процессе наряду спредпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так жеспособствует перераспределению капиталов в экономике страны по наиболеепродуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящеевремя преобладающей по своему количеству организационно-правовой формойкоммерческих организаций.
Первый этап — этап создания акционерных обществ, когдаотрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционированиеокончился. С принятием первого в истории Республики Беларусь Закона «Обакционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах сдополнительной ответственностью» 9 декабря 1992 г., начался этап формирования стабильнойправовой базы акционерных обществ.
В Беларуси по состоянию на 1января 2006 года действует 895 открытых акционерных обществ. За прошлый годколичество действующих открытых акционерных обществ сократилось по сравнению с2004-м на 1,4%, сообщили в Министерстве экономики.
В настоящее времязарегистрированы акции 892 открытых акционерных обществ, из них в 793 обществах(или 88,9 %) есть акции, принадлежащие административно-территориальнымединицам. В 99 открытых акционерных обществах (11,1%) отсутствует долякоммунальной собственности.
Министерство экономикипровело анализ участия административно- территориальных единиц в управленииоткрытыми акционерными обществами, созданными на базе объектов коммунальнойсобственности. За весь период реформирования с 1991 по 2005 годы в ходеразгосударствления и приватизации государственной собственности преобразовано воткрытые акционерные общества 1076 объектов коммунальной собственности.
В разрезе отраслей удельныйвес созданных открытых акционерных обществ составляет: в агропромышленномкомплексе — 49,5%, в торговле — 19,7%, в промышленности – 11,2%, в бытовомобслуживании населения — 6,8%, в строительстве — 3,5%, в жилищно-коммунальномхозяйстве — 2,9%, в общественном питании — 2,7%, в прочих отраслях народногохозяйства — 3,7%[1].
По состоянию на 01.01.2006г. в собственности Республики Беларусь находилось 7,3 млрд. акций открытыхакционерных обществ, созданных в процессе приватизации объектов государственнойсобственности, или 68,5% от общего количества эмитированных акций. Указанныеакции имеются в уставных фондах 634 акционерных обществ 22 министерств иведомств.
В 355 открытых акционерныхобществах доля государства составляет свыше 75%, в 80 — от 50% до 75%, в 122 — от 25% до 50%, в 77 акционерных обществах — до 25%.
В результате ликвидации илиреорганизации обществ, передачи акций в коммунальную собственность или продажипакетов акций в полном объеме доля Республики Беларусь в уставных фондах 270акционерных обществ отсутствует.
Также доля РеспубликиБеларусь имеется в 11 закрытых акционерных обществах, двух обществах сограниченной ответственностью и четырех открытых акционерных обществах,созданных не в процессе приватизации.
Проведенная в прошедшем годуработа по совершенствованию правовой базы по управлению принадлежащимигосударству акциями акционерных обществ и принятые органами владельческогонадзора меры по повышению эффективности деятельности обществ обеспечили ростпоступлений в республиканский бюджет дивидендов на акции (доли), принадлежащиеРеспублике Беларусь. За 2005 год сумма поступивших в бюджет дивидендовсоставила 21,2 млрд. рублей, что в два раза больше, чем в 2004 году.
В 2005 годупроведена льготная продажа принадлежащих Республике Беларусь акций работникам иприравненным к ним лицам в 44 акционерных обществах. В течение года реализованаработникам предприятий и приравненным к ним лицам за денежные средства иименные приватизационные чеки “Имущество” 507361 акция. В республиканский бюджетперечислены денежные средства в размере 150 млн. руб.[2].
На сегодняшний день законодательная база Республики Беларусьсодержит значительный нормативный массив акционерного законодательства. Сюдавходят документы, принятые Президентом и Правительством Республики Беларусь, атакже ведомственные акты.
Развитие законодательства получило мощный импульс, связанный спринятием Закона Республики Беларусь от 10.01.2006 г. «О внесении изменений идополнений в Закон Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах сограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью».
Законявляется новой редакцией Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 г. «Обакционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах сдополнительной ответственностью». Новой редакции указанного Закона присвоеноназвание по аналогии с названием § 2 главы 4 Гражданского кодекса РеспубликиБеларусь.
Необходимостьподготовки и принятия Закона была обусловлена:
— во-первых, большинство коммерческих организаций в Республике Беларусь созданы иосуществляют свою деятельность в одной из форм хозяйственных обществ. Законзакрепил правовые условия их деятельности;
— во-вторых, большинство статей Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 г. «Обакционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах сдополнительной ответственностью» требовало внесение изменений и (или)дополнений ввиду их несоответствия вступившему в силу с 01.07.1999 г.Гражданского кодекса Республики Беларусь, Положения о государственнойрегистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования,утвержденному Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. № 11 (вредакции Декрета Республики Беларусь от 17.12.2002 г. № 29), и ряду иныхзаконодательных актов.

1. ИСТОРИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ И РАЗВИТИЯ АКЦИОНЕРНЫХОБЩЕСТВ
Акционерные компанииодерживают победу над всеми другими формами организации предприятий вследствиеприсущих им организационно-правовых и экономических особенностей.
Экономическая система,основанная на государственной собственности на средства производства, наадминистративных, формальных методах управления, существовавшая в Союзе СоветскихСоциалистических Республик (далее – СССР), оказалась в середине 80-х годов вкризисном состоянии. В связи с этим усилился поиск новыхорганизационно-правовых форм субъектов хозяйствования для решения накопившихсяхозяйственных проблем. Именно тогда на себя обратила внимание такая сложнаяформа предпринимательства, как акционерное общество. Доктор исторических наукВ.И. Касьяненко подчеркивал, что “акционерное производство выступает какэффективная форма соединения политики и интереса (общественного, коллективногои личного), производства и рынка, производителя и потребителя, как средствомобилизации потенциала экономики и творческих усилий коллективов акционеров”[3].
Возникновение первыхакционерных обществ в XVI — ХVП веках было обусловлено необходимостьюконцентрации финансовых средств, достаточных, в первую очередь, для снаряжениякрупных и дальних морских торговых экспедиций. Различные объединения торговцевсуществовали и раньше, со времен Древней Греции и Древнего Рима. Но только сразвитием производительных сил, науки и техники, с зарождениемкапиталистических отношений возникает такая форма объединения капиталов,которая отвечает интересам всех участников и гарантирует получение максимальновозможной прибыли, — акционерное общество.
В России акционерныеобщества появились позднее, чем в Западной Европе. В разное время в Россиидействовало более четырех тысяч акционерных предприятий. Как и само понятие«акционерная компания», так и важнейший правовой принцип, на котором онаоснована (ограничение ответственности акционеров по делам компании), былиизвестны российскому законодательству с 18 века. Но лишь в 19 века это получилоотражение в законах общего характера. 1 августа 1805 г. в связи свозникновением исков кредиторов к Акционерной для строения кораблей компании,образованной в Петербурге еще в 1782 г., последовал указ Александра 1 Сенату, вкотором, в частности, разъяснялось: «мы признаем нужным подтвердить при семслучае то правило, что акционерная компания отвечает одним лишь толькоскладочным капиталом, и, следовательно, ни один из акционеров ее при неудачахне теряет свыше положенного в компанию капитала». Сенат опубликовал эторазъяснение «во всенародное известие».
Обращает внимание, что этопровозглашение в общем виде принципа ограниченной ответственности акционеровбыло осуществлено в России чрезвычайно рано, за пол столетия до того, как этотпринцип вполне и окончательно победил в России.
Важное значение вустановлении правовых норм организации в России торгово-промышленных фирм имелманифест 1 января 1807 г. Как ни мало в манифесте говорилось собственно обакционерных компаниях, на следующие 30 лет он стал юридической основой при ихучреждении в России.
До манифеста 1 января 1807г. в России, по существующим данным, действовало лишь пять акционерныхкомпаний. Продолжали существовать возникшие еще в 18 веке три компании:учрежденная в 1755 году Водолазная компания, открывшаяся в 1782 годуАкционерная для строения кораблей компания и реорганизованная на новых началахв 1799 году Российско-Американская компания. Первая из них просуществовала до1822 года, вторая была ликвидирована в 1805 году, а третья традиционносчитаемая первой по времени возникновения в России компанией, просуществоваладо 1868 года. Возникшее в 1827 г. Первое страховое от огня общество имело«самый блистательный успех» из всех акционерных обществ, существовавших вРоссии в первой половине 19 века. Его судьба оказала серьезное воздействие навесь ход акционерного учредительства во второй четверти этого века. Впоследующий период учредительство акционерных компаний было стимулированочрезвычайным обстоятельством снижением с 1 января 1830 г. процентов, которыеплатили по вкладам государственные кредитные установления, с 5 по 4.
Первый в истории Россиизаконодательный акт об акциях и акционерных предприятиях — Положение отовариществах по участкам или компаниях на акциях — был утвержден 6 декабря1836 года Николаем I. Хотя некоторые исследователи, в частности Т.В. Кашанина,считают, что освоение корпоративной идеи на Руси началось еще при Петре I,который под влиянием своих заграничных путешествий утвердился во мнении онеобходимости перенесения в Россию этого института. 27 октября 1699 года Петр Iиздал Указ, в котором купцам предписывалось создавать, как и в другихгосударствах, торговые компании[4].
Этот Указ давал смутноепредставление о такой форме объединения общих усилий, преследовал фискальныецели. Стремление пополнить государственную казну за счет акционерных компанийусматривается и в Указах от 27 октября 1706 года и 2 марта 1711 года, гдезакреплено положение о необходимости создавать в России торговые компании пообразцу западноевропейских обществ. Вышеупомянутый Закон от 6 декабря 1836 годапредусматривал простые, привилегированные, учредительские и пользовательскиеакции. Последние выпускались взамен простых и привилегированных после ихпогашения, предоставляли право на участие в распределении прибыли и в отличиеот учредительских были лишены права на долю в имуществе при ликвидации компании[ 3, с.67].
В Законе детальнорегламентировались такие вопросы, как размер капитала, необходимого дляучреждения компании, распределение его на акции, способ оплаты капитала,регулировались внутриорганизационные моменты:
говорилось об общем собраниии правлении компании, а также об ограниченной ответственности, указывалось и напределы размера акций (не менее 50 и не более 1000 рублей)[5].
Следует отметить, чточастные акционерные общества нередко являлись предметом злоупотреблений,мошенничества. Поэтому Закон 1836 года предусмотрел чрезвычайно сложный порядоксоздания акционерного общества: проект устава создаваемого общества должен былбыть утвержден во многих инстанциях, начиная с министерства, в ведении которогонаходилась сфера деятельности общества, заканчивая самим императором. Тем неменее, Закон от 6 декабря 1836 года способствовал не только улучшениюрегулирования акционерных отношений, но и детерминировал количественный ростакционерных компаний.
Общий итог акционерногоучредительства с 1799 г. и до конца 1836 г.: всего было учреждено 58 компаний,из них 41 открыла действия; кроме того, 15 компаний намечались к образованию,но не получили разрешения правительства. На первом месте, как по числу, так ипо времени возникновения действительно крупные предприятия, обслуживающие общиенужды народного хозяйства. В большинстве случаев акционерные компании возникалидля организации ранее не существующих предприятий.
Только в 1858 году возникло39 компаний.
В середине 1830-х годовначинают учреждаться общества для приобретения уже функционировавшихпредприятий, главным образом фабрично-заводских, и расширения их деятельности.В 1869 г. был опубликован «Список акционерным обществам и товариществам на паяхпо порядку учреждения» с указанием их основных капиталов. Список включал 281компанию с 1799 г. по 1868 г.
К октябрю 1917 года числоакционерных предприятий в России составило 600 с общим капиталом в 5 миллиардоврублей. Акционерные объединения получили такое широкое распространение, чтостали применяться в кондитерских, парфюмерных, прачечных заведениях и даже всапожных мастерских, что вряд ли было оправдано.
На протяжении XX веканаблюдается рост влияния акционерных обществ на экономику зарубежных стран,которое особенно усиливается со второй половины 70-х годов. Так, в Англии в1975 году действовало свыше полумиллиона акционерных компаний, а только в 1984году было зарегистрировано около 98 тысяч новых; в США корпорации в настоящеевремя производят около 99 процентов всей продукции обрабатывающей промышленности[6].
В 1870 г. акционерноеучредительство вступило в период подъема за четыре года (1870-1873) былоучреждено 259 компаний. Большинство этих компаний было торгово-промышленными. Но,несомненно, самой замечательной особенностью начала 1870-х годов былоучредительство акционерных банков. Никогда ни до этого ни после, Россия незнала такого размаха предпринимательской активности в области банковского дела.
К концу 1901 года числокомпаний достигло 1506, а их капитал – 2467 млн. руб.
Такое исключительноеположение акционерных обществ объясняется рядом причин, стимулирующих ихразвитие, наиболее важными из которых являются:
Необходимость концентрациикапитала.
Потребность в освоениисложных технологий для выпуска более совершенных конкурентоспособных товаров,что под силу предприятиям, имеющим в распоряжении значительный капитал.
Акционер не отвечает пообязательствам компании, он несет убытки лишь в пределах стоимостипринадлежащих ему акций, то есть риск утраты своего имущества в случаенеудачных действий акционерного общества для него минимален.
Механизм власти вакционерных обществах позволяет собственникам капитала переложить функциюуправления на наемных служащих, сохраняя над ними контроль.
Акционерное обществоотличается долголетием, прочностью и стабильностью. Деятельность акционерногопредприятия не зависит от изменений, которые происходят в его составе. Другимисловами, выход акционера из общества путем продажи своих акций не влечет егораспада [ 3, c. 68].
В результате свободнойпокупки и продажи акций возможно оперативное перераспределение капиталов междуотдельными предприятиями и даже целыми отраслями, что в свою очередь позволяетв определенной степени избегать кризисных ситуаций.
Реализация преимуществакционерных обществ требует четкого законодательного регулирования всех стороних деятельности, что и обусловило активную нормотворческую деятельность вданной области во многих странах мира.
После Октябрьской революцииакционерные общества, существовавшие в России, прекращают свою деятельность, аих имущество, также как и других предприятий, национализируется. Однакопостановлением III сессии ВЦИК IX созыва “Об основных частных имущественных правах”всем гражданам было предоставлено право организовывать акционерные общества[7].
Деятельность акционерныхобществ регламентировалась нормами Гражданского кодекса Белорусской Советской СоциалистическойРеспублики (далее – БССР) 1923 года. В 1927 году принимается Положение обакционерных обществах.
Даже в годы проведения новойэкономической политики (далее — НЭП), несмотря на нормативно закрепленную“установку” на привлечение частного капитала, применение акционерной формыпредпринимательства по масштабам не достигло дореволюционного уровня. ЛукинС.В. выделил следующие причины этого:
Даже в период НЭПаприоритетной считалась государственная форма собственности, причем делалсяакцент на то, что частная собственность допускается временно.
Выступать учредителямикрупных акционерных обществ было практически некому, так как большинствопромышленников и предпринимателей были либо уничтожены физически, разорены,либо эмигрировали.
Непредсказуемая инепоследовательная экономическая политика новой власти не пользоваласьнеобходимым доверием со стороны предпринимателей, способных вложить свойкапитал в акционерные общества[8].
С середины 20-х годовначинается процесс всеобщего “огосударствления» промышленности, в результатекоторого акционерные общества ликвидировались административным путем, а на ихбазе создавались государственные предприятия. Частные акционерные общества, атакже акционерные общества смешанного типа допускались далеко не во всехотраслях хозяйства и считались пережитками капиталистического прошлого.
К началу 30-х годовакционерные общества прекратили свое существование. Только на внешних рынкахсоветские организации использовали акционерные общества какорганизационно-правовую форму для создания фирм, являющихся юридическими лицамив стране регистрации [ 3, c. 69].
Развитию акционерных отношенийспособствовала деятельность товарных бирж, которых на 1 октября 1962 года вСССР насчитывалось 109 (в дореволюционной России они имелись в 77 крупныхгородах)[9].
Периодом упадка развитияакционерных обществ в СССР явились 70 — 80-е годы. При централизованном,плановом руководстве экономикой в них не было необходимости. Условиям тоговремени полностью соответствовали государственные предприятия, действующие наоснове Положения о государственных производственных предприятиях, утвержденногопостановлением Совета Министров СССР от 4 октября 1965 года.
Во второй половине 80-хгодов в нашей стране начинается процесс возрождения акционерной формыхозяйствования. Акционирование капитала начинают применять различныегосударственные предприятия, и этот процесс нормативно закрепляетсяпостановлением Совета Министров СССР от 15 октября 1988 года № 1195 “О выпускепредприятиями и организациями ценных бумаг”. Правовой статус акционерныхобществ и акций регламентируется отдельными нормами Закона СССР “Особственности в СССР” и Закона СССР “О предприятиях в СССР”. ПостановлениеСовета Министров СССР от 19 июля 1990 года № 590 об утверждении Положения обакционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения оценных бумагах создало необходимую правовую базу для учреждения и деятельностиакционерных обществ в СССР. В декабре 1990 года Верховный Совет СССР принялЗаконы “О центральном банке СССР” и “О банках и банковской деятельности”.
Главной отличительнойособенностью реформ 1990-х годов стал резкий поворот в экономической политикенашего государства. В акционерной политике совершился переход от крайнеограниченного развития акционерного предпринимательства во второй половине1980-х годов к полной свободе учредительства и широкомасштабному акционированиюгосударственных предприятий в кратчайшие сроки в начале 90-х годов.
На сегодняшний деньакционерные общества проявляют себя как конкурентоспособная, приспособленная ксовременным условиям организационно-правовая форма, как органическая частьнародного хозяйства в сложный переходный период. Тот факт, что акционерноезаконодательство в советское время носило декларативный характер, а вдействительности акционерные общества практически были изъяты из гражданскогооборота, а также их столь бурное развитие сегодня и предопределили наличие вдействующем законодательстве неточностей, противоречий. Развитие акционерныхобществ опережает их правовое регулирование [ 3, c. 75].
Деятельность акционерныхобществ в Республике Беларусь регулируется следующими законодательными актами:
— Гражданским кодексомРеспублики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З(далее ГК РБ);
— Законом РеспубликиБеларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII вредакции Закона Республики Беларусь от 10.01.2006 г. «О хозяйственныхобществах»;
— Закон Республики Беларусьот 12 марта 1992 г. № 1512-XII «О ценных бумагах и фондовых биржах»;
— Закон Республики БеларусьВерховного Совета Республики Беларусь от 19 января 1993 г. № 2103-XII «Оразгосударствлении и приватизации государственной собственности в РеспубликеБеларусь»;
— Декрет ПрезидентаРеспублики Беларусь от 16.03.1999 г. № 11 «Об упорядочении государственнойрегистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования»;
— Декрет ПрезидентаРеспублики Беларусь от 20 марта 1998 г. № 3 «О разгосударствлении иприватизации государственной собственности в Республике Беларусь»;
— Указ Президента РеспубликиБеларусь от 28 апреля 2006 г. № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынкаценных бумаг»;
— Постановление СоветаМинистров Республики Беларусь от 19 июня 1998 г. № 970 «Об утвержденииПоложения о порядке создания открытых акционерных обществ в процессеразгосударствления и приватизации государственной собственности»;
— Постановление Министерстваэкономики Республики Беларусь от 24 марта 2006 г. № 47 «Об утвержденииИнструкции о порядке выбора других, кроме государства, учредителей открытыхакционерных обществ, создаваемых в процессе приватизации республиканскойсобственности»;
— Постановление Комитета поценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 11 апреля 2006 г. №09/П «Об утверждении Инструкции о порядке выпуска и государственной регистрацииценных бумаг»;
— Приказ Министерства поуправлению государственным имуществом и приватизации Республики Беларусь от18.06.1998 г. № 96 «Об утверждении Положения о порядке разработки проектовсоздания открытых акционерных обществ в процессе разгосударствления иприватизации государственной собственности»;
— другими нормативнымидокументами.
На сегодняшний деньзаконодательная база Республики Беларусь содержит более 1400 нормативныхдокументов. Весомый нормативный массив акционерного законодательства составляютдокументы, принятые Президентом и Правительством Республики Беларусь, а такжеведомственные акты.

2. ХАРАКТЕРИСТИКА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
 
2.1 Общие положения об акционерныхобществах
 
2.1.1 Понятие акционерного общества
Статья 65 Закона РеспубликиБеларусь «О хозяйственных обществах» определяет акционерное общество — хозяйственное общество, уставный фонд которого разделен на определенное числоакций[10].
В теории гражданского праваакционерное общество определяется:
— профессор В.Ф. Чигиропределяет акционерное общество как коммерческую организацию, уставный фондкоторой разделен на определенное число акций. Участники акционерного обществане отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных сдеятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ч.1 п.1ст.96 ГК РБ) [ 6, c. 270];
— по мнению И.А.Маньковского акционерным обществом признается учрежденнный не менее чем двумяфизическими лицами и (или) организациями со статусом юридического лица субъектхозяйствования, уставный фонд которого разделен на определенное число акцийравной номинальной стоимости, несущий ответственнось по обязательствампринадлежащим ему имуществом. Участники АО не отвечают по его обязательствам инесут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимостипринадлежащих им акций [17, c. 503];
— С.Г. Дробязко, Т.М. Шамба,Г.А. Василевич дают определение акционерного общества, как общество, уставныйфонд которого разделен на определенное число акций. Участники акционерногообщества (акционеры) отвечают по его обязательстам и несут риск убытков,связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.Оно может быть открытым и закрытым [ 24, c. 258].
Основное отличие АО отдругих форм хозяйственного общества заключается в способе закрепления прав егоучастника – путем удостоверения их акциями.
Акционерные обществаявляются коммерческими организациями, преследующими извлечение прибыли вкачестве основной цели своей деятельности и (или) распределяющие полученнуюприбыль между участниками.
Акционерное общество не может быть создано одним лицом.
Для создания АО егоучредители заключают письменный договор о создании АО (приложение А).
В договоре определяются:порядок осуществления совместной деятельности учредителей по созданию общества,размер уставного фонда общества, категории выпускаемых акций и порядокразмещения, а также иные условия.
Договор о совместнойдеятельности является гражданско-правовым договором и в соответствии стребованиями нормы ст.98 ГК РБ заключается в письменной форме (его подписываютвсе участвующие в нем лица), не требует нотариального удостоверения, так как наэто нет прямого указания в законодательстве и действует до достиженияпоставленной в нем цели, т.е. до момента государственной регистрацииакционерного общества.
По обязательствам, возникшимза период осуществления указанной в договоре деятельности, вплоть дорегистрации общества учредители несут солидарную имущественную ответственность.В случае одобрения действий учредителей общим собранием акционеров обществопосле государственной регистрациипринимает на себя ответственность пообязательствам учредителей, возникшим вследствие осуществления деятельности порегистрации акционерного общества.
К моменту регистрациидоговор считается выполненным и прекращает свое действие [ 17, c. 505].
По совершению государственнойрегистрации юридическому лицу выдается свидетельство о государственнойрегистрации (приложение Г).
Для акционерного обществадоговор о совместной деятельности не является учредительным документом.
Акционерное общество:
— имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счетвкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное АО впроцессе его деятельности;
— несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам,может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личныенеимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.АО должно иметь самостоятельный баланс;
— может иметь гражданские права, соответствующие целямдеятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а также предметудеятельности, если он указан в учредительных документах, и нести связанные сэтой деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, переченькоторых определяется законодательными актами, АО может заниматься только наосновании специального разрешения (лицензии);
— приобретает гражданские права и принимает на себя гражданскиеобязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством иучредительными документами;
— в соответствии с законодательством может создавать юридическиелица, а также входить в состав юридических лиц;
— в соответствии с законодательными актами может участвовать всоздании финансово-промышленных и иных хозяйственных групп в порядке и наусловиях, определяемых законодательством о таких группах, а также входить в ихсостав.
В случаях, предусмотренных законодательными актами, АО можетприобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности черезсвоих участников.
Правоспособность АО возникает в момент его создания и прекращаетсяв момент завершения его ликвидации.
Наименование АО должно содержать указание на егоорганизационно-правовую форму и указывается на белорусском и русском языках.Наименование должно быть согласовано в установленном законодательством порядкедо подачи в регистрирующий орган документов для государственной регистрации в Министерствеюстиции Республики Беларусь.
Согласно ст.4 Закона Республики Беларусь «О хозяйственныхобществах» место нахождения общества определяется местом его государственнойрегистрации, если в соответствии с законодательными актами учредительнымидокументами не установлено иное.
Учредительным документом акционерного общества является его устав,утвержденный учредителями (ч.3 ст.98 ГК РБ).
Устав — нормативный правовой акт, определяющий порядок деятельностигосударственного органа (организации), а также порядок деятельностигосударственных служащих и иных лиц в определенных сферах деятельности (Ст.2Закона Республики Беларусь от 10.01.2000 № 361-З «О нормативных правовых актахРеспублики Беларусь»).
Уставом акционерного общества определяются:
— наименование общества, место его нахождения, цели деятельности,для реализации которых оно создавалось;
— порядок управления деятельностью;
— условия о категориях выпускаемых обществом акций (простые(обыкновенные) привилегированные) и типах привилегированных акций, выпускаемыхакционерным обществом, их номинальной стоимости и количестве;
— фиксированный размер дивиденда по каждому типу привилегированныхакций (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальнойстоимости акций) либо о порядке определения его размера;
— размер уставного фонда;
— фиксированная стоимость имущества (в стоимостном или процентномвыражении по отношению к номинальной стоимости акций), подлежащего передачевладельцу привилегированной акции каждого типа в случае ликвидации акционерногообщества, либо о порядке его определения;
— очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированныхакций, а также распределения имущества между акционерами в случае ликвидацииобщества;
— права акционеров;
— состав и компетенция органов управления обществом;
— порядок принятия решений (приложение Б).
Акционерное общество создается и осуществляет свою деятельность наосновании документов, к которым помимо документов, присущих всем хозяйственнымобществам согласно Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах»относятся:
— договор о создании акционерного общества;
— списки лиц, имеющих право на участие в общем собранииакционеров;
— бюллетени для голосования;
— списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
— иные списки акционеров, составляемые в случаях. Установленныхправовыми нормами, для обеспечения реализации их прав;
— реестры владельцев акций, на основании которых были составленысписки лиц, указанные выше;
— протоколы собрания акционеров (приложение В).
Решение о создании акционерногообщества принимается учредителями на учредительном собрании к компетенциикоторого относится:
— принятие решения осоздании акционерного общества;
— утверждение денежнойоценки неденежных вкладов в уставный фонд акционерного общества;
— утверждение уставаакционерного общества;
— образование органовуправления акционерным обществом, его контрольных органов и избрание их членов [ 17, c. 506]. Решения фиксируются в протоколах общего собранияучастников (приложение В).
2.1.2 Уставный фонд акционерного общества
Уставный фонд акционерногообщества составляется из номинальной стоимости акций общества. Уставный фондобщества определяет минимальный раз/>мер имущества общества,гарантирующего интересы его кредиторов (ст.99 ГК РБ).
Акционер не может быть освобожден от обязанности оплатить акции общества. Не допускается также освобождение акционеров от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
/>/>/>/>/>Законодательством или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального количества голосов, принадлежащих одному акционеру [ 5, c. 90].
Если по окончании второго и каждого последующего финансового годастоимость чистых активов общества окажется менее уставного фонда, это обществообязано объявить и зарегистрировать в порядке, установленном законодательством,уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов обществаменее минимального размера уставного фонда, определенного законодательством,это общество подлежит ликвидации в установленном.
В случае принятия решения об уменьшении уставного фондахозяйственное общество в течение тридцати дней с даты принятия такого решенияобязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фондаобщества и о его новом размере либо опубликовать в печатном издании,предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридическихлиц, сообщение о принятом решении.
Кредиторы хозяйственного общества вправе в течение тридцати дней сдаты направления им уведомления или в течение тридцати дней с датыопубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочногопрекращения или исполнения соответствующих обязательств этого общества и возмещенияим убытков [ 10, c. 26].
Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный фонд путем уменьшения номинальной стоимости акций либо покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного фонда акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества [ 5, c. 91].
Исключение составляют случаи, когда акционерное общество не вправепринимать решение о приобретении акций и приобретать акции, а именно:
— до полной оплаты уставного фонда;
— если акционерное общество имеет устойчивый характернеплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономическойнесостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у этогообщества в результате приобретения акций;
— если на момент приобретения акций стоимость чистых активовакционерного общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либостанет меньше их суммы в результате приобретения акций;
— если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся враспоряжении акционерного общества, составит более десяти процентов отуставного фонда этого общества, за исключением случая уменьшения уставногофонда;
— до завершения выкупа акций акционерного общества по требованиюего акционеров.
При уменьшении уставного фонда акционерного общества путемприобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего количествауставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостей приобретенных акций [10, c. 77].
Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций [ 5, c. 91].
/>/>/>/>/>Увеличение уставного фонда акционерного общества допускается послеполной его оплаты.
Увеличение уставного фонда акционерного общества путем выпускадополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственныхсредств этого общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций.Увеличение уставного фонда акционерного общества путем увеличения номинальнойстоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств этогообщества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами– за счет средств его акционеров.
Сумма, на которую увеличивается уставный фонд акционерногообщества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницумежду стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондовэтого общества.
При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпускадополнительных акций общим собранием его акционеров утверждается решение об ихвыпуске, содержащее реквизиты и сведения, установленные законодательством оценных бумагах.
При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпускадополнительных акций за счет источников собственных средств акционерногообщества акции этого выпуска размещаются среди всех акционеров пропорциональноколичеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа. При этом уставныйфонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных акцийдополнительного выпуска.
В случае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемогопосредством проведения подписки на акции, результаты подписки утверждаютсяобщим собранием акционеров.
Увеличение уставного фонда акционерного общества для покрытияпонесенных этим обществом убытков не допускается [ 10, c. 76].
/>Вкладыучастников в уставный фонд общества могут быть денежными, дающими право наполучение соответствующего количества акций. Возможны и имущественные вклады,дающие право после проверки факта внесения на получение акций. Однакоинтеллектуальные вклады не могут быть обеспечены акциями. Следовательно, лицо,вкладывающее только свой интеллектуальный капитал, не признается членомакционерного общества, оно может быть лишь его наемным работником и расчитыватьна получение вознаграждения по трудовому договору.
/>Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества могут быть вещи,включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественныеправа, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.
Вносимое в уставный фонд общества имущество должно принадлежатьучредителям (участникам) на праве собственности, праве хозяйственного веденияили оперативного управления, быть необходимым и пригодным для использования вдеятельности этого общества.
Вкладом в уставный фонд общества не может быть имущество, еслиправо на его отчуждение ограничено собственником, законодательством или договором.
Уставный фонд общества не может быть сформирован полностью за счетнеденежного вклада в виде имущественных прав. При этом объем имущественныхправ, вносимых в качестве вклада в уставный фонд общества, не может быть болеепятидесяти процентов предусмотренного законодательством минимального размерауставного фонда для соответствующих формы и вида хозяйственного общества.
Денежная оценка неденежного вклада в уставный фонд обществаподлежит экспертизе и проводится в порядке, установленном законодательством.
При внесении учредителем (участником) в качестве вклада в уставныйфонд общества права пользования имуществом на ограниченный срок размер такоговклада определяется исходя из арендной платы, исчисленной в порядке,установленном законодательством, за весь этот срок. В случае прекращения правапользования имуществом или ликвидации хозяйственного общества ранее указанногосрока вклад участника признается не внесенным на сумму арендной платы заоставшийся период, если иное не предусмотрено учредительными документами. Рискслучайной гибели, случайной порчи или случайного повреждения имущества,внесенного в виде неденежного вклада в уставный фонд общества, возлагается наэто общество.
Не допускается освобождение участника общества от обязанностивнесения вклада в уставный фонд (оплаты акций), в том числе путем зачетатребований к хозяйственному обществу, за исключением случаев, установленныхзаконодательными актами [ 10, c. 27].
Формирование уставного фонда подтверждается свидетельством офактическом формировании уставного фонда, которое выдается на основанииаудиторского заключения (приложение Д).
2.1.3 Имущество акционерного общества
/>В собственности хозяйственного общества находятся:
— имущество, переданное учредителями (участниками) хозяйственногообщества в его уставный фонд в виде вкладов;
— имущество, приобретенное хозяйственным обществом в процессеосуществления им предпринимательской деятельности;
— поступления, полученные в результате использования имущества(плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством илидоговором об использовании этого имущества;
— имущество унитарных предприятий, учрежденных хозяйственнымобществом;
— имущество, приобретенное хозяйственным обществом по другимоснованиям, допускаемым законодательством.
Принудительное изъятие у хозяйственного общества имущества недопускается, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами, а такжесогласно постановлению суда.
Хозяйственному обществу может быть передано в порядке,установленном законодательством, имущество во владение и пользование.
Формирование имущества вновь возникающих хозяйственных обществ врезультате реорганизации других хозяйственных обществ или юридических лиц иныхорганизационно-правовых форм осуществляется за счет имущества юридических лиц,участвующих в реорганизации [ 10, c. 29].

2.1.4 Ценные бумаги акционерногообщества
Хозяйственное общество в случаях и порядке, установленныхзаконодательством о ценных бумагах, осуществляет выпуск эмиссионных ценныхбумаг.
Хозяйственное общество обеспечивает государственную регистрацию(регистрацию) выпускаемых им ценных бумаг в порядке, установленномзаконодательством [ 10, c. 29].
/>Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой,свидетельствующей о вкладе в уставный фонд акционерного общества иудостоверяющей права ее владельца на участие в управлении этим обществом,получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегосяпосле расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации акционерногообщества. Ценные бумаги подлежат регистрации. По факту регистрации выдаетсясвидетельство о регистрации ценных бумаг (приложение Е).
Не допускается выпуск акций в качестве ордерных ценных бумаг илиценных бумаг на предъявителя.
Акционерное общество вправе выпускать акции двух категорий:простые (обыкновенные) и привилегированные.
Каждая простая (обыкновенная) акция удостоверяет одинаковый объемправ акционера – ее владельца.
Согласно ст.3 Закона Республики Беларусь от 12.03.1992 № 1512-ХII «О ценных бумагах и фондовых биржах»:
— простая акция – ценная бумага, удостоверяющая право владельца на долю собственности акционерного общества при его ликвидации, дающая право ее владельцу на получение части прибыли общества в идее дивиденда и на участие в управлении обществом;
— привилегированная акция – ценная бумага, дающая право еевладельцу на получение дивиденда в качестве фиксированного процента, право надолю собственности при ликвидации общества и не дающая права голоса на участиев управлении обществом .
Уставом акционерного общества может быть предусмотрен выпускпривилегированных акций одного или нескольких типов.
Каждая привилегированная акция одного типа удостоверяет одинаковыйобъем прав акционера – ее владельца, определенный уставом акционерногообщества.
Типы привилегированных акций различаются объемом удостоверяемыхими прав, в том числе фиксированным размером дивиденда, и (или) очередностьюего выплаты, и (или) фиксированной стоимостью имущества, подлежащего передаче вслучае ликвидации акционерного общества, и (или) очередностью егораспределения.
С передачей акции все удостоверяемые ею права переходят всовокупности.
Доля привилегированных акций всех типов в общем объеме уставногофонда акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.
Законодательными актами или уставом акционерного общества могутбыть установлены ограничения суммарной номинальной стоимости или количествапростых (обыкновенных) и (или) привилегированных акций, принадлежащих одномуакционеру, либо доли принадлежащих ему таких акций в общем объеме уставногофонда акционерного общества [ 10, c. 70].
Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного фонда.
Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
— до полной оплаты всего уставного фонда;
— если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов [ 5, c. 92].
/>Акционеры – владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право на:
— получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
— получение в случае ликвидации акционерного общества частиимущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости;
— участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам,относящимся к компетенции общего собрания акционеров.
Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право на:
— получение части прибыли акционерного общества в видефиксированных размеров дивидендов;
— получение в случае ликвидации акционерного обществафиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося послерасчетов с кредиторами;
— на участие в общем собрании акционеров с правом голоса в определенныхслучаях;
— участие в общем собрании акционеров с правом голоса при принятиирешений о реорганизации и ликвидации акционерного общества, о внесении в уставакционерного общества изменений и (или) дополнений, ограничивающих их права.
В связи с тем, что вопрос выплаты дивидендов по акциям неразрывно связан с темой учредительства, рассмотреть спор, разрешенный хозяйственным судом.
Истец – гражданин И. – являлся держателем привилегированных акций ОАО.
Согласно уставу ОАО держатели привилегированных акций имеют право на получение ежегодных дивидендов в размере, установленном при выпуске таких акций, независимо от полученной обществом прибыли в соответствующем году. Дивиденды на акции начисляются по решению совета акционерного общества и выплачиваются не позднее 1 апреля года, следующего за отчетным, в размере 12% от их номинальной стоимости независимо от полученной прибыли в соответствующем году; в случае недостаточности прибыли выплата дивидендов производится за счет резервного фонда акционерного общества.
Истец обратился к обществу с просьбой выплатить дивиденды по итогам года, на что получил отказ.
Это вынудило гражданина И. подать в хозяйственный суд иск о взыскании с ОАО 5 928 000 руб. дивидендов и 1 950 231 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В исковом заявлении истец указал, что является владельцем 1 235 привилегированных именных акций ОАО. Общим собранием акционеров от 14 марта 2002 г. решено не выплачивать дивиденды за 2001 г. в связи с отсутствием источника для выплаты, однако истец считал, что выплата дивидендов по привилегированным акциям должна производиться в фиксированном размере — 12% от их номинальной стоимости независимо от полученной прибыли в соответствующем году.
Ответчик иск не признал, подтвердив, что истцу действительно принадлежат 1 235 привилегированных именных акций.
Вместе с тем в соответствии с уставом общества собранием акционеров (протокол № 18) было принято решение не выплачивать дивиденды за 2001 г. в связи с отсутствием источника для выплаты.
При вынесении решения общество руководствовалось бухгалтерским балансом на 1 января 2002 г. (отсутствие чистой прибыли и недостаточность средств на выплату дивидендов) и Методическими рекомендациями о порядке начисления и выплаты дивидендов по акциям, процентов по облигациям и увеличения вкладов акционеров, утвержденными Министерством финансов Республики Беларусь от 27 декабря 1995 г. № 60.
По мнению ответчика, названными Методическими рекомендациями разъяснено, что дивидендом является часть чистой прибыли акционерного общества, подлежащая распределению, приходящаяся на одну простую или привилегированную акцию. Выплата дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности прибыли или убыточности акционерного общества возможна только за счет и в пределах резервного фонда этого общества. Если акционерное общество неплатежеспособно либо может стать таковым после выплаты дивидендов, на основании представления директора акционерного общества общее собрание может принять решение о невыплате дивидендов.
Ответчик полагал, что финансовое состояние общества (долги по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, кредиторская задолженность), ответственность перед трудовым коллективом исключали возможность выплаты дивидендов по простым и привилегированным акциям. Общество понесло убытки, резервный фонд предприятия, состоящий из резервного фонда на амортизационные отчисления и эмиссионного дохода, имел целевое назначение, поэтому реальные источники для выплаты отсутствовали, в связи с чем собрание акционеров ОАО было вынуждено принять решение о невыплате дивидендов по всем акциям.
Суд, рассмотрев представленные сторонами материалы дела, выслушав представителей сторон, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований истца исходя из следующего.
Отличие простых именных акций от привилегированных состоит в том, что акционеры, обладающие простыми акциями, имеют право голоса в управлении акционерным обществом и на получение части прибыли в виде дивидендов, а акционеры, обладающие привилегированными акциями, не могут участвовать в управлении обществом, но имеют право на получение дивидендов в виде фиксированного процента независимо от получаемой обществом прибыли.
Ограничение на выплату дивидендов установлено подп.2 п.3 ст.102 Гражданского кодекса Республики Беларусь, предусматривающим, что акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
То есть отказ в выплате дивидендов может иметь место в том случае, если акционерное общество неплатежеспособно или убыточно либо может стать таковым после их выплаты, что соответствует и п.1.3 вышеназванных Методических рекомендаций от 27 декабря 1995 г.
Вместе с тем согласно данным, представленным ответчиком, последний не является неплатежеспособным либо убыточным.
Возражения ответчика об отсутствии источников выплаты не могут быть приняты во внимание, поскольку отсутствие прибыли может явиться основанием для отказа в выплате дивидендов по простым именным акциям, но не по привилегированным.
Взыскание процентов предусмотрено ст.366 ГК РБ. Так, согласно п.1 ст.366 ГК РБ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется учетной ставкой Национального банка Республики Беларусь на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части, за исключением взыскания долга в судебном порядке, когда суд удовлетворяет требование кредитора исходя из учетной ставки Национального банка на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законодательством или договором.
На основании п.3 ст.366 ГК РБ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законодательством или договором для начисления процентов не установлен более короткий срок.
Поскольку основное обязательство ответчиком в установленный срок не исполнено, законодательством или договором иной размер и срок начисления процентов не установлены, истец обоснованно требует их взыскания по действующей учетной ставке.
Таким образом, исковые требования истца были полностью удовлетворены [2, c. 53].
Количество принадлежащихучредителям голосов определяется пропорционально количеству подлежащихразмещению среди них акций и не зависит от их категории [ 10, c. 137].
В соответствии с Инструкциейо порядке приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ, атакже приобретения акций открытых акционерных обществ, сопровождающегосязаверением предложения о покупке акций, утвержденная постановлением Комитета поценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 02.03.2006 № 03/Пконтрольный пакет акций — количество акций одного эмитента, находящихся всобственности акционера, составляющее более 50 процентов от их общегоколичества.
В случае если на общем собрании акционеров было принято решение оневыплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа или былопринято решение об их неполной выплате либо решение о выплате дивидендов небыло принято, акционеры – владельцы привилегированных акций такого типа могутучаствовать в последующих общих собраниях акционеров с правом голоса с моментапринятия (непринятия) такого решения до момента выплаты по указанным акциямдивидендов в полном объеме.
Акционерное общество обязано заключить с депозитарием договор надепозитарное обслуживание акционерного общества, в соответствии с условиямикоторого по требованию этого общества депозитарий осуществляет формированиереестра владельцев акций [ 10, c. 72].
/>Акционерное общество вправе:
— распределять между акционерами часть прибыли, остающейся в егораспоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытковтекущих периодов, образовавшихся по вине акционерного общества, посредствомвыплаты дивидендов.
— направлять часть прибыли на формирование специального фонда длянакопления и выплаты дивидендов по привилегированным акциям.
Порядок объявления и выплаты дивидендов определяется уставомакционерного общества, за исключением срока выплаты дивидендов, который можетбыть определен решением общего собрания акционеров. В случае если уставомакционерного общества либо решением общего собрания акционеров срок выплатыдивидендов не определен, он не должен превышать шестидесяти дней со дняпринятия решения об объявлении и выплате дивидендов.
Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов,составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на основаниикоторого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собранииакционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов.
Акционерное общество не вправе принимать решения об объявлении ивыплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:
— уставный фонд оплачен не полностью;
— стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы егоуставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результатевыплаты дивидендов;
— акционерное общество имеет устойчивый характернеплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономическойнесостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у этогообщества в результате выплаты дивидендов;
— не завершен выкуп акций акционерного общества по требованию егоакционеров [ 10, c. 71].
Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акцийможет быть открытым либо закрытым.
Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акцийосуществляется путем:
— распределения среди акционеров в случае увеличения уставногофонда акционерного общества за счет источников собственных средств этогообщества и (или) его акционеров;
— заключения договоров купли-продажи акций;
— проведения подписки на акции;
— иными способами, определенными законодательством.
В случае размещения акционерным обществом дополнительновыпускаемых акций уставом акционерного общества может быть предусмотренопреимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или инымиголосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых акционерным обществомакций. При этом устав акционерного общества должен содержать:
— порядок определения количества акций, которое вправе приобрестикаждый акционер;
— порядок уведомления акционеров об имеющемся у них преимущественномправе приобретения акций, включая требования к информации, содержащейся в такомуведомлении;
— срок действия преимущественного права приобретения акций;
— порядок действий акционеров, желающих осуществить своепреимущественное право приобретения акций.
Порядок реализации акционерами преимущественного праваприобретения дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций в части, неурегулированной уставом этого общества, может быть определен локальнымнормативным актом, утвержденным общим собранием акционеров.
Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом акцийможет осуществляться по цене, превышающей их номинальную стоимость, указанную врешении о выпуске акций.
Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом акцийнезависимо от суммы их номинальных стоимостей либо заинтересованностиаффилированных лиц в размещении таких акций не является крупной сделкой илисделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц.
До государственной регистрации акций в порядке, установленномзаконодательством о ценных бумагах, акционерное общество не имеет правараспоряжаться денежными средствами, отчуждать иное имущество, полученные воплату размещенных акций, а владелец акций не имеет права отчуждатьприобретенные акции [ 10, c. 78].
/>Приобретение акционерным обществом акций этого общества по решениюсамого общества осуществляется:
— в случае принятия общим собранием акционеров решения обуменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения части акцийв целях сокращения их общего количества в соответствии с уставом этогообщества;
— в иных случаях, определенных уставом акционерного общества, порешению общего собрания акционеров либо совета директоров (наблюдательногосовета), если он уполномочен на принятие такого решения уставом акционерногообщества.
Решением акционерного общества о приобретении им акций этогообщества должны быть определены:
— категории приобретаемых акций, а для привилегированныхакций – и их типы;
— количество приобретаемых акций каждых категории и типа, ценаприобретения акций, форма и срок оплаты акций;
— срок, в течение которого осуществляется приобретение акций;
— порядок уведомления акционеров – владельцев акций, решениео приобретении которых было принято.
Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплатаакций при их приобретении по решению самого акционерного обществаосуществляется денежными средствами. Срок, в течение которого осуществляетсяприобретение акций, не может быть меньше тридцати дней с момента принятиярешения о приобретении акций.
Каждый акционер – владелец акций определенной категории (дляпривилегированных акций – и их типа), решение о приобретении которыхпринято, вправе продать свои акции, а акционерное общество обязано ихприобрести. В случае, если общее количество предложенных для приобретения акцийпревышает количество акций, решение о приобретении которых принято акционернымобществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленнымпредложениям.
Акции, приобретенные акционерным обществом по решению общегособрания акционеров об уменьшении уставного фонда акционерного общества в целяхсокращения их общего количества, подлежат аннулированию по решениюуполномоченного государственного органа на основании документов, представленныхакционерным обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах.Акции, приобретенные по решению самого акционерного общества в иных случаях,поступают в распоряжение этого общества.
Поступившие в распоряжение акционерного общества акции не предоставляютправа голоса, они не учитываются при подсчете голосов на общем собранииакционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны бытьреализованы в течение одного года, если иное не установлено уставомакционерного общества. В противном случае общее собрание акционеров должнопринять решение об уменьшении уставного фонда акционерного общества на суммуноминальных стоимостей акций, поступивших в его распоряжение.
По решению общего собрания акционеров, если это предусмотреноуставом акционерного общества, может быть предусмотрена возможность полученияна срок до одного года членами его исполнительных органов дивидендов напоступившие в распоряжение акционерного общества акции (их часть) [ 10, c. 79].
/>Выкуп акционерным обществом акций этого общества по требованию егоакционеров осуществляется в случае:
— реорганизации акционерного общества, если акционеры, требующиевыкупа своих акций, голосовали против принятия решения о его реорганизации илине участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такоерешение;
— утверждения устава в новой редакции или внесения изменений и(или) дополнений в устав, что явилось следствием ограничения прав акционеров,если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующегорешения или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принятотакое решение;
— совершения крупной сделки акционерного общества, если акционеры,требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о совершениикрупной сделки или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором былопринято такое решение.
Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены акционернымобществом по требованию акционеров, составляется на основании данных того жереестра владельцев акций, на основании которого был составлен список лиц,имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня котороговключала вопросы, принятие решений по которым может повлечь за собойвозникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества.
Цена выкупа акционерным обществом акций этого общества потребованию его акционеров определяется в соответствии с законодательством иутверждается общим собранием акционеров, принимающим решение, которое можетповлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этогообщества.
Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплатаакций при их выкупе по требованию акционеров осуществляется денежнымисредствами.
Общая сумма денежных средств, направляемых акционерным обществомна выкуп акций по требованию его акционеров, не может превышать десятипроцентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятиярешения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупаакционерным обществом его акций. В случае, если общее количество акций,предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций,которое может быть приобретено акционерным обществом с учетом ограничения,установленного настоящей частью, акции выкупаются у акционеров пропорциональнозаявленным требованиям.
Порядок уведомления акционеров об их праве требовать выкуп акций исрок, в течение которого акционерное общество обязано осуществить этоуведомление, порядок и срок подачи акционерами заявлений с требованием о выкупеакций, порядок и срок, в течение которого это общество обязано удовлетворитьтребования о выкупе акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа,определяются уставом акционерного общества.
Акции, выкупленные акционерным обществом по требованию егоакционеров в случае реорганизации этого общества, подлежат аннулированию порешению уполномоченного государственного органа на основании документов,представленных обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах.Акции, выкупленные акционерным обществом в иных случаях, предусмотренныхнастоящей статьей, поступают в распоряжение акционерного общества. Акционерноеобщество вправе распоряжаться такими акциями в порядке, установленном дляприобретения акций обществом по решению самого общества.
Акционер, предъявивший в соответствии с настоящей статьейтребование о выкупе акций, вправе в судебном порядке обжаловать отказакционерного общества от такого выкупа в течение шести месяцев со дня полученияотказа [ 10, c. 82].
Положение участников акционерного общества отличается от положенияучастников общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительнойответственностью тем, что, приобретя акции акционерного общества и став, такимобразом, обладателем части уставного фонда, участник акционерного общества неимеет права потребовать выдела его доли в натуре или в денежном выражении вслучае выхода из состава участников общества. У них есть одна тольковозможность вернуть свои деньги – это продать акции открытого акционерного обществалюбому лицу, а закрытого – согласно предписаниям устава.
2.1.5 Органы акционерного общества
Органами хозяйственного общества являются органы управленияхозяйственного общества и его контрольные органы. Порядок образования органовхозяйственного общества, избрания их членов определяется законодательнымиактами и учредительными документами хозяйственного общества.
Высшим органом управления хозяйственного общества является общеесобрание участников хозяйственного общества.
В хозяйственном обществе также образуются следующие органыуправления:
— совет директоров (наблюдательный совет);
— исполнительный орган хозяйственного общества –коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличныйисполнительный орган (директор или генеральный директор).
Контрольным органом хозяйственного общества является ревизионнаякомиссия или ревизор хозяйственного общества. Общим собранием участниковхозяйственного общества могут быть образованы и иные контрольные органы.
Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный иконтрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственногообщества.
Члены органов хозяйственного общества при осуществлении своих прави исполнении обязанностей должны действовать в интересах этого общества добросовестнои разумно.
Члены органов хозяйственного общества в соответствии с ихкомпетенцией несут ответственность перед хозяйственным обществом за убытки,причиненные этому обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке,установленном учредительными документами хозяйственного общества изаконодательством. При этом не несут ответственности члены органовхозяйственного общества, голосовавшие против решения, которое повлеклопричинение этому обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании,а также в иных случаях, установленных законодательными актами [ 10, c. 30].
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
— изменение устава общества, в том числе изменение размера его
уставного фонда;
— избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
— образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
— утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков;
— решение о реорганизации или ликвидации общества.
Законодательством об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные законодательством к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение других органов управления обществом.
В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).
В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция.
Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров наблюдательного совета, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательством или уставом общества.
По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности должно ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками [ 5, c. 92].
/>К исключительной компетенции общего собрания акционеров кроме вышеуказанныхвопросов, относятся принятие и утверждение решения о выпуске акций.
К компетенции общего собрания акционеров относятся:
— образование исполнительных органов хозяйственного общества идосрочное прекращение их полномочий, если решение этих вопросов не отнесеноуставом акционерного общества к компетенции совета директоров (наблюдательногосовета);
— принятие решения о приобретении акционерным обществомразмещенных им акций, если решение этого вопроса не отнесено уставомакционерного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)[ 10, c. 83].
/>Предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также покандидатурам в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию(ревизора) вправе внести в порядке, установленном уставом акционерногообщества, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами двух иболее процентов голосующих акций акционерного общества, если уставомакционерного общества не предусмотрено меньшее количество голосующих акций [10, c. 84].
/>Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,составляется на основании данных реестра владельцев акций, сформированного надату, установленную уполномоченным органом хозяйственного общества. Датаформирования реестра владельцев акций, на основании которого составляетсясписок лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может бытьопределена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, паспортные или иныеданные, необходимые для его идентификации, данные о количестве принадлежащихему акций, а также о категории и типе акций, правом голоса по которым онобладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение опроведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и решения,принятые общим собранием акционеров.
Рассмотрим пример недействительность решения общего собрания акционеров.
Решением хозяйственного суда г. Минска по иску акционеров ЗАО «У» признаны недействительными решение общего собрания ЗАО «У» и решение исполнительного комитета о государственной регистрации новой редакции устава ЗАО «У» (дело № 257-2).
Как следует из материалов дела, ЗАО «У» было создано путем реорганизации арендного предприятия с первоначальным числом акционеров — 33 человека.
20.06.2000 было проведено общее собрание акционеров, на котором присутствовало 19 человек, и было принято решение об утверждении новой редакции устава общества, об увеличении уставного фонда, о вхождении в состав акционеров новых участников, о дополнительном выпуске акций общества, об утверждении членов ревизионной комиссии.
В соответствии с Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к компетенции которого относятся, в частности, вопросы изменения и дополнения устава общества, изменения уставного фонда общества, избрания членов выборных органов общества и др.
Собрание участников общества признается правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов. О предстоящем проведении собрания участники извещаются предусмотренным в уставе способом с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня. Извещение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва собрания участников, за исключением случаев созыва внеочередных собраний.
Согласно уставу ЗАО «У» в первоначальной редакции о проведении собрания акционеры извещаются персонально: заказными письмами или под личную роспись. Извещение должно содержать сведения о времени и месте проведения собрания, а также повестку дня.
Ответчиком не представлено доказательств надлежащего извещения акционеров о собрании. Заключением эксперта подтверждено, что шесть подписей в списке, приложенном к решению от 20.06.2000, выполнены иными лицами.
В соответствии с п.7.1 устава акционеры имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом уставом.
Пунктом 5 устава общества предусмотрено, что увеличение уставного фонда общества посредством выпуска новых акций осуществляется путем их распространения между акционерами.
Увеличение уставного фонда посредством продажи акций третьим лицам и перераспределение без уведомления и согласия других акционеров лишает истцов преимущественного права покупки дополнительно выпускаемых акций.
Исходя из изложенного, суд пришел к выводу, что собрание 20.06.2000 проведено без надлежащего извещения и без участия 14 акционеров, с нарушением процедуры созыва собрания акционеров.
Таким образом, ответчик существенно нарушил права и охраняемые законом интересы акционеров, лишив их права управления обществом и права участия в принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня, преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых акций.
В связи с признанием недействительным решения общего собрания не может являться действительным решение исполкома о государственной регистрации новой редакции устава ЗАО «У».
Оснований для принесения протеста на принятые судебные акты ВысшимХозяйственным Судом не установлено[11].
По требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем однимпроцентом голосующих акций, им для ознакомления предоставляется полный списоклиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. При этом данныедокументов, удостоверяющих личность и почтовые адреса физических лиц,включенных в этот список, предоставляются только с письменного согласия этихлиц.
По требованию любого лица, имеющего право на участие в общемсобрании акционеров, акционерное общество в течение трех дней обязанопредоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров, содержащую данные о включении этого лица в список, илисправку о том, что это лицо в список не включено.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собранииакционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав этихлиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправленияошибок, допущенных при его составлении. В случае перехода (передачи) права наакции после даты формирования реестра владельцев акций, на основании которогосоставлялся список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, идо даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список,обязано выдать новому владельцу доверенность на голосование или голосовать наобщем собрании акционеров в соответствии с указаниями нового владельца акций [10, c. 84].
/>В акционерном обществе, число акционеров – владельцевголосующих акций которого составляет более ста, избирается счетная комиссия,количественный и персональный состав которой утверждается общим собраниемакционеров перед рассмотрением первого вопроса повестки дня этого собрания. Всоставе счетной комиссии акционерного общества не может быть менее трехчеловек, в нее не могут входить члены органов этого общества, в том числепредставители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемыекандидатами на должности в эти органы.
Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собранияакционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права научастие в общем собрании акционеров лицами, имеющими такое право, разъясняетпорядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечиваетсоблюдение установленного порядка голосования и реализацию указанными лицамиправа на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итогиголосования, составляет и передает на хранение протокол об итогах голосования ибюллетени для голосования [ 10, c. 85].
/>Голосование на общем собрании акционеров осуществляется попринципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением проведениякумулятивного голосования.
Голосующей акцией акционерного общества является простая(обыкновенная) или привилегированная акция, предоставляющая в случаях,установленных настоящим Законом, акционеру – ее владельцу право голоса прирешении вопроса, поставленного на голосование.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы,голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, для принятиярешения по этим вопросам кворум определяется раздельно. При этом отсутствиекворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляетсяодним составом голосующих, не препятствует принятию решения по имеющим кворумвопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих [10, c. 86].
В акционерном обществе с числом акционеров – владельцевголосующих акций более ста голосование на общем собрании акционеровосуществляется только бюллетенями для голосования.
По вопросу, поставленному на голосование, правом голоса прирешении которого обладают акционеры – владельцы простых (обыкновенных) ипривилегированных акций, подсчет голосов на общем собрании акционеровосуществляется по всем голосующим акциям.
Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения измененийи (или) дополнений в устав акционерного общества, увеличения или уменьшения егоуставного фонда, реорганизации и ликвидации этого общества, приобретенияакционерным обществом размещенных им акций по решению самого обществапринимаются большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принимающихучастие в этом собрании, за исключением случая когда необходимо единогласноерешение всех акционеров, а также если большее число голосов предусмотреноуставом акционерного общества. При принятии решения общего собрания акционеровоб избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества непринимают участия в голосовании лица, занимающие должности в органах управленияакционерного общества, если это предусмотрено уставом акционерного общества.
/>В акционерном обществе уставом этого общества может бытьпредусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета), а вакционерном обществе с числом акционеров более пятидесяти должен быть создансовет директоров (наблюдательный совет).
В случае, если в акционерном обществе с числом акционеров менеепятидесяти не создается совет директоров (наблюдательный совет), устав этогообщества должен содержать указание об органе управления или лице (работнике), ккомпетенции которых относится решение вопросов о подготовке, созыве ипроведении общего собрания акционеров.
В акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячиколичественный состав совета директоров (наблюдательного совета) не может бытьменее семи членов, а в акционерном обществе с числом акционеров более десятитысяч – менее девяти членов. В указанных акционерных обществах избраниечленов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляется кумулятивнымголосованием.
В акционерном обществе уставом этого общества может бытьопределено количество независимых директоров в составе совета директоров(наблюдательного совета) [ 10, c. 87].
/>К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательногосовета) акционерного общества относятся следующие вопросы:
— утверждение годового финансово-хозяйственного плана акционерногообщества, если разработка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за еговыполнением;
— созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов,связанных с его подготовкой и проведением;
— принятие решения о выпуске акционерным обществом ценных бумаг,за исключением принятия решения о выпуске акций;
— утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, заисключением утверждения решения о выпуске акций;
— принятие решения о приобретении акционерным обществом ценныхбумаг;
— утверждение стоимости имущества акционерного общества в случаяхсовершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеетсязаинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценныхбумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имуществаакционерного общества, установленных законодательством и уставом акционерногообщества;
— определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсацийрасходов членам ревизионной комиссии (ревизору) акционерного общества заисполнение ими своих функциональных обязанностей;
— определение рекомендуемого размера дивидендов и срока ихвыплаты;
— использование резервных и других фондов акционерного общества;
— решение о крупных сделках и сделках, в совершении которыхимеется заинтересованность аффилированных лиц, если решение этого вопросаотнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
— утверждение аудиторской организации (аудитора –индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией(аудитором – индивидуальным предпринимателем);
— утверждение депозитария и условий договора с депозитариемакционерного общества;
— утверждение условий договоров с управляющей организацией(управляющим) и оценщиком;
— утверждение в случаях, предусмотренных настоящим Законом,локальных нормативных актов акционерного общества;
— решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом иуставом акционерного общества [ 10, c. 88].
/>Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственнойдеятельности открытое акционерное общество обязано создать ревизионную комиссию.
По письменному требованию акционеров, являющихся в совокупностивладельцами десяти или более процентов акций, направленному ревизионнойкомиссии (ревизору) и (или) органу управления акционерного общества,определенному уставом акционерного общества, ревизия или проверка финансовой ихозяйственной деятельности акционерного общества должны быть проведены в любоевремя в установленном порядке. В этом случае ревизия или проверка должны бытьначаты не позднее тридцати дней с даты поступления требования акционеров об ихпроведении, если иное не установлено уставом акционерного общества [ 10, c. 77].
/> 

2.1.6 Реорганизация, ликвидация акционерного общества
Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров [ 5, c. 94].
При реорганизации акционерного общества в форме слияния илиразделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются всоответствии с законодательством о ценных бумагах.
При реорганизации акционерного общества в форме присоединенияакции присоединяемого акционерного общества аннулируются в соответствии сзаконодательством о ценных бумагах.
При реорганизации акционерного общества в форме выделения акцииреорганизуемого акционерного общества аннулируются на величину уменьшенияразмера его уставного фонда в соответствии с законодательством о ценныхбумагах.
Акционерное общество вправе преобразоваться в общество сограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью,хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также вунитарное предприятие в случае, когда в составе этого общества остался одинучастник. При реорганизации акционерного общества в форме преобразования вакционерное общество другого вида или в иную форму коммерческой организацииакции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии сзаконодательством о ценных бумагах [ 10, c. 91].
/>Имущество ликвидируемого акционерного общества, оставшееся послезавершения в соответствии с законодательными актами расчетов с кредиторами,распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами вследующей очередности:
— в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупуакционерным обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров;
— во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;
— в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типовпривилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной уставомакционерного общества или в установленном им порядке, либо передача им частиимущества, соответствующей этой стоимости;
— в четвертую очередь осуществляется распределение имуществаликвидируемого акционерного общества между акционерами – владельцамипростых (обыкновенных) акций [ 10, c. 91].
Некоторые нюансы имеет реорганизация акционерного общества, вкотором введена «золотая акция». Особенность заключается в том, чтонезависимо от количества принадлежащих государству акций представительгосударства имеет право наложить «вето» на предложение общегособрания о реорганизации общества (п.5 Порядка введения и реализации особогоправа («золотой акции») государства на участие в управленииакционерными обществами, утв. Указом Президента от 14.11.97г. N 591). Данноеправо означает блокировку решения, на которое не было дано согласия органа,осуществляющего владельческий надзор.
При этом возможны следующие варианты развития событий.
Если государство обладает достаточным количеством акций дляпринятия решения о реорганизации, то представитель голосует за него и онопринимается. Если при этом представитель государства, не обладая должнымколичеством акций, не может воспрепятствовать принятию такого решения, онобъявляет о применении права «вето» и заключение собрания блокируется(не подлежит исполнению).
Очевидно, что в акционерном обществе, акции которого дореорганизации принадлежали государству, после присоединения к нему другого АО,часть ценных бумаг которого также принадлежит государству, пакет акцийнепременно останется в государственной собственности. Этим будут определятьсяособенности деятельности такого АО. В частности, для принятия последующегорешения о реорганизации необходимо будет соблюдать всю рассмотренную вышепроцедуру[12].
2.2 Виды акционерных обществ и ихособенности
Согласно ст.66 ЗаконаРеспублики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»:
— акционерное общество,участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия другихакционеров неограниченному кругу лиц, признается открытым акционернымобществом. Данное определение также закреплено ст.97 ГК РБ от 07.12.1998 №218-З.
— акционерное общество,участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции только с согласиядругих акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, признается закрытымакционерным обществом.
Минимальная величинауставного фонда открытого акционерного общества определяется в размере 12500евро[13].
Минимальная величинауставного фонда закрытого акционерного общества определяется в размере 3000евро[14].
Полное наименование открытогоакционерного общества должно содержать слова «открытое акционерное общество».
Полное наименованиеакционерного общества должно содержать слова «закрытое акционерное общество».
Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного фонда. При открытом размещении акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций они размещаются среди неограниченного круга лиц, при закрытом размещении – среди ограниченного круга лиц.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества. В этом случае акции приобретаются по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций соответствующих категории и типа, принадлежащему каждому из акционеров.
Открытое акционерное общество вправе проводить открытое размещениедополнительно выпускаемых акций, а в случае размещения таких акций за счетисточников собственных средств этого общества и (или) его акционеров, а также виных случаях, предусмотренных законодательными актами, – также закрытоеразмещение дополнительно выпускаемых акций.
Закрытое акционерное общество вправе проводить только закрытоеразмещение дополнительно выпускаемых акций.
Закрытое акционерноеобщество не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые им акциилибо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Дополнительно выпускаемыеакции общества могут быть размещены среди лиц, не являющихся его акционерами,но указанных в уставе общества [ 10, c. 139].
Число участников обществаограничено правовыми нормами и не должно превышать 50 человек. В случае, когдаколичество акционеров превысит указанный максимальный предел закрытоеакционерное общество должно быть преобразовано в открытое акционерное обществов течение года, а по истечении этого срока – ликвидация в судебном порядке.Если число участников не уменьшится до установленного предела.
Анализ пункта 2 статьи 8Закона Республики Беларусь от 12 марта 1992 года «О ценных бумагах и фондовыхбиржах» позволяет сделать вывод, что до принятия Закона Республики Беларусь «Охозяйственных обществах» от 09.12.1992 г. в редакции от 10.01.2006 годамаксимальное количество участников закрытого акционерного общества составляло100. Однако требование о предельной численности не подлежит применению кобществам, созданным до вступления в силу вышеуказанного Закона РеспубликиБеларусь «О хозяйственных обществах» путем преобразования коллективных(народных) предприятий, а также в процессе приватизации арендных предприятий.
В уставе закрытогоакционерного общества должны содержаться сведения о круге лиц, среди которыхвозможно обращение выпускаемых закрытым акционерным обществом акций. Крометого, к уставу закрытого акционерного общества в обязательном порядкеприлагается список его акционеров [ 17, c. 506].
При залоге акций закрытого акционерного общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются вышеупомянутые правила. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой [ 5, c. 88].
/>Если по итогам осуществления акционерами закрытого акционерногообщества своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другимиакционерами этого общества, такие акции не были приобретены в предложенномколичестве, само общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретенияобязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам закрытогоакционерного общества.
В случае, если никто из акционеров закрытого акционерного обществане воспользуется своим преимущественным правом приобретения акций, продаваемыхдругими акционерами этого общества, в течение пяти дней со дня извещения онамерении продать акции либо в иной срок, установленный его уставом, закрытоеакционерное общество вправе само приобрести эти акции по цене, согласованной сих владельцем.
Если в течение пяти дней со дня возникновения у закрытогоакционерного общества права приобретения предложенных акций либо в иной срок,установленный его уставом, общество не воспользовалось правом приобретениятаких акций или не достигнуто соглашение об их цене, эти акции могут бытьпроданы любому третьему лицу.
Считается, что акционеры закрытого акционерного общества и самообщество не воспользовались соответственно преимущественным правом и правомприобретения акций, продаваемых другими акционерами закрытого акционерногообщества, если со стороны акционеров и общества не получено согласия на ихприобретение либо получен отказ от их приобретения.
Уставом закрытого акционерного общества должны быть определены:
— порядок действий акционера, намеренного продать принадлежащиеему акции, в том числе форма, способ извещения остальных акционеров этогообщества и самого общества о намерении продать акции, а также требования кинформации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи);
— порядок осуществления акционерами своего преимущественного праваприобретения акций, продаваемых другими акционерами закрытого акционерногообщества.
Уступка акционерами закрытого акционерного обществапреимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерамиэтого общества, не допускается.
При продаже акций с нарушением преимущественного права акционеровзакрытого акционерного общества или права самого общества на приобретениеакций, продаваемых другими акционерами этого общества, любой акционер этогообщества и (или) само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когдаакционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении,потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
При залоге акций закрытого акционерного общества и последующемобращении на эти акции взыскания залогодержателем применяются правила,установленные частями первой – пятой настоящей статьи. Однакозалогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их засобой.
Акции закрытого акционерного общества переходят к наследникамгражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, еслиуставом этого общества не предусмотрено, что такой переход допускается только ссогласия общества. Согласие закрытого акционерного общества считаетсяполученным, если в течение срока, предусмотренного его уставом, полученописьменное согласие всех акционеров общества либо не получено письменногоотказа ни от одного из них. При отказе в согласии на переход акций закрытогоакционерного общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны бытьприобретены другими акционерами или самим обществом в соответствии с правилами,установленными частями первой – пятой настоящей статьи. Однако наследники(правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их засобой.
Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотренанеобходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицаминым образом, чем продажа. Согласие закрытого акционерного общества считаетсяполученным, если в течение срока, установленного его уставом, полученописьменное согласие всех акционеров общества либо не получено письменногоотказа ни от одного из них [ 10, c. 73].
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать длявсеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков[ 17, c. 511].
Закрытое акционерноеобщество имеет право ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет,бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков [ 17, c. 511].
Таким образом, акционерноеобщество (как открытое, так и закрытое) вправе преобразоваться в общество сограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью,производственный кооператив и в унитарное предприятие. Создание же ЗАО на базеОАО (равно как и создание ОАО на базе ЗАО) необходимо рассматривать не какреорганизацию (преобразование) закрытого акционерного общества, а как изменениефирменного наименования последнего и внесение ряда иных изменений в устав.Отметим, что гражданское законодательство не содержит запретов либо ограниченийв части изменения фирменного наименования юридического лица, за исключениемслучая, оговоренного п.3 ст.1013 ГК РБ. Названная норма устанавливает запрет нарегистрацию фирменного наименования юридического лица (такая регистрацияпроисходит путем включения фирменного наименования юридического лица в Единыйгосударственный регистр юридических лиц), похожего на уже зарегистрированноенастолько, что это может привести к отождествлению соответствующих юридическихлиц. Следовательно, открытому акционерному обществу может быть присвоено новоефирменное наименование, включающее слова «закрытое акционерноеобщество» [15].

3. ХАРАКТЕРИСТИКА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В ЗАРУБЕЖНЫХ СТРАНАХ
Порядок образования акционерных обществ за рубежом во многом соответствует действующему в Республике Беларусь порядку.
В Германии акционерноеобщество (AG) — объединение, основанное на слиянии капитала. Деятельностьакционерного общества регулируется Торговым кодексом и Законом об операциях сценными бумагами (Акционерный закон). Акционерные общества (Aktiengesellschaft– AG) в обязательном порядке регистрируются в реестре торговых компаний.
Право на использованиеназвания фирмы принадлежит исключительно предпринимателям. С 01.07.1998применяются четкие правила о названии фирмы. Допускаются любые названия фирмы,содержащие имена, названия вещей, вымышленные и смешанные названия, при условиисоблюдения следующих требований:
— название фирмы должноотличать предприятие от других;
— в названии фирмы должнаотражаться организационно-правовая форма предприятия;
— в названии должнаотражаться степень ответственности участников предприятия.
Акционерное общество (АО)обладает правосубъектностью, т.е. имеет статус юридического лица, несущегосамостоятельную имущественную ответственность перед кредиторами. Акционерынесут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. В отличие отобъединений лиц, изменения в составе акционеров не влияют на статусакционерного общества.
Акции АО могут выставлять набиржевые торги, что облегчает аккумуляцию капитала в целях расширенияпредприятия. Акционерные общества ведут более сложную бухгалтерскую и налоговуюотчетность. В совокупности эти обстоятельства делают АО наиболее сложнойорганизационно-правовой формой предпринимательской деятельности.
В Латвии AS (akciju sabiedriba) — акционерное общество, так же, как и SIA, является юридическим лицом.
Коммерческую деятельность регулирует Коммерческий закон от 13 апреля 2000 г. [ 18, с. 83].
В Польше акционерное общество определяется как S.A. [ 19, с. 85].
Для создания общества в Германии необходимо не менее пяти участников.
Уставный капитал такого общества должен составлять не менее 100 000 евро.
Уставный фонд делится на отдельные части, именуемые акциями. Минимальная номинальная цена акции — 50 евро.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, отвечают по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, полностью оплатившие акции, несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости акций, которые им принадлежат.
Учредителем (участником) общества в Украине может быть физическое и юридическое лицо Украины, физическое и юридическое лицо иностранного государства. Участники имеют равные права и обязанности (общие для всех).
Минимальная величина уставного(складочного)капитала 1250 минимальных заработных плат.
Общество может быть создано одним лицом.
Учредительным документом является устав.
При создании общества все его акции должны быть распределены между учредителями. Открытая подписка на акции не проводится до полной оплаты уставного капитала [ 20, с. 78].
Учредителями латвийских компаний могут быть физические и юридические лица, резиденты и нерезиденты Латвии без ограничений. и обязано иметь уставный капитал в размере не менее 25 000 латов (примерный эквивалент 43 200 долл. США).
До подачи заявки на регистрацию AS должно быть оплачено не менее 25% объявленного уставного капитала, но не менее 25 000 латов. В AS весь уставный капитал до регистрации оплачивается деньгами.
Минимальное количество учредителей в акционерном обществе – один [ 18, с. 83].
Польское S.A. может бытьучреждено минимум тремя учредителями (кроме ситуации, когда учредителемакционерного общества является государственное предприятие или общественнаяорганизация, — в этом случае у общества может быть только один учредитель).
Уставный капиталпервоначально должен составлять не менее 100000 злотых (примерный эквивалент –30 200 долларов США) наличными или в натуре. В целях обеспеченияплатежеспособности компании 8% годового дохода (после налогообложения)переводится в резервный фонд, пока его сумма не достигнет по меньшей мере третиноминальной стоимости всех выпущенных акций.
Акционерное общество, кромесовета управления и общего собрания, должно иметь контрольный совет, состоящийиз 5 физических лиц — польских или иностранных.
Стоимость открытияакционерного общества с уставным капиталом, например, 45000 долл. СШАсоставляет 1000 долларов США [ 19, с. 85].
Акционерный закон Германии определяет следующие органы управления акционерным обществом:
— общее собрание акционеров. Собрание акционеров принимает основополагающие решения по вопросам деятельности АО. Общее собрание проводится один раз в год для заслушивания ежегодного отчета, определения целей использования сумм прибыли и избрания нового наблюдательного совета. Акционер получает право голоса с момента полной оплаты стоимости принадлежащих ему акций;
— наблюдательный совет как орган контроля. Наблюдательный совет представляет собой коллегию из не менее 3 членов, возглавляемую председателем. Наблюдательный совет, если иное не предусмотрено уставом АО, избирается общим собранием акционеров. Совет осуществляет контроль над правлением и оказывает ему помощь в определении основных направлений деятельности общества;
— правление какисполнительный орган. Правление осуществляет управление делами общества,выступает от имени АО в отношениях с третьими лицами. Полномочия правления какпредставителя общества неограниченны и не подлежат ограничению. Члены правлениеназначаются и освобождаются от должности наблюдательным советом. В случаевиновного причинения вреда обществу правление обязано возместить убытки.
Функции этих органов аналогичны функциям акционерного общества в Беларуси.
Акционерное общество можетбыть ликвидировано по решению общего собрания, принятому владельцами двухтретей уставного капитала, а также в случае открытия процедуры банкротства вотношении общества.
Органы управления Украинских акционерных обществ:
— общее собрание акционеров;
— наблюдательный совет (при количестве акционеров больше 50 создание наблюдательного совета обязательно);
— исполнительный орган.
Акции общества в Германии могут быть именными и предъявительскими, наиболее распространены предъявительские.
Особым видом именной акции является так называемая винкулированная именная акция. Винкуляция означает, что для передачи акции необходимо разрешение одного из органов общества. Такие акции существуют в основном в страховых обществах и, в отдельных случаях, в семейных обществах для предупреждения отчуждения акций третьим лицам.
Обладатели предъявительских акций, как правило, анонимны, то есть общество может и не знать владельцев данного вида акций.
В акционерном обществе действует принцип «One share — one vote» («одна акция – один голос»), то есть каждая акция предоставляет одинаковое право на голосование на общем собрании акционеров. Однако в уставе общества может содержаться ограничение на право голоса независимо от количества акций пятью или десятью процентами акций.
Существуют привилегированные акции без права голоса. Обычно они служат для привлечения капитала и свидетельствуют о чьем-то участии в капитале. Отсутствие права голоса компенсируется более высоким дивидендом.
В Германии не существует правовых, налоговых и иных отличий в функционировании предприятий с иностранным капиталом по сравнению с предприятиями, основанными на национальном капитале, что также следует учитывать при инвестировании.
Акционеры в Украинских обществах имеют право отчуждать акции (часть акций) любым законным способом (продажа, дарение, мена и т.д.) на свое усмотрение любому лицу в любое время.
Выход из общества осуществляется путем отчуждения акций по цене, о которой договорились стороны [ 20, с. 79].
Если акции Латвийских ASнаходятся в публичном обращении, то количество членов правления не должно бытьменее трех. Кроме того, в AS обязательно учреждается совет.
Информация о латвийскихкоммерческих компаниях обязательно вносится в коммерческий регистр и хранится ссоответствующими документами о коммерсанте и его коммерческой деятельности (вЛатвии вместо термина «предпринимательство» используется термин «коммерция»).Данная информация доступна всем интересующимся. После подачи соответствующегописьменного запроса и уплаты государственной пошлины можно получить выписку иззаписей коммерческого регистра, а также выписку из находящегося врегистрационном деле коммерсанта документа или его копию. По просьбе получателяправильность выписки или копии удостоверяются подписью и печатью должностноголица учреждения коммерческого регистра с указанием даты выдачи [ 18, с. 83].
Следует знать, что торговыеобщества Польши регистрируются хозяйственными судами в торговом реестре. Обществоприобретает права юридического лица с момента его регистрации.
Торговый реестр ведется попринципу формальной гласности (каждый имеет право ознакомиться с даннымиреестра), материальной ответственности (нельзя ссылаться на незнание данныхреестра), а также достоверности записей в реестре.
Учредители и органы обществобязаны актуализировать сообщенные в реестр данные. В реестр вносятся, вчастности: наименование фирмы, ее местонахождение, предмет деятельности, составорганов, размер капитала, уполномоченные и доверенные лица, а также сведения овозбужденном ликвидационном процессе или банкротстве [ 19, с. 85].

ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Врезультате исследования прихожу к выводам о том, что:
1. Акционернаясобственность – это закономерный результат процесса развития и трансформациичастной собственности, когда на определенном этапе развития масштабыпроизводства, уровень технологии, система организации финансов создаютпредпосылки для принципиально новой формы организации производства на базедобровольного участия акционеров.
Акционернаяформа позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем дажетех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательскойдеятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенноговклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства ввесьма перспективные, ни и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряявнедрение достижений научно-технического прогресса.
Имеетсятакже множество других положительных сторон акционерной собственности, делающиеее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость ивозможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя (приложение И).
Последнееобстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когданепредвиденная остановка производства может привести к огромным убыткам,долгам, на погашение которых может не хватить всего имеющегося имущества.Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели инекоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму.Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные идругие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всехучастников;
2. Акционерныеобщества, являющиеся основной формой организации современных крупныхпредприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенныйправовой механизм по организации экономики на основе объединения имуществачастных лиц, корпораций различного вида и иных органов.
Основнымичертами этого вида общества являются:
— разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли –акции;
— ограничение ответственности участников по обязательствам общества тольковзносами в капитал общества;
— уставнаяформа объединения, позволяющая легко менять число участников и размерыакционерного капитала;
— отделениеобщего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачиваетсяв руках особого органа – правления (дирекции) общества;
3. Акционерныеобщества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.
Во-первых,общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополненияуставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства неподлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акцииобществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.
Во-вторых,общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления,что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров,заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, таккак каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложеннымисредствами.
В-третьих,создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятияв собственников путем приобретения каждым из них акций общества.
В-четвертых,имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов,создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества.Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуяпри этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанныхотношениями собственности и правом участия в управлении.
Такимобразом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всехучастников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективнойсобственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатахработы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контролядеятельности и управления ею со стороны акционеров.
4. Открытое акционерноеобщество – это самая высокая степень организационной формы коммерческойорганизации. Через неё можно привлечь больше инвестиций для организациикрупного производства.
Закрытое акционерное общество– это организационная форма не существует в западных странах. Она присущастранам на пост советском пространстве.
Эта форма похожа на ООО, но,поскольку это акционерное общество, оно должно также, как ОАО выполнять вседействия, связанные с выпуском, регистрацией и обращением акций (ценных бумаг),а следовательно несёт больше затрат по сравнению с ООО.
Поэтому предлагаетсяпреимущественное развитие акционерных обществ открытого типа. Закрытоеакционерное общество является промежуточной ступенью на пути к созданиюоткрытого акционерного общества и, по сути, тормозит привлечение инвестиций.
Однако,если устанавливать дешёвую номинальную стоимость акций, можно получить слишкоммного мелких акционеров и это будет мешать решению задач, которые решаютсяобщим собранием акционеров. Поэтому, на мой взгляд, необходимо ограничитьколичество акционеров открытого акционерного общества по участию в собранииакционеров.
5. Инвестиционный климатстраны определяется, прежде всего, на уровне республиканских органов и этоестественно, поскольку территория Республики Беларусь является единымэкономическим пространством. В принципе инвестиционное законодательство вБеларуси, особенно если иметь в виду Инвестиционный кодекс, довольнопрогрессивно и может способствовать привлечению в экономику страны инвестиций,в том числе иностранных.
Вместе с тем, инвестиционныйклимат определяется не только инвестиционным законодательством в узком смысле,но и всем массивом законодательства, регулирующего законодательнуюдеятельность, а также в значительной мере зависит от правоприменительнойпрактики. И здесь мы видим ряд проблем.
Среди проблем:множественность налогов (сложность налоговой системы), нестабильностьзаконодательства, высокие ставки налогов, сложность таможенного законодательства,многочисленность проверок контролирующих органов, регулирование цен, сложностив получении лицензий и кредитов. Среди проблем, решение которых могло бы датьнаибольший толчок развитию бизнеса, были отмечены: налоговая реформа,стабильность законодательства, равные условия хозяйствования частных игосударственных предприятий, снижение барьеров входа на рынок, т.е.либерализация экономики.
Для ускорения развитиячастного бизнеса органы власти должны: снизить налоговое бремя, упроститьрегистрацию, лицензирование, таможенное оформление и другие процедуры,контролирующие вход на рынок, защитить от произвола со стороны контролирующихорганов.
Но это не означает, что всепроблемы снижения барьеров и привлечения инвестиций решаются именно нареспубликанском уровне. Это может быть подтверждено хотя бы неравномерностьюразвития разных регионов страны. Конечно, здесь также есть проблемыобъективного характера, например географическое положение, природные иинтеллектуальные, людские ресурсы и некоторые другие. Однако не на последнееместо нужно ставить роль местных органов власти, коммерческих и общественныхорганизаций, от деятельности которых во многом зависит творческая инициатива и,что очень важно, практика правоприменения в отношении нормативных актов центральныхорганов. Возьмем, к примеру, одну узкую проблему – государственная регистрацияпредпринимательских структур (приложение Ж). Казалось бы, процедура единая,определена Декретом Президента, однако, как показывают исследования деловойсреды в Беларуси, продолжительность и стоимость этой процедуры в различныхобластях Беларуси значительно различаются. То же самое мы наблюдаем и вотношении других разрешительных процедур и даже в отношении проверок различныхгосударственных органов.
Важную роль местные органымогли бы сыграть в подготовке «площадок», своего рода инкубаторов, для бизнеса
Сокращение налоговойнагрузки. Упрощенная и ясная система налогообложения будет стимулирующимфактором для постоянного совершенствования на базе использования мировыхдостижений научно-технического прогресса, уменьшила бы возможные потери отморального износа.
6. Возникает необходимостьустранения разночтений и противоречий в актах законодательства.
Так, например, необходимовнести изменения в Закон Республики Беларусь от 12 марта 1992 г. № 1512-XII «Оценных бумагах и фондовых биржах», т.к. в нем привилегированная акцияопределяется как ценная бумага, дающая право ее владельцу на получениедивиденда в качестве фиксированного процента, право на долю собственности приликвидации общества и не дающая права голоса на участие в управлении обществом,а Закон Республики Беларусь от 10.01.2006 г. «О хозяйственных обществах» предоставляетправо голоса владельцам привилегированных акций в случаях: принятие решения АОо реорганизации или ликвидации; внесения изменений (дополнений) в устав,ограничивающих права владельцев привилегированных акций; непринятия решения овыплате дивидендов или принятия решения об их невыплате (неполной выплате).Закон не определяет, какие именно вносимые в устав изменения (дополнения)ограничивают права владельцев привилегированных акций. К таковым можно отнестислучаи увеличения размера дивидендов, ликвидационной стоимости, случаипредоставления преимуществ в очередности выплаты дивидендов. Во избежаниепротиворечий необходимо их законодательное закрепление.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ
1.        Акционерное общество: история и теория / Я. Функ, В. Хвалей, В. Михальченко.Мн.: Амалфея, 1999. 608 с.
2.        Александр Брагин. Дивиденды по привилегированным акциям // Юрист.2003. № 8. С. 53-54.
3.        Владимир Филипповский, Наталья Мысливец. Исторический обзорразвития акционерных обществ и проблемы правового регулирования их деятельности// Вестник ВХС. 2004. № 8. С. 66-76.
4.        Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З // Ведамасцi Нацыянальнага сходуРэспублiкi Беларусь. 1999., № 7-9. Ст. 101.
5.        Гражданский кодекс Республики Беларусь. 2-е изд., с изм. и доп.Мн.: Национальный центр правовой информации Республики Беларусь, 2001. 631 с.
6.        Гражданское право: Учебник. В 2-х ч. Ч. 1 / Под. общ. ред. проф.В.Ф. Чигиря. Мн.: Амалфея, 2000. 976 с.
7.        Декрет Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. № 11 «Обупорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращениидеятельности) субъектов хозяйствования» // Национальный реестр правовых актовРеспублики Беларусь, 1999., № 23
8.        Декрет Президента Республики Беларусь от 20 марта 1998 г. № 3 «Оразгосударствлении и приватизации государственной собственности в РеспубликеБеларусь» // Газета «Рэспублiка», 1998., № 71
9.        Елена Торган. Алгоритм юридических действий при ликвидациикоммерческой организации // Юрист. 2005. № 10. С. 68-72.
10.      Закон Республики Беларусь «О Хозяйственных обществах» скомментарием новаций / авт. коммент. Ю.З. Борчук, Т.В. Ковалевич, М.А. Хиль.Мн.: Нац. центр правовой информации Респ.Беларусь, 2006. 192 с.
11.      Закон Республики Беларусь Верховного Совета Республики Беларусь от19 января 1993 г. № 2103-XII «О разгосударствлении и приватизациигосударственной собственности в Республике Беларусь» // Ведамасцi ВярхоўнагаСавета Рэспублiкi Беларусь. 1993. № 7. Ст. 41.
12.      Закон Республики Беларусь от 12 марта 1992 г. № 1512-XII «О ценныхбумагах и фондовых биржах» // Ведамасцi Вярхоўнага Савета Рэспублiкi Беларусь.1996. № 24, Ст. 439.
13.      Интернет — сайт «Белорусский бизнес» bel.biz
14.      Интернет — сайт «Бизнес-союз предпринимателей и нанимателей именипрофессора М.С. Кунявского» bspn.nsys.by
15.      Интернет –сайт информационная система «Фондовый рынок РеспубликиБеларусь» www.stock.bcse.by
16.      Комментарий к Гражданскому кодексу Республики Беларусь сприложением актов законодательства и судебной практики. В 3-х книгах. Книга 1./ В.Ф. Чигирь. Мн.: Амалфея, 2005. 1040 с.
17.      Курс гражданского права. Общая часть: монография. В 3-х т. Т.1 /И.А. Маньковский. Мн.: Молодеж. науч. об-во, 2006. 580 с.
18.      Максим Щербин. Изучаем делового партнера: Латвия // ГлавныйБухгалтер. ГБ. 2006. № 31. С. 83.
19.      Максим Щербин. Изучаем делового партнера: Польша // ГлавныйБухгалтер. ГБ. 2006. № 26. С. 85.
20.      Маргарита Васильева. Юридические лица в Украине // Юрист. 2005. №4. С. 78-79.
21.      Мила Новицкая. Алгоритм действий, необходимых для началадеятельности коммерческой организации // Юрист. 2005. № 2. С. 67-71.
22.      Мила Новицкая. Алгоритм юридических действия при изменении местанахождения организации // Юрист. 2004. № 8. С. 64-66.
23.      Об акционерных обществах, обществах с ограниченнойответственностью и обществах с дополнительной ответственность. Мн.: Амалфея,2005. 32 с.
24.      Основы права: Учеб. Пособие / С.Г. Дробязко., Т.М. Шамба, Г.А.Василевич и др.; Под.ред. В.А. Витушко, В.Г. Тихини, Г.Б. Шишко. Мн.: БГЭУ,2002. 784 с.
25.      Официальный Интернет — сайт Высшего хозяйственного суда РеспубликиБеларусь www.court.by
26.      Официальный Интернет — сайт Комитета по ценным бумагам при СоветеМинистров Республики Беларусь w3.main.gov.by
27.      Официальный Интернет — сайт Министерства экономики РеспубликиБеларусь w3.main.gov.by/ministry/economy.nsf
28.      Официальный Интернет- сайт Национального центра правовойинформации Республики Беларусь ncpi.gov.by
29.      Положение о государственной регистрации и ликвидации (прекращениидеятельности) субъектов хозяйствования. Мн.: Дикта., 2004. 36 с.
30.      Портал информационной поддержки внешнеэкономической деятельности«ВНЕШМАРКЕТ» www.vneshmarket.ru
31.      Постановление Комитета по ценным бумагам при Совете МинистровРеспублики Беларусь от 11 апреля 2006 г. № 09/П «Об утверждении Инструкции опорядке выпуска и государственной регистрации ценных бумаг» // Национальныйреестр правовых актов Республики Беларусь. 2006. № 72.
32.      Постановление Министерства экономики Республики Беларусь от 24марта 2006 г. № 47 «Об утверждении Инструкции о порядке выбора других, кромегосударства, учредителей открытых акционерных обществ, создаваемых в процессеприватизации республиканской собственности» // Национальный реестр правовыхактов Республики Беларусь. 2006. № 59.
33.      Постановление Совета Министров Республики Беларусь от 19 июня 1998г. № 970 «Об утверждении Положения о порядке создания открытых акционерныхобществ в процессе разгосударствления и приватизации государственнойсобственности» // Собрание декретов, указов Президента и постановленийПравительства Республики Беларусь. 1998. № 18. Ст. 496.
34.      Приказ Министерства по управлению государственным имуществом иприватизации Республики Беларусь от 18.06.1998 г. № 96 «Об утвержденииПоложения о порядке разработки проектов создания открытых акционерных обществ впроцессе разгосударствления и приватизации государственной собственности» //Бюллетень нормативно-правовой информации. 1998. № 14.
35.      Светлана Томкович. Было ЗАО, стало ОАО – преобразование илиперенаименование // Экономическая газета. 2002. № 6 (526).
36.      Справочно-аналитическая система «ГЛАВБУХ-инфо» версия 3.
37.      СТП 20-03-2004. Общие требования, порядок выполнения и правилаоформления студенческих работ и магистерской диссертации. Введен взамен СТП20-03-2001. / Сост.: В.В. Паневчик, Л.А. Лобан, С.В. Некраха. Мн.: УО БГЭУ,2004. 68 с.
38.      Указ Президента Республики Беларусь от 28 апреля 2006 г. № 277 «Онекоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» // Национальный реестрправовых актов Республики Беларусь. 2006. № 71.
39.      Чижевская И. Комментарий к постановлению Минюста РБ от 26.12.2002 №37«О согласовании наименований коммерческих и некоммерческихорганизаций» // Главный бухгалтер. 2003. № 8. С. 45.
40.      Эталонный банк данных Национального центра правовой информацииРеспублики Беларусь «ЭТАЛОН – Беларусь». Банк данных «Законодательство РеспубликиБеларусь» версия 5.5.
41.      Этапы учреждения акционерного общества в соответствии с ЗакономРеспублики Беларусь «О хозяйственных обществах» // Юрист. 2006. № 7.С. 15.
42.      Ян Функ. «Правовые проблемы сделок, совершаемых учредителямипри создании акционерного общества» // Юрист. 2006. № 9. С. 19-22.
43.      Ян Функ. Контрольный пакет акций в соответствии с ЗакономРеспублики Беларусь «О хозяйственных обществах»// Юрист. 2006. № 6.С. 11-15.
44.      Ян Функ. Контрольный пакет акций в соответствии с Законом РеспубликиБеларусь «О хозяйственных обществах»// Юрист. 2006. № 5. С. 12-16.
45.      Ян Функ. Новации в законодательстве, регулирующем хозяйственныеобщества // Юрист. 2006. № 3. С. 6-9.

ПРИЛОЖЕНИЕ А
ДАГАВОР
АБ СУМЕСНАЙ ДЗЕЙНАСЦI ПА УТВАРЭННЮ
ЗАКРЫТАГА АКЦЫЯНЕРНАГА ТАВАРЫСТВА
"_______________________"
(ЗАТ"_______________________")
ДОГОВОР
О СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО СОЗДАНИЮ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"_________________________"
(ЗАО"_________________________")
__________- __________.
___________________________________________паспорт __________________________, проживающий по адресу:________________________________________________________, с одной стороны, и
___________________________________________паспорт __________________________, проживающий по адресу:__________________________________________________, с другой стороны, именуемыев дальнейшем «Участники» заключили настоящий Договор о
нижеследующем:
1.Участники договорились создать Закрытое акционерное общество под фирменнымнаименованием"______________________________________________________________".
2.Первоначальный уставный фонд Акционерного общества определен в размере____________________________________________. Уставный фонд Общества не можетбыть меньше размера, предусмотренного законодательством Республики Беларусь.
3. Уставныйфонд Общества разделен на _____ простых именных акций.
Номинальнаястоимость 1 акции — _________________________.
4.Первоначально Участники распределили акции Общества между собой в следующемколичестве:
1._________________________ — _______________;
2._________________________ — _______________.
5. Вкачестве вклада в уставный фонд Акционерного общества Участники вносят
денежныесредства в размере:
1._________________________ — _______________;
2. _________________________- _______________;
неденежныевклады:
1._________________________ — _______________;
2._________________________ — _______________;
6. Уставныйфонд Общества формируется Участниками в полном размере до подачи документов на государственнуюрегистрацию Общества. В случае формирования уставного фонда в неденежной форме должнабыть произведена экспертиза достоверности оценки неденежного вклада, вносимогоУчастниками в уставный фонд Общества.
7.Участники несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим дорегистрации Общества.
8. Настоящийдоговор вступает в силу с даты подписания и прекращает свое действие с моментагосударственной регистрации Общества.
ПОДПИСИУЧАСТНИКОВ:
1._________________________ — __________________________
2._________________________ — __________________________

ПРИЛОЖЕНИЕ Б
УТВЕРЖДЕН
протоколВнеочередного общего собрания акционеров
СЗАО«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»
18.08.2006г. № 26
УСТАВ
СОВМЕСТНОГОЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Производственно-коммерческаякомпания ОМЕГА»
СЗАО«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»
(новаяредакция)
СТАТУТ
СУМЕСНАГА ЗАКРЫТАГААКЦЫЯНЕРНАГА ТАВАРЫСТВА
«Производственно-коммерческаякомпания ОМЕГА»
СЗАА«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»
(новаярэдакцыя)
Витебск
2006

Статья 1. Общие положения
1.1.    Настоящий Устав является новой редакцией Устава Совместногозакрытого акционерного общества «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»,зарегистрированного решением Витебского областного исполнительного комитета от11.11.2004 г. № 725.
1.2.    Совместное закрытое акционерное общество«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА» (в дальнейшем именуемое«Общество») переименовано из Закрытого акционерного общества «Производственно-коммерческаякомпания ОМЕГА», которое было создано путем его учреждения и зарегистрированорешением Витебского областного исполнительного комитета от 12.12.1997 г. № 558в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателейза № 300547208.
Изменение наименованиязарегистрировано решением Витебского областного исполнительного комитета от23.10.2003 г. № 585, в связи с приобретением Обществом статуса коммерческойорганизации с иностранными инвестициями.
1.3.    Общество является коммерческой организацией с иностраннымиинвестициями – юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество;несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своегоимени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественныеправа, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде; имеетсамостоятельный баланс; может открывать расчетный и другие счета в банках,иметь печати, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.
1.4.    Общество в соответствии с законодательством может создаватьюридические лица, а также входить в состав юридических лиц; в соответствии сзаконодательными актами может участвовать в созданиифинансово-промышленных и иных хозяйственных групп в порядке и на условиях,определяемых законодательством о таких группах, а также входить в их состав;создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическимилицами и действуют от имени этого общества на основании положений, утвержденныхОбществом.
1.5.    Общество в месячный срок вносит в настоящий Устав соответствующиеизменения и дополнения и представляет их в установленном порядке длягосударственной регистрации в случае:
-    создания (ликвидации) обособленных структурных подразделений(представительств, филиалов);
/>-    изменения состава акционеров Общества;
/>-    изменения целей и видов деятельности, если их указаниепредусмотрено актами законодательства, наименования (фирменного наименования),местонахождения Общества, размера уставного фонда, порядка образованияимущества и распределения прибыли, порядка солидарной или субсидиарнойответственности акционеров Общества, а также других фактических обстоятельств,сведения о которых в соответствии с законодательством должны содержаться вучредительных документах;
-    изменения законодательства, в соответствии с которым требуетсявнесение изменений или дополнений в Устав Общества, если иные сроки неустановлены этим законодательством.Статья 2. Фирменное наименование Общества
2.1.    Фирменное наименование Общества:
на русском языке:
Полное – Совместное закрытоеакционерное общество «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»
Сокращенное – СЗАО«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА».
на белорусском языке:
Полное – Сумеснае закрытаеакцыянернае таварыства «Вытворча-камерцыйная кампанiя АМЕГА»;
Сокращенное — СЗАТ«Вытворча-камерцыйная кампанiя АМЕГА».
Статья 3. Место нахожденияОбщества
3.1. Место нахожденияОбщества: 211004, Республика Беларусь, Витебская область, г. Орша, г.п.Болбасово, д. 28 (диспетчерская А и ЭГС).
Статья 4. АкционерыОбщества. Права и обязанности Акционеров
4.1. Акционерами Общества признаются юридические и/или физическиелица, являющиеся держателями акций Общества. Список акционеров прилагается к настоящемууставу. На внесение изменений и (или) дополнений в список акционеров Обществарешения Общего собрания акционеров не требуется. Внесение изменений и (или)дополнений в список акционеров Общества осуществляется на основании данныхреестра владельцев акций Общества.
4.2. Число акционеров Общества не должно превышать пятидесяти. Впротивном случае Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а поистечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число акционеров неуменьшится до предела, установленного настоящим пунктом.
4.3. Акционеры Общества имеют право:
-         участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса повопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров;
-         получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с егобухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленныхнастоящим Уставом;
-         получать часть прибыли Общества в виде дивидендов;
-         получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегосяпосле расчетов с кредиторами, или его стоимость;
-         распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренномнастоящим Уставом;
-         преимущественного приобретения дополнительно выпускаемых акций, атакже право преимущественной покупки при отчуждении акционером принадлежащихему акций третьим лицам;
-         требовать приобретения его акций Обществом в порядке,установленном законодательством и настоящим Уставом;
-         реализовывать другие права, предусмотренные законодательством,настоящим Уставом, а также предоставляемые Общим собранием акционеров Общества,не противоречащие законодательству.
4.4.Акционеры обязаны:
- соблюдать требования настоящего Устава и исполнять решения Общегособрания акционеров Общества;
- вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере и способами,предусмотренными настоящим Уставом;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества(объем и состав сведений, составляющих конфиденциальную информацию, определяетОбщее собрание акционеров Общества);
-  исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательствапо отношению к Обществу;
-  воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущербОбществу.
4.5.Прекращение участия в Обществе происходит в случае отчуждения акционеромпринадлежащих ему акций, а также в результате правопреемства и в иных случаяхсогласно законодательству и настоящему Уставу.
Статья 5.Порядок получения акционерами информации о деятельности Общества и ознакомленияс данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации.
5.1. Общество предоставляетакционеру информацию о деятельности Общества, а также предоставляет возможностьзнакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документациейпо письменному запросу акционера, адресованному Обществу. Запрос долженсодержать указание на конкретные документы, интересующие акционера. Запросы, несодержащие такого указания, Обществом не рассматриваются.
5.2. Возможность знакомитьсяс данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документациейпредоставляется акционеру в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней от датыполучения Обществом запроса акционера. Получив запрос акционера опредоставлении возможности ознакомления с документацией, Общество в течение 3(трех) рабочих дней направляет акционеру сообщение с указанием даты и временипредоставления Обществом документации для ознакомления. Возможность знакомитьсяс данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документациейпредоставляется исключительно по месту нахождения (юридическому адресу)Общества.
5.3.Акционер вправе запросить у Общества ознакомление с оригиналами ипредоставление копий и (или) выписок следующих документов:
-         протокола собрания учредителей, содержащего решение о созданииОбщества;
-         Устава Общества;
-         изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, зарегистрированныхв порядке, установленном законодательством;
-         свидетельства о государственной регистрации Общества;
-         документов, удостоверяющие право пользования земельным участком ииным недвижимым имуществом Общества;
-         протоколов Общих собраний акционеров Общества;
-         локальных нормативных актов Общества, регламентирующих егодеятельность;
-         положений о филиалах и представительствах Общества;
-         уставов унитарных предприятий, учрежденных Обществом;
-         специальных разрешений (лицензии) на осуществление отдельных видовдеятельности и иных разрешений, подтверждающих права на производство товаров(выполнение работ, оказание услуг);
-         платежных или иных документов, подтверждающих внесение денежноговклада в уставный фонд Общества, и (или) заключение экспертизы о достоверностиоценки имущества в случае внесения неденежного вклада в уставный фонд Общества,а также иные акты оценки стоимости имущества;
-         годовых отчетов и других документов бухгалтерского учета ибухгалтерской (финансовой) отчетности;
-         статистических и иных отчетов;
-         заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторскихзаключений, а также актов (справок) контролирующих органов;
-         документов, подтверждающих выпуск ценных бумаг Общества;
-         списки аффилированных лиц Общества;
-         иные документы, регламентирующие деятельность Общества.
5.4. Копиии (или) выписки указанных документов предоставляются в одном экземпляре втечение 7 (семи) рабочих дней от даты получения Обществом запроса акционера.Информация направляется акционеру почтовым отправлением с уведомлением овручении по месту нахождения акционера, сообщенному акционером Обществу.
Статья 6. Ответственность Общества и его акционеров.
6.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своимимуществом.
6.2. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь,ее административно-территориальных единиц, если иное не установленозаконодательными актами.
6.3.Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность пообязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащихим акций.
6.4. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, заисключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, инесут лишь риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределахстоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствамакционеров.
6.5. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Обществавызвана его акционерами или другими лицами, в том числе Директором Общества,имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность инымобразом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имуществаОбщества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам всоответствии с законодательными актами.
Статья 7. Цель и виды деятельности Общества
7.1. Целью деятельности Общества является осуществлениехозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли.
7.2. Видами экономической деятельности Общества являются:
/>/>/>/>/>/>7.2.1. В соответствии с перечнем видовдеятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения(лицензии), утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 14.07.2003г. № 17:
— Деятельность в области промышленнойбезопасности;
— Медицинская деятельность;
— Перевозка пассажиров игрузов (исключая технологические внутрихозяйственные перевозки пассажиров игрузов, выполняемые юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями длясобственных нужд) автомобильным, внутренним водным, морским транспортом;
— Розничная торговля(включая алкогольные напитки и табачные изделия) и общественное питание;
— Транспортно-экспедиционнаядеятельность.
7.2.2. В соответствии с Общегосударственным классификатором видовэкономической деятельности:
50101 Оптовая торговля автомобилями
50102 Розничная торговля автомобилями
50200 Техническое обслуживание и ремонт автомобилей
50301 Оптовая торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями
50302 Розничная торговля автомобильными деталями, узлами ипринадлежностями
50500 Розничная торговля моторным топливом
51190 Деятельность агентов по торговле товарами широкогоассортимента
51431 Оптовая торговля радио- ителеаппаратурой
/>51515Оптовая торговля бензином, керосином, дизельным топливом
51709 Неспециализированная оптовая торговля непродовольственнымитоварами
52120 Прочая розничная торговля в неспециализированных магазинах
52481 Розничная торговля фототоварами, оптическими приборами
60240 Деятельность автомобильного грузового транспорта
/>/>/>/>/>63120 Хранение и складирование
63214Услуги по хранению транспортных средств
63400Организация перевозок грузов (заисключением деятельности таможенных агентов)
/>71210Аренда прочих сухопутных транспортных средств и оборудования
/>71100Аренда автомобилей
/>74400Рекламная деятельность
/>74700 Чистка и уборка производственных и жилых помещений,оборудования и транспортных средств
74810 Деятельность в области фотографии
851 Деятельность в областиздравоохранения
7.3. Видами деятельности, указанными в подпункте 7.2.1. настоящейстатьи Общество вправе заниматься только со дня получения специальногоразрешения (лицензии).
7.4. Общество вправе осуществлять внешнеэкономическую деятельностьв порядке, предусмотренном законодательством.
Статья 8. Имущество Общества.
8.1. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства,а также иные ценности, стоимость которых отражается на самостоятельном балансеОбщества.
8.2. В собственности Общества находятся:
— имущество, переданное акционерами Общества в его уставный фонд ввиде вкладов;
— имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления импредпринимательской деятельности;
— поступления, полученные в результате использования имущества(плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством илидоговором об использовании этого имущества;
— имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;
— имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям,допускаемым законодательством.
8.3. Акционеры в отношении имущества, находящегося в собственностиОбщества имеют следующие обязательственные права:
— получать в случае ликвидации Общества часть имущества,оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
— получать часть прибыли от деятельности Общества посредствомвыплаты им дивидендов.
Статья 9.Уставный фонд Общества.
9.1. Уставный фонд Общества составляет 350 369,83 долларов США(триста пятьдесят тысяч триста шестьдесят девять долларов США и восемьдесят трицента США), что по курсу Национального Банка Республики Беларусь (2 094белорусского рубля за 1 доллар США) на 05.09.2003 г. (протокол № 4 от05.09.2003 г.) эквивалентно 733 674 424 (семьсот тридцать три миллионашестьсот семьдесят четыре тысячи четыреста двадцать четыре) белорусским рублям.
9.2. Уставный фонд Общества составляется из номинальной стоимости100 (ста) простых именных акций Общества номинальной стоимостью7 336 744 (семь миллионов триста тридцать шесть тысяч семьсот сорокчетыре) белорусских рубля каждая, приобретенных акционерами.
9.3. В оплату акций Общества акционеры внесли в уставный фонд:
9.3.1. Букова Валентина Дмитриевна – 1 (одна) акция:
— денежные средства в сумме 3 503,69 долларов США (три тысячипятьсот три доллара США и шестьдесят девять центов США), что эквивалентно7 336 744 (семь миллионов триста тридцать шесть тысяч семьсот сорокчетыре) белорусским рублям, из них 40 000 (сорок тысяч) белорусских рублей- ранее оплаченные акции в ЗАО «ПКК Омега»;
9.3.2. Компания «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» — 99 (девяностодевять) акций:
а) ранее оплаченные акции в ЗАО «ПКК Омега» в сумме 1891,11 долларСША (одна тысяча восемьсот девяносто один доллар США и одиннадцать центов США),что эквивалентно 3 960 000 (три миллиона девятьсот шестьдесят тысяч)белорусских рублей;
б) денежные средства в сумме 0,03 долларов США (три цента США),что эквивалентно 69 (шестьдесят девять) белорусских рублей.
в) следующее имущество (транспортные средства) на сумму344 975 (триста сорок четыре тысячи девятьсот семьдесят пять) долларовСША, что эквивалентно 722 377 650 (семьсот двадцать два миллионатриста семьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят) белорусских рублей:№ п/п Наименование транспортного средства Год выпуска Номер шасси Тип транспортного средства
Стоимость
тр.средства,
(долл.США) 1 VOLVO FH 12.420 2001 YV2A4DAA51B283210
Автомобиль грузовой
Тягач седельный 46 378 2 KOEGEL SVKT 24P.10 2002 WKOSVKT2420297618 Полуприцеп фургон-рефрижератор 46 378 3 VOLVO FH 12.420 1999 YV2A4DAA6XB225373
Автомобиль грузовой
Тягач седельный 28 042 4 KOEGEL SVKT 24P.10 2002 WKOSVKT2420297619 Полуприцеп фургон-рефрижератор 46 378 5
Полуприцеп
LATRE OPF-3AT 1999 YE730PF38WH200211 Полуприцеп фургон-рефрижератор 25 885 6 SKANIA RM4X2 SZM 1994 XLERA4X2Z04339467
Автомобиль грузовой
Тягач седельный 10 678 7 VOLVO FH 12.420 1999 YV2A4DAA4XB227106
Автомобиль грузовой
Тягач седельный 28 042 8 VOLVO FH 12.420 1998 YV2A4B3A1WB192721
Автомобиль грузовой
Тягач седельный 20 492 9
Kaessbohrer
Sattelanhaenger-Tankfahrzeug 1986 WKK69600001010411 Полуприцеп-цистерна 11 325 10 VOLVO FH 12.420 2002 YV2A4CFA12A544939
Автомобиль грузовой
Тягач седельный 61 477 11
Schmitz
SKO24L13.4fp80\60 2000 WSMS7480000433011 Полуприцеп фургон-рефрижератор 19 900
9.4. Уставный фонд Общества на момент утверждения настоящегоустава сформирован в полном объеме.
Свидетельством о фактическом формировании уставного фондакоммерческой организации с иностранными инвестициями, выданным Витебскимобластным исполнительным комитетом 11 октября 2005 года подтверждается фактформирования уставного фонда Общества в размере 405 645, 6 долларов США.
РешениемВнеочередного общего собрания акционеров Общества (протокол от 18.08.2006 г. №26)
уставный фонд Общества уменьшен до 350 369,83 долларов США.
9.5. Общеесобрание акционеров Общества может принять решение об изменении (увеличениилибо уменьшении) уставного фонда Общества.
9.6.Общество вправе увеличивать уставный фонд только после внесения всемиакционерами вкладов в полном объеме.
9.7.Увеличение уставного фонда Общества осуществляется путем выпуска дополнительныхакций либо увеличения номинальной стоимости акций.
9.8.Увеличение уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций можетосуществляться как за счет источников собственных средств Общества и (или)акционеров, так и за счет иных инвестиций.
9.9.Увеличение уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимостиакций осуществляется за счет источников собственных средств Общества, а приусловии единогласного принятия такого решения всеми акционерами — за счетсредств его акционеров.
9.10. Сумма, на которую увеличиваетсяуставный фонд Общества за счет источников собственных средств, не должнапревышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда ирезервных фондов Общества.
9.11. При увеличении уставного фондаОбщества путем выпуска дополнительных акций Общим собранием акционеров Обществаутверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения,установленные законодательством о ценных бумагах.
9.12. При увеличении уставного фондаОбщества путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственныхсредств Общества акции этого выпуска размещаются среди всех акционеровпропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того жетипа.
9.13. При увеличении уставного фондаОбщества путем выпуска дополнительных акций уставный фонд увеличивается насумму номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска. Вслучае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемого посредствомпроведения подписки на акции, результаты подписки утверждаются Общим собраниемакционеров.
9.14. Увеличение уставного фондаОбщества для покрытия понесенных Обществом убытков не допускается.
9.15.Уменьшение уставного фонда Общества осуществляется путем снижения номинальнойстоимости акций либо приобретения Обществом части акций в целях сокращения ихобщего количества.
9.16. Общество не вправе приниматьрешение о приобретении акций и приобретать акции:
-         если в результате такого уменьшения уставный фонд Общества станетменьше минимального размера уставного фонда, предусмотренногозаконодательством;
-         до полной оплаты уставного фонда;
-         если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности всоответствии с законодательством об экономической несостоятельности(банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результатеприобретения акций;
-         если на момент приобретения акций стоимость чистых активовОбщества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньшеих суммы в результате приобретения акций;
-         если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся враспоряжении Общества, составит более десяти процентов от уставного фондаОбщества, за исключением случая уменьшения уставного фонда;
-         до завершения выкупа акций Общества по требованию его акционеров.
9.17. При уменьшении уставного фондаОбщества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общегоколичества уставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостейприобретенных акций.
9.18. В случае принятия решения обуменьшении уставного фонда Общество в течение тридцати дней с даты принятиятакого решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшенииуставного фонда Общества и о его новом размере либо опубликовать в печатном издании,предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридическихлиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение тридцатидней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с датыопубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочногопрекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещенияим убытков.
9.19. Если по окончании второго и каждого последующего финансовогогода стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда, Обществообязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своегоуставного фонда. Если стоимость указанных активов менее установленногозаконодательством минимального размера уставного фонда, Общество подлежитликвидации в установленном порядке.
Статья 10.Ценные бумаги Общества.
10.1. Кценным бумагам, выпускаемым Обществом, относятся акции и облигации Общества.
10.2.Порядок выпуска и обращения акций (регистрация и размещение акций, расчеты поакциям, учет операций по акциям в период формирования Уставного фонда Обществаи после его завершения) определяется законодательством Республики Беларусь, а вчасти допускаемой законодательством Республики Беларусь – локальныминормативными актами, утверждаемыми Общим собранием акционеров.
10.3.Акцией Общества является ценная бумага, подтверждающая право акционераучаствовать в управлении делами Общества, в получении части прибыли, части егоимущества при ликвидации Общества и иные права, указанные в пункте 4.3 настоящегоУстава.
10.4. АкцияОбщества неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит несколькимлицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могутосуществлять свои права через одного из них либо через общего представителя.
10.5. Акционеры Общества не вправе продавать, переуступать иликаким-либо иным способом передавать какую-либо часть своих акций, кроме как вслучаях и порядке, определяемых настоящим Уставом. Общество не признаетакционером Общества приобретателя акций, если приобретение было произведеноиначе, чем в соответствии с условиями пунктов 10.6 — 10.11 настоящей статьи.
10.6. Акционеры Общества имеют преимущественное право покупкиакций, продаваемых другими Акционерами Общества. Установленный настоящимУставом порядок реализации преимущественного права покупки акцийраспространяется также на мену акций.
10.7. Акционер Общества, намеревающийся продать свои акции (либочасть акций), обязан письменно известить об этом остальных акционеров Обществаи само Общество с указанием количества, цены и других условий продажи акций, атакже срока для изъявления извещенными акционерами намерения о приобретениипродаваемых акций. Извещение может быть направлено заказным письмом суведомлением о вручении либо доставлено нарочным под роспись акционера,руководителя Общества.
10.8. Извещенные акционеры при намерении осуществить своепреимущественное право приобретения акций должны сообщить об этом продающемуакции акционеру в срок не более 5 (пяти) дней от даты получения извещения. Считается,что акционеры Общества не воспользовались преимущественным правом приобретенияакций, продаваемых другими акционерами, если со стороны акционеров в течениеуказанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ отих приобретения.
10.9. Если один или несколько акционеров в установленный срокизъявили намерение приобрести продаваемые акционером акции, последний обязанпродать акции, а акционеры, изъявившие намерение о приобретении, обязаныприобрести акции уплатив за них цену указанную в извещении. Договоркупли-продажи акций должен быть заключен не позднее 90 дней от даты полученияакционерами и Обществом извещения акционера о намерении продать акции, еслииной срок не будет согласован между продавцом и покупателем. Если намерение оприобретении всех предлагаемых к продаже акций изъявили несколько акционеров,акции приобретаются каждым из изъявивших намерение акционеров пропорциональноколичеству акций, принадлежащему каждому из них.
10.10. Если по итогам осуществления акционерами своегопреимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами,такие акции не были приобретены в предложенном количестве (т.е. без остатка),само Общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретения обязаноприобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам Общества.
10.11. Еслиникто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом вустановленный срок, Общество вправе само приобрести эти акции по согласованнойс их собственником цене. Решение о приобретении акций Обществом должно бытьпринято в течение 5 (пяти) дней от даты извещения Общества продающим акцииакционером о возможности Общества приобрести акции. Если Общество невоспользовалось правом приобретения акций или не достигнуто соглашение о цене ихприобретения, то акции могут быть отчуждены любому третьему лицу (третьимлицам) по цене не ниже цены, предложенной акционерам. Считается, что Обществоне воспользовалось правом приобретения акций, если со стороны Общества втечение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо полученотказ от их приобретения.
10.12. Припродаже акций с нарушением преимущественного права акционеров Общества илиправа самого Общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерамиОбщества, любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трехмесяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать отаком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав иобязанностей покупателя.
10.13. Призалоге акций Общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателемсоответственно применяются правила пунктов 10.6-10.11 настоящей статьи. Однакозалогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их засобой.
10.14.Акции Общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникамюридического лица, являвшегося акционером Общества, с согласия Общего собранияакционеров Общества.
Согласие Общества считается полученным,если в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента получения уведомлениянаследников гражданина или правопреемника юридического лица, являвшегосяакционера Общества, о намерении стать акционером Общества получено письменноесогласие всех акционеров Общества либо не получено письменного отказа ни отодного из них. При отказе в согласии на переход акций Общества к наследникам(правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими акционерами илиОбществом в соответствии с правилами, установленными пунктами 10.6-10.11настоящей статьи.
10.15. При передаче акций (части акций) третьему лицу происходитодновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащихпередающему акционеру.
10.16. В случаях и порядке установленном законодательствомакционер может потребовать от Общества приобретения его акций по цене определяемойв соответствии с законодательством.
10.17. Выплата стоимости акций, выкупленных Обществом потребованию акционера, производится после утверждения отчета Общества за год, вкотором акционер реализовал свои акции, в срок до 4 месяцев с даты утвержденияотчета. По решению Общего собрания акционеров Общества и по просьбе акционера выплатаможет производиться ранее этого срока в размере и в сроки, определяемые Общимсобранием акционеров Общества.
10.18. Общее собрание акционеров Общества обязано распорядитьсявыкупленными Обществом акциями в течение срока предусмотренногозаконодательством, за исключением случаев уменьшения уставного фонда. Если вуказанный срок выкупленные Обществом акции не будут реализованы, Общее собраниеакционеров Общества их аннулирует, с соблюдением прав кредиторов, определенныхв законодательстве.
10.19. Общество обязано заключить с депозитарием договор надепозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого по требованиюОбщества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций. Любоедвижение акций должно отражаться в Реестре владельцев акций Общества.
10.20. Общество может в установленном порядке выпускать вобращение облигации. Решение о выпуске облигаций принимает Общее собраниеакционеров Общества.
Порядок выпуска и использования облигаций определяется Положениемо ценных бумагах Общества и законодательством.
Статья 11. Условия и порядок распределения прибыли и убытковОбщества
11.1. Прибыль, получаемая Обществом в результате его хозяйственнойдеятельности, подлежит налогообложению в соответствии с законодательством.Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов ииных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихсяпо вине самого Общества, и отчислений в фонды Общества, за исключением случаев,установленных пунктом 11.3 настоящей статьи, распределяется по решению Общегособрания акционеров Общества между акционерами посредством выплаты имдивидендов.
11.2.Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется впорядке, установленном статьей 13 настоящего Устава.
11.3. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендовакционерам Общества и выплачивать дивиденды если:
-         уставный фонд оплачен не полностью;
-         стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фондаи резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;
-         Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности всоответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве)или если указанный характер появится у Общества в результате выплатыдивидендов;
-         не завершен выкуп акций Общества по требованию его акционеров.
В случае прекращения обстоятельств, указанных в части первойнастоящего пункта, Общество обязано принять решение о выплате дивидендов ивыплатить акционерам дивиденды.
11.4. По решению Общего собрания акционеров в Обществе формируютсярезервный и иные фонды.
Виды, размеры фондов, а также порядок их формирования ииспользования определяются Общим собранием акционеров Общества в соответствии сзаконодательством.
11.5. Порядок выплаты дивидендов акционерам определяется Общимсобранием акционеров Общества.
11.6. Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельностиОбщества, покрываются за счет части прибыли, оставшейся в распоряжении Обществапосле уплаты налогов и иных обязательных платежей, а так же покрываются изсредств резервного фонда, а в случае его недостаточности — из средств другихфондов Общества, если иное не определено законодательством.
Статья 12. Общие положения об органах Общества
12.1. Органами Общества являются органы управления и контрольныеорганы. Порядок образования органов Общества, избрания их членов определяетсязаконодательными актами и настоящим Уставом.
12.2. Органами управления Общества являются:
— Общее собрание акционеров Общества;
— единоличный исполнительный орган Общества – Директор.
12.3. Высшим органом управления Общества является Общее собраниеакционеров Общества.
12.4. Контрольным органом Общества является Ревизионная комиссияОбщества. Общим собранием акционеров Общества могут быть образованы и иныеконтрольные органы (контрольно-ревизионная служба (внутренний аудит) и т.д.).
12.5. Директор и Ревизионная комиссия подотчетны Общему собраниюакционеров Общества.
12.6. Члены органов Общества при осуществлении своих прав иисполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно иразумно.
Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несутответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновнымидействиями (бездействием), в порядке, установленном законодательством. При этомне несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения,которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в такомголосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.
Статья 13. Общее собрание акционеров Общества. Порядок управлениядеятельностью Общества Общим собранием акционеров
13.1. Кисключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества относится:
13.1.1. изменение настоящего Устава;
13.1.2. изменение размера уставного фонда Общества;
13.1.3. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочноепрекращение их полномочий;
13.1.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов,счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Обществапри наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии и в установленныхзаконодательными актами случаях – аудиторской организации (аудитора –индивидуального предпринимателя);
13.1.5. решение о реорганизации Общества и об утверждениипередаточного акта или разделительного баланса;
13.1.6. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационнойкомиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточноголиквидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когдарешение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом всоответствии с законодательными актами;
13.1.7. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членамРевизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;
13.1.8. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской)помощи в соответствии с законодательными актами;
13.1.9. предоставление иным органам управления Общества правапринятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительнойкомпетенции Общего собрания акционеров Общества;
13.1.10. определение порядка ведения Общего собрания акционеровОбщества в части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом илокальными нормативными актами Общества;
13.1.11. образование исполнительных органов Общества и досрочноепрекращение их полномочий;
13.1.12. принятие и утверждение решения о выпуске акций;
13.1.13. приобретение Обществом размещенных им акций по решениюсамого Общества;
13.1.14. принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионныхценных бумаг;
13.1.15. определение основных направлений деятельности Общества;
13.1.16. решение об участии в объединениях юридических лиц,объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых вформах, предусмотренных законодательными актами;
13.1.17. решение о создании и ликвидации представительств ифилиалов Общества;
13.1.18. решение о создании других юридических лиц, а также обучастии в них;
13.1.19. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществомунитарных предприятий;
13.1.20. определение условий оплаты труда исполнительного органа(Директора) Общества или размера оплаты услуг управляющей организации(управляющего);
13.1.21. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставныйфонд Общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;
13.1.22. определение кругааффилированных лиц Общества, определение порядка уведомления аффилированных лицОбщества, и ведение учета таких лиц;
13.1.23. решение о крупных сделках исделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц;
13.1.24. принятие иных решений,отнесенных законодательством к исключительной компетенции высшего органауправления.
К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Обществазаконодательством, и настоящим Уставом может быть также отнесено решение иныхвопросов.
Вопросы, отнесенные частью первой настоящего пункта к компетенцииОбщего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решениеисполнительного органа (Директора) Общества.
В случае необходимости Общее собраниеакционеров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный сдеятельностью Общества.
13.2. Вслучаях и порядке, установленных законодательными актами и настоящим Уставом,созываются и проводятся очередные и внеочередные Общие собрания акционеровОбщества.
Очередные Общие собрания акционеров Общества проводятся не режеодного раза в год.
Общество обязано ежегодно проводить очередное (годовое) Общеесобрание акционеров Общества, на котором утверждаются годовые отчеты,бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли иубытков Общества. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетовприбыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества осуществляются приналичии и с учетом заключения Ревизионной комиссии, а в установленныхзаконодательными актами случаях – заключения аудиторской организации (аудитора– индивидуального предпринимателя).
Очередное (годовое) Общее собрание акционеров Общества проводитсяне позднее 3 (трех) месяцев после окончания отчетного года. На годовом Общемсобрании акционеров Общества также должен быть рассмотрен вопрос избраниячленов Ревизионной комиссии. Решение о проведении очередного (годового) общегособрания акционеров принимается в течение 15 дней после истечения срокапоступления предложений в повестку дня данного собрания в соответствии снастоящим Уставом.
Общие собрания (очередные и внеочередные)акционеров Общества подготавливаются, созываются и проводятся ДиректоромОбщества.
Общее собрание акционеров Общества проводится в порядке,установленном законодательными актами и настоящим Уставом, а в части, неурегулированной ими, — решениями Общего собрания акционеров Общества.
Дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению Общегособрания акционеров Общества, кроме требований, установленных законодательнымиактами, могут быть определены соответствующим локальным нормативным актомОбщества, утвержденным Общим собранием акционеров Общества.
13.3. Основания проведения внеочередного Общего собранияакционеров Общества.
Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится порешению Директора Общества на основании:
— собственной инициативы;
— требования Ревизионной комиссии Общества;
— требования аудиторской организации (аудитора – индивидуальногопредпринимателя);
— требования акционеров Общества, обладающих в совокупности неменее чем 2 (двумя) процентами голосов от общего количества голосов акционеровОбщества.
13.4. Директор Общества в течение 5 (пяти) дней с даты получениятребования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества,обязан рассмотреть данное требование и принять Решение о созыве и проведенииэтого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.
13.5. Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного Общегособрания акционеров Общества принимается в случае:
— несоблюдения установленного законодательными актами и настоящимУставом порядка предъявления требования о проведении внеочередного Общегособрания акционеров Общества;
— если ни один из вопросов, предложенных для включения в повесткудня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, не отнесензаконодательными актами и настоящим Уставом к компетенции Общего собранияакционеров Общества;
— если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуюттребованиям законодательных актов.
Требование о проведении общего собрания акционеров Обществапредъявляется Директору в письменной форме и должно содержать сведения об органеили акционере (акционерах), требующих проведения общего собрания с указаниемчисла принадлежащих ему (им) голосов на общем собрании акционеров этогоОбщества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов.Требование должно быть подписано внесшими его лицами.
Решение Директора Общества о созыве и проведении внеочередногоОбщего собрания акционеров Общества либо мотивированное Решение об отказе в егосозыве и проведении направляются Директором, лицам, требующим его созыва, непозднее 5 (пяти) дней с даты принятия этого Решения посредством почтовой связиили иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемыхсообщений и их документальное подтверждение.
13.6. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Директор Общества не вправе изменять форму проведениявнеочередного Общего собрания акционеров Общества, предложенную Ревизионнойкомиссией, либо аудиторской организацией (аудитором – индивидуальнымпредпринимателем), либо акционером (акционерами), обладающими в совокупности неменее чем 2 (двумя) процентами голосов от общего количества голосов акционеровОбщества.
Внеочередное Общее собрание акционеров Общества должно бытьпроведено не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия Директором ОбществаРешения о созыве и проведении этого собрания.
В случае, если Директором Общества в течение срока, установленногонастоящим Уставом, не принято Решение о созыве и проведении внеочередногоОбщего собрания акционеров Общества либо принято Решение об отказе в его созывеи проведении, то внеочередное Общее собрание акционеров Общества может бытьсозвано органами или акционерами Общества, требующими его проведения всоответствии с пунктом 13.3 настоящего Устава. При этом органы и акционеры,созывающие внеочередное Общее собрание акционеров Общества, обладаютполномочиями Директора Общества по подготовке, созыву и проведениювнеочередного Общего собрания акционеров Общества. В этом случае расходы наподготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания акционеров Обществамогут быть возмещены по Решению этого собрания за счет средств Общества.Внеочередное Общее собрание акционеров Общества открывает лицо, определенноеорганами или акционерами Общества, требующими его проведения.
13.7. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров Общества.
Директор Общества в сроки, установленные настоящим Уставом,принимает Решение о проведении Общего собрания акционеров Общества, в которомдолжны быть определены:
— дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общегособрания акционеров Общества;
— повестка дня Общего собрания акционеров Общества с указаниемформулировок проектов решений по каждому вопросу;
— форма проведения Общего собрания акционеров Общества, если онане определена настоящим Уставом либо органами Общества, его акционерами илиаудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем),требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров;
— форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
— форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями илизаочного голосования;
— форма и текст карточки в случае открытого голосованиякарточками;
— перечень информации (документов) и порядок ее предоставленияакционерам (порядок ознакомления с информацией), при подготовке к проведениюОбщего собрания акционеров;
— порядок регистрации акционеров.
Решение о проведении Общего собрания акционеров Общества можетсодержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретномслучае.
13.8. Акционеры извещаются о принятом решении о проведении очередного(годового) Общего собрания акционеров Общества Директором не менее чем за 30(тридцать) дней до даты его проведения и не менее чем за 25 дней до датыпроведения внеочередного Общего собрания акционеров, за исключением случаев,предусмотренных настоящим Уставом.
Извещение о проведении повторного Общего собрания акционеровОбщества, в случаях предусмотренных законодательными актами, должно бытьнаправлено не менее чем за 10 (десять) дней до даты его проведения.
Директор обязан известить о созыве Общего собрания акционеровОбщества каждого акционера по адресу, указанному в списке акционеров Общества,посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинностьпередаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
13.9. Общеесобрание акционеров состоит из акционеров и (или) назначенных имипредставителей.
13.10.Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляетсяна основании данных реестра владельцев акций, сформированного на дату,установленную Директором Общества. Дата формирования реестра владельцев акций,на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в Общемсобрании акционеров, не может быть определена ранее даты принятия решения опроведении Общего собрания акционеров.
Список лиц,имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, должен содержать имя(наименование) каждого такого лица, паспортные или иные данные, необходимые дляего идентификации, данные о количестве принадлежащих ему акций, а также окатегории и типе акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес,по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собранияакционеров, бюллетени для голосования и решения, принятые Общим собраниемакционеров.
13.11. Потребованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем одним процентомголосующих акций, им для ознакомления предоставляется полный список лиц,имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. При этом данныедокументов, удостоверяющих личность и почтовые адреса физических лиц,включенных в этот список, предоставляются только с письменного согласия этихлиц.
Потребованию любого лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров,Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц,имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные овключении этого лица в список, или справку о том, что это лицо в список невключено.
13.12.Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав этих лиц, невключенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок,допущенных при его составлении. В случае перехода (передачи) права на акциипосле даты формирования реестра владельцев акций, на основании которогосоставлялся список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, идо даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список,обязано выдать новому владельцу доверенность на голосование или голосовать наОбщем собрании акционеров в соответствии с указаниями нового владельца акций.Порядок, установленный настоящим пунктом, применяется также к каждомупоследующему случаю перехода (передачи) права на акции.
13.13. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеровОбщества.
Уполномоченные лица, в порядке, предусмотренном настоящим Уставом,вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повесткудня Общего собрания акционеров Общества и о выдвижении кандидатов висполнительный орган Общества и Ревизионную комиссию.
Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не можетпревышать количественный состав соответствующего органа Общества.
Предложение в повестку дня Общего собрания акционеров Обществадолжно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, числопринадлежащих ему голосов на Общем собрании акционеров Общества, формулировкукаждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня овыдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно такжесодержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества,для избрания в который он предлагается, и сведения о квалификационных,профессиональных и иных качествах кандидата. Уполномоченные лица могут такжепредложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов.Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.
Предложения в повестку дня очередного (годового) Общего собранияакционеров Общества должны поступить не позднее 30 (тридцати) дней послеокончания отчетного года. Предложения в повестку дня внеочередного Общегособрания акционеров Общества должны поступить не позднее 20 (двадцати) днейпосле окончания отчетного года.
13.14. Повестка дня Общего собрания акционеров Общества.
Повестка дня Общего собрания акционеров Общества формируетсяДиректором Общества с учетом предложений акционеров. Повестка дня Общегособрания акционеров Общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретносформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.
Директор Общества не позднее 10 (десяти) дней после окончаниясрока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязанрассмотреть эти предложения и принять Решение об их учете либо об отказе в ихпринятии в случае, если:
— нарушен порядок внесения предложений акционером (акционерами),установленный законодательными актами и настоящим Уставом;
— предложения не относятся к компетенции Общего собранияакционеров Общества;
— предложения не соответствуют требованиям законодательных актов;
— кандидаты, выдвинутые в образуемые органы Общества, несоответствуют требованиям, установленным законодательными актами, настоящимУставом и (или) локальными нормативными актами Общества, утвержденными Общимсобранием акционеров.
Директор Общества в случае отказа в принятии предложений долженнаправить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное Решение непозднее 5 (пяти) дней с даты его принятия.
Директор Общества не вправе вносить изменения в формулировкивопросов, предложенных акционерами, для включения в повестку дня Общегособрания акционеров.
В случае принятия решения об изменении повестки дня Общегособрания акционеров Общества, определенной при принятии решения о его созыве ипроведении, Директор Общества обязан в порядке, установленном п. 13.3. настоящейстатьи, известить об этом изменении акционеров, не менее чем за 10 (десять)дней до даты его проведения.
Решение Директора Общества о мотивированном отказе в принятиипредложений в повестку дня, а также уклонение его от принятия соответствующего Решениямогут быть обжалованы акционерами, внесшими эти предложения, в суд.
13.15. Форма проведения Общего собрания акционеров Общества.
Общее собрание акционеров Общества может проводиться в очной,заочной или смешанной формах.
Очная форма проведения Общего собрания акционеров Обществапредусматривает совместное присутствие акционеров, при обсуждении вопросовповестки дня собрания и принятии Решений по ним.
При проведении Общего собрания акционеров Общества в заочной формемнение акционеров, по вопросам повестки дня собрания, поставленным наголосование, определяется путем их письменного опроса.
Смешанная форма проведения Общего собрания акционеров Обществапредоставляет акционерам, право проголосовать по вопросам повестки дня собраниялибо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.
Общие собрания акционеров Общества по вопросам, относящимся кисключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества, проводятся вочной форме.
13.16. Заочное голосование.
Заочное голосование осуществляется только бюллетенями дляголосования. В этом случае Директор Общества в Решении о проведении заочногоголосования должен определить способ направления акционерам бюллетеней, а такжеспособ и место (с указанием адреса) представления Обществу заполненныхбюллетеней и дату окончания их приема, которая не может быть установленапозднее чем за 2 (два) дня до даты проведения Общего собрания акционеров.
13.17. Бюллетень для заочного голосования должен содержать:
— наименование и место нахождения Общества;
— место (с указанием адреса) и окончательную дату представлениябюллетеней для заочного голосования;
— дату и место проведения Общего собрания акционеров Общества,дату подсчета голосов для заочного голосования;
— повестку дня Общего собрания акционеров Общества;
— формулировку вопросов, голосование по которым производитсяданным бюллетенем, и формулировку Решений по каждому из них;
— варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами«за», «против», «воздержался»;
— разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;
— упоминание о том, что бюллетень для заочного голосования долженбыть подписан акционером.
Бюллетени для заочного голосования должны быть вручены акционерампод роспись либо направлены им заказным письмом или иным способом, обеспечивающимподлинность передаваемых и принимаемых сообщений и документальное подтверждениеих получения не позднее сроков, указанных в п.п. 13.8., 13.13. настоящейстатьи.
Бюллетень для заочного голосования акционера физического лица,подписывается этим физическим лицом лично с указанием паспортных либо иныхданных, идентифицирующих личность данного лица.
Бюллетень для заочного голосования акционера юридического лица,скрепляется печатью этого юридического лица.
При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса потем вопросам, по которым акционерами, соблюден порядок заполнения бюллетеня,определенный в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.
Бюллетень для заочного голосования, заполненный с нарушениемтребований настоящего пункта, считается недействительным.
13.18. Правомочность (кворум) Общего собрания акционеров Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров Общества считаютсялица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненныебюллетени которых получены в порядке, установленном настоящим Уставом.
Общее собрание акционеров Общества признается правомочным (имееткворум), если его акционеры, участвующие в нем, обладают в совокупности болеечем 50 (пятьюдесятью) процентами голосов от общего количества голосов,принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворумагодовое Общее собрание акционеров Общества должно быть проведено, авнеочередное Общее собрание акционеров Общества может быть проведено повторно стой же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров имеет кворум, еслиего акционеры, участвующие в нем, обладают в совокупности более чем 30(тридцатью) процентами голосов от общего количества голосов.
При проведении Общего собрания акционеров Общества в очной формерегистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, иопределяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшиерегистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.
При определении кворума Общего собрания акционеров Общества,проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленныебюллетенями для голосования, полученными в порядке, установленном настоящим Уставомлибо локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собраниемакционеров, в соответствии с законодательными актами.
13.19. Проведение Общего собрания акционеров Общества.
Акционеры Общества имеют право присутствовать на Общем собранииакционеров, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и принятии Решений справом голоса, за исключением случаев, установленных законодательными актами.Решения органов Общества, ограничивающие указанные права акционеров, ничтожны.
Директор Общества, не являющийся акционером Общества, можетприсутствовать на Общем собрании акционеров без права голоса при принятииРешений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать Решения повопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять егоповестку дня, за исключением единогласного принятия Решения Общим собраниемакционеров, в работе которого принимают участие акционеры, обладающие всовокупности не менее 90 (девяносто) % голосов.
Общее собрание акционеров Общества, проводимое в очной либосмешанной форме, ведет его Председатель, избираемый из числа присутствующихакционеров на срок и в порядке, определенные этим собранием.Председательствовать на Общем собрании акционеров Общества может Директор.Ведение протокола Общего собрания акционеров Общества осуществляет секретарьэтого собрания, избираемый либо назначаемый Общим собранием акционеров. Ведениепротокола Общего собрания акционеров Общества может обеспечивать ПредседательОбщего собрания акционеров.
13.20. Голосование на Общем собрании акционеров производится попринципу: одна простая именная акция дает право на один решающий голос, заисключением проведения кумулятивного голосования. Право голоса лиц, участвующихв голосовании на Общем собрании акционеров, не может быть ограничено.
13.21. По вопросам, указанным в подпунктах 13.1.1, 13.1.2, 13.1.5,13.1.6, 13.1.13 настоящей статьи, решения принимаются 3/4 голосов акционеров,принимающих участие в Общем собрании акционеров.
По вопросам, указанным в подпунктах 13.1.8, 13.1.9, 13.1.16настоящей статьи, решения принимаются единогласным решением акционеровОбщества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
По всем остальным вопросам решения принимаются простымбольшинством голосов (50% голосов плюс 1 голос) акционеров Общества (ихпредставителей), принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Решения Общего собрания акционеров могут приниматься впредусмотренной настоящим Уставом форме открытым голосованием либо голосованиембюллетенями.
Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, оглашаютсяна этом собрании либо доводятся до сведения акционеров не позднее 10 (десяти)дней после даты подписания протокола этого собрания посредством почтовой связиили иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемыхсообщений и их документальное подтверждение.
Решения Общего собрания акционеров Общества, принятые с нарушениемтребований законодательства и настоящего Устава и (или) нарушающие права изаконные интересы акционера Общества, не принимавшего участия в голосованиилибо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд акционеромОбщества в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнатьо принятии таких решений.
13.22. Протокол Общего собрания акционеров.
По результатам проведения Общего собрания акционеров не позднее 5(пяти) дней после его закрытия составляется протокол Общего собрания акционеровдвух экземплярах.
Протокол подписывается Председателем Общего собрания акционеров исекретарем (при его наличии) или акционерами Общества, принявшими участие вэтом собрании.
Статья 14. Директор Общества. Порядок управления деятельностьюОбщества Директором
14.1. Компетенция Директора Общества.
К компетенции Директора Общества относится решение всех вопросов,не составляющих исключительную компетенцию Общего собрания акционеров Общества,определенную настоящим Уставом и законодательством.
К компетенции Директора Общества относится осуществление текущегоруководства его деятельностью.
Директор Общества в пределах своей компетенции без доверенностидействует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершаетсделки от его имени Общества с учетом ограничений, установленных пунктом 14.2.настоящего Устава.
Директор Общества:
— открывает счета Общества и обладает правом первой подписи нафинансово-распорядительных документах Общества;
— распоряжается имуществом Общества, включая его денежныесредства, в пределах, определенных настоящим Уставом и в контракте;
— принимает на работу и увольняет работников Общества;
— применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на нихвзыскания;
— представляет Общество в отношениях с государственными органами,субъектами хозяйствования и гражданами по всем вопросам деятельности Общества впределах компетенции, определяемой настоящим Уставом;
— организует бухгалтерский учет и создает необходимые условия дляправильного его ведения;
— утверждает ежеквартальнуюи иную текущую бухгалтерскую (финансовую), статистическую и иную отчетность Общества,а также бухгалтерскую (финансовую), статистическую и иную отчетностьпредставительств и филиалов Общества;
— несет ответственность за своевременность и достоверностьпредоставляемой и раскрываемой информации об Обществе;
— регулярно (не реже одного раза в год) отчитывается перед Общимсобранием акционеров по форме, утверждаемой Общим Собранием акционеров, а такжепредоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, впорядке, определяемом Общим собранием акционеров.
— выполняет другие функции в соответствии с настоящим Уставом изаконодательством.
Полномочия Директора Общества в соответствии с настоящим Уставоммогут быть прекращены досрочно по Решению Общего собрания акционеров Общества.
14.2. Настоящим пунктом устанавливается порядок и условиясовершения Директором от имени Общества крупных сделок.
Крупнойсделкой Общества является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущихприобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либокосвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и болеепроцентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основанииданных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующийдню принятия решения о совершении такой сделки.
Решение о совершении крупной сделки принимается Общим собраниемакционеров Общества в порядке определенном статьей 13 настоящего Устава.Заключение сделки возможно лишь после согласования ее с Общим собраниемакционеров Общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящегопункта, может быть признана судом недействительной по иску Общества или любогоакционера Общества.
14.3. Директор Общества избирается Общим собранием акционеровОбщества в соответствии с настоящим Уставом.
Директор Общества может быть избран и не из числа его Акционеров.
Права и обязанности Директора Общества определяютсязаконодательством о хозяйственных обществах, законодательством о труде инастоящим Уставом, а также договором (контрактом), заключаемым между Директороми Обществом. Договор (контракт) от имени Общества заключается и подписываетсяПредседателем Общего собрания акционеров, на котором был избран ДиректорОбщества, или иным физическим лицом (акционером), уполномоченным решением этогособрания.
Совмещение Директором Общества должностей в органах управлениядругих организаций не допускается, если иное не предусмотрено законодательнымиактами.
Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествамкандидатов в Директоры Общества, а также порядок принятия Решений Директороммогут быть определены соответствующим локальным нормативным актом Общества,утвержденным Общим собранием акционеров.
14.4. Порядок принятия решений Директором Общества.
Директор Общества издает приказы и дает указания.
Решения Директора Общества обязательны для всех работниковОбщества.
Статья 15. Органы контроля Общества
15.1. Для осуществления внутреннего контроляфинансовой и хозяйственной деятельности Общее собрание акционеров Обществаизбирает Ревизионную комиссию.
К компетенции Ревизионной комиссии Обществаотносится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям егодеятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязаннымнаправлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемойОбществом, его филиалами и представительствами.
Членом Ревизионной комиссии Общества не можетбыть избран Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, невправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующимвопросам.
Ревизионную комиссию Общества возглавляетПредседатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведенияОбщего собрания акционеров Общества на первом заседании Ревизионной комиссии,которое организует и проводит Председатель Общего собрания акционеров Общества.
Полномочия любого члена Ревизионной комиссиимогут быть прекращены досрочно по Решению Общего собрания акционеров Общества.
Членам Ревизионной комиссии Общества в периодисполнения ими своих обязанностей по Решению Общего собрания акционеровОбщества и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и(или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.
Обязанностями Ревизионной комиссии Обществаявляется проведение:
— ежегодной ревизии – по результатам финансовой и хозяйственнойдеятельности за отчетный год до проведения очередного (годового) Общегособрания акционеров;
— ревизии или проверки – по Решению органов управления Общества вустановленные ими сроки;
— ревизии или проверки – по требованию акционеров Общества в случаях,предусмотренных законодательными актами. Ревизия или проверка должна бытьначата не позднее тридцати дней с момента предъявления требования акционеров;
Ревизионная комиссия Общества вправе в любоевремя по собственной инициативе провести ревизию или проверку.Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.
По письменному требованию акционеров, являющихся в совокупностивладельцами десяти или более процентов акций, направленному Ревизионнойкомиссии и (или) Директору Общества, ревизия или проверка финансовой ихозяйственной деятельности Общества должны быть проведены в любое время впорядке, предусмотренном настоящим пунктом. В этом случае ревизия или проверкадолжны быть начаты не позднее тридцати дней с даты поступления требованияакционеров об их проведении.
По требованию Ревизионной комиссии Общества членыорганов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятияРешений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленныйсрок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы офинансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения вустной и (или) письменной форме.
Количественный состав Ревизионной комиссииОбщества, компетенция Ревизионной комиссии Общества по вопросам, непредусмотренным законодательными актами, определяются локальным нормативнымактом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.
15.2. Заключение Ревизионной комиссии Общества.
Ревизионная комиссия Общества по результатампроведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое должносодержать:
— подтверждение достоверности учетных и отчетных данных офинансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения вбухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документах;
— выявленные факты нарушения законодательства, учредительныхдокументов и локальных нормативных актов Общества, регламентирующих егодеятельность, а также предложения по предупреждению и пресечению подобныхнарушений;
— рекомендации по возмещению причиненного ущерба.
Заключение Ревизионной комиссии Общества должнобыть подписано членами Ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку.В случае несогласия с заключением Ревизионной комиссии либо с отдельными его выводамии предложениями любой член Ревизионной комиссии вправе изложить свою точкузрения по возникшим разногласиям.
Ревизионная комиссия Общества в случае выявлениянарушений обязана:
— представить заключение ревизии или проверки либо отдельные ихвыводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с ихкомпетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенныхнарушений;
— потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеровОбщества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушенийРешение может быть принято только этим собранием.
Заключение Ревизионной комиссии Общества порезультатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общегособрания акционеров Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерскогобаланса, счетов прибыли и убытков и распределения прибыли и убытков Общества.Иная бухгалтерская отчетность Общества, отчетность его представительств ифилиалов утверждается Директором Общества в соответствии с законодательством.
15.3. Аудит в Обществе.
Для проведения проверки бухгалтерского учета,бухгалтерской (финансовой) отчетности и других документов, а при необходимости– и (или) проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств,которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности, Обществовправе, а в случаях и порядке, установленных законодательством, обязанопривлечь аудиторскую организацию (аудитора – индивидуального предпринимателя),не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами (внешнийаудит).
Проведение внешнего аудита осуществляется наосновании договора оказания аудиторских услуг в порядке, установленномзаконодательством. Размер и источники оплаты аудиторских услуг по договоруопределяются в соответствии с законодательством Директором Общества.
По требованию любого из акционеров Общества в соответствии счастью второй и третьей настоящего пункта может быть проведена аудиторскаяпроверка бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. В случае проведениятакой проверки оплата услуг аудиторской организации (аудитора – индивидуальногопредпринимателя) осуществляется за счет акционера Общества, по требованиюкоторого она проводится. Расходы акционера Общества на оплату услуг аудиторскойорганизации (аудитора – индивидуального предпринимателя) могут быть возмещеныему по Решению Общего собрания акционеров Общества за счет средств Общества.
Органы управления Общества в соответствии с ихкомпетенцией обязаны своевременно принять меры по устранению выявленных в ходеаудиторской проверки нарушений законодательства, порядка ведения бухгалтерскогоучета и (или) составления бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Аудиторское заключение, подготовленное порезультатам проведения ежегодной аудиторской проверки Общества, вносится нарассмотрение Общего собрания акционеров Общества при утверждении годовогоотчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения егоприбыли и убытков.
Общество обязано опубликовать аудиторскоезаключение в случаях и порядке, установленных законодательством.
Если в опубликованное аудиторское заключение врезультате дополнительной аудиторской проверки или проверок соответствующихконтролирующих органов вносятся изменения, эти изменения должны бытьопубликованы Обществом в порядке опубликования изменяемого аудиторскогозаключения.
Для проведения постоянного внутреннего контроляфинансовой и хозяйственной деятельности Общества (внутреннего аудита) можетбыть создана контрольно-ревизионная служба, порядок работы которойустанавливается соответствующим локальным нормативным актом Общества,утвержденным Общим собранием акционеров. При наличии внутреннего аудита вслучаях, установленных Президентом Республики Беларусь, Общество может бытьосвобождено от обязательного внешнего аудита.
Статья 16. Представительства и филиалы Общества
16.1. Общество может в порядке, установленном законодательством,создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицамии действуют от имени Общества на основании Положений, утвержденных Обществом.
Представительством Общества является обособленное подразделениеОбщества, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющеепредставительство и защиту его интересов, совершающее от его имени сделки ииные юридические действия.
Филиалом Общества является обособленное подразделение Общества,расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все или часть егофункций, в том числе функции представительства.
Представительства и филиалы Общества наделяются имуществомОбщества, которое учитывается отдельно на балансе Общества.
16.2. Решение о создании и ликвидации представительств и филиаловОбщества принимается Общим собранием акционеров Общества.
16.3. Руководитель представительства или филиала Обществаназначается Директором Общества. Руководитель представительства или филиалаОбщества увольняется Директором Общества с согласия Общего собрания акционеровОбщества.
Права и обязанности (полномочия) руководителя представительстваили филиала Общества определяются Положением об представительстве или филиалеОбщества, законодательством о труде и договором (контрактом).
16.4. Руководитель представительства или филиала Обществадействует на основании доверенности Общества, выданной в порядке, установленномзаконодательством.
16.5. Создание Обществом его представительств и филиалов запределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии сзаконодательством иностранного государства по месту нахождения представительстви филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами.
16.6. Ответственность за деятельность представительств и филиаловОбщества несет Общество.
Статья 17. Учет и отчетность в Обществе
17.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласносформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и инойучет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств,составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и инаяотчетность.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета иотчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой),статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы(организации) несут Общество и Директор в соответствии с законодательством инастоящим Уставом.
В случаях, установленных законодательными актами, достоверностьданных бухгалтерской (финансовой) отчетности должна быть подтвержденаРевизионной комиссией либо внутренним или внешним аудитом.
17.2. Утверждение годовойбухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности Общества всоответствии со статьей 13 настоящего Устава осуществляется Общим собраниемакционеров простым большинством голосов.
Утверждение ежеквартальной ииной текущей бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетностиОбщества, также бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетностипредставительств и филиалов Общества осуществляется Директором Общества путемиздания соответствующего приказа.
Статья 18. Аффилированныелица Общества
18.1.Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица,способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридическихлиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие Обществом, а такжеюридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такоевлияние. Перечень лиц, являющихся аффилированными, определен законодательством.
18.2.Общество определяет круг его (своих) аффилированных лиц и письменно уведомляетоб этом своих аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц Общества осуществляетсяпутем составления и ведения списка аффилированных лиц Общества. Список долженсодержать сведения, которые известны или должны были стать известными этомуОбществу.
18.3.Список аффилированных лиц Общества должен содержать следующие сведения:
–         полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адресюридического лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительствафизического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;
–         дату наступления основания, в силу которого лицо является аффилированнымлицом Общества в соответствии с законодательством;
–         основание, в силу которого лицо является аффилированным лицомОбщества в соответствии с законодательством (при наличии двух и более основанийаффилированности в списке должны быть перечислены все эти основания).
18.4. В случае появления у Обществанового аффилированного лица, исключения лица из списка аффилированных лиц, атакже изменения (дополнения) сведений об аффилированном лице Общества последнееобязано в срок не позднее трех дней с момента, когда ему стало известно офакте, требующем внесения изменений (дополнений) в список его аффилированныхлиц, внести в список соответствующие изменения.
Статья 19. Реорганизация Общества
19.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение,преобразование) может быть осуществлена добровольно по решению акционеровОбщества, а также по другим основаниям, определенных законодательством.
Реорганизация Общества влечет переход прав и обязанностей,принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.
Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченнойответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственноетоварищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятиев случае, когда в составе Общества остался один акционер.
Приреорганизации Общества в форме преобразования в открытое акционерное обществоили в иную форму коммерческой организации акции Общества аннулируются всоответствии с законодательством о ценных бумагах.
19.2. В случае, когда число акционеров Общества превышаетпятьдесят, Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а поистечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число егоакционеров не уменьшится до установленного предела.
19.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке,определенном законодательством.
Статья 20. Ликвидация Общества
20.1. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности безперехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иноене предусмотрено законодательными актами.
Ликвидация Общества включает в себя принятие в установленномпорядке Общим собранием акционеров или хозяйственным судом решений о ликвидацииОбщества и исключении его из Единого государственного регистра юридических лици индивидуальных предпринимателей.
20.2. Общество может быть ликвидировано по решению:
20.2.1. Общего собрания акционеров, в том числе в связи сдостижением цели, ради которой создано Общество, или признанием судомнедействительной регистрации Общества в связи с допущением при его созданиинарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер; а также в связи с невыполнениемОбществом основной цели деятельности – извлечение прибыли; экономическойнецелесообразностью дальнейшей деятельности Общества; и по иным основаниям,установленным законодательством;
20.2.2. хозяйственного суда в случаях предусмотренныхзаконодательством.
20.3. Общество ликвидируется в порядке, предусмотренномзаконодательством.
20.4. Имущество оставшееся после завершения расчетов с кредиторамираспределяется Ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами вследующей очередности:
в первуюочередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Обществом акциям по цене,утвержденной Общим собранием акционеров;
во вторуюочередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов посоответствующим типам привилегированных акций;
в третьюочередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акцийфиксированной стоимости имущества, определенной Уставом Общества или вустановленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующейэтой стоимости;
в четвертуюочередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества междуакционерами — владельцами простых (обыкновенных) акций.
20.5. В случае, если после исключения Общества из Единогогосударственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателейбудет в установленном порядке доказано, что Общество в целях избежания ответственности перед своимикредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бычасть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своихтребований, вправе обратить в соответствии с законодательством взыскание на этоимущество в непогашенной части долга.ПОДПИСИАКЦИОНЕРОВ:
Букова Валентина Дмитриевна,
личный номер 4100650Е012РВ1
паспорт ВМ0138440, выдан03.04.1998 г.
Бараньским ГОМ ОршанскогоГОВД Витебской обл.
проживает по адресу: г.Орша, 5-й пер. Марата, д.5в_______________________
Тютюнова Мария Владимировна
от имени Компании «ГрейстоунТекнолоджис Лимитед» (Великобритания),
личный номер 4170676Е015РВ1
паспорт ВМ0656361, выдан19.06.2001 г.
Оршанским ГОВД Витебскойобл.
действующая на основаниидоверенности
удостоверенной 12 октября2005 года Линдой Мэри Бокс,
государственным нотариусомБэнк Хаус, Бертон Стрит, Уэйкфилд, Западный Йоркшир,
апостиль заверен вСоединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии,
г. Лондон, Главнымгосударственным секретарем Ее Величества
по иностранным делам и деламСодружества К. Хан 14.10.2005 г. за № G831453 _______________________

Приложение № 1
к Уставу СЗАО«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»
СПИСОК
Акционеров Совместногозакрытого акционерного общества
«Производственно-коммерческаякомпания ОМЕГА»
№
п/п Сведения об акционере Кол-во акций 1
Букова Валентина Дмитриевна
личный номер 4100650Е012РВ1
паспорт ВМ0138440, выдан 03.04.1998 г.
Бараньским ГОМ Оршанского ГОВД Витебской обл.
проживает по адресу: г. Орша, 5-й пер. Марата, д.5в 1 (одна) 2
Компания «Грейстоун Текнолоджис Лимитед»,
зарегистрирована 09 июня2003 года
Регистратором Компаний по Англии и Уэльсу за № 4792198,
имеющая свой зарегистрированный офис по адресу:
Стэннард Айлэнд, Чентри Бридж, Уэйкфилд, WF1 5DL, Западный Йоркшир (Великобритания) 99 (девяносто девять) ПОДПИСИАКЦИОНЕРОВ:
Букова Валентина Дмитриевна,
личный номер 4100650Е012РВ1
паспорт ВМ0138440, выдан03.04.1998 г.
Бараньским ГОМ ОршанскогоГОВД Витебской обл.
проживает по адресу: г.Орша, 5-й пер. Марата, д.5в_______________________
Тютюнова Мария Владимировна
от имени Компании «ГрейстоунТекнолоджис Лимитед» (Великобритания),
личный номер 4170676Е015РВ1
паспорт ВМ0656361, выдан19.06.2001 г.
Оршанским ГОВД Витебскойобл.
действующая на основаниидоверенности
удостоверенной 12 октября2005 года Линдой Мэри Бокс,
государственным нотариусомБэнк Хаус, Бертон Стрит, Уэйкфилд, Западный Йоркшир,
апостиль заверен вСоединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии,
г. Лондон, Главнымгосударственным секретарем Ее Величества
по иностранным делам и деламСодружества К. Хан 14.10.2005 г. за № G831453 _______________________

ПРИЛОЖЕНИЕ В
ПРОТОКОЛ № 26
Внеочередногообщего собрания акционеров
Совместногозакрытого акционерного общества
«Производственно-коммерческаякомпания ОМЕГА»
г.п. Болбасово 18 августа2006 г.
Присутствовали акционеры:
1.         Букова Валентина Дмитриевна — 1 акция, что составляет 1% голосов.
2.         Тютюнова Мария Владимировна – от имени Компании «ГрейстоунТекнолоджис Лимитед» — 99 акций, что составляет 99% голосов.
На Общем собрании присутствуют акционеры и их представители,располагающие 100% голосов, на этом основании Общее собрание признаетсяправомочным принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции.
Председательствующий: БуковаВалентина Дмитриевна
Секретарь: Тютюнова МарияВладимировна
Форма проведения собрания:очная
Повестка дня:
1.        Уменьшение размера уставного фонда СЗАО«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА» (далее – Общество).
2.        Приведение положений Устава СЗАО «ПКК Омега» в соответствие сзаконодательством.
Утверждение Устава Обществав новой редакции.
Формаголосования: открытая по всем вопросам повестки дня.
По первому вопросу повестки дня:
Слушали
Букову В.Д., которая предложила в связис производственной необходимостью изменить размер и состав Уставного фондаОбщества.
Предложение было поддержано.Других предложений не поступало.
Решили:
1. Уменьшить уставный фонд Общества до350 369,83 долларов США (триста пятьдесят тысяч триста шестьдесят девятьдолларов США и восемьдесят три цента США), что по курсу Национального БанкаРеспублики Беларусь (2 094 белорусского рубля за 1 доллар США) на 05.09.2003 г.(протокол № 4 от 05.09.2003 г. о придании Обществу статуса коммерческойорганизации с иностранными инвестициями) эквивалентно 733 674 424 (семьсоттридцать три миллиона шестьсот семьдесят четыре тысячи четыреста двадцатьчетыре) белорусским рублям, уменьшив номинальную стоимость акции до7 336 744 (семь миллионов триста тридцать шесть тысяч семьсот сорокчетыре) белорусских рубля.
2. В связи с уменьшением размерауставного фонда Буковой Валентине Дмитриевне выплатить 552,77 доллара США, атакже вывезти за пределы Республики Беларусь следующее имущество (транспортныесредства), внесенное Компанией «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» в качественеденежного вклада в уставный фонд Общества:№ п/п Наименование транспортного средства Год выпуска Номер шасси Тип транспортного средства
Стоимость тр.средства,
(долл.США) 1 CARNEHL CPS 1996 W09300334TPC09033 Полуприцеп бортовой тентованный 9 923 2 VOLVO FH 12.420 2000 YV2A4DAA9YA505814
Автомобиль грузовой
Тягач седельный 24 900 3
Schmitz
SKO24L13.4fp80\60 2000 WSMS7480000433013 Полуприцеп фургон-рефрижератор 19 900
3. Об уменьшении размерауставного фонда уведомить кредиторов Общества.
Итоги голосования: «за» –100 %; «против» — нет, «воздержались» — нет.
Решение принято единогласно.
По второму вопросу повестки дня:
Слушали:
Тютюнову М.В. о необходимости приведенияположений Устава Общества в соответствие с действующим законодательствомРеспублики Беларусь в связи с внесением изменений и дополнений в Гражданскийкодекс Республики Беларусь, вступлением в силу Закона Республики Беларусь «Охозяйственных обществах».
Букову В.Д., которая предложила в связиуменьшением размера уставного фонда и изменением его состава, внестисоответствующие изменения в Устав Общества.
Предложения были поддержаны.Других предложений не поступало.
Решили:
Привести положения УставаОбщества в соответствие с действующим законодательством Республики Беларусь всвязи с внесением изменений и дополнений в Гражданский кодекс РеспубликиБеларусь, вступлением в силу Закона Республики Беларусь «О хозяйственныхобществах».
Утвердить Устав Общества вновой редакции.
Итоги голосования: «за» –100 %; «против» — нет, «воздержались» — нет.
Решение принято единогласно.
Председатель Общего собранияучастников_______________ В.Д. Букова
(паспорт ВМ 0138440, выдан03.04.1998 г.
Бараньским ГОМ ОршанскогоГОВД
Витебской области)Секретарь Общего собранияучастников_______________ М.В. Тютюнова
От имени компании «Грейстоун(паспорт ВМ 0656361, выдан 19.06.2001 г.
Текнолоджис Лимитед»(Великобритания), Оршанского ГОВД Витебской области)
представитель, действующийпо
доверенности б/н от12.10.2005 г

ПРИЛОЖЕНИЕ Г
Утверждено
постановлением Совмина
от 16.04.1999 г. N 550
СВИДЕТЕЛЬСТВО
ОГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
КОММЕРЧЕСКОЙОРГАНИЗАЦИИ
_____________________________________________________________
(наименованиерегистрирующего органа, вид акта)
от ___________________ N____ зарегистрировал __________________________________
(число, месяц, год) (полноеи сокращенное
_____________________________________________________________
наименование коммерческойорганизации)
в Едином государственном регистреюридических лиц и индивидуальных предпринимателей за N __________
_____________________________
(подпись должностного лица
регистрирующего органа)
М.П.
Примечание. Свидетельствоявляется бланком строгой отчетности.

ПРИЛОЖЕНИЕ Д
СВИДЕТЕЛЬСТВОN ____
ОВНЕСЕНИИ ВКЛАДА В УСТАВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА
Наименование Общества:______________________
Дата и место регистрацииОбщества: _________________
Фамилия, имя, отчествоучастника: __________________
Форма и денежная оценка вкладаи его размер: денежные средства в сумме
___________________, чтосоставляет ____% уставного фонда
Дата выдачи свидетельства:"___" __________ _____ г.
Директор _____________

ПРИЛОЖЕНИЕ Е
Приложение5
к Инструкции о порядке выпуска
и государственной регистрации ценных бумаг Государственный герб Республики Беларусь
МIНIСТЭРСТВА ФIНАНСАЎ РЭСПУБЛIКI БЕЛАРУСЬ
ДЭПАРТАМЕНТ  ПА КАШТОЎНЫХ ПАПЕРАХ
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ДЕПАРТАМЕНТ  ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ
СВИДЕТЕЛЬСТВО ОГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
Выдано __________________________________________________________________
(полное наименование эмитента)
о государственной регистрации__________________________________________________
(вид, категория, тип ценных бумаг, порядковый номер выпуска,
_____________________________________________________________
серия и номера ценных бумаг)
которые внесены в Государственный реестр ценных бумаг «__»_______________ 200_ г.;
регистрационный номер_____________________________________________________________________________________________ _________________ (должность, подпись уполномоченного лица) (инициалы, фамилия) М.П.
Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценныхбумаг:
«__» ________ 200_ г. зарегистрировано изменение_________________________________
(причина изменения)
на __________________________________________________________________
(новые сведения о ценных бумагах)_____________________________________ ____________________ (должность, подпись уполномоченного лица) (инициалы, фамилия) М.П.
Оборотная сторона
Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценныхбумаг:
«__» _______ 200_ г. зарегистрировано изменение__________________________________
(причина изменения)
на __________________________________________________________________
(новые сведения о ценных бумагах)_____________________________________ ____________________ (должность, подпись уполномоченного лица) (инициалы, фамилия) М.П.
Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценныхбумаг:
«__» ________ 200_ г. зарегистрировано изменение_________________________________
(причина изменения)
на __________________________________________________________________
(новые сведения о ценных бумагах)_____________________________________ ____________________ (должность, подпись уполномоченного лица) (инициалы, фамилия) М.П.
Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценныхбумаг:
«__» _______ 200_ г. зарегистрировано изменение__________________________________
(причина изменения)
на __________________________________________________________________
(новые сведения о ценных бумагах)_____________________________________ ____________________ (должность, подпись уполномоченного лица) (инициалы, фамилия) М.П.