Федеральное Агентство по Образованию Государственногоучреждения Высшего Профессионального Образования
Башкирский Государственный Университет
Нефтекамский филиал
Кафедра экономического факультета
Контрольная работа
По дисциплине «Рынок ценных бумаг»
На тему: «Проспект эмиссии, условия его выпуска и регистрации»
Выполнил: студентка 2-гокурса
Экономическогофакультета
Заочного отделения ГрЭ031с
№ зачетной книжки 03460
Шарифуллина Юлия Тагировна
Научный руководитель: ФатхудиновИ.М
Нефтекамск 2005г.
План
Стандарты эмиссии ценныхбумаг
Процедура эмиссии и ееособенности
Регистрация проспектаэмиссии
Правила размещенияценных бумаг
Отчет об итогах выпускаэмиссионных ценных бумаг
Правила регистрацииотчета об итогах выпуска ценных бумаг
Этапы выпуска ценныхбумаг
Форма удостоверения правпо ценным бумагам
Информация о выпускеценных бумаг, раскрываемая эмитентом
Условия размещения выпущенныхэмиссионных ценных бумаг
Стандартыэмиссии ценных бумаг
Современнымзаконодательством России выбраны определенные правила эмиссии акций иоблигаций. Одновременно разработана и законодательно закреплена процедураподготовки проспектов эмиссии. В связи с этим основным документом являетсястандарт эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительныхакций, облигаций и их проспектов эмиссии.
Главноепредназначение стандартов состоит в регламентации процедуры эмиссии ценныхбумаг. С помощью стандартов регулируется выпуск акций акционерного общества приего учреждения, эмиссии дополнительных акций акционерного общества,распределяемых среди акционеров, эмиссия дополнительных акций акционерногообщества, распределяемых среди акционеров, эмиссия дополнительных акцийакционерного общества.
Крометого, устанавливаются правила эмиссии облигаций, различаемых путем подписки, атак же эмиссии ценных бумаг, различаемых путем конвертации.
Стандартыэмиссии устанавливают порядок принятия решения о выпуске ценных бумаг, правилагосударственной регистрации, составлении проспекта эмиссии ценных бумаг, процедуруих размещения, регистрации отчета об итогах выпуска.
Стандартомвводится в практику порядок приостановления размещения выпуска ценных бумаг,признания его недействительным и внесения изменений в данные о государственнойрегистрации выпуска.
Размещениеакций осуществляется путем распределения среди учреждений акционерного обществапри его создании, а также путем подписки и конвертации.
Всвою очередь, размещение облигаций может проходить путем подписки иликонветрации.
Эмиссияакций акционерного общества.
Эмиссияакций акционерного общества, при его образовании, так называемая первичнаяэмиссия, осуществляется по общепринятому правилу.
Приэтом акции должны быть распределены среди учредителей общества в соответствии сдоговором о создании акционерного общества.
Эмиссияже дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров,имеет ряд специфических особенностей.
Однаиз них состоит в том что размещение дополнительных, в том числе конвертируемыхакций акционерного общества путем распределения их среди своих акционероввозможно только за счет следующего имущества (источников собственных средств):
— добавочного капитала акционерного общества;
-остатковфондов специального назначения акционерного общества эмитента по итогампредыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционированияработников предприятия.
-нераспредиляемойприбыли акционерного общества прошлых лет.
Суммана которую увеличивается уставный капитал акционерного общества за счет его имущества(источников собственных средств), не должна превышать разницу между стоимостьючистых активов этого акционерного общества и величиной уставного капиталаакционерного общества путем размещения дополнительных акций посредствомраспределения их среди акционеров. Другая особенность эмиссии акций связана ссамой процедурой эмиссии, так как она оказывается из определяемых этапов. Посколькуподобную работу необходимо осуществить не только при выпуске дополнительныхакций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, но и при эмиссиидополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем подписки, а также эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки, эмиссии ценных бумаг,размещаемых путем конвертации, то этапы эмиссии ценных бумаг можно представитьв виде таблицы.Виды ценных бумаг Этапы эмиссии Принятие Решения о выпуске Подготовка проспекта эмиссии. Госрегистрация вып-ка Рег. проспекта эмиссии. Изготовление сертификатов Раскрытие инф. Регистрация отчета об итогах выпуска. Разм. Ценных бумаг. Проспекта эмиссии Отчет об итогах выпуска распределение подписка конвертация При учрежд. об-ва гос-ая регистрация выпуска акций соп-ется регистрацией отчета об итогах выпуска акций. Акции при учреждениях АО + + + + + + + + - - Доп.акции АО, распределяемые среди акционеров. + + + + + + + + - - Доп.акции АО, распределяются путем открытой или закрытой подписки. + + + + + + + - - - Облигации распределяемые путем подписки + + + + + + + - + - Ценные бумаги, размещаемые путем конвертации. + + + + + + + - - +
Процедураэмиссии и ее особенности
Решениео выпуске акций и облигации акционерного общества утверждается советомдиректоров. При учреждении акционерного общества и в соответствии с решением овыпуске акций, распределяемых среди его учредителей, принимается уполномоченныморганом акционерного общества Ии в соответствии с решением об их размещении.Характерно что представленное в регистрирующий орган решение о выпуске ценныхбумаг, размещаемых путем подписки, может сведений относящихся к цене размещенияценных бумаг и на сумму, которую эмитент должен получить в результате ихразмещения.
Регистрацияпроспекта эмиссии
Государственнаярегистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральнойкомиссией по рынку ценных бумаг, в результате чего ему присваиваетсягосударственный регистрационный номер, представляющий собой цифровой, буквенныйили знаковый код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценныхбумаг.
Длярегистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент представляет врегистрирующий орган следующие документы:
· Заявление нарегистрацию;
· Решение о выпускеэмиссионных ценных бумаг;
· Проспект эмиссии,если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспектаэмиссии;
· Копииучредительных документов, если осуществляется эмиссия акций при созданииакционерного общества.
Врезультате при регистрации выпуска, эмиссионных ценных бумаг этому выпускуприсваивается государственный регистрационный номер.
Государственнаярегистрация выпуска акций не может быть осуществлена до полной оплатыуставнеого капитала акционерного общества- эмитента, за исключением выпусковакций, размещенных путем распределения среди учредителей акционерного обществапри его учреждении, до регистрации отчета об итогах всех зарегистрированныхранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерногообщества – эмитента, а так же до регистрации отчетов об итогах всехзарегистрированных ранее выпусков облигаций акционерного общества эмитента.
Ограничениякасаются и регистрации выпусков облигации.
Вчастности, не может быть осуществлена государственная регистрация выполненныхоблигаций.
— до полной оплаты УК коммерческой организации эмитента;
— регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпусков, акций ивнесения собственных изменений в устав акционерного общества эмитента;
— сумма номинальных стоимостей которых в совокупности с суммой коммерческихстоимостей всех погашенных облигаций эмитента превышает размер его уставногокапитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами.
Однакоограничения в осуществлении государственной регистрации на этом незаканчивается. Их сила распространяется и на другие ситуации. Например, неможет быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска акцийи выпуска облигаций, выпуска обыкновенных и привилегированных акаций (заисключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций,размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при егоучреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества, а также путем конвертации двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и болеевыпусков привилегированных акций одного типа, двух и более выпусков облигацийодной серии).
Законодательствомустановлено, что совершение сделок с ценными бумагами и их рекламирование до государственнойрегистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Вместе с тем в этом правилеесть исключение: реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпускакоторых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а так же публичноеобъявление цен их покупки или продажи могут осуществляться только при условии,что эмитент раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитентаэмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах,затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценныхбумаг.
Правиларазмещения ценных бумаг
Еслиразмещение ценных бумаг осуществляется путем подписки в течении срока,указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, то оно недолжно превышать одного года со дня принятия решения о выпуске. Размещение жеценных бумаг путем конвертация осуществляется в течении срока, предусмотренногозарегистрированным решением о выпуске данных ценных бумаг.
Чтокасается распределения дополнительных акций акционерного общества среди егоакционеров, а также конвертация акций, то оно должно быть осуществлено непозднее одного месяца с момента государственной регистрации выпуска акций,причем это должно произойти в один день, указанный а зарегистрированном решенииоб их выпуске, по данным реестра акционеров на этот день.
Приразмещении ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликоватьсообщение о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании стиражом не менее 50 тыс. экземпляров. Запрещается размещение ценных бумагнового выпуска ранее чем две недели после обеспечения всем потенциальнымприобретателям возможности доступа к информации о выпуске, причем это можносделать даже в день начала размещения ценных бумаг.
Размещениеценных бумаг путем конвертация может осуществляться с соблюдением рядаособенностей. При конвертация в дополнительные акции ценных бумаг,конвертируемых в акции, и конвертации в облигации ценных бумаг, конвертируемыхв облигации, если конвертация осуществляется по требованию владельцев ценныхбумаг, она производится на основании их заявлений в порядке, предусмотренномрешении о выпуске конвертируемых ценных бумаг. Причем заключение каких-либодоговоров в этом случае не требуется.
Вслучаях конвертации акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью,с иными правами, а также конвертации в акции акций, подвергнутых дроблению иконсолидации, конвертация осуществляется в акции той же категории, что и акции,которые в них конвертируются с одновременным аннулированием.
Дополнительныеакции, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене, но нениже номинальной стоимости.
Аналогичныетребования предъявляются к размещению привилегированных акций.Привилегированные акции, конвертируемые в привилегированные акции других типов,размещаемые тоже путем подписки, должны размещаться по рыночной цене, но нениже собственной номинальной стоимости или номинальной стоимости акций, вкоторые они конвертируются. Облигации, конвертируемые в акции, следуетразмещать по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости акций, в которыеони конвертируются. Облигации, конвертируемые в акции, следует размещать порыночной цене, но не ниже номинальной стоимости акций, в которые ониконвертируются.
Отчетоб итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг
Отчетоб итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган эмитентпредставляет не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценныхбумаг. Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. Отчет об итогахвыпуска эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую информацию:
· Даты начала иокончания размещения ценных бумаг;
· Фактическую ценуразмещения ценных бумаг (по видам ценных бумаг а рамках данного выпуска);
· Количестворазмещенных ценных бумаг;
· Общий объем поступленийза размещенные ценные бумаги, внесенных в денежных средствах, в формематериальных и нематериальных активов.
Правиларегистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг
Регистрацияотчета об итогах выпуска ценных бумаг выполняется с соблюдением определенныхправил. Характерной особенностью в этом случае то, что регистрация отчета обитогах выпуска акций, распределенных среди учредителей при учрежденииакционерного общества, осуществляется одновременно с государственнойрегистрацией выпуска акций. Эмитент представляет в регистрирующий орган отчетаоб итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, а также путемконвертации.
Отчетоб итогах акций и облигации акционерного общества утверждается советомдиректоров или органом, имеющим в соответствии с законами и иными правовымиорганами Российской Федерации полномочия на принятия решения о размещенииценных бумаг.
Формаотчета об итогах выпуска должна соответствовать требованиям организации,регистрирующей итоги выпуска ценных бумаг, с представлением документов,подтверждающих завершение ценных бумаг. В том случае когда ценные бумагиоплачиваются не денежными средствами, в регистрирующий орган одновременно сотчетом об итогах выпуска ценных бумаг представляются:
· Протоколзаседания совета директоров, отражающий принятия решения об определениирыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, кворум ирезультаты голосования с указанием имен членов совета директоров, голосовавшихза принятие решения;
· Заключениенезависимого имущества, вносимого в ополату ценных бумаг, в случае, еслиноминальная стоимость всех оплачиваемых неденежными средствами акций илиоблигаций составляет более 200 установленных федеральным законом минимальныхрезультатов оплаты труда.
Этапывыпуска ценных бумаг
Выпускценных бумаг включает ряд обязательных действий, которые должен совершитьэмитент.Прежде всего, принимается решение о выпуске ценных бумаг. Затемопределяется форма удостоверения прав по ценным бумагам и оговариваетсяпроцедура эмиссии и ее этапы, после этого проводится регистрация выпускаэмиссионных ценных бумаг, рассматриваются условия их размещения, даетсяинформация о выпуске ценных бумаг, раскрываемая эмитентом, и составляется отчетоб итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Решениео выпуске бумаг.
Решениео выпуске ценных бумаг – документ, зарегистрированный в органе государственнойрегистрации ценных бумаг и содержащей данные, достаточные для установленияобъема прав, закрепленных ценной бумагой. Решение о выпуске эмиссионных ценныхбумаг должно содержать:
· Полноенаименование эмитента и его юридический адрес;
· Дату принятиярешения о выпуске ценных бумаг;
· Наименованиеуполномоченного органа эмитента, принявшего решение о выпуске;
· Вид эмиссионныхценных бумаг;
· Отметку огосударственной регистрации и государственный регистрационный номер ценныхбумаг;
· Права владельца,закрепленные одной ценной бумагой;
· Порядокразмещения эмиссионных ценных бумаг;
· Обязательствоэмитента обеспечить права владельца при соблюдении владельцем установленногозаконодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
Форамудостоверений прав по ценным бумагам
Формаудостоверений прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу, предусматривает,что в соответствии с законодательством Российской Федерации эмиссионная ценнаябумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены врешении о выпуске данных ценных бумаг. Форма выпуска эмиссионных ценных бумагможет документарной и бездокументарной.
Придокументарной форме эмиссионных ценных бумаг документами, удостоверяющимиправа, закрепленные ценной бумагой, являются сертификат и решение о выпускеценных бумаг.
Прибездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг документом, удостоверяющимправа, закрепленные ценной бумагой, является решение о выпуске ценных бумаг.
Информацияо выпуске ценных бумаг, раскрываемая эмитентом
Приоткрытой эмиссии ценных бумаг, требующей регистрации проспекта эмиссии,эмитенту необходимо сообщить потенциальным инвесторам информацию содержащую впроспекте эмиссии, и опубликовать его в периодическом печатном издании стиражом не мене 50 тыс. экземпляров. При этом как эмитент, так ипрофессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие размещениеэмиссионных ценных бумаг, обязаны предоставить будущим владельцам сведения овыпуске ценных бумаг до их приобретения.
Втех случаях, когда хотя бы один выпуск эмиссионных ценных бумаг эмитентасопровождался регистрацией проспекта эмиссии, эмитент обязан раскрытьинформацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельностив форме ежеквартального отчета или существенных фактах, затрагивающихфинансово-хозяйственную деятельность эмитента.
Условияразмещения выпущенных эмиссионных ценных бумаг
Эмитентимеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг толькопосле регистрации их выпуска. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумагне должно превышать количества, указанного в учредительных документах ипроспектах о выпуске ценных бумаг. Эмитент обязан закончить размещениевыпускаемых эмиссионных ценных бумаг по истечении одного года с даты началаэмиссии. Запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее чем через двенеделе после обеспечения всем потенциальным владельцам возможности доступа кинформации о выпуске.
Приостановитьразмещение выпуска ценных бумаг может ФКЦБ и регистрирующий орган в случаенарушения эмитентом требований Федерального закона «О рынке ценных бумаг» ииных законодательных актов, регулирующих эту процедуру. Установлено, что доисправления обнаруженных недостатков Федеральная комиссия и регистрирующийорган вправе приостановить размещение выпуска ценных бумаг. Если недостатки неустраняются, то Федеральная комиссия и регистрирующий орган вправе обратиться всуд с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным. В свою очередь,приобретатель ценных бумаг имеет право на возмещение убытков, понесенных им врезультате нарушения эмитентом, андеррайтером или профессиональным участникомрынка ценных бумаг правил их размещения.