Видиі мотиви злиття і поглинання
А.В. Дудар викладачДонецького державного університету управління Торезький коледж, А.І. Войтенко студенткаДонецького державного університету управління Торезький коледж.
Встатті досліджено сутність, види, мотиви процесів злиття та поглинання підприємству сучасних умовах розвитку економіки України.
Ключовіслова: злиття, поглинання, синергія.
В статьеисследованасущность, виды, мотивы процессов слияния и поглощение предприятий в современныхусловиях развития экономики Украины.
Ключевыеслова: слияние, поглощение, синергия.
бізнес злиття поглинання рейдерство
Постановкапроблеми. Різні сектори економіки в усьому світізазнають останнім часом значних змін. Об’єктивний процес глобалізації сучасної світовоїекономіки вимагає і нового рівня розвитку бізнесу в Україні. Національні економічніринки в усьому світі стають більш інтегрованими. Як наслідок, міняється характерконкуренції і структура економіки. Загальна тенденція – підвищення ступеня відкритостіекономічної системи країни для міжнародної конкуренції.
Міжнародні злиттяі поглинання стали одним із основних способів здійснення стратегії розвитку компанійу сучасних умовах. Характерний приклад у цьому плані – досвід країн ЄвропейськогоСоюзу (ЄС), який дозволяє зробити ряд висновків і узагальнень, що виходять за регіональнірамки і мають більш широке значення.
Актуальністьтеми дослідження полягає найперше у тому,що характерною рисою новітньої історії розвитку вітчизняного бізнесу є дедалі більшакількість операцій зі злиття й поглинання суб'єктів господарювання, яка часто проявляєтьсяу досить агресивній формі так званого недружнього поглинання або рейдерства. Останнєнині поширилось в Україні настільки масштабно, що стало створювати певну загрозуекономічному розвитку держави.
Аналізостанніх досліджень і публікацій. Процесизлиття та поглинання є малодослідженими і небагаточисельними. Прерогатива в науковихпошуках належить американським дослідникам, оскільки найбільша активність такихконсолідацій спостерігається на ринках США. Основоположниками наукових дослідженьоперацій злиття та поглинання вважаються Гохан Патрик А., Доналд Депамфилис, РидФ., Моросини Пьеро, Стеджер Ульрих, Греймс Динз, Фриц Крюгер, Стефан Зайзель. Однак,в переважаючій більшості наукові дослідники розкривають зміст організації процесівзлиття та поглинання, мало приділяючи уваги теоретичній сутності таких процесів.Окрім того, всі процеси розглядаються, виходячи з норм антитрестівського законодавстваСША, в якому акцент ставиться не на контролі за процесом, а на контролі за наслідкамипроцесу, що зумовило розбіжності в трактуванні сутності самих процесів різними авторами.
Метадослідження ― полягає найперше у тому, що характерноюрисою новітньої історії розвитку вітчизняного бізнесу є дедалі більша кількістьоперацій зі злиття й поглинання суб'єктів господарювання, яка часто проявляєтьсяу досить агресивній формі так званого недружнього поглинання або рейдерства. Останнєнині поширилось в Україні настільки масштабно, що стало створювати певну загрозуекономічному розвитку держави.
Сутністьпонять злиття та поглинання
Основою злиттів іпоглинань завжди виступає конкурентне середовище, а точніше, її зміни. Вони стаютьусе більш істотними й стрімкими в міру розвитку економіки.
Щодо термінологіїпонять, то в зарубіжному і українському законодавстві існують певні відмінностів їх трактуванні. Так, у відповідності з закордонними підходами злиття розглядаєтьсяяк об΄єднання товариств, результатом якого є утворення нової корпорації абоприєднання одного із них до іншого (табл.1).
Таблиця 1
Тлумачення термінузлиття в зарубіжній науковій літературіДжерело Визначення поняття Стратегический менеджмент: Ученик / Пер.с англ. Н.И. Алмазовой. − М.: ООО „Издательство Проспект”, 2003. − 336с. злиття об’єднання акціонерів в рамках нової організації, ресурси якої вони ділять між собою {[c.174] Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Патрик А. Гохан; Пер. с англ. − 3-е изд. − М.: Альпина Бізнес Букс, 2007. − 741 с. злиття об΄єднання різних за розмірами компаній при якому одна компанія приєднується до іншої [с.22 ] Акционерное дело: Учебник / под ред… В.А. Галанова. − М.: Финансы и статистика, 2003. − 544 с. злиття це процес об΄єднання двох або декількох акціонерних товариств, результатом якого є створення нового акціонерного товариства, якому передаються всі права і обов΄язки акціонерних товариств, що об΄єднуються з одночасним припиненням їх діяльності [с.485] Словник акціонера заг. ред.: Чечетов М.В: − К.: „Видавничий дім „Корпорація”, 2004 −600 с. злиття це виникнення нового товариства правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всіх прав та обов’язків двох або більше товариств і припиненням їх діяльності [с.203]
В національному законодавствізлиття трактується більш однозначно, як процес утворення нового товариства, якомупередаються всі права і зобов’язання товариств на основі яких відбулося таке об’єднання.
В більшості зарубіжнихвидань не розмежовується поняття злиття та поглинання. Дуже часто формулювання замінюютьодне одне. До таких, що найчастіше зустрічаються ототожнень відносять: злиття тапоглинання, злиття та приєднання, поглинання та приєднання (табл.2). Іноземні авторине прагнуть до ідеалізації чистоти категорій економічної науки і тому не чітко розмежовуютьпоняття злиття та поглинання.
Таблиця 2
Тлумачення термінупоглинання в зарубіжній науковій літературіДжерело Визначення поняття Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Патрик А. Гохан; Пер. с англ. − 3-е изд. − М.: Альпина Бізнес Букс, 2007. − 741 с. Вороже злиття [с.22] Доналд Депамфилис Слияния, поглощения и другие способы реструктуризацыии компании/ пер. с англ. − М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2007.− 960 с. Происходит когда одна компания становится основным собственником и приобретает контроль над другой компанией, ее дочерней фирмой или отдельными активами, например производственным предприятием [с.6] Положення про акціонерні товариства. Затверджене Постановою ради Міністрів РСФР № 601 від 25.12.1990 р. Це покупка 100% акцій товариства, причому поглинуте товариство може продовжувати існувати і далі
Владимирова И.Г.
Слияния и поглощения компаний: www.cfin.ru/press/management/1999-1/03.shtml Взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.
Поглинання розглядаєтьсяяк операція викупу акцій з метою встановлення корпоративного контролю над товариствомпродавцем акцій. Операція поглинання попадає під норми господарського, фінансовогота антимонопольного права в частині регулювання операцій купівлі-продажу акцій.
Нечіткість в визначенняхоперацій злиття і поглинання в зарубіжному законодавстві є результатом і філологічноїтотожності тлумачень слів злиття і поглинання. Тлумачні словники англійських слівзлиття подають в редакції „merger” даючи переклад його як поглинання (шляхом придбанняцінних паперів або основного капіталу). Поглинання „acguisition” тлумачиться як,- 1. придбання (наприклад акцій) 2. поглинання (компаній). За кордоном поняття „злиття”та „поглинання” не мають чіткого розмежування.
В зарубіжній науковійлітературі терміни злиття та поглинання тісно переплітаються, йдучи як компонентиодного і того ж процесу. Злиттям називається об’єднання двох корпорацій, в якомувиживає тільки одна із них, а інша припиняє своє існування [3, c.21]. Виходячи зданого визначення компанія ціль вливається в компанію ініціатора злиття. А останняпри цьому не змінює своєї назви, а лише перереєстровує статут відповідно до організаційнихзмін.
Рзіницаміж злитям та поглинанням
Терміни «злиття»(англ. merger) і «поглинання» (англ. acquisition) часто плутають, або вживають яксиноніми. Незважаючи на те, що значення їх дуже близькі й вони завжди ходять парою,насправді злиття й поглинання описують різні поняття. Із самих термінів зрозуміло,у чому полягає різниця; глянемо ближче.
Поглинання однієїкомпанії іншою компанією
Як у прикладі з Російськимоператором зв'язку МТС, коли одна компанія викуповує й “з'їдає” іншу, часто меншвелику компанію, те це й називається поглинання компанії. (Образ проковтування меншихкомпаній породив термін “акула бізнесу”.) Після того, як менш велику компанію “з'їли”,вона, природно, перестає існувати в юридичному змісті.
У цьому сценарії,усі активи поглиненої або “з'їденої” компанії переходять у володіння компанії-поглиначу.У результаті поглинання, більша компанія стає ще крупніше.
Для прикладу, Google- дуже агресивна акула-поглинач, яка вже поглинула більш 50 компаній, серед якихYoutube, Begun (російська компанія), Feedburner, AOL і багато інших компаній поусьому світу.
Бувають як агресивнітак і дружні поглинання.
ü агресивне поглинання відбувається, коли меншвелика компанія не бажає бути “з'їденої”, але компанія-поглинач просто викуповуєвеличезну кількість акцій, і не залишає вибору
ü дружні поглинання відбуваються, коли обидвісторони згодні й нормально настроєні на поглинання.
Часто буває, що компанії-поглиначіне прагнуть афішувати фактичне поглинання, і роблять вигляд, що відбулося рівноправнезлиття. Прикладом такого поглинання може бути компанія Daimlerchrysler: Daimler-Benzвикупив Chrysler, але виставив угоду як рівноправне злиття. ( Через невдачі в спільнійроботі потім Chrysler продали назад американцям.)
Злиття компаній —це об'єднання рівнозначних компаній, яке породжує нову компанію. Як правило, компаніїв злитті приблизно рівні по кіл-ть активів.
Важливо розуміти,що фактичне злиття компаній — рідке явище. Як описано вище, найчастіше, те, що називаєтьсязлиттям, фактично є поглинанням за личиною злиття.
Синергія — мета поглинаньі злиттів
Головний зміст злиттіві поглинань — синергія. Синергія — ця перевага від спільної діяльності. Адже цеочевидно: коли із двох компаній виходить одна, потрібний один відділ бухгалтерії,а не два, один рекламний відділ, а не два, і т.п. Коли із двох компаній виходитьодна, переваги можуть бути наступними:
ü зменшення персоналу (англ. downsizing, rightsizing):як сказано вище, зменшується кількість співробітників з таких допоміжних департаментівяк фінанси, маркетинг, і т.п. Також непотрібним стає одне з керівництв.
ü економія за рахунок масштабу: за рахуноккількісного збільшення закупівель, транспортувань і т.п., нова компанія заощаджуєна оптових умовах. Також треба пам'ятати про все, що потрібно по одній штуці накомпанію: наприклад, системи захисту серверів, програма по облікові товару й персоналуй т.п.
ü збільшення частки ринку: коли компанії поєднуються,то нова компанія має більшу частку ринку, і упізнаність бренда теж росте. Перевагаполягає в тому, що завоювати нові частки ринку легше при великій частці, чому прималій. Також поліпшуються умови кредиторів, тому що до великої компанії більше довіри.
Але важливо розуміти,що не кожне злиття або поглинання супроводжується синергією. Часто буває, що в новійкомпанії відбуваються конфлікти, як це відбулося з Daimlerchrysler, де внутрішністатути компаній фундаментально не збігалися. На жаль, невдалі злиття й поглинаннявідбуваються не рідко.
Видизлиття та поглинаня
Злиття будь-яке об'єднаннягосп суб'єктів, у рез-ті якого утвориться єдина ек одиниця із двох або більше ранішеіснуючих стр-р. У закордонній же практиці під злиттям може розумітися об'єднаннядекількох фірм, у результаті якого одна з них виживає, а інші втрачають свою самостійністьі припиняють існування.
Поглинання компаніїможна визначити як узяття однією компанією іншої під свій контроль, керування неюіз придбанням абсолютного або часткового права власності на неї. Поглинання компаніїнайчастіше здійснюється шляхом скупки всіх акцій підприємства на біржі, що означаєпридбання цього підприємства.
У сучасному корпоративномуменеджменті можна виділити безліч різноманітних видів злиття й поглинання компаній.Вважаємо, що як найбільше важливі ознаки кл-ції цих процесів можна назвати:
ü характер інтеграції компаній;
ü нац. приналежність поєднуваних компаній;
ü відношення компаній до злиттів;
ü спосіб об'єднання потенціалу;
ü умови злиття;
ü механізм злиття.
ü Залежно від характеру інтеграції компаній:
ü горизонтальні злиття – об'єднання компанійоднієї галузі, що провадять те саме виріб або здійснюючих ті самі стадії в-ва;
ü вертикальні злиття – об'єднання компанійрізних галузей, зв'язаних технол. процесом в-ва готового продукту, тобто розширеннякомпанією-покупцем своєї д-ті або на попередні виробничі стадії, аж до джерел сировини,або на наступні – до кінцевого споживача.
ü родові злиття – об'єднання компаній, що випускаютьвзаємозалежні товари.
ü конгломератні злиття – об'єднання компанійрізних галузей без наявності виробничої спільності, тобто злиття такого типу – цезлиття фірми однієї галузі з фірмою іншої галузі, що не є ні постачальником, ніспоживачем, ні конкурентом. У рамках конгломерату поєднувані компанії не мають нітехнолог., ні цільової єдності з основною сферою д-ті фірми-інтегратора.
Залежно від національноїприналежності поєднуваних компаній:
ü національні злиття – об'єднання компаній,що перебувають у рамках однієї держави;
ü транснаціональні злиття – злиття компаній,що перебувають у різних країнах, придбання компаній в інших країнах.
Залежно від відношенняупр персоналу компаній до угоди по злиттю або поглинанню компанії:
ü дружні злиття – злиття, при яких керівнийсклад і акціонери що здобуває й що здобувається (цільовий, обраної для покупки)компаній підтримують дану угоду;
ü ворожі злиття – злиття й поглинання, прияких керівний склад цільової компанії (компанії-мішені) не згодний з угодою, щоготується, і здійснює ряд противозахватных заходів. У цьому випадку компанії, щоздобуває, доводиться вести на ринку цінних паперів дії проти цільової компанії зметою її поглинання.
Мотивизлиття і поглинань.
У найбільш поширеномурозумінні злиття чи поглинання є одним із додаткових способів укрупнення бізнесу,розширення компанією своєї д-ті та сфер впливу на окремому ринку. Відповідно дозагальноприйнятого за кордоном підходу під злиттям розуміють будь-яке об'єднаннягосподарюючих суб'єктів, у результаті якого утворюється єдина ек одиниця із двохабо більше раніше існуючих структур.
Теорія і практикасучасного корпоративного менеджменту висуває досить багато причин для поясненнязлиття і поглинання компаній.
Підвищення якостіуправління. Усунення неефективності. Злиття й поглинання компаній можуть ставитисвоєю метою досягнення диференційованої ефективності, що означає, що управлінняактивами однієї з фірм було неефективним, а після злиття активи корпорації станутьбільш ефективно керованими.
Податкові мотиви.Діюче податкове законодавство стимулює часом злиття й поглинання, результатами якихє зниження податків або одержання податкових пільг. Наприклад, високоприбутковафірма, що несе значне податкове навантаження, може придбати компанію з більшимиподатковими пільгами, які будуть використані для створеної корпорації в цілому.
Диверсифікованістьвиробництва. Допомагає стабілізувати потік доходів, що вигідно й працівникам даноїкомпанії, і постачальникам, і споживачам (через розширення асортиментів товаріві послуг). Цей мотив пов'язаний з надіями на зміну структури ринків або галузей,з орієнтацією на доступ до нових важливих ресурсів і технологій.
Різниця в ринковійціні компанії й вартості її заміщення. Найчастіше простіше купити діюче підприємство,ніж будувати нове. Це доцільно тоді, коли ринкова оцінка майнового комплексу цільовоїкомпанії (компанії-мішені) значно менше вартості заміни її активів.
Різниця між ліквідаційноюй поточною ринк вартістю (продаж «врозкид»). Інакше цей мотив можна сформулюватив такий спосіб: можливість «дешево купити й дорого продати». Нерідко ліквідаційнавартість компанії вище її поточної ринкової вартості. У цьому випадку фірма, навітьза умови придбання її за ціною трохи вище поточної ринкової вартості, надалі можебути продана «врозкид», вроздріб, з одержанням продавцем значного доходу.
Особисті мотиви менеджерів.Прагнення збільшити політичну вагу керівництва компанії. Безумовно, що ділові рішеннящодо злиття й поглинання компаній ґрунтуються на економічній доцільності. Однакє приклади, коли подібні рішення базуються скоріше на особистих мотивах управлінців,ніж на економічному аналізі.
Крім традиційнихмотивів інтеграції можуть зустрічатися й специфічні. Так, злиття для укр компанійявляють собою один з деяких способів протистояння експансії на укр ринок могутнішихзахідних конкурентів.
Висновкита перспективи подальших досліджень. Злиття та поглинанняпідприємств, як і будь-які інші економічні угоди, потребують ретельного обґрунтуванняшляхом оцінювання можливих переваг та ризиків. З огляду на це, перспективи подальшихдосліджень авторів передбачають розроблення методів кількісного оцінювання економічнихефектів угод злиття та поглинання підприємств.
Література
1. Владимирова И.Г. Слияния поглощения компаний:характеристика современной волны // Менеджмент в России и за рубежом. – 2002. –№1. – С. 34–43.
2. Галпін Дж.Т. Полное руководство по слияниями поглощениям компаний. – М: “Вильямс ИД”, 2005. – С. 879.
3. Гохан П.А. Слияния, поглощения и реструктуризациякомпаний. – М: Альпина Бизнес Букс, 2006. – С. 487.
4. Завялова Е.В. Міжнародні злиття та поглинання:досвід Заходу. -К.: Рант,2002. – 344 с.
5. Економічна енциклопедія: У 3х т. / С.В. Мочерний(відп. ред.) та ін. –К.: Видавничий центр «Академія», 2000–2002. – Т. 1 – 864 с.;– Т. 2 –848 с.; – Т. 3 – 952 с.
6. Економіка України: стратегія і політика довгостроковогорозвитку / За ред. акад. НАН УкраїниВ.М. Геєця. – К.: Ін-т економ. прогнозування; Фенікс, 2003. – 1008 с.
7. Пасхавер О. Перспективи приватного підприємництвав Україні:
приватизація і зростання нового капіталу// Економіка України. – 2000. –№ 4. – С. 35.