Курсовая работапо Гражданскому праву
Выполнил студент21 группы дневного отделения Роднищев А.А.
РостовскийИнститут Защиты Предпринимателя
г.Ростов-на-Дону
2005 г.
Введение
Данный видкорпораций — это изобретение германских юристов, сделанное в конце XIX века ивызванное самостоятельными требованиями практики, показавшей недостаточнуюэластичность акционерных компаний, с одной стороны, и ограниченные возможностиполных товариществ, препятствующих их широкому распространению, с другой. В1892 году Рейхстаг принял Закон «Об обществах с ограниченнойответственностью» (Gesellschaft mit beschrenkter Haftung — GmbH).
Сочла возможнымзаимствовать этот институт и Австрия, сохранив все существенные чертыгерманского закона. Несколько позднее общества получили распространение и вРоссии.
Общество сограниченной ответственностью (ООО) является одной из самых распространенныхорганизационно-правовых форм юридических лиц в Российской Федерации. Благодарясравнительной простоте регистрации и мягким законодательным требованиям кминимальной величине уставного капитала эта форма собственности особеннопопулярна у субъектов малого бизнеса, однако нередки случаи, когда достаточнокрупные структуры, в том числе банки и страховые компании, создаются в формеООО.
Цель курсовойработы: определить понятие общества с ограниченной ответственностью,рассмотреть порядок регистрации и ликвидации.
Глава1. Основное положение об обществе с ограниченной ответственностью
1. Обществом сограниченной ответственностью (далее — общество) признается учрежденное однимили несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которогоразделен на доли определенных учредительными документами размеров; участникиобщества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных сдеятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участникиобщества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несутсолидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимостинеоплаченной части вклада каждого из участников общества.
2. Обществоимеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на егосамостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлятьимущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом иответчиком в суде.
Общество можетиметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые дляосуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами,если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенноограниченным уставом общества.
Отдельнымивидами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом,общество может заниматься только на основании специального разрешения(лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) наосуществление определенного вида деятельности предусмотрено требованиеосуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срокадействия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только видыдеятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), исопутствующие виды деятельности.
3. Обществосчитается созданным как юридическое лицо с момента его государственнойрегистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственнойрегистрации юридических лиц.
Обществосоздается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
4. Обществовправе в установленном порядке открывать банковские счета на территорииРоссийской Федерации и за ее пределами.
5. Обществодолжно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование нарусском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества можетсодержать также фирменное наименование общества на любом языке народовРоссийской Федерации и (или) иностранном языке.
Общество вправеиметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, атакже зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другиесредства индивидуализации.[1]
В соответствии сГражданским кодексом РФ, общества относятся к категории коммерческихорганизаций, то есть таких, основной целью деятельности которых являетсяизвлечение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие организации (заисключением унитарных предприятий и других предусмотренных законом) обладаютобщей (универсальной) правоспособностью. Такие юридические лица могутосуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные видыдеятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо можетосуществлять только на основании разрешения (лицензии).
Согласно п. 1ст. 14 Закона размер уставного капитала общества должен быть не менеестократной величины минимального размера оплаты труда, установленногофедеральным законом на дату представления документов для государственнойрегистрации общества.
В качествевклада в уставный капитал общества могут вноситься деньги, ценные бумаги,другие вещи, имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку. Денежнаяоценка не денежных вкладов, в том числе имущественных и иных прав, подлежитединогласному утверждению решением общего собрания всех участников(учредителей) общества.
Учредительныйдоговор — это документ, регулирующий вопросы создания общества ивзаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период егосуществования. Учредительный договор должен отвечать общим требованиям,предусмотренным ГК РФ, а также отражать особенности в соответствии с Закономдля данного договора как учредительного документа. Требования к содержанию уставаобщества приведены в п. 2 ст. 12 Закона. В случае несоответствия положенийучредительного договора и положений устава общества приоритет, как дляучастников общества, так и для третьих лиц имеют положения устава общества (п.5 ст. 12 Закона).[2]
Общество можетиметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица,созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящимФедеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территорииРоссийской Федерации также в соответствии с законодательством иностранногогосударства, на территории которого создано дочернее или зависимоехозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорамиРоссийской Федерации. Основания признания обществ зависимыми и дочерними покомментируемому Закону не содержит дополнительных особенностей для ООО посравнению с ГК РФ.
Глава2. Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью
В настоящеевремя любой дееспособный гражданин имеет право заниматься предпринимательскойдеятельностью с образованием юридического лица или без такового. Что требуетсядля того, чтобы начать вести предпринимательскую деятельность?
Для начала нужнозарегистрироваться в установленном законодательством Российской Федерациипорядке. Данную форму (ООО) отличает относительно недолгий и упрощенный порядокрегистрации, в отличие от акционерного общества. Да и затратная часть для егорегистрации не слишком велика. Рассмотрим поэтапно порядок регистрации ООО.
1. Любоеюридическое лицо должно иметь собственное наименование.
2. Необходимоподготовить пакет документов для подачи их в налоговый орган с целью получениясвидетельства о государственной регистрации и свидетельства о постановке наналоговый учет. Сначала надо выбрать адрес местонахождения юридического лица.Для этого нужно заключить либо договор (аренды, совместной деятельности, осотрудничестве) с собственником здания или сооружения, где будет располагатьсяруководящий орган организации, либо купить юридический адрес на моментрегистрации, заключив договор с собственником помещения на почтово-секретарскоеобслуживание. В обоих случаях это необходимо для того, чтобы налоговаяинспекция могла в любое время устроить проверку финансово-хозяйственнойдеятельности юридического лица, а также для пересылки почтовой корреспонденции.Например: Средняя стоимость юридического адреса по г.Москве составляет 3500руб.
Дляпредставления на регистрацию необходим следующий пакет документов:
Решение осоздании общества или протокол общего собрания учредителей общества. Если вобществе один участник, то оно создается единоличным решением об учрежденииобщества с ограниченной ответственностью, если два и более, то протоколомобщего собрания учредителей. Данный документ предоставляется в двухэкземплярах;
Устав илиучредительный договор или устав и учредительный договор. При учрежденииобщества с ограниченной ответственностью учредительными документами обществаявляются устав и учредительный договор. Это общее правило. Исключением из негоявляется ситуация, когда общество с ограниченной ответственностью учреждаетсяодним лицом. В данном случае единственным учредительным документом обществаявляется устав. Однако в случае увеличения числа участников общества до двух иболее между ними дополнительно должен быть заключен и учредительный договор.Данные документы представляются в двух экземплярах.
Рассмотримнесколько общих моментов, которые необходимо учитывать при создании ООО.Участников в ООО может быть от 1 до 50. Если число участников общества превысит50 человек, то общество должно преобразоваться в акционерное.
Закон такжезапрещает иметь в качестве единственного участника другое хозяйственноеобщество, состоящее из одного лица[3]
Любое обществообязано внести в качестве гарантии интересов кредиторов и государства уставныйкапитал, который может быть представлен в виде не только денежных средств, но илюбого вида имущества, принадлежащего его будущим участникам. Если же все-такиуставный капитал оплачивается денежными средствами, то сумма должна составлятьне менее 100 МРОТ. Денежные средства не обязательно вносить сразу же в полномобъеме. Закон об ООО допускает внести 50% от общей суммы уставного капитала намомент регистрации, а оставшуюся часть внести в течение года. Для оплатыуставного капитала необходимо открыть предварительный счет в банке и внестиуказанную выше сумму. Банк обязан выдать справку об оплате уставного капитала.Данная справка предъявляется в налоговый орган как подтверждающая оплаченныйуставный капитал. На данном этапе можно посоветовать сразу же определиться сбанком, в котором после завершения процедуры регистрации необходимо будетоткрыть расчетный и другие виды счетов по желанию клиента.
Согласно п.2ст.20 Закона об ООО в случае неполной оплаты уставного капитала общества втечение года с момента его государственной регистрации общество должно илиобъявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного егоразмера и зарегистрировать уменьшение в установленном порядке, или принятьрешение о ликвидации общества.
Если поокончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистыхактивов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала,установленного Законом об ООО на дату государственной регистрации общества,общество подлежит ликвидации.
Если покаким-либо причинам участник не внес данную сумму в течение года и совершилкакие-либо сделки, то при проверке хозяйственной деятельности юридического лицаналоговыми органами, с последующим обращением в суд, любую сделку могутпризнать недействительной, т.к. общество не в полной мере может или моглорассчитаться с кредиторами или государством в случае ее неудачного исхода.
Следующийдокумент — заявление о государственной регистрации юридического лица. Бланкзаявления можно взять в любой налоговой инспекции города или на официальномсайте Министерства РФ по налогам и сборам в Интернете. После заполнениязаявления необходимо нотариально заверить подпись заявителя на данномзаявлении.
Согласноизменениям, внесенным в Закон о государственной регистрации юридических лиц,вступающих в силу с 1 января 2004 г., представлять интересы юридического лицаи, соответственно, выступать в качестве заявителей смогут следующие физическиелица: генеральный директор регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющееправо действовать без доверенности от имени этого юридического лица, учредитель(учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридическоголица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица, конкурсныйуправляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) приликвидации юридического лица, иное лицо, действующее на основании полномочия,предусмотренного федеральным законом или актом специально уполномоченного на тогосударственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Такжепредставляются приказ на главного бухгалтера общества с указанием егопаспортных данных и места прописки и проживания;
После полученияданного свидетельства необходимо посетить Государственный комитет статистики,где вашему обществу необходимо присвоить коды статистики, соответствующие видамдеятельности, указанным в уставе.
Затеморганизации необходимо встать на учет в фонды: Пенсионный, Обязательногомедицинского страхования и Социального страхования. В данных учреждениях, какправило, регистрируют в день обращения.
Далее необходимооткрыть счет в банке, который выберет руководящий состав общества, или ужевыбранном в случае внесения уставного капитала денежными средствами.[4]
Глава3. Реорганизация
Процессреорганизации юридического лица основан на универсальном правопреемстве,которое представляет собой переход имущества, имущественных прав и обязательствхозяйствующего субъекта к его преемнику на основании передаточного акта илиразделительного баланса.
Приреорганизации юридического лица учредители обязаны письменно уведомить об этомсвоих кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизацииобщества, а при реорганизации общества в форме слияния — с даты принятиярешения об этом последним юридическим лицом, участвующим в процессе слияния илиприсоединения.
Кредиторы вправепотребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и соответственновозмещения убытков независимо от срока погашения задолженности.
ГК РФ (ст.92) иФедеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченнойответственностью» (п.8 ст.37) устанавливают необходимость получениясогласия всех участников общества для принятия решения о реорганизации в любойформе.
Федеральнымзаконом от 08.02.98 N 14-ФЗ предусмотрено пять основных форм реорганизациипредприятия: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (см.табл.).
Высший органюридического лица определяет основные условия и порядок реорганизации,принимает решение об утверждении соответствующих документов.
При подготовке кпреобразованию обязательным условием является предварительное распределение илипродажа долей, находящихся на балансе общества. Это решение принимает общеесобрание участников, причем продажа, изменяющая размеры их долей,осуществляется по единогласному их решению (ст.24 Федерального закона от08.02.98 N 14-ФЗ).
Созыв общегособрания, извещение о нем участников, предоставление им материалов к общемусобранию и проведение собрания осуществляются в порядке, предусмотренномуставом общества.
В соответствиисо ст.56 указанного закона, решая вопрос о реорганизации общества в форме егопреобразования в акционерное общество, общее собрание участников должнорассмотреть следующие вопросы:
принятие решенияо преобразовании;
принятие решенияо порядке и об условиях преобразования;
принятие решенияо порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества;
принятие решенияоб утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерногообщества;
принятие решенияоб утверждении передаточного акта.
Обществосчитается реорганизованным с момента государственной регистрации вновьвозникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в формеприсоединения. В последнем случае первое из юридических лиц считаетсяреорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лицзаписи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.
Приреорганизации общества может быть изменен уставный капитал, а также состав участниковвследствие принятия вновь вступивших в общество или исключения выбывших.
Пунктом 2 ст.23Налогового кодекса РФ предусмотрено, что предприятие в случае реорганизацииобязано в письменной форме сообщить об этом в налоговый орган не позднее трехдней со дня принятия такого решения участниками.[5]
Глава4. Ликвидация
§4.1. Ликвидация ООО
Ликвидация юридическоголица – это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностейв порядке правопреемства к другим лицам. [6]
Гражданскийкодекс РФ в ст. 61-65 устанавливает порядок ликвидации юридических лиц. Всоответствии с положениями п. 1 ст. 61 ГК РФ любое юридическое лицо может бытьпрекращено путем ликвидации, при этом права и обязанности ликвидируемогоюридического лица не переходят в порядке правопреемственности. В качествеоснований для ликвидации юридического лица в ГК РФ называются: решениеучредителей или уполномоченного органа юридического лица о ликвидации и решениесуда. Третьим, наиболее распространенным, хотя и не указанным в ст. 61 ГК РФ,основанием для ликвидации юридического лица служит банкротство юридическоголица.
По решениюучредителей либо уполномоченного органа юридического лица ликвидацияпроизводится в обязательном порядке: в связи с истечением срока, на которыйбыло создано юридическое лицо; по достижении цели, ради которой оно создано; всвязи с признанием судом недействительной регистрации юридического лица.Разумеется, добровольная ликвидация юридического лица может быть осуществлена ибез оснований, предусмотренных законом, по усмотрению учредителей либо уполномоченногооргана юридического лица. Чаще всего в добровольном порядке деятельностьюридического лица прекращается не по основаниям, предусмотренным законом, авследствие неудовлетворенности учредителей ходом работы предприятия, например,вследствие низкой прибыльности или недостаточного уровня выплачиваемыхдивидендов.
В качествеоснований, по которым юридическое лицо может быть ликвидировано в судебномпорядке, ГК РФ в ст. 61 называет: осуществление деятельности без надлежащегоразрешения (лицензии); осуществление деятельности, запрещенной законом, либо сиными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;систематическое осуществление общественной или религиозной организацией,благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставнымцелям. Данный перечень не является исчерпывающим, решение суда о ликвидацииюридического лица может быть принято и по иным основаниям, предусмотренным ГКРФ. Таким основанием, например, может служить несоответствие или не приведениев соответствие учредительных документов предприятия.
Третьимоснованием ликвидации юридического лица служит признание его несостоятельным(банкротом). Вследствие признания несостоятельности (банкротства) ликвидируютсяюридические лица, являющиеся коммерческой организацией, действующие в формепотребительского кооператива, благотворительного или иного фонда. Всоответствии с п. 1 ст. 65 ГК РФ юридическое лицо признается банкротом, еслионо не в состоянии удовлетворить требования кредиторов. Основаниями для признанияюридического лица несостоятельным (банкротом) служат: решение арбитражного судаи добровольное решение об объявлении юридического лица банкротом. Добровольноерешение о признании юридического лица банкротом принимается только в случаеотсутствия у лица кредиторов или совместно с кредиторами. Если хотя бы один изимеющихся у лица кредиторов выражает несогласие с решением об объявлении лицабанкротом, признание такого лица банкротом может быть осуществлено только всудебном порядке. Если стоимость имущества предприятия банкрота недостаточнадля погашения требований кредиторов, предприятие может быть ликвидированотолько в порядке, предусмотренном законодательством для предприятий-банкротов.Признание юридического лица банкротом влечет его ликвидацию.
§4.2. Порядок ликвидации ООО
Ликвидацияюридического лица представляет собой довольно сложную процедуру. Ликвидацияюридических лиц в связи с решением учредителей или уполномоченных органов одобровольной ликвидации начинается с процедуры принятия решения о ликвидации.Такое решение принимается на общем собрании участников, либо, если участникодин, — единственным участником и оформляется письменно. На стадии подготовки ксобранию должны быть проведены инвентаризация имущества и его оценка и решенвопрос о достаточности имущества юридического лица для погашения требованийкредиторов. Далее орган, принявший решение о ликвидации, письменно уведомляет опринятом решении орган, осуществляющий государственную регистрацию юридическихлиц. В настоящее время органом, осуществляющим государственную регистрациююридических лиц, является Инспекция Министерства по налогам и сборам (ИМНС).Орган государственной регистрации на основании этого уведомления вносит вгосударственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицонаходится в процессе ликвидации. Затем орган юридического лица, принявшийрешение о добровольной ликвидации юридического лица, по согласованию с органом,осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначаютликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и срокиликвидации. Если ликвидация предприятия проводится в соответствии с принятымсудебным решением, то соответствующее уведомление в орган регистрацииюридических лиц направляет суд, принявший данное решение. Как правило, в составликвидационной комиссии включаются: руководитель предприятия, его главныйбухгалтер, работники финансовой, юридической и кадровой служб. Но могут быть ииные варианты.
С моментаназначения ликвидационной комиссии все полномочия по управлению деламиликвидируемого юридического лица переходят к ней.
Председательликвидационной комиссии приобретает право подписи официальных документов,распоряжения имуществом и другие полномочия, которые ранее были свойственныруководителю предприятия. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемогопредприятия может выступать в суде.
Назначеннаяликвидационная комиссия, во-первых, помещает в органах печати по местунахождения ликвидируемого юридического лица, публикующих сведения огосударственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидацииюридического лица, о сроках и порядке заявлений требований кредиторами. Срокпредъявления требований кредиторами к ликвидируемому юридическому лицу долженсоставлять не менее двух месяцев со дня опубликования сведений. Далееликвидационная комиссия письменно уведомляет о ликвидации юридического лицавсех его кредиторов. Основной целью ликвидационной комиссии является завершениедеятельности ликвидируемого юридического лица в установленные сроки и снаименьшим ущербом для контрагентов юридического лица, для его учредителей иучастников.
В соответствии струдовым законодательством работники предупреждаются о предстоящемвысвобождении персонально под расписку и не менее чем за два месяца дофактического увольнения.
Вместе с этимликвидационная комиссия обязана:
не менее чем затри месяца до фактического увольнения представить соответствующему профсоюзномуоргану информацию о возможном массовом высвобождении работников;
не позднее чемза два месяца довести до сведения органа службы занятости данные о предстоящемвысвобождении каждого конкретного работника с указанием его профессии,специальности, квалификации и размере оплаты труда, а также, в случаенеобходимости, — его принадлежности к числу кредиторов первой очереди.
Завысвобождаемыми работниками на период их последующего трудоустройства, но неболее чем на три месяца, сохраняются средняя заработная плата с учетоммесячного выходного пособия и непрерывный трудовой стаж.
Вслед за этимликвидационная комиссия выявляет и уведомляет в письменной форме кредиторов оликвидации юридического лица. Кредиторы, которые сами имеют задолженность передпредприятием, уведомляются точно так же в письменной форме с приложениемписьменного соглашения о взаимозачете требований и погашении задолженности.Если кредитор отказывается от заключения подобного соглашения, необходимоприменить процедуру взыскания дебиторской задолженности.
Следующий шагликвидационной комиссии — выявление дебиторов (должников предприятия) ипринятие мер по получению дебиторской задолженности. Дебиторами обычновыступают: потребители продукции предприятия, бюджет, работники предприятия. ГКРФ не определяет порядок взыскания дебиторской задолженности при ликвидациипредприятия. В рамках взыскания дебиторской задолженности предъявляютсяофициальные требования о ее погашении юридическим и физическим лицам, имеющимдебиторскую задолженность перед предприятием. В случае необходимостинаправляются иски в суды. При этом у ликвидационной комиссии нет праватребовать досрочного погашения дебиторской задолженности, срок платежа покоторой еще не наступил.
После окончаниясрока для предъявления требований кредиторами, т.е. через два месяца послепубликации, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационныйбаланс. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составеимущества, перечень предъявляемых кредиторами требований и результат ихрассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс подлежит утверждению органом,принявшим решение о ликвидации по согласованию с органом, осуществляющимгосударственную регистрацию юридических лиц.
Если по ходуликвидационного процесса выясняется, что у предприятия недостаточно денежныхсредств для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидационная комиссияосуществляет продажу имущества предприятия с публичных торгов в порядке,установленном для исполнения судебных решений. Если предприятие ликвидируется вдобровольном порядке, то вопрос об удовлетворении требований кредиторов вслучае недостаточности денежных средств ликвидируемого предприятия решается всоответствии с положениями учредительных документов предприятия (устав,учредительный договор).
Выплата денежныхсумм кредиторам ликвидируемого предприятия производится со дня утвержденияпромежуточного ликвидационного баланса в порядке очередности, предусмотреннойст. 64 ГК РФ.
Исключениесоставляют кредиторы пятой очереди, которым выплаты производятся по истечениимесяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
В первую очередьудовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое предприятиенесет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путемкапитализации соответствующих повременных платежей. Во вторую очередьпроизводятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами,работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплатевознаграждений по авторским договорам. В третью очередь удовлетворяютсятребования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имуществаликвидируемого предприятия. В четвертую очередь погашается задолженность пообязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды. В пятую очередьпроизводятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.
При ликвидациибанков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в первуюочередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков илидругих кредитных учреждений, привлекающих средства граждан. Необходимоотметить, что требования каждой очереди удовлетворяются после полногоудовлетворения требований предыдущей очереди. Если имущества ликвидируемогопредприятия недостаточно для полного удовлетворения всех требований кредиторовсоответствующей очереди, то имущество распределяется между кредиторамипропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению.
В случае отказаликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения отих рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного балансаобратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требованиякредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемогопредприятия.
Требованиякредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационнойкомиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемогопредприятия, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленныхв срок.
Требованиякредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращалсяс иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением судакредитору отказано, считаются погашенными. Кредиторы казенных предприятий иучреждений имеют право в случае недостаточности имущества у казенногопредприятия или денежных средств у учреждения обратиться в суд с иском обудовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этогопредприятия или учреждения.
По окончаниивсех расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационныйбаланс.
Ликвидационныйбаланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации по согласованию сорганом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.Составленный ликвидационный баланс направляется на утверждение в ИнспекциюМинистерства по налогам и сборам по месту нахождения ликвидируемогопредприятия. В ИМНС на ликвидационном балансе делается соответствующая отметкао том, что задолженностей перед бюджетом нет, и Инспекция выдаетсоответствующую справку.
Послеудовлетворения требований кредиторов имущество предприятия передается егоучредителям и иным участникам, имеющим вещные права на это имущество илиобязательственные права в отношении этого предприятия, если иное непредусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документамипредприятия. Передача имущества производится с оформлением специального акта.Затем ликвидационная комиссия закрывает счет в банке и уничтожает печатьюридического лица.
Ликвидацияюридического лица считается завершенной, а предприятие — прекратившимсуществование после того, как будет внесена запись об этом в Единыйгосударственный реестр юридических лиц.[7]
Заключение
ООО коммерческаяорганизация учреждённая одним или несколькими лицами, уставный капитал которойразделен на доли. Учредители общества не отвечают по его обязательствам — ихриск ограничивается только потерей имущества, в качестве вклада в уставныйкапитал общества.
Учредителямимогут быть любые граждане и юридические лица, в том числе и иностранные.
Порядокрегистрации общества с ограниченной ответственностью относительно недолгий иупрощенный.
ООО может бытьреорганизовано, существуют такие формы реорганизации как слияние,присоединение, разделение, выделение, преобразование. При реорганизации переходимущества, прав и обязательств зависит от формы реорганизации.
Ликвидацияобщества может быть по решению учредителей либо уполномоченного органаюридического лица, либо в судебном порядке. При ликвидации прекращается егодеятельности без перехода прав и обязанностей.
Общества сограниченной ответственностью имеет смысл создавать для осуществлениядеятельности, сопряжённой со значительным риском.
Списоклитературы
Гражданскийкодекс Российской Федерации. – М.: «Проспект», 1999.
Федеральныйзакон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченнойответственностью»
Васькин В. Участники,уставный капитал, реорганизация и ликвидация обществ с ограниченнойответственностью // Право и экономика. 2003. № 5.
Гришаева С.П.Гражданское право Учебник М. 1999.
Лытнева Н.А.Порядок создания и регистрации общества с ограниченной ответственностью //Финансовая газета. Региональный выпуск, 2002. № 33
Садеков Р.Н.Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью. // Право иэкономика. 2004. № 2
Сергеева А.П.Гражданское право Том 1. Учебник – М. 2000.
Степанов А.Ликвидация юридического лица. // Право и экономика. 2004. № 8.