Оглавление
Введение…………………………………………………………………………..3
Глава 1. История возникновения акционерныхобществ………………...…...5
1.1.История возникновенияакционерных обществ………………...….5
Глава2.Права акционеров………………………………………….…..11
2.1.Права акционеров акционерногообщества…......….…..11
2.2.праваакционеров общества, обусловленные категориями акций……………………………………………………………………………...20
2.3.права акционеров, обусловленныетипом акционерного общества………………………………………………………………………….24
2.4.права акционеров, реализация которых связана с возникновениемопределенных условий…………………………………………………………..27
2.5.праваакционеров, возникающие при принятии на общем собрании решения о реорганизацииобщества, совершении обществом крупной сделки или при внесении изменений идополнений в устав общества……………….29
Заключение ………………………………………………………………………37
Введение
В России интенсивно идет процесс формирования рыночных отношений. Конкретным подтверждением этому служит внедрение в хозяйственную практику рынка ценных бумаг. Его созданиеи развитие, дает возможность мобильноперераспределять денежные средстваиндивидуальных инвесторов дляструктурных преобразований в экономике. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятиекапиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причинзаниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственностиразмером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией (диверсификация (от средневекового лат. diversificatio — изменение, разнообразие), В широком смысле — распространение хозяйственной деятельностина новые сферы (расширение номенклатуры продукции, видов предоставляемых услуг и т. п.)) позволяетвкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты,существенно ускоряя внедрение достижений научно-техническогопрогресса. Акционерная собственность- это закономерный результат процесса развитияи трансформации частной собственности, самый перспективный этап развития новой формы организации производства на базедобровольного участия акционеров. Значительнуюроль в подъёме российской экономики играют акционерные общества. Акционерныеобщества обладают полной хозяйственнойсамостоятельностью в вопросахопределения формы управления, принятия хозяйственныхрешений, сбыта, установления цен, оплатытруда, распределения чистой прибыли.Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом. Деятельность акционерного общества не ограничивается оговоренной в уставе. Акционерные общества могутиметь представительства, филиалы на территории РФ и за границей, а также участвоватьв капитале других обществ, поэтому акционерные общества играют немаловажнуюроль в развитии экономики, этим объясняетсяактуальность выбранной мной темы. Узнать, кто относитсяк акционерам, какими правами и обязанностями они наделены, выяснитькакими нормативно-правовыми актами регулируютсяправоотношения, возникающие в этойсфере – цель настоящей курсовойработы.
Глава 1. История возникновения акционерных обществ
1.1.История возникновения акционерных обществ.
Римскаяимперия являетсяодной из первых государств, которая сделала шаг на пути становления и развитияакционерных обществ сделала. Впервые здесь были созданы союзы ремесленников. Вовременами республики к ним присоединились корпорации служителей примагистратах, объединениявзаимопомощи, например похоронные корпорации. Позже стали зарождаться торговые гильдии по предмету деятельности купцов. Гильдии временно объединяли средства длядостижения более крупной хозяйственной цели и ограниченияриска отдельных купцов. Гильдиямбыла присуща солидарнаяответственность участников, основана на общих условияхсовместной деятельности.Существовали незначительные общие платежи. Вырабатывались определенные правилавнутренней жизни и обычаи делового оборота. Так в XIIв. были известны мукомольныеобъединения на юге Франции, горныетоварищества в Германии, морские товарищества, и товарищества с торговыми целями в Италии.1
Объединение купцов, судовладельцев,банкиров промышленников в своего рода товарищества с целью создания общего капитала оформлялосьспециальным документом, удостоверяющим,право собственности на свою долю в общем капитале и право на получение прибылив случае удачи совместного предприятия. Этот документ получил название «акция» и товарищество стало именоваться акционерным обществом или компанией.
Общепризнанными первымипредшественниками и прототипами современных акционерных обществ являются АнглийскаяОст-Индская ( 1600г.) и ГолландскаяОст — Индская ( 1602г.) компании.2
В России первые акционерные обществапоявились в XYIIвеке. В прошлом и начале нынешнегостолетия активизировался процесс формированияновых кампаний, выпускающих акции. Однако развитие этого процесса сдерживалось некоторыми жесткими законодательными ограничениями.После февральской революции, 10 марта 1917 г. Временное правительство приняло постановление, устраняющие многие из ранеедействовавших ограничений на деятельностьакционерных компаний. Это вызвало бурное развитие акционерной формы хозяйствованияи рынка частных ценных бумаг. «До сентября 1917 г. в условияхнестабильной политической обстановки в России были учреждены 734 акционерныекомпании с капиталом в 1960 млн. руб., что соответственно в 2 и 4раза превышало уровень 1913 г.».1С конца 1917 г. крупнейшие компании стали национализироваться. В начале 1919 г. акции и паи национализированных акционерныхобществ были аннулированы, а все предприятия переведены на государственное финансирование. В период так называемой новой экономической политики, котораябыла провозглашена в 1921 г., акционерные компании стали возникать вновь. Первое акционерное общество советского периода появилось 1 февраля1922 г.« Всего в 1922 г. было образовано 20 акционерных обществ, а наначало 1925 г.их насчитывалось уже свыше 150. Акционирование затронуло и банковскую сферу, в которой помимо Госбанка насчитывалось 5крупных акционерных коммерческих банков,располагавших 95 филиалами.»2
Однако к началу 30-х годов практически все акционерные общества были преобразованы в государственныепредприятия.С того времени в СССР сохранилось лишь 2 акционерных предприятия -созданный в 1924 г. Банк длявнешней торговли СССР (позже -Внешэкономбанк) и образованное в 1929 г. Всесоюзноеакционерное общество «Интурист». Однако эти предприятия являлись акционерными лишь формально, ибо их деятельностьосуществлялась на тех жепринципах, что и деятельность всех других государственных организаций. В период с начала 30-х до середины 80-х годов в СССР было создано толькоодно акционерное общество -в 1973 г. на базе Управления иностранного страхованиябыл организован Ингосстрах СССР (Страховое акционерное общество СССР). Ингосстрах, подобно Внешторгбанку и Интуристу, акционерным обществом являлсяформально.
Если в условияхцентрализованно управляемойэкономики в отдельные исторические периоды проводился выпуск государственных ценных бумаг, то в течение многих десятковлет эмиссия фондовыхинструментов предприятиями иорганизациями в силу обстоятельств не практиковалась вовсе. К моменту, когда начали складываться предпосылки возрождениярынка частных ценных бумаг, технология их выпуска была забыта. Вот почему в условиях радикальной экономической реформы возобновлениепрактики выпуска предприятиями и организациямиценных бумаг было связано с появлением своеобразных фондовых инструментов, представляющих собой суррогат реальных акций и облигаций. Первый крупный прецендент в этой области был создан в 1986-1987 гг. Львовскимпроизводственным объединением «Конвейер». Выпуск им ценных бумаготличался большой спецификой, ибо онпредставлял собой попытку найтинетрадиционные способы размещенияфондовых инструментов в целяхсоздания «социалистическогомеханизма акционерного общества, отличного от капиталистического по своейсути».
Право приобретения акцийобъединения предоставлялось только лицам, работающим на нем. При этом действовали жесткие ограничения на сумму акций, покупаемых членами трудового коллектива за счет личных средств или засчет средств фонда материального поощрения. Предельный размер оплаты акций из фондаматериального поощрения был дифференцирован в зависимости от производственного стажа. Работающим в объединении от 3 до 15 лет разрешалось приобретение акцийна сумму, не превышающую 3 месячныхокладов (тарифов оплаты труда), от 15 до20 лет — 4 окладов, свыше 20 лет — 5окладов. По решению трудового коллективаработнику также могло предоставляться дополнительное право приобретения акций на личные средства на сумму, не превышающую 3 окладов. За нарушениетрудовой дисциплины держатель ценных бумаг мог быть лишен дивидендов илиисключен из числа акционеров.
Перепродажа акций запрещалась. Акции, приобретенные за счет средств фонда материального поощрения, могли быть возвращены обратно предприятию только при увольнении с работы, для чего резервировались специальные средства. Акции, купленные на свои деньги, разрешалось возвращать предприятию в любой момент. В начале 1987 г. «Конвейер» реализовал акций болеечем на 1 млн. руб. Статус «государственного акционерного социалистического предприятия", который получило объединение «Конвейер», сам по себе содержал внутреннее противоречие, ибо объединение оставалосьгосударственным и выпуск им ценных бумаг, называемых акциями,не изменил отношений собственности. Тем не менее опыт «Конвейера» можно рассматривать какпервую попытку возрождения практикивыпуска частных ценных бумаг.
Кроме «Конвейера» кконцу 1988 г. попытку выпуска собственных акций, не дожидаясь соответствующего правового обеспечения, осуществил еще целый рядхозяйств.
«Предприятиями, приступившими к выпуску акций, двигали два основных мотива: желание создать заинтересованность работниковв результатах труда, пробудив у нихчувство хозяина, и стремление привлечь дополнительные ресурсы для технического перевооружения. Акции распространялисьтолько среди членов трудовых коллективов и не менялистатуса хозяйств. Условияи порядок распространения акций каждым предприятиемимели существенные отличия.»1 Для того чтобы упорядочить стихийную практику выпуска предприятиями и организациямиценных бумаг, Совет Министров СССР 14 октября 1988 г. принялпостановление «О выпуске предприятиями и организациямиценных бумаг", в котором закреплялсястатус так называемых акций трудового коллектива и разрешался выпуск «акцийпредприятий иорганизаций", предназначенных для размещениясреди юридических лиц.
Появлениеуказанного нормативного документа дало определенный импульс практикеэмиссии хозяйствами собственных фондовых документов.
В период, прошедший после выхода указанного постановления,Совет Министров СССР принимал отдельныерешения по переводу части хозяйств на акционерную форму собственности, чтосоздавало предпосылки появления реальных долевых фондовых инструментов. Так 26 мая 1990 г. было принятоПостановление Совета Министров СССР «О создании акционерного объединения«Научные приборы», а 26 июня1990 г.- Постановление Совета Министров СССР «О преобразовании производственногообъединения «КамАЗ» вакционерное общество «КамАЗ». Постановлением предусматривалисьвозможность продажи части акций этого объединения не только юридическим, но и физическим лицам, в том числе иностранцам,а также возможность оставлениядивидендов, причитающихся государству,в распоряжение акционерного общества для их использования на цели накопления.Акционированию подлежало все имущество объединенияобщей стоимостью примерно 4.7 млрд. руб. Попытка перевода КамАЗа на акционерную форму собственности активноосвещалась в печати.2
Принятым19 июня 1990 г. Постановлением Совета Министров СССР «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченнойответственностью и Положения оценных бумагах" предусматривалась возможность созданияакционерных обществ и выпуска ими акций, которые могли распространяться как среди юридических, так и среди физических лиц. Появлениеэтого документа создало предпосылки дляактивного развития акционерной формысобственности. За год с небольшим, прошедшим после выхода указанногопостановления (по состоянию на 26 сентября 1991 г.) в Единый государственный реестр акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью Министерствафинансов СССР было внесено 1432 общества, из которых 402 были основаны на акционерной форме собственности, а 1030 были обществами с ограниченнойответственностью. Суммарный уставной фонд акционерных обществ составил 23906,2 тыс. руб., а обществ с ограниченнойответственностью — 1224,4 тыс.руб.1
Большинство акционерных обществ созданы на базе крупных государственныхпредприятий в сфере промышленностии строительства как общества закрытого типа, не предлагающие свои акции в открытую продажувсем желающим. Это обстоятельство связанос целым рядом объективных исубъективных факторов. Во-первых, вплоть до настоящеговремени не создана действеннаястабильная правовая база для приватизации государственной собственности.Во-вторых, высокий уровень инфляции делает невыгодным привлечение дополнительного капитала посредством выпуска акций, ибо этоткапитал быстро обесценивается, а выплатадивидендов по нему должна осуществляться в течение всего периода существования акционерного общества. В-третьих, руководители многих государственных предприятийне спешат с выпуском акций в открытую продажу, ибо опасаютсяутраты контроля над собственными хозяйствами.
Глава 2. Праваакционеров
2.1.Права акционеров акционерного общества
Акционерами общества могут бытьроссийские и иностранные юридические и физические лица на правах и порядке, определяемыхзаконодательством и уставом общества. Права акционеров, которые определеныдействующим законодательством, при некоторой доле условности, можно разделитьна ряд групп:
безусловные права акционеров;
права акционеров, обусловленныекатегориями акций;
права акционеров, обусловленныетипом акционерного общества;
права акционеров, реализация которых обусловлена возникновением определенныхобстоятельств.
Безусловные права акционеров
Безусловныеправа принадлежат акционерам и/или юридическим лицам в силу того, что они имеютобязательственные права в отношенииакционерных обществ, акционерами которых являются,независимо то типа общества, категории и количества принадлежащих им акций.
К безусловным правамакционеров относятся:
· участие в общем собранииакционеров;
· получение информации о деятельности общества;
· участие в распределении прибыли;
· получение в случае ликвидацииобщества части имущества, оставшегосяпосле расчета с кредиторами.
Правона участие в общем собрании акционеров.
Впоследнее время в ряде акционерных обществ вопрос о возможности участия акционеров в общем собрании нередко связываетсяс количеством и категориями акций.
Чтобыпоказать абсурдность такого подхода, следует, прежде всего, отделить правоакционера участвовать в собрании от права акционера голосовать на собрании. Кправу голосовать на собрании мы еще вернемся,здесь же подробнее остановимся направе акционера участвовать в собрании.[1]
Списоклиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется наосновании данных реестра акционеров общества. В случае если в отношенииобщества используется специальноеправо на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации илимуниципального образования вуправлении указанным обществом («золотаяакция"), в этот списоквключаются также представителиРоссийской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципальногообразования.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятиярешения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае,предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящегоФедерального Закона, — более чем за 65 дней до даты проведения общего собранияакционеров. Этот список, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные,необходимые для его идентификации,данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым онообладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направлятьсясообщение о проведении общего собранияакционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагаетнаправление бюллетеней дляголосования, и отчет об итогахголосования.
Законоднозначно устанавливает, что право акционера на участие в собрании не зависитот количества и категории акций, которыми он владеет. Более того, согласно ст.57 Закона “Об акционерных обществах”[2], использование акционеромправа на участие в общем собрании связывается либо с личным осуществлением этого права, либо сдействиями его представителя, которому он это право предоставляет. Таким образом, право акционера на участие вобщем собрании никак не связывается с категориямипринадлежащих ему акций.
Закон “Об акционерных обществах”, определяякомпетенцию органов управления иисполнительных органов общества, не предусматривает среди полномочий каждого изних такое, которое давало бы ему право определять,какие категории акционеров имеют право на участие в собрании, а какие нет,поэтому устанавливается, что правоакционеров на участие в общем собрании акционеров, не может быть ограниченорешением собрания акционеровобщества, его совета директоров, либо иных органов или лиц (статья 1).
Такимобразом, закон четко фиксирует право акционера на участие в собраниинезависимо от количества и категориипринадлежащих ему акций.
Вместе стем необходимо отметить, одно исключениеиз приведенного правила, Оно связанотем, что в случае передачи акций после даты составлений списка акционеров,имеющих право на участие в собрании, и до даты проведенияобщего собрания, лицо, включенное всписок, обязано выдать приобретателюдоверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии суказаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.
Право на получение информации одеятельности общества
В соответствии со ст. 91 Закона“Об акционерных обществах” общество обязанообеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным статьей 89 настоящего Федеральногозакона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиальногоисполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупностине менее 25 процентов голосующих акций общества. В числе этихдокументов:
· договор о создании общества;
· уставобщества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные вустановленном порядке, решение осоздании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
· документы,подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
· внутренниедокументы общества;
· положениео филиале или представительстве общества;
· годовыеотчеты;
· документыбухгалтерского учета;
· документыбухгалтерской отчетности;
· протоколыобщих собраний акционеров (решенияакционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества),заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионнойкомиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции);
· бюллетенидля голосования,а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собранииакционеров;
· отчетынезависимых оценщиков;
· спискиаффилированных лиц общества;
· спискилиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право наполучение дивидендов, а также иные списки, составляемыеобществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящегоФедерального закона;
· заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитораобщества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
· проспектыэмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащиеинформацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствиис настоящим Федеральным законом ииными федеральными законами;
· иныедокументы, предусмотренные настоящимФедеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собранияакционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органовуправления общества, а такжедокументы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Открытые акционерные общества вдополнении к сведениям указанным в ст. 91 Закона “Об акционерныхобществах”, обязаны публиковать для всеобщего ознакомленияследующие данные (статья
соотношение стоимости чистых активов и размера уставного капитала;количество акционеров; наименование, организационно-правовую форму,местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, номер лицензииФКЦБ России специализированного регистратора по каждому виду именных ценныхбумаг, если в соответствии с законодательством Российской Федерации ведениереестра именных ценных бумаг акционерного общества должно осуществляться специализированнымрегистратором, имеющим лицензию ФКЦБ Росс