Акционерное
общество: понятие, образование, учредительный документ, уставный капитал,
органы, акции, облигации.
1. Понятие
акционерного общества. Статья 96:
- общество,
уставный капитал которого разделён на определённое число акций;
- акционеры не
отвечают по обязательствам АО;
- акционеры
несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не
полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность в пределах
неоплаченной части своих акций;
- фирменное
наименование должно включать слово "акционерное";
- правовое
положение АО определяется ГК и Законом об АО. Правовое положение АО, созданных
путём приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяется
также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
2. Виды АО.
Различают открытые и закрытые АО (ст. 97).
а) ОАО:
- акционеры
могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров;
- вправе
проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу на
условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами;
- обязано
ежегодно публиковать годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счёт прибылей и
убытков.
б) ЗАО:
- акции
распределяются только среди учредителей ли иного заранее определённого круга
лиц;
- не вправе
проводить открытую подписку или иным образом предлагать акции для приобретения
неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право
приобретения продаваемых другими акционерами акций. Число участников – не более
установленного Законом об АО (50 штук), в противном случае преобразуется в ОАО
в течение года, а по истечении срока – ликвидация в судебном порядке, если
число не уменьшается до установленной нормы;
- может быть
обязано публиковать отчётные документы в случаях, предусмотренных Законом об
АО.
3. Образование
АО (ст. 98). Учредители АО заключают письменный договор, определяющий:
- порядок
осуществления совместной деятельности по созданию АО;
- размер
уставного капитала;
- категории
выпускаемых акций и порядок их размещения;
- иные условия,
предусмотренные Законом об АО.
Учредители
несут солидарную ответственность по обязательствам, возникающим до регистрации
АО.
Общество несёт
ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием,
только после одобрения их общим собранием.
АО может быть
создано одним лицом или состоять из одного лица – владельца всех акций, но не
может иметь единственным участником другое ХО, состоящее из одного лица.
4.
Учредительный документ. Устав АО является учредительным документом АО и должен
содержать:
- фирменное
наименование АО;
- место
нахождения АО;
- условия о
категории акций, их номинальной стоимости и их количестве;
- размер
уставного капитала;
- права
акционеров;
- состав и
компетенцию органов управления;
- иные
сведения, предусмотренные Законом об АО.
5. Уставный
капитал (ст. 99):
- составляется
из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами, и
определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его
кредиторов;
- не может быть
менее размера, предусмотренного Законом об АО. Если стоимость чистых активов АО
становится меньше этого размера, АО подлежит ликвидации;
- при
учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.
Открытая подписка на акции АО не допускается до полной оплаты уставного
капитала;
- не
допускается освобождение акционера от оплаты акций;
- если по
окончании финансового года (кроме первого) стоимость чистых активов окажется
меньше установленного капитала, АО обязано объявить и зарегистрировать
уменьшение своего уставного капитала;
- законом или
уставом могут быть ограничены число акций, суммарная номинальная стоимость
акций или число голосов, принадлежащих одному акционеру.
Уменьшение
уставного капитала (ст. 101):
1) Общее
собрание выносит решение об уменьшении уставного капитала (при этом он не
должен стать меньше минимального):
а) путём
уменьшения номинальной стоимости акции или покупки части акций в целях
сокращения их общего количества;
б) путём
приобретения и погашения акций (если предусмотрено уставом).
2) Уведомление
кредиторам: кредитор вправе потребовать от АО прекращения или досрочного
исполнения обязательств и возмещения убытков.
3) Уменьшение
уставного капитала.
Увеличение
уставного капитала (ст. 100):
1) Общее
собрание выносит решение об увеличении уставного капитала:
а) путём
увеличения номинальной стоимости акций;
б) путём
выпуска дополнительных акций; тогда дополнительная стадия:
1.1 размещение
(оплата) дополнительных акций.
2) Увеличение
уставного капитала:
- увеличение
уставного капитала для покрытия понесённых убытков не допускается;
- в случаях,
предусмотренных Законом об АО, уставом может быть установлено преимущественное
право акционеров – владельцев голосующих акций на покупку дополнительных акций.
6. Органы АО.
(ст. 103)
1) Общее
собрание акционеров – высший орган АО. К его исключительной компетенции
относятся:
- изменение
устава ( в т.ч. изменение размера уставного капитала);
- избрание
членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии
(ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;
- образование
исполнительных органов АО и досрочное прекращение их полномочий (если уставом
это не отнесено к компетенции совета директоров)
- утверждение
годовых отчётов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков и
распределение прибылей и убытков;
- решение о
реорганизации или ликвидации АО;
- иные вопросы,
предусмотренные Законом об АО.
Эти вопросы не
могут быть переданы на решение исполнительных органов АО.
2) Совет
директоров (наблюдательный совет):
- создаётся в
АО с числом акционеров более 50, при этом его исключительная компетенция
определяется уставом;
- вопросы,
отнесённые к исключительной компетенции совета, не могут быть переданы им на
решение исполнительных органов АО.
3)
Исполнительный орган АО:
-
исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью общества и
подотчётен совету директоров и общему собранию;
- его
компетенцию составляют все вопросы, не отнесённые к исключительной компетенции
других органов управления АО;
- может быть
коллегиальным (правление, дирекция);
- может быть
единоличным ( директор, генеральный директор);
- его функции
может исполнять другая коммерческая организация или индивидуальный
предприниматель (управляющий) по решению общего собрания акционеров.
4) Аудит:
- АО, обязанное
публиковать отчётные данные, должно ежегодно привлекать профессионального
аудитора, не связанного с АО имущественными интересами;
- любое АО
проводит во всякое время аудиторскую проверку по требованию акционеров,
совокупная доля которых в уставном капитале не менее 10%;
- порядок
проведения проверок определяется законом и уставом АО.
7. Акции.
Уставный капитал АО разделён на акции:
- обыкновенная
акция – ценная бумага, удостоверяющая права названного в ней лица на участи в
общем собрании акционеров общества с правом решающего голоса, на получение
дивидендов, остатка имущества общества при его ликвидации, а также иные права,
предусмотренные законодательством и уставом общества;
-
привилегированная акция – ценная бумага, закрепляющая право её владельца на
получение дивиденда в фиксированном и приоритетном (по отношению к владельцам
обыкновенных акций) порядке.
Номинальная
стоимость размещённых акций общества должна быть одинаковой. Акционерное
общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов
привилегированных акций. Номинальная стоимость размещённых привилегированных
акций не должна превышать 25% от уставного капитала. При учреждении общества
все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества
являются именными. Выпуск акций на предъявителя разрешается в определённом
отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с
нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
8. Облигация –
ценная бумага, удостоверяющая права её держателя на получение от лица,
выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости
облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет право
на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации
либо иные имущественные права. Акционерные общества пользуются правом выпуска и
размещения своих облигаций на основании статьи 33 Закона об АО.
Список
литературы
Для подготовки
данной работы были использованы материалы с сайта http://www.zakroma.narod.ru/