Формаподготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 01.07.2009.
УТВЕРЖДЕН
Решением общего собранияучредителей
ООО"__________________________"
Протокол N ____________
от "___"___________ г.
УСТАВ
ОБЩЕСТВАС ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Органыуправления: Общее собрание, Генеральный директор
Ревизионнаякомиссия (Ревизор))
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью"____________", именуемое в дальнейшем «Общество», созданов соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральнымзаконом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченнойответственностью».
1.2. Общество является юридическим лицом и строит своюдеятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательстваРоссийской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:Общество с ограниченной ответственностью "___________", сокращенноенаименование: ООО "________", наименование Общества на________________ языке: "_____________".
1.4. Общество является коммерческой организацией.
1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковскиесчета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имееткруглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке иуказание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своимнаименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.6. Общество является собственником принадлежащего ему имуществаи денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.Участники имеют предусмотренные законом и Уставом Общества обязательственныеправа по отношению к Обществу.
1.7. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несутриск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимостипринадлежащих им долей в уставном капитале общества.
1.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации имуниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества,равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РоссийскойФедерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
1.9. Место нахождения Общества: _____________________.
Место нахождения Общества определяется местом его государственнойрегистрации.
1.10. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.
Вариант: Общество зарегистрировано на срок _______ (или на срок до"__"________ ___ г.).
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целями деятельности Общества являются _____________, а такжеизвлечение прибыли.
2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, незапрещенные законом. Предметом деятельности Общества является:
— ___________________________________________;
— ___________________________________________;
— ___________________________________________;
— осуществление других видов деятельности, не запрещенных закономи не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.
2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются всоответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельнымивидами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральнымизаконами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения(лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии)на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятиитакой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действияспециального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные видыдеятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальнымразрешением (лицензией) и им сопутствующих.
2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность всоответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.5. Для достижения целей своей деятельности Общество можетприобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которыене будут противоречить действующему законодательству РФ и настоящему Уставу.
2.6. Общество вправе:
— осуществлять деятельность как в России, так и за рубежом наосновании заключенных договоров или в ином порядке, предусмотренном действующимзаконодательством;
— участвовать в деятельности других юридических лиц путемприобретения их акций, долей в уставных капиталах, внесения паевых взносов ит.д., в том числе участвовать в некоммерческих организациях;
— создания совместных юридических лиц с иностранными юридическимилицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством;
— осуществления совместной деятельности с другими юридическимилицами для достижения общих целей.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с моментаего государственной регистрации в установленном порядке.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправеосуществлять любые имущественные и личные неимущественные права,предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, отсвоего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом иответчиком в суде.
3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного впроцессе его хозяйственной деятельности.
Общество осуществляет владение, пользование и распоряжениенаходящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствиис целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельномбалансе.
3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и виностранной валюте.
3.6. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своимиактивами.
Общество не отвечает по обязательствам государства и участниковОбщества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участникиобщества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных сдеятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставномкапитале общества.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарнуюответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченнойчасти принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине егоучастников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные дляОбщества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества можетбыть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.8. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правамиюридического лица.
3.9. Общество может создавать филиалы и открыватьпредставительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы ипредставительства учреждаются Общим собранием участников и действуют всоответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствахутверждаются Общим собранием участников.
3.10. Создание филиалов и представительств за границей РоссийскойФедерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующихгосударств.
3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицамии наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность отимени Общества.
Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов ипредставительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральнымдиректором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.
Доверенности руководителям филиалов и представительств от имениОбщества выдает Генеральный директор или иное уполномоченное лицо, егозамещающее.
3.13. Зависимые и дочерние общества на территории РоссийскойФедерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, аза пределами территории России — в соответствии с законодательствоминостранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества,если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаютсязаконом.
3.14. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества.Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательныедля него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам,заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества повине основного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернегообщества субсидиарную ответственность по его долгам.
3.15. Общество самостоятельно планирует своюпроизводственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитиеколлектива.
3.16. Выполнение работ и предоставление услуг Обществомосуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.17. Общество имеет право:
— в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности исоздавать в Российской Федерации и других странах хозяйственные общества идругие предприятия и организации с правами юридического лица;
— участвовать в ассоциациях и объединениях юридических лиц;
— участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме смеждународными общественными, кооперативными и иными организациями;
— приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) другихобществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как вРоссийской Федерации, так и за рубежом в соответствии с действующимзаконодательством;
— осуществлять иные права и исполнять другие обязанности всоответствии с действующим законодательством РФ.
3.18. Общество вправе привлекать для работы российских ииностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплатытруда.
3.19. Общество в целях реализации технической, социальной,экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранностьдокументов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.);обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющихнаучно-историческое значение, в государственные архивные учреждения всоответствии с действующим законодательством; хранит и использует вустановленном порядке документы по личному составу.
3.20. Для достижения целей своей деятельности Общество можетприобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, незапрещенные законодательством.
Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе.
Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но непротиворечащие закону, являются действительными.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размеримущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _____ (________)рублей.
Максимальный размер доли участника ограничен и составляет _______(___________) рублей, что составляет ___% уставного капитала.
Вариант: Максимальный размер доли участника не ограничен.
4.2. Участники вносят _______% (не менее 50%) своей доли вуставный капитал в момент регистрации Общества. Каждый участник Общества долженполностью внести свой вклад не позднее одного года с момента государственнойрегистрации Общества.
4.3. Не допускается освобождение участника Общества от обязанностивнесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачетатребований к Обществу.
4.4. Количество голосов, которыми обладает участник, прямопропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, неучитываются при определении результатов голосования на Общем собранииучастников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества вслучае его ликвидации.
4.5. Отношения участников с Обществом и между собой, а такжедругие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества,регулируются законодательством и настоящим Уставом.
4.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счетимущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и(или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Вариант: Уставный капитал Общества может быть увеличен только засчет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участниковОбщества.
4.7.1. Увеличение уставного капитала общества за счет егоимущества осуществляется по решению общего собрания участников общества,принятому большинством не менее _______ (не менее 2/3) голосов от общего числаголосов участников общества.
Решение об увеличении уставного капитала общества за счетимущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерскойотчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такоерешение.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счетимущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активовобщества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества в соответствии снастоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долейвсех участников общества без изменения размеров их долей.
4.7.2. Общее собрание участников общества большинством не менее________ (не менее 2/3) голосов от общего числа голосов участников обществаможет принять решение об увеличении уставного капитала общества за счетвнесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должнабыть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установленоединое для всех участников Общества соотношение между стоимостьюдополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличиваетсяноминальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя изтого, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться насумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Срок внесения дополнительных вкладов участниками Обществасоставляет ____ месяца.
4.7.3. Общее собрание участников Общества может принять решение обувеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества(заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или)заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество ивнесении вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.
В заявлении участника (участников) Общества и в заявлении третьеголица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, атакже размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь вуставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условиявнесения вкладов и вступления в Общество.
Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладовтретьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцевсо дня принятия общим собранием участников Общества предусмотренных настоящимпунктом решений.
4.8. Увеличение уставного капитала Общества допускается толькопосле его полной оплаты.
4.9. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральнымзаконом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капиталаОбщества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всехучастников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей,принадлежащих Обществу.
4.10. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если врезультате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размерауставного капитала, определенного в соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ «Обобществах с ограниченной ответственностью», на дату представлениядокументов для государственной регистрации.
4.11. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения обуменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить обуменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных емукредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в которомпубликуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
4.12. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальнойстоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранениемразмеров долей всех участников Общества.
5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ
5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценныебумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты егоуставного капитала.
5.2. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальнаястоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размеруставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленногоОбществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения,предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранеетретьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждениягодовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанныеограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и виных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
6.1. Участник обязан:
6.1.1. оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, вразмерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим уставом и договором обучреждении Общества. Часть прибыли начисляется участнику с момента фактическойоплаты 100% своей доли в уставном капитале.
6.1.2. Соблюдать требования Устава, условия договора об учрежденииОбщества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках ихкомпетенции.
6.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельностиОбщества.
6.1.4. Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможностиоплатить заявленную долю в уставном капитале Общества.
6.1.5. Беречь имущество Общества.
6.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществуи другим участникам.
6.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своейдеятельности.
6.1.8. Выполнять иные возложенные дополнительные обязанности навсех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества,принятому единогласно. Выполнять также другие дополнительные обязанности,возложенные на определенного участника по решению Общего собрания участниковОбщества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числаголосов, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такиеобязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, вслучае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части долине переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решениюОбщего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Обществаединогласно.
6.1.9. Информировать своевременно Общество об изменении сведений освоем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а такжесведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случаенепредставления участником Общества информации об изменении сведений о себеОбщество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
6.2. Участник имеет право:
6.2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путемучастия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя.
6.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться сего бухгалтерскими книгами и иной документацией.
6.2.3. Принимать участие в распределении прибыли.
6.2.4. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольныеорганы Общества.
6.2.5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выпискииз них.
6.2.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества,оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
6.2.7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действиядолжностных лиц Общества.
6.2.8. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные ккомпетенции Общего собрания участников.
6.2.9. Выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу с согласиядругих участников или Общества или независимо от согласия других его участниковили Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему внатуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества.
Вариант: Пункт не указывается, если п. 7.1 устава право выходаучастника из Общества не предусмотрено.
6.2.10. Пользоваться следующими дополнительными правами:
____________________________________________;
____________________________________________;
____________________________________________.
Примечание: Дополнительные права могут быть предусмотрены уставомобщества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) обществапо решению общего собрания участников общества, принятому всеми участникамиобщества единогласно.
6.2.11. Дополнительные права, предоставленные определенномуучастнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателюдоли или части доли не переходят.
6.2.12. Прекращение или ограничение дополнительных прав,предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общегособрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенномуучастнику общества, осуществляется по решению общего собрания участниковобщества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числаголосов участников общества, при условии, если участник общества, которомупринадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решенияили дал письменное согласие.
6.2.13. Участник общества, которому предоставлены дополнительныеправа, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав,направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществомуказанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
6.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.
6.4. Любые соглашения участников Общества, направленные наограничение прав любого другого участника, по сравнению с правами,предоставляемыми действующим законодательством РФ, ничтожны.
6.5. Переход доли или части доли в уставном капитале общества кодному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицамосуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на иномзаконном основании.
6.6. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждениеиным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному илинескольким участникам данного Общества. Согласие других участников общества илиобщества на совершение такой сделки не требуется.
Вариант 1: При этом на совершение такой сделки требуется согласиедругих участников Общества или Общества.
Вариант 2: Продажа либо отчуждение иным образом доли или частидоли запрещено.
6.7. Участники Общества пользуютсяпреимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества_________________________________________ (по цене предложения третьему лицуили по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определеннойУставом Общества цене) пропорционально размерам своих долей.
6.8. Общество имеет преимущественное право покупки доли или частидоли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу илипо заранее определенной уставом цене, если другие участники Общества неиспользовали свое указанное преимущественное право.
Осуществление Обществом преимущественного права покупки доли иличасти доли по заранее определенной Уставом цене допускается только при условии,что цена покупки Обществом доли или части доли не ниже установленной дляУчастников Общества цены. Указанное право Общества должно быть реализовано всрок ___________________________.
Примечание: Устав может и не предусматривать указанноепреимущественное право покупки Обществом доли или части доли участникаОбщества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли иличасти доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранееопределенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядкаее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учрежденииили при внесении изменений в устав общества по решению общего собранияучастников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное правопокупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранееопределенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участниковобщества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участниковобщества.
6.9. Цена покупки доли или части доли при использованиипреимущественного права покупки устанавливается в твердой денежной сумме исоставляет __________ (___________) рублей.
Вариант: Цена покупки доли или части долипри использовании преимущественного права покупки устанавливается на основании______________ (указать один из критериев, определяющих стоимость доли; например:стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества напоследнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие)
Примечание: Устав может и непредусматривать указанное условие о цене покупки доли или части доли участникаОбщества.
6.10. Участники Общества или Общество вправе воспользоватьсяпреимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставномкапитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или частьдоли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанногоправа Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые былисообщены Обществу и его участникам (либо по цене не ниже заранее определеннойуставом цены).
Примечание: Устав может и не предусматривать указанное условие.
Положения, устанавливающие подобную возможность, могут бытьпредусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений вустав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всемиучастниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанныхположений осуществляется по решению общего собрания участников общества,принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
6.11. Участникам Общества может быть предложена возможность приобретениядоли или части доли непропорционально размерам их долей.
Примечание: Устав может и не предусматривать указанное условие.
Положения, устанавливающие порядок осуществления участникамиобщества преимущественного права покупки доли или части доли в уставномкапитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могутбыть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесенииизменений в устав общества по решению общего собрания участников общества,принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава обществауказанных положений осуществляется по решению общего собрания участниковобщества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числаголосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дляпринятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
6.12. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли вуставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований,предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ.
Примечание: Уставом может быть запрещено отчуждение доли третьимлицам.
6.13. При продаже доли или части доли с нарушениемпреимущественного права покупки любой участник или участники Общества либоОбщество (если Уставом предусмотрено преимущественное право Общества) вправе втечение трех месяцев с момента, когда участник или участники Общества, либоОбщество (если Уставом предусмотрено преимущественное право Общества) узналилибо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядкеперевода на них прав и обязанностей покупателя.
6.14. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли иличасти доли в уставном капитале Общества не допускается.
6.15. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ееоплаты только в части, в которой она оплачена.
6.16. Участник общества, намеренный продать свою долю или частьдоли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальныхучастников Общества и само Общество путем направления через Общество за свойсчет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и другихусловий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученнойвсеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считаетсянеполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участникуОбщества поступило извещение о ее отзыве.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее полученияобществом допускается только с согласия всех участников общества.
Вариант 1: Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ееполучения Обществом допускается с согласия большинства участников Общества в___ голосов, либо если ни один из участников Общества еще не воспользовалсяправом преимущественной покупки доли или части доли, либо если с моментаизвещения Общества о намерении продать долю или часть доли до момента отказа отпродажи доли прошло менее _______ дней.
Вариант 2: Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ееполучения Обществом не допускается.
6.17. Участники Общества и Общество (если оно имеет данноепреимущественное право) вправе воспользоваться преимущественным правом покупкидоли или части доли в течение _________ (не менее 30) дней с даты полученияоферты Обществом.
6.18. При отказе отдельных участников общества от использованияпреимущественного права покупки доли или части доли в уставном капиталеобщества либо использовании ими преимущественного права покупки не всейпредлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части долидругие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки долиили части доли в уставном капитале общества в соответствующей частипропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срокареализации ими преимущественного права покупки доли или части доли
Примечание: Уставом общества может быть предусмотрено иное.
6.19. В случае, если в течение срока, установленного п. 6.17, сдаты получения оферты Обществом участники Общества или Общество невоспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемыхдля продажи, в том числе образующихся в результате использованияпреимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказаотдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупкидоли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьемулицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и егоучастников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам(или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены).
6.20. Преимущественное право покупки доли или части доли вуставном капитале Общества у участника и (если уставом Общества предусмотрено)преимущественное право покупки Обществом доли или части доли у Обществапрекращаются в день:
— представления составленного в письменной форме заявления оботказе от использования данного преимущественного права в порядке,предусмотренном настоящим пунктом;
— истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников Общества об отказе от использованияпреимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Обществодо истечения срока осуществления указанного преимущественного права,установленного в соответствии с п. 6.17 настоящего устава. Заявление Обществаоб отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного правапокупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в срок___________________ участнику общества, направившему оферту о продаже доли иличасти доли, единоличным исполнительным органом Общества, если решение этоговопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
6.21. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникамграждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
Вариант: Переход доли в уставном капитале Общества к наследникамграждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, ипередача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, егоучредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество илиобязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются толькос согласия остальных участников Общества.
Примечание: Уставом может быть предусмотрен различный порядокполучения согласия участников Общества на переход доли или части доли вуставном капитале Общества к третьим лицам в зависимости от оснований такогоперехода.
6.22. При продаже доли или части доли в уставном капитале обществас публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле иличасти доли переходят с согласия участников общества.
6.23. Согласие участников Общества и Общества (если этопредусмотрено Уставом) на переход доли или части доли к третьему лицу считаетсяполученным при условии, что всеми участниками Общества в течение _______ дней(п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — 30дней, но уставом может быть установлен иной срок) со дня получениясоответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленныев письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части либо втечение указанного срока не представлены составленные в письменной формезаявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или частидоли.
6.24. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимостьполучить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставномкапитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласиесчитается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, приусловии, что в течение _______ дней (п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах сограниченной ответственностью» — 30 дней, но уставом может быть установлениной срок) им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либоот общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли,выраженный в письменной форме.
6.25. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли,подлежит обязательному нотариальному удостоверению, за исключением случаевуказанных в ст. ст. 23, 24, п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченнойответственностью».
6.26. Заключение сделки, направленной на отчуждение доли или частидоли в уставном капитале, является основанием для внесения изменений в Единыйгосударственный реестр юридических лиц в части сведений об участниках Обществаи размерах принадлежащих им долей, а также в Список участников в порядке,предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.27. К приобретателю доли или части доли в уставном капиталеобщества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие досовершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли вуставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода,за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем 2 п.2 ст. 8 и абзацем 2 п. 2 ст. 9 ФЗ «Об обществах с ограниченнойответственностью».
6.28. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли иличасти доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность повнесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной наотчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества,солидарно с ее приобретателем.
6.29. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую емудолю или часть доли другому участнику Общества или с согласия Общего собранияучастников Общества третьему лицу.
Вариант: Участник Общества вправе передать в залог принадлежащуюему долю или часть доли другому участнику Общества.
6.30. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласияна залог доли или части доли принимается большинством не менее ______________(в соответствии со ст. 22 ФЗ «Об обществах с ограниченнойответственностью» — простым большинством, но уставом может бытьустановлено иное). Голос участника Общества, который намерен передать в залогсвою долю или часть доли, при определении результатов голосования неучитывается.
6.31. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своемуставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 23 ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью»).
6.32. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым п 2 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение_______ (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанностиобщество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его долив уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерскойотчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращенияучастника общества с соответствующим требованием, или с согласия участникаобщества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Примечание: Положения, устанавливающие иной срок исполненияуказанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при егоучреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собранияучастников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решениюобщего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общегочисла голосов участников общества.
6.33. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
— получения обществом требования участника общества о ееприобретении;
— получения обществом заявления участника общества о выходе изобщества, если право на выход из общества участника предусмотрено п. 7.1устава;
— истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества илипредоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 ФЗ «Об обществах сограниченной ответственностью»;
— вступления в законную силу решения суда об исключении участникаобщества из общества;
— получения от любого участника общества отказа от дачи согласияна переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникамграждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества,или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам)ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имуществаликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарногопредприятия — участника общества либо лицу, которое приобрело долю или частьдоли в уставном капитале общества на публичных торгах;
— оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли,принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.
6.34. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли иличасти доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой жестоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли,если меньший срок не предусмотрен настоящим уставом или законом.
6.35. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определениирезультатов голосования на общем собрании участников общества, прираспределении прибыли общества, также имущества общества в случае еголиквидации.
6.36. В течение одного года со дня перехода доли или части доли вуставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общегособрания участников общества распределены между всеми участниками обществапропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены дляприобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) третьим лицам впорядке ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Примечание: Уставом общества может быть запрещено приобретениедолей в уставном капитале третьими лицами.
6.37. В случае обращения взыскания на долю или часть долиучастника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Обществовправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части долиучастника Общества.
6.38. По решению общего собрания участников Общества, принятомувсеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость доли или частидоли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может бытьвыплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям вуставном капитале Общества (можно установить иной порядок определения размераоплаты в Уставе или непосредственно в решении Общего собрания участниковОбщества).
6.39. Участники Общества обязаны по решению Общего собранияучастников, принятому большинством не менее __________ (не менее 2/3) голосовот общего количества участников вносить вклады в имущество Общества.
Примечание: Уставом общества может не предусматриватьсяобязанность участников вносить вклады.
Такая обязанность участников общества может быть предусмотренауставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав обществаизменений по решению общего собрания участников общества, принятому всемиучастниками общества единогласно.
6.40. Вклады в имущество Общества вносятся пропорционально долекаждого участника Общества (размер вклада может определяется в ином порядке).Максимальная стоимость вкладов не ограничена.
Вариант 1: Максимальная стоимость вкладов ограничена и составляет___________ (_________) рублей.
Вариант 2: Вклады в имущество вносятся в следующем порядке____________.
Примечание: Положения, устанавливающие порядок определенияразмеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участниковобщества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесениемвкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при егоучреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участниковобщества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающихпорядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорциональноразмерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесениемвкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества,осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всемиучастниками общества единогласно. Изменение и исключение положений уставаобщества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участникаобщества, осуществляются по решению общего собрания участников общества,принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосовучастников общества, при условии, если участник общества, для которогоустановлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или далписьменное согласие.
6.41. Вклады в имущество Общества вносятся __________ (деньгами,ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами,имеющими денежную оценку).
6.42. Вклады в имущество общества не изменяют размеры иноминальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждениядоли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.
Вариант: Участник общества не вправе выйти из Общества путемотчуждения доли Обществу без согласия других его участников или Общества.Согласие других участников или Общества на выход участника должно быть полученов следующем порядке: __________________.
Вариант: Участник общества не вправе выйти из общества путемотчуждения доли Обществу.
7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующееписьменное заявление Генеральному директору Общества.
Заявление участника является основанием его выхода из Общества.Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты полученияОбществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.
7.3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшемузаявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставномкапитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетностиобщества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления овыходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуреимущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставномкапитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение______ (трех) месяцев (иного срока) со дня возникновения соответствующейобязанности.
Примечание: Положения, устанавливающие иной срок или порядоквыплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотреныуставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества порешению общего собрания участников общества, принятому всеми участникамиобщества единогласно. Исключение из устава общества указанных положенийосуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумятретями голосов от общего числа голосов участников общества.
7.4. В случае если п. 7.1 устава общества предусмотрено правоучастника общества выйти из общества и при этом в соответствии с требованиямиФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправевыплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либовыдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявленияв письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дняистечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим изобщества, вправе восстановить его как участника общества и передать емусоответствующую долю в уставном капитале общества.
7.5. Выход участников Общества из Общества, в результате которогов Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственногоучастника Общества из Общества не допускается.
7.6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его отобязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшейдо подачи заявления о выходе из Общества.
8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
8.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют неменее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребоватьв судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушаетсвои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможнойдеятельность Общества или существенно ее затрудняет.
8.2. Доля участника общества, исключенного из общества, переходитк обществу.
8.3. Общество обязано выплатить исключенному участнику обществадействительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерскойотчетности общества за последний отчетный период, предшествующий датевступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласияисключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой жестоимости.
9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
9.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников.
Один раз в год не позднее ______ месяцев после окончанияфинансового года Общество проводит годовое Общее собрание. Проводимые помимогодового Общие собрания Участников являются внеочередными.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличныйисполнительный орган — Генеральный директор.
9.2. К компетенции Общего собрания участников относятся:
9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, атакже принятие решения об участии в ассоциациях и других объединенияхкоммерческих организаций.
9.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размерауставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
9.2.3. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение егополномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений икомпенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генеральногодиректора управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора сним.
9.2.4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерскихбалансов.
9.2.5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Обществамежду участниками Общества.
9.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннююдеятельность Общества (внутренних документов Общества).
9.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иныхэмиссионных ценных бумаг.
9.2.8. Избрание членов Ревизионной комиссии, назначениеаудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты егоуслуг.
9.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
9.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждениеликвидационных балансов.
9.2.11. Утверждение Положений о Генеральном директоре иРевизионной комиссии Общества.
9.2.12. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставныйкапитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьимилицами.
9.2.13. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершениикоторой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Федерального закона «Обобществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрениикрупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона «Об обществах сограниченной ответственностью».
9.2.14. Распределение доли, принадлежащей Обществу, междуучастниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторымучастникам Общества или третьим лицам.
9.2.15. Выплата действительной стоимости имущества участникамиОбщества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного изучастников Общества.
9.2.16. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенцииОбщего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.
Общее собрание участников общества вправе принимать решения толькопо вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленномпорядке, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют всеучастники Общества.
9.3. Решения по вопросам, предусмотренным п. 9.2.2 принимаютсябольшинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, предусмотренным п. 9.2.9, принимаютсяучастниками (представителями участников) единогласно.
Решения по остальным вопросам принимаются участниками(представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов, еслииное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством РФ.
9.4. Общее собрание открывается Генеральным директором Общества(или в предусмотренных законом случаях — иное лицо).
9.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников,выбранный из состава участников Общества.
9.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.
Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), еслиэтого требуют участники (представители участников), обладающие не менее чем 10%голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собранииучастники (представители участников).
9.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушениемтребований федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества инарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признаносудом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участияв голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
9.8. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня иорганизует подготовку к проведению Общего собрания участников Общества. Генеральныйдиректор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общегособрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников сдокументами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собранияучастников, и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30дней до даты проведения собрания.
9.9. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участниковосуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержатьвсе необходимые сведения, предусмотренные ст. 36 ФЗ «Об обществах сограниченной ответственностью».
9.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлениюучастникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относитсягодовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества иаудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерскихбалансов Общества; сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генеральногодиректора, в Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества; проект изменений и дополнений,вносимых в Устав Общества, или Устав Общества в новой редакции; проектывнутренних документов Общества, а также иная информация (материалы),предусмотренная Уставом.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней допроведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всемучастникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органаОбщества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить емукопии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данныхкопий, не может превышать затраты на их изготовление.
9.13. Любой участник Общества вправе вносить предложения овключении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительныхвопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этомслучае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10(десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказнымписьмом.
9.14. Внеочередные собрания созываются Генеральным директором поего инициативе, по требованию Ревизионной комиссии, аудитора, а такжеучастников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общегочисла голосов участников Общества.
9.15. В случае принятия решения о проведении внеочередногособрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено непозднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут бытьвозмещены по решению общего собрания участников общества за счет средствобщества.
9.16. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) днейпосле поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принятьрешение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.
9.17. Решение Генерального директора Общества об отказе от созывавнеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Ревизионнойкомиссии (Ревизора) или аудитора может быть обжаловано в суд.
9.18. В случае если в течение 5 дней с даты предъявления требованияаудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятойот общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередногоОбщего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва,внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляютсяза счет Общества.
9.19. Решение Общего собрания участников может быть принято безпроведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждениявопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным наголосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосованиеможет быть проведено путем обмена документами посредством почтовой,телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи,обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и ихдокументальное подтверждение.
9.20. Решение Общего собрания участников по вопросу утверждениягодовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путемпроведения заочного голосования.
9.21. Порядок проведения заочного голосования определяетсяПоложением о проведении Общего собрания участников.
10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
10.1. Единоличным исполнительным органом Общества являетсяГенеральный директор.
10.2. Генеральный директор, не являющийся участником Общества,может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.
10.3. Срок полномочий Генерального директора составляет ______(_______) год. Генеральный директор может переизбираться неограниченное числораз.
10.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдатьтребования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованияминастоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках ихкомпетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в томчисле заключенным с Обществом трудовым договором.
10.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Обществадобросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязанвозместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные имОбществу, если иное не вытекает из закона или договора.
10.6. Генеральный директор руководит текущей деятельностьюОбщества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и закономк компетенции Общего собрания участников Общества.
10.7. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Обществаподписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участниковОбщества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участниковОбщего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собранияучастников Общества.
10.8. Генеральный директор:
— без доверенности действует от имени Общества, в том числепредставляет его интересы и совершает сделки;
— выдает доверенности на право представительства от имениОбщества, в том числе доверенности с правом передоверия;
— издает приказы о назначении на должности работников Общества, обих переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарныевзыскания;
— рассматривает текущие и перспективные планы работ;
— обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
— утверждает правила, процедуры и другие внутренние документыОбщества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящимУставом к компетенции Общего собрания участников Общества;
— определяет организационную структуру Общества;
— обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
— подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам,выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
— распоряжается имуществом Общества в пределах, установленныхОбщим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;
— утверждает штатные расписания Общества, филиалов ипредставительств Общества;
— открывает расчетный, валютный и другие счета Общества вбанковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдаетдоверенности от имени Общества;
— утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
— обеспечивает организацию бухгалтерского учета и ведениеотчетности;
— представляет на утверждение Общего собрания участников годовойотчет и баланс Общества;
— осуществлять иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом«Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом Общества ккомпетенции Общего собрания участников Общества.
10.9. В качестве единоличного исполнительного органа Обществаможет выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий подоговору управляющему. Генеральным директором может быть избран участник(представитель участника — юридического лица) Общества либо любое другое лицо,обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями иопытом.
11. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Обществаосуществляется Ревизионной комиссией или избранным Общим собранием аудитором,не связанным имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющимфункции Генерального директора, и участниками Общества.
Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своихполномочий, ее количественный и персональный состав утверждаются Общимсобранием участников. Число членов Ревизионной комиссии не может быть менее_________.
11.2. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любойучастник (представитель участника), избранный в установленном порядке Общимсобранием участников, а также лицо, не являющееся участником Общества.
Членом Ревизионной комиссии не может быть Генеральный директор.
11.3. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время проводитьпроверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всейдокументации, касающейся деятельности Общества.
По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лицо,осуществляющее функции Генерального директора, а также работники Обществаобязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
11.4. Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствуетне менее _____ (_________) ее членов.
Все решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосовот числа членов Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании.
11.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своейработе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
11.6. Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядкепроводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до ихутверждения Общим собранием участников Общества.
Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты ибухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений Ревизионной комиссииОбщества.
11.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созывавнеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угрозаинтересам Общества.
11.8. Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок еедеятельности определяются настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии(Ревизоре), утверждаемым Общим собранием участников Общества.
11.9. Общество вправе по решению Общего собрания участниковпривлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересамис Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, иучастниками Общества.
Аудиторская проверка может быть проведена также по требованиюлюбого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитораосуществляется за счет участника Общества, по требованию которого онапроводится.
11.10. Привлечение аудитора для проверки и подтвержденияправильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно вслучаях, предусмотренных действующим законодательством.
11.11. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общегособрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
12.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставныйкапитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующимзаконодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Обществаявляются:
— уставный капитал Общества;
— доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;
— кредиты банков и других кредиторов;
— вклады участников;
— безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвованияорганизаций, предприятий, граждан;
— иные источники, не запрещенные законодательством.
Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществудля оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника изОбщества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данноеимущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учрежденииОбщества.
12.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений вразмере не более _____% от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервногофонда не достигнет ______% уставного капитала Общества.
Если после достижения указанного размера резервный фонд будетизрасходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полноговосстановления.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и неможет быть использован для иных целей.
Примечание: Резервный фонд в Обществе может не образовываться.
12.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления вкоторые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собраниемучастников.
12.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему взаконную силу решению суда.
12.5. Общество может объединить часть своего имущества симуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров,выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.
12.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведетоперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим вРоссийской Федерации.
12.7. Организацию документооборота в Обществе осуществляетГенеральный директор.
12.8. По месту своего нахождения исполнительного органа Обществохранит следующие документы:
— договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества,устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные вустановленном порядке изменения;
— протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества,содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценкинеденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные ссозданием Общества;
— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
— документы, подтверждающие права Общества на имущество,находящееся на его балансе;
— внутренние документы;
— Положения о филиалах и представительствах;
— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионныхценных бумаг;
— протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии(Ревизора), аудитора;
— заключения аудитора, государственных и муниципальных органовфинансового контроля;
— списки аффилированных лиц Общества;
— иные документы, предусмотренные федеральными законами и инымиправовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами, решениямиОбщего собрания участников и исполнительного органа Общества.
Местом нахождения исполнительного органа считается местогосударственной регистрации Общества.
12.9. Перечисленные в п. 12.8 настоящего Устава документы должныбыть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другимзаинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами,относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общимсобранием участников и осуществляется в следующем порядке: ______________.
12.10. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций ииных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты ибухгалтерские балансы.
12.11. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.Первый финансовый год заканчивается 31 декабря _____ года.
12.12. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несутличную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета иотчетности.
13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
13.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собраниеучастников.
13.1.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз вгод) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участникамиОбщества.
13.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению,распределяется одним из следующих способов:
— пропорционально доле каждого участника Общества,
— в зависимости от степени участия каждого участника в работеорганов Общества,
— в зависимости от конкретных условий, связанных с получениемОбществом прибыли (размеров прибыли, сроков реализации продукции и т.п.),
— в соответствии с точным определением доли каждого участникаОбщества в соответствии с решением, принятым на общем собрании участниковОбщества,
— ______________________________________________.
13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своейприбыли между участниками Общества:
— до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
— до выплаты действительной стоимости доли или части долиучастника Общества в случаях, предусмотренных федеральным законом;
— если на момент принятия такого решения Общество отвечаетпризнакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом«О несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признакипоявятся у Общества в результате принятия такого решения;
— если на момент принятия такого решения стоимость чистых активовОбщества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше ихразмера в результате принятия такого решения;
— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
13.4. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение ораспределении которой было принято, если:
— на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности(банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результатепринятия такого решения;
— на момент принятия такого решения стоимость чистых активовОбщества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше ихразмера в результате принятия такого решения;
— в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующимзаконодательством РФ.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Обществообязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении котороймежду участниками Общества принято.
14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,предусмотренном законодательством РФ. Реорганизация Общества может бытьосуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения ипреобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в УставОбщества.
14.2. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения ореорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния илиприсоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующихв слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всехизвестных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в которомпубликуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение опринятом решении.
При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с датынаправления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликованиясообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочногопрекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещенияим убытков.
14.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке,определяемом действующим законодательством РФ.
14.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо порешению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
14.5. Решение Общего собрания участников Общества о добровольнойликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается попредложению Генерального директора Общества или участника Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Обществапринимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
14.6. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение безперехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
14.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменносообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятиирешения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестрюридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
14.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии сзаконодательством порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационнуюкомиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии.Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, неможет быть менее трех.
14.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходятвсе полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлениюОбщества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простымбольшинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседанийликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
14.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Обществопо всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами,должниками Общества и с участниками, а также с иными организациями, гражданамии государственными органами, выдает от имени Общества доверенности иосуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
14.11. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простымбольшинством голосов от общего числа членов комиссии.
Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываютсяПредседателем и Секретарем.
14.12. При реорганизации или прекращении деятельности Общества вседокументы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.)передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения,имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение вгосударственные архивные учреждения; документы по личному составу (приказы,личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архивадминистративного округа, на территории которого находится Общество.
Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счетсредств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
14.13. Ликвидация Общества считается завершенной с моментавнесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единыйгосударственный реестр юридических лиц.
14.14. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с моментазавершения ликвидации Общества.