Содержание:
Введение………………………………………………………………………….2
Основная часть
1. Подготовительныйэтап:
Решение всехнеобходимых вопросов………………………………….3
Принятие решенияо реорганизации……………………………………5
2. Учредительныедокументы:
Учредительныйдоговор…………………………………………………6
Устав……………………………………………………………………...7
3. Регистрацияреорганизации в форме присоединения:
Процедурарегистрации………………………………………… ……...8
Снятиеорганизации с учета при присоединении……………………...9
Заключение……………………………………………………………………...10
Список использованной литературы………………………………………….11
Приложение 1. Договор присоединения………………………………………13
Приложение 2. Устав Закрытогоакционерного общества………………….18
Введение
Актуальность темыработы.
Привозникновении необходимости усиления позиций на рынке и укрупнения бизнеса компаниидовольно часто используют такой правовой инструмент, как реорганизация в формеприсоединения. Реорганизация в форме присоединения — специфический способ объединенияактивов реорганизуемых акционерных обществ, где присоединяемая компания небесследно исчезает, а передает все свои права и обязанности присоединяющей компании,которая, в свою очередь, становится правопреемником всех прав и обязанностей наосновании передаточного акта.
Действующеезаконодательство Российской Федерации, регулирующее вопросы реорганизации в формеприсоединения, не содержит четко установленной процедуры реорганизации.
Цели и задачи работы. Цель данной работы состоит врассмотрении присоединения одного юридического лица к другому.
Для достиженияпоставленной цели в работе решаются следующие частные задачи:
1. рассмотреть подготовительный этапрегистрации реорганизации в форме присоединения;
2. дать характеристику учредительнымдокументам;
3. дать характеристику регистрацииреорганизации в форме присоединения.
Объект исследования – присоединение одного юридическоголица к другому.
Предметом исследования являются общественные отношения,связанные с рассмотрением присоединения одного юридического лица к другому.
Основная часть
1. Подготовительныйэтап
1.1. Решение всехнеобходимых вопросов
Всоответствии со ст. 87 Налогового кодекса РФ[1] реорганизация являетсяоснованием для проведения в реорганизуемом обществе налоговой проверки. Поэтомупри подготовке к реорганизации необходимо заранее уладить все вопросы, связанныес налоговыми обязательствами, и подготовить каждое из обществ, участвующих в реорганизациив форме присоединения, к проведению налоговой проверки. Исходя из ст. 6 ФЗ от21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имуществои сделок с ним»[2], к моменту передачи правасобственности на объект недвижимости новому собственнику право собственностиприсоединяемого общества на недвижимое имущество должно быть зарегистрировано.
Государственнаярегистрация является единственным доказательством существования оформленного вустановленном порядке права собственности. Зарегистрированное право нанедвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке (ст. 2 ФЗ «Огосударственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).
Предварительнаяинвентаризация прав и обязанностей, имущества и денежных обязательств являетсясамым первым и одним из основных подготовительных моментов, предшествующихреорганизации[3]. Кроме того, безпроведения инвентаризации невозможно составление передаточного акта, который всоответствии со ст. 59 ГК РФ должен содержать положения о правопреемстве повсем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторови должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Инвентаризацияявляется условием подтверждения достоверности отражения в учете переходящего кправопреемнику имущества и носит обязательный характер (в соотв. с п. 2 ст. 12ФЗ № 129-ФЗ от 21.11.1996 г. «О бухгалтерском учете»[4]).
1.2. Принятие решенияо реорганизации
Общеесобрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в формеприсоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договорао присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества такжепринимает решение об утверждении передаточного акта[5].
Приведенныенормы императивно устанавливают круг вопросов, разрешаемых на общих собранияхучастников обществ, участвующих в присоединении, и на общем собрании участниковприсоединяемого (присоединяемых) общества (обществ). Поэтому минимальныйперечень вопросов, включаемых в повестки дня указанных общих собраний, долженстрого соответствовать этим нормам.
Договоро присоединении отличается от договора о слиянии тем, что последний играет рольучредительного документа создаваемого путем слияния нового общества. Посколькупри реорганизации в форме присоединения новое юридическое лицо не возникает,постольку отсутствует и сама необходимость в подготовке новых учредительныхдокументов. Организациям, участвующим в реорганизации, необходимо уведомить налоговойорган по месту нахождения о начале процедуры реорганизации в формеприсоединения в срок не позднее трех дней со дня принятия общим собраниемрешения путем направления письменного сообщения[6].
Следуетотметить, что при реорганизации общества в обязательном порядке проводится выезднаяналоговая проверка (ст.ст. 87, 89 НК РФ). Получив уведомление о реорганизации,налоговые органы должны проверить реорганизуемое общество (ст. 89 НК РФ).
2. Учредительныедокументы
2.1. Учредительныйдоговор
Однимиз видов учредительных документов является учредительный договор (для обществ сограниченной и дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ) — документ, который заключается учредителями юридического лица в простойписьменной форме путем составления единого документа с указанием в нем места идаты заключения договора, а также срока его действия[7].
Учредителизакрепляют в учредительном договоре намерение создать юридическое лицо,определяют порядок совместных действий по его созданию, условия передачи емусвоего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются такжеусловия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управлениядеятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава(п. 2 ст. 52 ГК РФ).
Учредительныйдоговор является единственным учредительным документом в хозяйственныхтовариществах, поэтому в нем указываются также сведения о размере и составескладочного капитала товарищества, размере и порядке изменения долей каждого изучастников, об ответственности участников за обязанности по внесению вкладов(ст. 70 ГК РФ)[8].
Учредительныйдоговор подписывается всеми участниками лично, подпись представителяюридического лица — учредителя должна быть скреплена печатью этой организации.
2.2. Устав
Уставявляется вторым учредительным документом для обществ с ограниченной идополнительной ответственностью и единственным для производственныхкооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий,акционерных обществ[9].
Устав- документ, устанавливающий правовой статус организации. Основное назначениеустава — информировать контрагентов и иных лиц, вступающих в отношения скоммерческой организацией, о круге ее деятельности, структуре и полномочияхорганов управления. В уставе определяются организационно-правовая формаорганизации, ее наименование, место нахождения, размер уставного капитала,ответственность участников за нарушение обязанностей по оплате уставногокапитала, состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений(п. 2 ст. 52 ГК РФ).
Крометого, в уставе ОДО определяются размер дополнительной ответственностиучастников по долгам общества в кратной стоимости их вкладов; в уставе ООО — размерыдолей каждого участника; в уставе АО — категории, номинальная стоимость иколичество выпускаемых акций; в уставе производственного кооператива — условияо размере паевых взносов членов, порядок их внесения, о характере и порядкетрудового участия членов кооператива в его деятельности и их ответственность занарушение обязательств по личному трудовому участию, о порядке распределенияприбыли и убытков, о размерах и условиях субсидиарной ответственности членовкооператива по его долгам. В уставе унитарного предприятия указываютсяисточники и порядок формирования уставного фонда, предмет и цели деятельности,следовательно, они имеют специальную правоспособность. Другие коммерческиеорганизации в соответствии со ст. 49 ГК РФ могут иметь гражданские права инести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видовдеятельности, не запрещенных законом, то есть имеют общую правоспособность.
3.Регистрация реорганизации в форме присоединения
3.1. Процедурарегистрации
Государственнаярегистрация реорганизации в форме присоединения осуществляется в уполномоченномрегистрирующем органе (Инспекция ФНС) по месту нахождения акционерногообщества, к которому осуществляется присоединение, в течение 5-ти рабочих днейсо дня представления документов в регистрирующий орган[10].
Государственнойрегистрации в этом случае подлежит не общество, к которому осуществлялосьприсоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Такаярегистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой 6Федеральногозакона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальныхпредпринимателей». Само же общество, к которому осуществлялосьприсоединение, считается реорганизованным не с момента государственнойрегистрации (как это имеет место при других формах реорганизации), а с моментавнесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращениидеятельности присоединенного (присоединенных) общества (обществ).
Реорганизацияюридического лица в формеприсоединения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лицзаписи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лицсчитается завершенной (п. 5 ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации юридическихлиц и индивидуальных предпринимателей»[11]).
3.2. Снятиеорганизации с учета при присоединении
Датойснятия организации с учета и исключения сведений из Единого государственного реестраналогоплательщиков является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельностиюридического лица в результате реорганизации.
Налоговыйорган, осуществивший снятие организации с учета, обязан направить сведения оснятии организации с учета в связи с прекращением деятельности юридического лицав результате реорганизации и выписку из ЕГРЮЛ по каналам связи в налоговыеорганы, в которых организация состоит на учете по основаниям, установленнымНалоговым кодексом, не позднее рабочего дня, следующего за днем снятия организациис учета[12].
Наосновании полученной информации налоговые органы, в которых организация состоитна учете по основаниям, установленным Налоговым кодексом, снимают организацию сучета и исключают сведения из ЕГРН (п. 3.5. Приказ МНС РФ от 03.03.2004 г. №БГ-3-09/178).
Необходимопомнить о снятии с учета присоединенного общества в связи с прекращением имдеятельности в результате реорганизации в форме присоединения в Фонде социальногострахования, Пенсионном фонде, Фонде медицинского страхования.
Такженужно провести процедуру уничтожения печати общества.
Заключение
Итак, мы рассмотрелиподготовительный этап регистрации реорганизации в форме присоединения, далихарактеристику учредительным документам, а также дали характеристикурегистрации реорганизации в форме присоединения.
Из всего вышеизложенногоможно сделать следующие выводы.
Проведение реорганизациив форме присоединения занимает довольно продолжительное время, поэтому особоевнимание следует уделять подготовительному этапу, предшествующему основной процедуре. Ведь подготовив каждое изреорганизуемых обществ к началу процедуры реорганизации, возможно избежать ряд проблем,возникающих, например, при проведении налоговых проверок и снятии с учета, атакже значительно упростить саму процедуру реорганизации.
Список использованнойлитературы
Нормативные правовыеакты:
1. «Налоговыйкодекс Российской Федерации (часть первая)» от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от30.06.2008) // «Собрание законодательства РФ», № 31, 03.08.1998, ст.3824.
2. «Гражданскийкодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от22.07.2008, с изм. от 24.07.2008) // «Собрание законодательства РФ»,05.12.1994, № 32, ст. 3301.
3. Федеральныйзакон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц ииндивидуальных предпринимателей» (ред. от 01.12.2007, с изм. от 27.10.2008) //«Собрание законодательства РФ», 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 3431.
4. Федеральныйзакон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 29.04.2008, сизм. от 27.10.2008) // «Собрание законодательства РФ», 01.01.1996, N1, ст. 1.
5. Федеральныйзакон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»(ред. от 29.04.2008, с изм. от 27.10.2008) // «Собрание законодательстваРФ», 16.02.1998, № 7, ст. 785.
6. Федеральныйзакон от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (ред. от 03.11.2006)//«Собрание законодательства РФ», 25.11.1996, № 48, ст. 5369.
7. Федеральныйзакон от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимоеимущество и сделок с ним» (ред. от 22.07.2008) // «Собраниезаконодательства РФ», 28.07.1997, № 30, ст. 3594.
Литература:
1. Глазова Е. В.,Терехова Л. Н. Предпринимательское право. М., 2009. С. 208.
2. Жилинский С. Э.Предпринимательское право. М., 2007. С. 944.
3. Зенин И. А.Предпринимательское право. М., 2008. С. 640.
4. Зыкова И. В.Юридические лица. Создание, реорганизация, ликвидация. М., 2007. С. 256.
5. Клинов Н. Н.,Назаров Д. В. Реорганизация и ликвидация юридического лица. М., 2007. С. 156.
6. Коломиец Е.С.Реорганизация через присоединение // Акционерное общество: вопросыкорпоративного управления. 2006. № 4 (23).
7. Лещинер М.Предпринимательское право. М., 2007. С. 768.
8. Нилов К. Н.Предпринимательское право. М., 2008. С. 304.
9. Началов А. В.Юридические лица и индивидуальные предприниматели. Создание, реорганизация,ликвидация. М., 2007. С. 392.
10. Овчаренко М. В.,Филимонов А. С., Шевченко О. Ю. Реорганизация юридических лиц. М., 2006. С.304.
11. Смагина И. А.Предпринимательское право. М., 2008. С. 288.
12. Сотникова Л. В.Реорганизация юридических лиц. Правовые основы, бухучет, налогообложение. М.,2007. С. 304.
Приложение 1. Договорприсоединения
У Т В Е Р Ж Д Е Н УТ В Е Р Ж Д Е Н
Общим собраниемакционеров Общим собранием акционеров
ЗАО «СтройИмпульс» ЗАО«Мастер»
Протокол Nо. 4 ПротоколNо. 5
от 2.04.2008 от 2.04.2008
Д О Г О В О Р
о присоединении Закрытогоакционерного общества «СтройИмпульс» к Закрытому акционерному обществу «Мастер»
г. Санкт-Петербург 2 апреля 2008 года
ЗАО «СтройИмпульс»,именуемое далее «Основное общество», в лице Генерального директора СтепановаИльи Петровича, действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона«Об акционерных обществах» и решения Совета директоров от «27»июля2006 года (Протокол Nо. 1), ЗАО «Мастер», именуемое далее «Присоединяемое общество»,в лице Генерального директора Иванова Евгения Владимировича, действующего наосновании Устава, статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах»и решения Совета директоров от «15» ноября 2007 года (Протокол Nо. 2),заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учитывая единствоуставных целей и предмета деятельности, а также для достижения наиболее эффективногоиспользования активов Обществ, повышения конкурентоспособности услуг, предоставляемыхсторонами на рынке перевозок, рационализации управления и сокращения издержек винтересах повышения прибыли и увеличения объемов оказываемых услуг, Стороны договорилисьосуществить реорганизацию путем присоединения ЗАО «СтройИмпульс» к ЗАО «Мастер»с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого к Основному обществу.
1.2. Стороны совместно осуществляютвсе предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительнымидокументами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации вформе присоединения.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИСТОРОН
2.1. Стороны обязуются приложитьвсе необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствиис требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.
2.2. Основное общество (ЗАО«СтройИмпульс») принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуетсясилами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координациювсех необходимых мероприятий, в том числе:
— подготовить планмероприятий по реорганизации;
— обеспечить принятиекомпетентными органами управления Основным обществом (Советом директоров иОбщим собранием) необходимых решений;
— подготовить проектырешений и других документов для обсуждения их компетентными органами управленияПрисоединяемого общества;
— оказать организационную,методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (ЗАО «Мастер») в определенииего кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (втом числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);
— оказать помощь Присоединяемомуобществу в подготовке передаточного акта;
— подготовить документы дляпредставления в Государственный комитет по антимонопольной политике (или в его Территориальноеуправление);
— получить в соответствующемподразделении Государственного комитета по антимонопольной политикепредварительное разрешение на присоединение ЗАО «Мастер»;
— финансировать в необходимыхразмерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;
— оказать помощь Присоединяемомуобществу в исключении его из государственного реестра;
— провести регистрацию измененийв учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией иизменением уставного капитала, а также других необходимых изменений.
При необходимостиОсновное общество осуществит и другие действия для завершения процедурыприсоединения.
2.3. ЗАО «Мастер»обязуется:
— обеспечить принятие компетентнымиорганами управления — Советом директоров и Общим собранием необходимых решений;
— без промедленияпредставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любыенеобходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческойтайне;
— совместно с Основнымобществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всехкредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемоеобщество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.4. Стороны вправе в любоевремя получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также вслучае отказа одной из сторон от реорганизации — требовать возмещения понесенныхрасходов по реорганизации.
2.5. После вступления всилу настоящего Договора Присоединяемое общество не вправе осуществлять сделки поотчуждению недвижимого имущества (в том числе и по сдаче в аренду,безвозмездное пользование и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше 100000 (сто тысяч) рублей без согласия Совета директоров Основного общества.
3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
3.1. В соответствии с требованиямизаконодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведениюпроцедуры присоединения:
— не позднее 30 (тридцати)дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Основного обществавыносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в формеприсоединения ЗАО «Мастер» к ЗАО «СтройИмпульс» и об утверждении настоящегоДоговора;
— не позднее 30 (тридцати)дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Присоединяемого обществавыносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в формеприсоединения ЗАО «Мастер» к ЗАО «СтройИмпульс» и об утверждении настоящегоДоговора;
— не позднее 30 (тридцати)дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменныеуведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (ЗАО«СтройИмпульс»), а также в течение необходимого времени при содействии Основногообщества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетныефонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органахпо месту регистрации;
— не позднее чем через 10дней после принятия решений компетентными органами управления Сторон решений ореорганизации (либо в иной согласованный срок), Основное общество представляет документыв Государственный антимонопольный комитет для получения предварительногоразрешения на реорганизацию;
— не позднее чем через 10дней после получения разрешения от ГАК на реорганизацию (либо в иной согласованныйсрок), Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров для решениявопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документыОсновного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, атакже для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собранияакционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включатьвсе вопросы, выносимые на решение Совместного Общего собрания акционеров Советомдиректоров ЗАО «Мастер» и Советом директоров ЗАО «СтройИмпульс», если ихрешение в соответствии с законодательством относится к компетенции Общегособрания акционеров;
— в согласованные сроки налюбом из этапов Основное общество учреждает филиал «СтройИмпульс» ирегистрирует его в установленном порядке.
3.2. Стороны вправе на основаниидополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этаповпроцедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренныенастоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требованийзакона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, вкоторых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, нетребуют утверждения Общим собранием акционеров и (или) единственным акционеромсоответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.
3.3. В целях контроля за проведениемпроцедуры присоединения стороны образуют Совет уполномоченных в количестве 6человек (по 3 человека от каждой из Сторон), который является временным совещательными координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональныйсостав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Основного иПрисоединяемого обществ.
3.4. Совет уполномоченныхне обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправепринимать самостоятельных решений. О всех проблемам и затруднениях, возникающихв процессе реорганизации Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Советыдиректоров Основного и Присоединяемого обществ.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК
КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГООБЩЕСТВА В АКЦИИ
ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА
4.1. Учитывая, что Присоединяемоеобщество, является собственником 273 акций Основного общества общей номинальнойстоимостью 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей (40% акций от общегоколичества акций Основного общества), Стороны договариваются, что уполномоченныеорганы управления Основного и Присоединяемого обществ в разумные срокисогласуют вопрос о судьбе указанного пакета акций. В разумные сроки послевступления в силу настоящего Договора Стороны примут одно из следующих решений:
— о выкупе и погашении указанногопакета акций Основным обществом у Присоединяемого общества с одновременным временнымуменьшением уставного капитала Основного общества на сумму погашаемых акций;
— о выкупе указанногопакета акций другими акционерами Основного общества или сторонними инвесторами;
— о выкупе и погашении пакетаакций Основным обществом без уменьшения уставного капитала с одновременнымувеличением номинальной стоимости оставшихся акций и компенсацией затрат Основногообщества другими акционерами.
4.2. Уставный капиталОсновного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталовОсновного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящегоДоговора, то есть в размере 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей. Уставныйкапитал предполагается разделенным на 100 обыкновенных акций номинальнойстоимостью 2 000 000 (два миллиона) рублей каждая акция.
4.3. Количество акций Основногообщества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяетсясоотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на 12мая 2008 года. То есть 273 акции Присоединяемого общества конвертируются в 500 акцийОсновного общества.
Порядок конвертации акций,установленный настоящим пунктом, вступает в силу с момента утверждения настоящегоДоговора Общим собранием акционеров Основного общества и Общим собранием (единственнымакционером) Присоединяемого общества.
4.4. Решение оконвертации акций в соответствии с установленным п. 4.3 порядком принимает совместноеОбщее собрание акционеров Основного и Присоединяемого общества.
4.5. Количество голосов, которымиобладают на Совместном общем собрании акционеры (единственный акционер)Присоединяемого общества, соответствует количеству акций Основного общества, в которыеконвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества.
Количество голосов, которымиобладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества,определяется количеством акций Основного общества, которыми обладает соответствующийакционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания акционеров.
4.6. В соответствии сустановленным п. 4.3. порядком конвертации акций Присоединяемое общество получаетв результате конвертации принадлежащих ему акций 40 акций Основного общества, чтосоставит 40 % от общего числа акций.
5. ПРАВОПРЕЕМСТВО
5.1. После завершения процессареорганизации Основное общество (ЗАО «СтройИмпульс») становится правопреемникомПрисоединяемого общества (ЗАО «Мастер») по всем обязательствам, независимо оттого, были ли отражены эти обязательства в Передаточном акте.
5.2. Реорганизациязавершается после исключения Присоединяемого общества из государственногореестра юридических лиц.
5.3. В случае, еслиОсновное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либообязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное обществобудет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлениисоответствующей информации и документов.
6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА ОПРИСОЕДИНЕНИЯ
6.1. Настоящий договорвступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собраниемПрисоединяемого Общества.
6.2. Договор прекращаетсвое действие в следующих случаях:
— при отказе какой-либо изСторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров;
— в случае отказа в даче предварительногосогласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны Государственногоантимонопольного комитета или его территориального органа, если обстоятельства,ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;
— в случае, если до завершенияпроцедуры присоединения в отношении одно из Обществ возбуждена в установленном порядкепроцедура банкротства;
— по соглашению сторон,утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого общества;
— в иных случаях,установленных действующим законодательством.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. В случае неисполненияили ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственностьв соответствии с действующим законодательством.
7.2. Виновная сторона должнавозместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба.
Упущенная выгодавозмещению не подлежит.
7.3. Все споры иразногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящегодоговора, будут разрешаться путем переговоров.
В случаенеурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке в установленномпорядке.
7.4. Любые изменения и дополненияк настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены вписьменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.
7.5. По всем вопросам, неурегулированнымнастоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующегозаконодательства
За ЗАО «Мастер»
Иванов ЕвгенийВладимирович ___________________
(подпись)
За ЗАО «СтройИмпульс»
Степанов Илья Петрович ___________________
(подпись)
Приложение 2. УставЗАО
Утвержден
Протокол№ 6 от “5” апреля 2008 г.
Учредители _______________Иванов Е.В.
_______________ СтепановИ.П.
УСТАВ
ЗАКРЫТОГОАКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
“СтройИмпульс”
г.Санкт-Петербург
1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1.Закрытое акционерное общество “СтройИмпульс”, именуемое в дальнейшем«Общество», создано в соответствии с Федеральным законом «Обакционерных обществах», Гражданским кодексом РФ и иным действующимзаконодательством.
1.2.Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основаниинастоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3.Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерноеобщество “СтройИмпульс”, сокращенное фирменное наименование на русском языке:ЗАО “СтройИмпульс”.
1.4.Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование нарусском языке (Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменноенаименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках)и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своимнаименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.5.Место нахождения Общества: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 45, лит. А.,договор аренды № 21 от 20.04.2008 г.
Поданному адресу располагается исполнительный орган Общества — Генеральныйдиректор.
2.ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1.Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а такжеизвлечение прибыли.
2.2.Предметом деятельности Общества является:
— торгово-закупочная деятельность;
— оптовая и розничная торговля;
— общестроительные работы.
3.ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
3.1.Общество приобретает права юридического лица с момента его государственнойрегистрации.
3.2.Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имениприобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права,предоставляемые законодательством для закрытых акционерных Обществ, нестиобязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, бытьистцом и ответчиком в суде.
3.3.Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на егосамостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование ираспоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности иназначением имущества.
3.4.Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим емуимуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционерыне отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределахстоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции,несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределахнеоплаченной стоимости принадлежащих им акций.
3.5.Общество имеет право:
— участвовать в деятельности и создавать хозяйственные Общества и другиеорганизации с правами юридического лица;
— приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
— проводить аукционы, лотереи, выставки;
— участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;
— участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными,общественными, кооперативными и иными организациями;
— приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединенийи организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом всоответствии с действующим законодательством;
— осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемомзаконодательством.
3.6.Общество осуществляет:
— импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых дляосуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаровнародного потребления;
— экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых имуслуг.
4.УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА
4.1.Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества,гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 500 000 000 (пятосотмиллионов) рублей.
4.2.Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции вколичестве 500 (пятьсот) штук номинальной стоимостью 2 000 000 (два миллиона)рублей каждая.
4.3.Все акции Общества выпущены в бездокументарной/документарной форме.
4.4.Количество объявленных акций составляет – 400 (четыреста) штук обыкновенныхименных акций номинальной стоимостью 2 000 000 (два миллиона) рублей каждая(при учреждении Общества количество объявленных акций в уставе не указывается).
4.5.Акционеры оплачивают выделенные им акции денежными средствами.
4.6.Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества,производится по соглашению между учредителями.
4.7.Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акцийможет осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение Уставного капиталаОбщества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только засчет имущества Общества.
4.8.Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имуществаОбщества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Обществаи суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.9.В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставногокапитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капиталаОбщества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать впечатном издании, предназначенном для публикации данных о государственнойрегистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторыОбщества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребоватьдосрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества ивозмещения им убытков.
4.10.Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает СоветДиректоров Общества.
5.ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
5.1.В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от Уставного капиталаОбщества.
5.2.Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также дляпогашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иныхсредств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
5.3.Имущество образуется за счет:
— доходов от реализации продукции, работ, услуг;
— кредитов банков;
— безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских ииностранных организаций, предприятий, граждан;
— иных, не запрещенных законом поступлений.
5.4.Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.
5.5.По месту нахождения исполнительного органа Общества, Общество хранит следующиедокументы:
- договоро создании Общества;
- УставОбщества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества,зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества,свидетельство о государственной регистрации Общества;
- документы,подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренниедокументы Общества;
- положениео филиале или представительстве Общества;
- годовыеотчеты;
- документыбухгалтерского учета;
- документыбухгалтерской отчетности;
- протоколыОбщих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всехголосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, Ревизионнойкомиссии (Ревизора) Общества, Правления Общества;
- бюллетенидля голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общемсобрании акционеров;
- отчетынезависимых оценщиков;
- спискиаффилированных лиц Общества;
- спискилиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право наполучение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом дляосуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящегоФедерального закона;
- заключенияРевизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных имуниципальных органов финансового контроля;
- проспектыэмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащиеинформацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствиис настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
- иныедокументы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, Уставом Общества,внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Советадиректоров Общества, органов управления Общества, а также документы,предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Местомнахождения исполнительного органа Общества является: Санкт-Петербург, дом 45,лит. А.
5.6.Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается31 декабря 2008 года.
6.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
6.1.Акционер имеет право:
- участвоватьв управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях личноили через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности вОбществе;
- получатьинформацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и инымидокументами в установленном настоящим Уставом порядке;
- приниматьучастие в распределении прибыли;
- получатьпропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды),подлежащую распределению среди акционеров;
- получатьв случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент)пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
- отчуждатьпринадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;
- требоватьи получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копиирешений других органов управления Общества.
6.2.Акционер обязан:
— оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящимУставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислятьакционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленныхакций;
— соблюдать требования Устава и выполнять решения органов уПравления Обществом,принятые в рамках их компетенции;
— не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
7.УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
7.1.Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один разв год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимогодового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
Общееруководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключениемрешения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенцииОбщего собрания акционеров.
Исполнительнымиорганами Общества являются Правление и Генеральный директор Общества.
7.2.Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общемсобрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоровОбщества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитораОбщества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общегособрания акционеров.
7.3.К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
7.3.1.Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новойредакции.
7.3.2.Реорганизация Общества.
7.3.3.Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждениепромежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
7.3.4.Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание егочленов, досрочное прекращение их полномочий.
7.3.5.Определение предельного количества, номинальной стоимости, категории (типа)объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
7.3.6.Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимостиакций или путем размещения дополнительных акций.
7.3.7.Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимостиакций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их Общегоколичества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленныхФедеральным законом «Об акционерных обществах».
7.3.8.Избрание членов ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочноепрекращение их полномочий.
7.3.9.Утверждение Аудитора Общества.
7.3.10.Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетово прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а такжераспределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытковОбщества по результатам финансового года.
7.3.11.Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собранияакционеров, определение порядка ведения собрания; утверждение положений оСовете директоров Правлении и Генеральном директоре Общества.
7.3.12.Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
7.3.13.Принятие решений о дроблении и консолидации акций.
7.3.14.Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83Федерального закона «Об акционерных обществах».
7.3.15.Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей79 Федерального закона «Об акционерных обществах».
7.3.16.Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ«Об акционерных обществах».
7.3.17.Принятие решений об участии Общества в холдинговых компаниях,финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций;
7.3.18.Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
7.3.19.Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Обществауправляющей организации или управляющему.
7.3.20.Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции)посредством закрытой подписки.
Общеесобрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено ккомпетенции Общего собрания настоящим Уставом и Федеральным законом «Обакционерных обществах».
7.4.Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут бытьпереданы на решение исполнительным органам Общества.
8.СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
8.1.Совет директоров Общества осуществляет Общее руководство деятельностьюОбщества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом иФедеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общегособрания акционеров.
8.2.К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
8.2.1.Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
8.2.2.Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключениемслучаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Обакционерных обществах».
8.2.3.Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
8.2.4.Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие вОбщем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоровОбщества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Обакционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общегособрания акционеров.
8.2.5.Вынесение на решение Общего Собрания акционеров вопросов, предусмотренныхпунктами 7.3.2, 7.3.6. 7.3.13 — 7.3.19 настоящего Устава.
8.2.6.Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях,предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
8.2.7.Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупаэмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом«Об акционерных обществах».
8.2.8.Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг вслучаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Обакционерных обществах».
8.2.9.Избрание членов Правления и Генерального директора Общества и досрочноепрекращение их полномочий, установление размеров выплачиваемых емувознаграждений и компенсаций.
8.2.10.Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору)Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услугаудитора.
8.2.11.Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
8.2.12.Использование резервного и иных фондов Общества.
8.2.13.Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутреннихдокументов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Обакционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а такжеиных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Обществак компетенции исполнительных органов Общества.
8.2.14.Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация.
8.2.15.Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федеральногозакона «Об акционерных обществах».
8.2.16.Одобрение сделок в случаях предусмотренных главой XI Федерального закона«Об акционерных обществах».
8.2.17.Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжениедоговора с ним.
8.2.18.Представление на утверждение Общего собрания акционеров годовой отчет и балансОбщества.
8.2.19.Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом «Обакционерных обществах».
8.3.Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собранияакционеров, могут осуществляться кумулятивным голосованием.
9.ПРАВЛЕНИЕ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
9.1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличнымисполнительным органом Общества — Генеральным директором и коллегиальнымисполнительным органом Общества — Правлением. Исполнительные органы подотчетныСовету директоров и Общему собранию акционеров.
9.2.Правление Общества является коллегиальным исполнительным органом. ЧленамиПравления как правило являются руководители ведущих подразделений и службОбщества.
9.3.Правление образуется Советом директоров. Количественный состав Правленияопределяется Советом директоров.
9.4.Совет директоров вправе в любое время прекратить полномочия любого из членовПравления, расторгнуть с ними договор и образовать новый состав Правления. Прекращениеполномочий члена Правления не влечет за собой увольнения с соответствующейдолжности, занимаемой в аппарате Общества.
9.5.Правление действует на основании Устава и утверждаемого Общим собраниемакционеров Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядоксозыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.Председателем Правления по должности является Генеральный директор.
9.6.Права и обязанности членов Правления определяются законом, настоящим Уставом,Положением о Правлении Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров, атакже договорами, заключаемыми от имени Общества Председателем Советадиректоров с каждым членом Правления.
9.7.Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор, который подписываетвсе документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует бездоверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятымив пределах его компетенции.
9.8.На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правленияпредставляются членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизору),аудитору Общества по их требованию.
9.9.Кворум для проведения заседания Правления составляет половину от числаизбранных членов Правления. В случае, если количество членов Правлениястановится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоровобязан избрать новый состав Правления.
9.10.Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от числа членовПравления, присутствующих на заседании.
9.11.Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому членуПравления, не допускается.
9.12.К компетенции Правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностьюОбщества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собранияакционеров или Совета директоров.
9.13.Генеральный директор назначается Советом директоров сроком на 5 (пять) лет иявляется единоличным исполнительным органом Общества, без доверенностидействует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершаетсделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания,обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
9.14.Лицо считается назначенным на должность Генерального директора, если за негопроголосовало большинство от общего числа членов Совета директоров.
9.15.Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральнымдиректором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнениюбольшинства членов Совета директоров необходимыми знаниями и опытом.
9.16.Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, заисключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собранияакционеров, к компетенции Совета директоров или Правления.
9.17.Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущейдеятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом,Положением о Генеральном директоре, утверждаемом Советом директоров иДоговором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписываетПредседатель Совета директоров или лицо, его замещающее.
9.18.Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращенииполномочий Генерального директора, расторгнуть с ним Договор и избрать новогоГенерального директора.
9.19.Генеральный директор Общества:
- обеспечиваетвыполнение решений Общего собрания акционеров;
- распоряжаетсяимуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующимзаконодательством;
- утверждаетправила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяеторганизационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемыхОбщим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением;
- подписываетвсе документы, утверждаемые Правлением;
- утверждаетштатное расписание Общества, филиалов и представительств;
- принимаетна работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняетсвоих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалови представительств;
- впорядке, установленном законодательством, настоящим Уставом и Общим собраниемакционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- открываетв банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершаетиные сделки;
- утверждаетдоговорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
- организуетбухгалтерский учет и отчетность;
- обеспечиваетподготовку и проведение Общих собраний акционеров;
- решаетдругие вопросы текущей деятельности Общества.
9.20.Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральнымдиректором и возглавляют направления работы в соответствии с распределениемобязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместитель (заместители)Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуютот имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иныхслучаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, егофункции исполняет заместитель.
10.КОНТРОЛЬ НАД ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
10.1.Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общеесобрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).
Срокполномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) — 1 (один) год.
10.2.Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяютсязаконодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии(Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.
10.3.Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либодолжности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионнойкомиссии (Ревизора) могут выполнять акционеры (представители акционеров), атакже лица, не являющиеся акционерами Общества.
10.4.Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляютсяРевизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, атакже во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собранияакционеров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего всовокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.
10.5.По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору)Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиватьсявознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением имисвоих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаютсярешением Общего собрания акционеров.
10.6.Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Обществапредоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственнойдеятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправепривлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которыхоплачивается за счет Общества.
10.7.Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общегособрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
10.8.Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собраниеакционеров может назначить Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданинили аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудиторосуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества всоответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемогомежду Обществом и Аудитором договора.
10.9.Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услугАудитора определяется Общим собранием акционеров.
10.10.По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия(Ревизор) или Аудитор Общества составляет заключение.
10.11.Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета впорядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации ифедеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
11.РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
11.1.Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорциональноколичеству акций, которыми владеет акционер.
11.2.Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общимсобранием акционеров.
12.РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
12.1.Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренномФедеральным законом «Об акционерных обществах». Другие основания ипорядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РоссийскойФедерации и иными федеральными законами.
12.2.Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения,разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будутустановлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться вуказанных формах.