/>/>/>/>Содержание
Введение
Глава 1.Теоретические основы корпоративного управления в коммерческих банках
1.1 Сущностькорпоративного управления, его роль и значение в рыночных условиях
1.2 Особенностии модели корпоративного управления в коммерческихбанках
1.3 Принципыкорпоративного управления
Глава 2. Анализуровня развития корпоративного управления в банках Казахстана
2.1 Обзорправовой, регулирующей и информационной инфраструктуры корпоративногоуправления в Республике Казахстан (страновой анализ)
2.2 Анализвнутренней структуры и методов корпоративного управления банков Казахстана
Глава 3. Проблемы ипути совершенствования корпоративного управления в коммерческих банках
Заключение
Списоклитературы
/>/>/>Введение
В рамках вступленияКазахстана в ВТО и число 50 наиболее конкурентоспособных стран мира внедрениепрактики корпоративного управления становится объективной необходимостью дляказахстанских компаний.
Во многих странах низкий уровень практики корпоративногоуправления оказывает негативное воздействие на эффективность инвестиций, атакже способствует возникновению более крупных проблем системного характера нанациональном и региональном уровне. Необходимость внедрения норм корпоративногоуправления и обеспечения большей прозрачности находит все более широкоепризнание на развивающихся рынках.
Корпоративное управлениев первую очередь направлено на такую часть менеджмента любой организации, каквзаимодействие между собственниками и руководящим звеном. Эффективная системакорпоративного управления позволяет достигнуть увеличения стоимости компании,снижения стоимости привлечения капитала, снижения финансовых, операционных ибизнес-рисков, повышения устойчивости компании к изменениям внешних условий.
Проблема корпоративного управления в банковской сфереисключительно актуальна – ведь, в конечном счете, от его эффективности зависитбудущее отечественной банковской системы. Дополнительный импульс к тому, чтобызадуматься над вопросами качества корпоративного управления в казахстанскихбанках и небанковских кредитных организациях, дали события, произошедшие вбанковском секторе Казахстана летом 2007 года и охарактеризованные аналитикамикак кризис доверия банков друг к другу, проявившийся, прежде всего, на рынкемежбанковских кредитов.
Этим определяетсяактуальность темы диссертационного исследования.
Цель диссертации –исследовать теоретические основы корпоративного управления в банках ипроанализировать уровень развития и эффективность корпоративного управления вкоммерческих банках Казахстана.
В корпоративномуправлении есть две стороны — внутренняя и внешняя.
Анализ корпоративногоуправления предусматривает проведение анализа по двум следующим направлениям:
1) Корпоративноеуправление в стране: анализ правовой, регулирующей и информационнойинфраструктуры. Объектом изучения является степень возможного воздействиявнешних факторов макроэкономического уровня на качество корпоративногоуправления в банковской сфере.
2) Корпоративноеуправление в компании. Главным объектом изучения является внутренняя структураи методы корпоративного управления. Основное внимание уделяется тому, чтоделается той или иной компанией и как это соотносится с лучшими образцамимировой практики.
В соответствии свышеизложенным, аналитическая часть исследования будет разложена на двасамостоятельных раздела.
Таким образом,сформулированная выше цель исследования достигается посредством решения ряда поставленныхзадач:
- изучить теоретические основыкорпоративного управления в коммерческих банках;
- выполнить страновой анализ, т.е.анализ нормативно-правовой и регулирующей инфраструктуры корпоративногоуправления в Казахстане;
- проанализировать внутреннюю структуруи методы корпоративного управления на примере коммерческих банков Казахстана;
- рассмотреть проблемы и путисовершенствования корпоративного управления в коммерческих банках.
Объектом исследованияявляется банковская сфера Казахстана в целом, и в частности, ряд казахстанскихкоммерческих банков: БТА-банк, Казкоммерцбанк, Альянс-банк, Халык-банк,АТФ-банк.
Предметом исследованияявились процессы организации и методы системы корпоративного управления.
Практическая значимостьработы: В периодической печати стран СНГ было множество публикаций на тему: «Корпоративноеуправление в банках», но данные печатные материалы характеризуются, восновном, расплывчатостью и неоднозначностью подходов к проблеме исследования.Публикации содержат терминологию, историю нормативно-законодательногорегулирования вопросов корпоративного управления в международной практике ипостановку ряда проблем корпоративного управления в банках постсоветсткогопространства.
Мною в рамках даннойдиссертации будет проведен анализ компонентов системы корпоративного управленияв конкретных банках и даны рекомендации по его совершенствованию, а такжерассмотрена внешняя сторона проблемы – проведен так называемый страновойанализ.
Теоретическая иметодологическая основа, эмпирическая база исследования. В качестветеоретической и методологической основы исследования использовался широкий кругработ в области корпоративного управления в компаниях, а также положениянормативных и законодательных актов, определяющих круг требований к организациисистем корпоративного управления в коммерческих банках.
/>/>/>Глава 1. Теоретические основы корпоративного управления вкоммерческих банках/>/>/>1.1 Сущность корпоративного управления, его роль изначение в рыночных условиях
Для отражения сущноститермина «корпоративное управление» необходимо провести обзорлитературных источников.
Единого универсальногоопределения, применимого для всевозможных ситуаций, стран и правовых систем, несуществует. По словам профессора из Оксфорда Колина Мейера, корпоративноеуправление — это область, где немногие установленные факты утонули во множествемнений.
Россиянин Энтов Р.М.,который является профессором Высшей школы экономики, известным специалистом вобласти денежной теории, корпоративных финансов, корпоративного управленияопределяет данный термин так: «Термин „корпоративное управление“характеризует совокупность экономических и административных механизмов, спомощью которых реализуются права акционерной собственности и формируетсяструктура корпоративного контроля». То есть речь идет о влиянии акционеровна управление ресурсами банка или компании. Этот термин все-таки применим восновном и, в первую очередь, для акционерных структур. То есть для структур,где имеется разделение собственности и функции контроля.
Второе определениепринадлежит сэру Адриану Кэдбери, автору первого в мире Кодекса корпоративногоуправления. Он был опубликован в 1992 г. Произошло это после череды довольнонеприятных событий на финансовых рынках — краха империи Роберта Максвелла,краха банка «Би-си-си-ай» и краха крупной сети розничных супер-маркетов.Тогда финансовое сообщество вдруг задумалось: а почему это стало возможным ипочему инвесторы ничего не знали заранее о негативных процессах, происходящих вэтих структурах? Иначе они успели бы как-то повлиять на ситуацию в этихкомпаниях и банках, либо, по крайней мере, продать свои акции и выйти из игрыбез потерь.
Ответом на это послужилаинициатива снизу. Компания «Кэдбери» и «Швепс» разработалаи приняла кодекс, регламентирующий основные принципы отношения компании синвесторами. В 98-м году этот кодекс под названием «Комбинированныйкодекс» был принят Лондонской биржей.
Итак, сэр Адриан Кэдберисказал: «Роль корпоративного управления — в том, чтобы одновременнопоощрять эффективное использование ресурсов и равным образом требоватьответственности за управление этими ресурсами». То есть речь идет о том,что инициатива менеджмента, конечно, должна быть, ее нужно поощрять, ее нужностимулировать. Но, с другой стороны, эту инициативу необходимо ограничивать, иделать это должны акционеры.
Международная практикапредлагает множество вариантов, так, например, Международная ФинансоваяКорпорация (IFC) определяет корпоративное управление как структуры и процессыруководства компаниями и контроля за ними.
В соответствии сопределением, предложенным Организацией экономического сотрудничества иразвития, под корпоративным управлением понимается система взаимоотношениймежду руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другимизаинтересованными сторонами — сотрудниками, клиентами, поставщиками,общественностью, органами надзора, правительством.
В понимании западногозаконодательства корпоративное управление означает систему взаимоотношениймежду собственниками (акционерами) предприятия и теми, кто им управляет, т. е.менеджерами. Корпоративное правление включает систему выборных и назначенныхорганов, осуществляющих управление деятельностью корпорации, отражающих балансинтересов собственников и ориентированных на обеспечение максимально возможнойприбыли от всех видов деятельности в рамках норм действующего законодательства.
Российский автор МазурИ. определяет главную функцию корпоративного управления как обеспечение работыкомпании в интересах акционеров/инвесторов, предоставивших компании финансовыересурсы, а также, в той или иной мере, других заинтересованных групп (еслитакие представлены в системе корпоративного управления данной компании).
Таким образом, ученые и специалисты по-разному подходят копределению самого понятия корпоративного управления, раскрытию его содержания,роли и значения в рыночных условиях. Одни исследователи при рассмотрениисодержания корпоративного управления чаще всего делают акцент на отдельныхнаиболее характерных чертах, присущих той или иной модели корпоративногоуправления. Другие – связывают понятие корпоративного управления с применениемего только в акционерных структурах, где четко просматривается разделениеинтересов собственников и функций менеджмента.
В большинстве определений корпоративного управления имеетсяряд общих элементов, характеристик и подходов, а именно:
- корпоративноеуправление – это система взаимоотношений, характеризуемая определеннымиструктурами и процессами;
- участникикорпоративных взаимоотношений имеют различные (иногда противоположные)интересы;
- все сторонысистемы корпоративного управления должны иметь возможность участвовать вуправлении компанией и осуществлять контроль за ее деятельностью;
- системакорпоративных отношений должна быть направлена на справедливое распределениеправ и обязанностей всех субъектов, имеющих отношение к ней, с тем, чтобыповысить эффективность деятельности и стоимость компании в долгосрочнойперспективе.
Корпоративное управлениев приведенном выше контексте подразумевает определенный круг участниковкорпоративных отношений. Ими являются:
— менеджеры компании;
— владельцы(акционеры/инвесторы);
— иные заинтересованныегруппы (масштаб представительства этих групп, их состав зависят от особенностейэкономической и социальной системы, системы корпоративного управления той илистраны). Эти группы могут включать кредиторов компании, наемный персонал,местные органы самоуправления и пр.
Исходя из места, роли и значения корпоративного управления вобщественной жизни людей и государства, корпоративное управление в широкомсмысле представляет собой систему, эффективный инструмент формирования ирегулирования экономических и социальных отношений в процессе производства ираспределения общественных благ, поэтому в его укреплении и развитииодновременно заинтересованы многие субъекты этих отношений: собственники, менеджеры,персонал, поставщики оборудования, сырья и материалов, покупатели продукции,инвесторы и кредиторы, банки, страховые компании, государство, региональные иместные органы управления.
С позиции источниковсредств для ведения бизнеса в системе корпоративного управления необходимо,прежде всего, выделить следующие заинтересованные стороны, обладающие разнымивозможностями воздействия на управление коммерческим банком, а такжепреследующие разные цели: мажоритарные акционеры; миноритарные акционеры; крупныекредиторы; мелкие кредиторы; регулирующие органы.
Наибольшими возможностями по степени воздействия науправление в организации и достижение преследуемых целей обладают мажоритарныеакционеры. Концентрация собственности в руках крупных акционеров создаетусловия и предпосылки по предотвращению нарушения интересов мажоритарныхакционеров со стороны менеджеров. Это определяется тем, что крупные акционерыимеют доступ к получению информации и больше возможностей по мониторингудеятельности менеджеров. Мажоритарные акционеры могут делегировать в советыдиректоров своих представителей и проводить политику по контролю задеятельностью менеджеров. Наконец, крупные акционеры имеют возможность черезсвоих представителей в совете директоров осуществлять влияние на прием наработу и увольнение менеджеров, определение условий их оплаты и установлениеразмеров вознаграждений, что создает предпосылки для лоббирования интересовмажоритарных акционеров нередко и в ущерб интересам миноритариев.
В странах с несовершенной законодательной базой инвесторамвыгодно становиться крупными акционерами, поскольку крупный пакет акций служитинструментом управления и защиты их капитала от экспроприации. Концентрациясобственности у крупных акционеров в то же время порой не только ведет кущемлению интересов миноритарных акционеров, но и может приводить к нарушениюпринципов корпоративного управления, когда крупные акционеры могут использоватьаффилированные с ними компании для вывода средств из компании.
Что касается миноритарных акционеров, то они, как правило,имеют ограниченные возможности воздействия на уровень корпоративногоуправления. Существует множество факторов, из-за которых они оказываются внесферы эффективного управления банком или предприятием, и, прежде всего, из-зазначительной асимметрии информации между менеджерами и акционерами с небольшимпакетом акций. Вследствие этого миноритарии чаще всего не имеют возможностиконтролировать деятельность менеджеров. Более того, большие издержкимониторинга деятельности менеджеров миноритариями вызывают так называемуюпроблему «free-rider»: каждый из них полагается на другого, чтопозволяет менеджерам уклоняться от контроля со стороны миноритариев. Наконец, вбольшинстве стран законодательство неадекватно защищает права миноритариев иприоритет отдает правам мажоритарных акционеров.
Как и крупные акционеры, крупные кредиторы могут получатьбольше информации о компании, оказывать большее воздействие на менеджмент.Крупные кредиторы получают больше прав в случае банкротства компании илинеисполнения ею своих обязательств. Крупные кредиторы также могут пересмотретьусловия кредитования, что в отдельных случаях может помочь избежать банкротствакомпании. Тем не менее, и здесь существует ряд проблем. Во-первых,эффективность воздействия кредиторов на управление зависит (хотя и не в такойстепени, как для мелких кредиторов) от законодательной базы страны и институтабанкротства. Если законодательством четко не определены признаки банкротстваили невыполнения тех или иных обязательств, крупные кредиторы теряютвозможность воздействия на корпоративное управление через данный механизм.Во-вторых, крупные кредиторы, как и крупные акционеры, могут бытьзаинтересованы в выводе активов компании в собственных интересах.
Следующей группой лиц, вкладывающих средства в бизнес,являются мелкие кредиторы, которые обладают еще меньшими, чем миноритарии,возможностями по контролю управления в организации. Данная группа участниковсистемы корпоративных отношений предоставляет организации заемный капитал на условияхплатности и возвратности. В случае невыполнения обязательств перед даннымиконтрагентами компанией мелкие кредиторы, как правило, пытаются вернутьвложенные средства за счет имеющегося обеспечения по долгам. Если даннаяпроцедура не удается, запускается процедура банкротства, в результате чегокомпания реорганизуется и назначается новый менеджмент. Таким образом,возможности влияния на деятельность менеджеров компании со стороны мелкихкредиторов зависят от эффективности законодательных институтов и институтабанкротства.
Вместе с тем для таких кредиторов по воздействию на должникав системе корпоративного управления существует целый ряд барьеров. Преждевсего, это проблема, при которой каждый из них надеется на другого («free-rider»).Во многих странах законодательство дает право компаниям распоряжатьсяимуществом до тех пор, пока не будет принято решение суда по данному вопросу,что ослабляет возможности воздействия на управление компанией даже кредиторов,имеющих обеспечение по их долгам.
Что касается регулирующих органов, то они обладают широкимнабором инструментов для воздействия на систему корпоративного управления вкоммерческих банках и других секторах экономики. У регулирующих органов нередкоимеются значительные возможности для покупки блокирующего пакета акций илисущественной доли капитала компании, а также ресурсы по предоставлениюинвестиционных и иных кредитов под низкие проценты. Регулирующие органы спомощью законодательных актов могут способствовать созданию определенной среды,направленной на развитие корпоративного управления в целом, при этомвмешательство в управление компанией должно быть в ограниченной мере, так какчрезмерный государственный контроль может оказывать негативное влияние в связисо снижением конкурентной среды и нарушением рыночных условий.
Рыночная конкуренция является эффективным рычагом воздействияна менеджмент, так как она побуждает компании минимизировать издержки,совершенствовать механизм корпоративного управления с целью поиска дешевыхисточников внешнего финансирования. Тем не менее, многие, в том числе западные,специалисты в своих исследованиях приходят к мнению, что, несмотря на то, чторыночная конкуренция, возможно, и является одним из главных факторовэкономической эффективности в мире, она вряд ли может самостоятельно решитьпроблемы корпоративного управления.
Как известно, существует и иная форма проявления конкуренции- это вероятность поглощения другой компанией, и этот фактор экономическойжизни в не меньшей степени способствует надлежащему развитию корпоративногоуправления. Компания с плохим управлением может получить предложение о продажесвоего бизнеса, и акционеры, недовольные существующим состоянием управления,могут принять решение по продаже компании. В таком случае новый собственниккомпании, в свою очередь, скорее всего, примет меры по замене менеджмента (чтона практике происходит довольно часто). Таким образом, рынок слияний ипоглощений стимулирует менеджеров действовать в интересах акционеров, чтобыизбежать увольнения в случае смены собственников. Тем не менее, как показываютисследования, активное сопротивление менеджеров и наличие неликвидногофондового рынка нередко препятствуют действию рынка слияний и поглощений,исключением, пожалуй, здесь являются США и Великобритания, где фондовый рынокболее развитый и устойчивый.
Указанные выше заинтересованные стороны являются основнымиэкономическими субъектами корпоративного управления в любом виде бизнеса. Темне менее, корпоративное управление имеет свои особенности в зависимости от родадеятельности организации./>/>/>1.2 Особенности и модели корпоративного управления вкоммерческих банках
Распространениекорпоративного менеджмента, в том числе и в сфере банковского дела, обусловленотем, что мировое экономическое развитие к началу XXI века стало отличатьсяактивным развитием корпоративной интеграции хозяйствующих субъектов. Причинытакого явления усматриваются, прежде всего, в стремлении фирм снизить издержкипроизводства, распределения и сбыта продукции, добиться увеличения получаемойприбыли, повысить степень отдачи от инвестиций и усилить свои конкурентныепреимущества на национальных и мировых рынках.
Корпоративный секторэкономики, особенно когда он переходит в свою наивысшую форму развития сиспользованием сетевых структур, создает условия для оптимального управления имкак на микро-, так и на макроуровне. Особенно значим факт объединениякорпораций с банковскими, финансовыми и коммерческими структурами, при которомкаждая хозяйственная единица имеет возможность заниматься только тойдеятельностью, которая приносит ей максимальную прибыль. Корпорацияобеспечивает дополнительную прибыль от мобилизации крупных капиталов испециализации всех его участников, облегчает доступ к финансовым ресурсам иоперациям с ценными бумагами, усиливает контроль над использованием ресурсов,создает возможность получения постоянной и объективной информации обэкономической конъюнктуре, повышает эффективность координации действий,соединения средств и получения реальной помощи при попадании в трудныеэкономические условия
В соответствии суказанными процессами получили соответствующее развитие формы корпоративногоменеджмента в хозяйствующих субъектах и банковских структурах. А сама кредитнаядеятельность стала преимущественно осуществляться в акционерных банках.Поэтому, вопросы корпоративной организации банковского бизнеса и корпоративногоменеджмента стали объектом пристального внимания банковского сообщества, чтовыразилось в весьма представительных форумах и конгрессах.
В немногочисленныхпубликациях российских и казахстанских специалистов, современное корпоративноеуправление в банках обобщенно представлено в качестве системы взаимодействующихдруг с другом ключевых игроков, перечисленных ниже:
- регуляторные инадзорные агентства — устанавливают регуляторные пределы, включая ограниченияна концентрацию риска и другие параметры управления риском в банковскомсекторе, отслеживают его финансовую жизнеспособность и эффективность, проверяютсоответствие регуляторным положениям;
- акционеры — обладают правом назначения ответственных за процесс корпоративного руководства;
- Совет банка — устанавливает политику управления рисками и другие типы банковской политики, определяетстратегические направления в деятельности банка, назначает управляющий состав,устанавливает операционную политику и несет ответственность за обеспечениеблагополучия банка;
- управленческийсостав — организует систему и механизмы для реализации в операционной работеполитики, разработанной Советом банка, для чего он должен быть соответствующимпрофессиональным требованиям, что также предполагает соблюдение этических норм,наличие необходимого опыта и компетентности для управления банком;
- внутренний аудити аудиторский комитет — предоставляет независимую оценку соответствия банкавнутренним системам контроля, проверяет осуществление практики бухгалтерскогоучета;
- внешний аудит — оценивает политику управления рисками (при этом важно, чтобы банковскиеинспекторы не повторяли работу, проделанную внешними аудиторами, для чего междуними должны быть установлены определенные связи, а деятельность аудиторовдолжна быть ориентирована на риск, а не на традиционную аудиторскую проверкубалансовых статей и отчета о прибылях и убытках);
- инвесторы/вкладчики- понимают ответственность и настаивают на надлежащем раскрытии информации, приэтом несут ответственность за собственные решения;
- рейтинговыеагентства и средства массовой информации — информируют общественность иподчеркивают риск;
- аналитики — обрабатывают информацию, основанную на риске, и предоставляют советы клиентам.
Под корпоративнымуправлением понимается общее руководство деятельностью банка, осуществляемоеего акционерами, Советом директоров и включающее комплекс их отношений сисполнительным органом банка и иными заинтересованными лицами (работниками,клиентами, партнерами, контрагентами, органами банковского регулирования инадзора, органами государственной власти и управления) в части:
— определениястратегических целей деятельности банка и эффективной системы управления;
— создания стимуловтрудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами управления банка иего работниками всех действий, необходимых для достижения стратегических целейдеятельности банка;
— достижения балансаинтересов единственного акционера, членов Совета директоров и исполнительныхорганов банка и иных заинтересованных лиц;
— обеспечения соблюдениязаконодательства Республики Казахстан, Устава банка, Кодекса деловой этики ииных внутренних документов Банка.
Таким образом,корпоративное управление представляет собой особую систему управления иконтроля деятельности банков. Его структура задает распределение прав иобязанностей между всеми участниками компании: управляющими, акционерами, атакже всеми другими лицами, чьи финансовые интересы затрагиваются этойдеятельностью. Корпоративное управление формирует организационную структуру, врамках которой определяются главные задачи, устанавливаются пути их решения иосуществляется мониторинг.
Роль корпоративногоуправления в банках особенно возросла в связи с появлением новых, такназываемых забалансовых, финансовых инструментов, подвергающих банки новымрискам более высокой степени. Корреляция между различными видами рисков каквнутри одного банка, так и в рамках банковской системы в целом, увеличилась истала очень сложной. Для управления рисками подобного уровня и в целяхподдержания своей конкурентоспособности каждый банк стремится найтисобственный, максимально эффективный метод корпоративного управления.
Деятельностью банка,организованного по типу акционерного общества, управляют непосредственноакционеры, Совет банка и правление. Наибольшая доля ответственности приходитсяна Cовет, как орган, представляющий и защищающий интересы акционеров. Будучи ихдоверенными лицами, члены совета обязаны защищать активы банка, ставя тем самыминтересы банка, акционеров и вкладчиков выше собственных.
Деятельность банка должнабыть направлена на увеличение корпоративной прибыли и наращивание капиталаакционеров, что является результатом повышения цены одной акции. Акционерынанимают компетентных руководителей, профессионалов, в обязанность которымвменяется наиболее эффективное управление вложенными средствами. Вот здесь какраз и возникает проблема, известная под названием «конфликт интересов»,заключающаяся в том, что интересы акционеров и интересы менеджеров могут нетолько не совпадать, но и противоречить друг другу. Например, акционеры банкавсегда заинтересованы в получении дивидендов, стабильно выплачиваемых вопределенные сроки. С точки зрения руководителей, средства, направляемые навыплату дивидендов, могли бы быть инвестированы на другие цели с тем, чтобыполучить большую прибыль. Конфликты такого рода особенно часто возникают приотборе проектов: акционеры предпочитают инвестировать в менее рискованные, нозато и менее прибыльные, а управляющие предпочитают хотя и более рискованные,но дающие большие финансовые результаты.
С целью минимизацииконфликтных ситуаций и создается Совет банка, который должен защищать интересывкладчиков и акционеров. На деле успех подобной защиты определяется тем,насколько коррелируют интересы руководящих работников с общими интересамибанка.
На мой взгляд, конфликтинтересов является одной из характерных черт корпоративного управления, однакоего особенности и разнообразие более целесообразно рассматривать через призмузарубежного опыта применительно к условиям национальной казахстанскойэкономики.
В первую же очередь, самзарубежный опыт банковского корпоративного менеджмента так же существеннораскрывает его содержание. Это предопределяется тем, как уже ранее отмечалось,что корпоративные структуры оказались наиболее адаптируемые к изменениямхозяйственной жизни. Поэтому перманентно меняющаяся хозяйственная практика исоответственно преобразующийся корпоративный менеджмент становятсясодержательными процессами.
Развитие корпоративногоменеджмента за рубежом отличается большим разнообразием, в силу чего достаточносущественно различаются и обобщения этого опыта в научной литературе.
Многочисленные различия,которые существуют между разными системами корпоративного управления, частообобщают понятиями системных, т.е., ориентированных на инсайдеров иаутсайдеров. В первом случае, поскольку акции компании сосредоточены в рукахнебольшого числа владельцев, рычаги контроля за деятельностью компаниипринадлежат инсайдерам корпорации, в то время как внешние системы управления,такие, как поглощение, приобретение, состязания за доверенности и т.д., практическине играют никакой роли. Контроль со стороны инсайдеров за деятельностьюкомпании ограничивается перспективами ее расширения, которое предоставляетправа представительства прочим заинтересованным сторонам — представителямменьшинства акционеров и служащим. В рамках системы аутсайдеров, свойственнойкомпаниям со значительной степенью распыленности капитала, контроль со стороныакционеров осуществляется косвенными способами — через рынки капитала, черезнезависимых директоров, в рамках слияний, банкротств и состязаний задоверенности. Степень контроля не может быть ослаблена требованиями учестьинтересы «соучастников», не являющихся акционерами.
При всем различии, обеэти системы доказали свою жизнеспособность и имеют перспективы развития.
Хотя надо отметить, чтосреди специалистов есть и несколько отличные мнения. Так, по результатампроведенного в Гарварде сопоставления эффективности правовых систем 49 странмира был сделан вывод о том, что правовая защищенность инвесторов в рамкахнациональной модели корпоративного управления является основным факторомформирования структур распределения собственности. При этом, широкоераспределение собственности, как правило, имеет место в крупных фирмахбогатейших стран с развитой правовой системой, особенно в США. В остальныхстранах даже крупнейшие фирмы имеют контролирующих акционеров, среди которыхчасто выступает государство.
В других случаяхпроисходит выделение трех моделей корпоративного менеджмента — американской,германской, японской, но специфика управления увязывается с банковскойсистемой.
Американская модельбанковской системы основана на разделении коммерческой иинвестиционно-банковской деятельности. Необходимость такого разделенияобъясняется тем, что вклады, предоставленные населением, не могут быть подвергнутычрезвычайному риску, сопутствующему выпуску ценных бумаг (андеррайтинг) иоперациям с ними. В результате разделения образовалась особая организационнаяединица, являющаяся отличительной чертой американской модели — инвестиционныйбанк. Если ранее оценка деятельности организационных единиц была ориентированана улучшение финансовой результативности, т.е. чистой прибыли, то на сегоднявсе большую популярность обретает концепция «наращивания экономическойценности». Этот показатель отражает чистую прибыль, остающуюся враспоряжении предприятия после осуществления всех выплат. Деятельностькомпании, а, следовательно, и компенсационная система, привязаны к изменениямименно этого показателя.
В противоположностьамериканской германская банковская система характеризуется преобладаниемуниверсально действующих кредитных учреждений, представленных тремя основнымигруппами: 1) частными банками; 2) кооперативными кредитными учреждениями и 3)общественно-правовыми сберегательными кассами. Независимо от отношений кправовым нормам, к характеру собственности и ее величине, принципаморганизации, подавляющее большинство банков выполняет все виды банковскихопераций. Несмотря на то, что названные типы кредитных учреждений преследуютразличные коммерческо-политические цели, строгой специализации не существует.Все кредитные учреждения осуществляют свою деятельность с целью обеспечитьдолгосрочную надежность существования предприятий и получить прибыль.Надежность, прибыльность и ликвидность образуют «магический треугольник»банковской политики и являются ее высшей целью. Создание универсальной системыобосновывается тем, что Германия никогда не располагала капиталом в достаточномобъеме, не достигала необходимого уровня организации торговли ценными бумагамии поэтому не могла осуществлять финансирование крупных предприятий, неиспользуя при этом банковские кредиты в больших объемах.
Сторонники универсальнойбанковской системы считают, что ее преимущество по сравнению с американскойзаключается в более высокой стабильности, обусловленной эффектом диверсификациии, как следствие этого, высокой надежностью денежных вкладов. Отсутствиевнутрибанковского разделения родов деятельности обеспечивает возможностьпредоставления услуг, особенно при заключении сделок с мелкими и среднимиклиентами на более выгодных условиях.
Японская модель основанана так называемой «главной банковской системе», которая представляетсобой чрезвычайно сложную форму взаимодействия и взаимосвязи банков сразличными другими компаниями, во главе всей структуры находится Главный банк.Он является как бы холдинговой компанией, владеющей долей акций других компаний(в размере, не превышающем 5% уставного фонда каждой из них). Действенностьтакой системы обусловливается установлением долгосрочных отношений междувовлеченными в нее членами. Главным достоинством является то, что банкам нетнеобходимости в получении детальной информации по потенциальным заемщикам. Еюобладает Главный банк, а остальные ориентируются на него.
Все финансовые институтыи корпорации, входящие в систему, имеют значительные доли акций своих клиентов,что, в свою очередь, закрепляет и интенсифицирует взаимоотношения. В результатедеятельного и тесного взаимодействия участников системы иностранные компанииоказывают лишь очень незначительное влияние на управление.
В то же время, несмотряна все различия, стали формироваться общие принципы, обеспечивающиеэффективность корпоративного управления. Одним из таких является значительноеповышение влияние акционеров на управление компанией. Роль акционеров вдеятельности компаний стала заметно усиливаться еще в конце 80-х годов прошлогостолетия. Именно тогда руководители компаний при помощи третьих лиц (такназываемых компаний LBO's — leveraged buy-outs, — выпускающих долговыеобязательства с целью использования полученных средств для выкупа собственныхакций) стали выкупать эти акции, принимая руководство на себя, а затем продаваякомпании по частям отдельным организационным единицам. Целью такойреорганизации было не улучшение деятельности компании, а получение прибыли засчет купли-продажи.
В результате такогоразвития событий не только акционеры, поставленные перед угрозой потериконтроля, но и все общество в целом осознало необходимость укрепления ирасширения роли акционера. Без сильных акционеров компания постоянно будетнаходиться под прицелом спекулянтов, готовых в любой момент купить и затем повыгодной цене распродать ее. А это есть реальная угроза дестабилизацииэкономического положения в национальной экономике в целом. Отсюда и то значение,которое стало придаваться акционерам в деле управления корпорациями.
Другим направлением,получающим еще более активное развитие в настоящее время, являетсяскоординированные в международном масштабе меры по совершенствованиюкорпоративного менеджмента. Прежде всего, эта работа ведется в странах-членахОрганизации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)./>/>/>1.3 Принципы корпоративного управления
В последние годы на рынкепоявились различные руководства по корпоративному управлению и кодексы лучшейделовой практики в отдельных странах, в том числе в Японии, Франции, Германии,Испании и Голландии. Меры по совершенствованию культуры корпоративного управленияпринимались также при оказании спонсорской поддержки деловых кругов стран, невходящих в ОЭСР, в том числе Индии, ЮАР и Малайзии.
Общие черты банковскогокорпоративного менеджмента, накопленные в мировом опыте, нашли свое отражение врекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору «Совершенствованиекорпоративного управления в кредитных организациях», которые были принятыв сентябре 1999 года.
В документеиспользуется подход ОЭСР, согласно которому корпоративное управлениеопределяется как «круг отношений между менеджментом компании, ее советомдиректоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Кроме того,корпоративное управление включает системы определения целей компании и средствих достижения, а также разработку механизмов контроля. Надлежащее корпоративноеуправление должно обеспечить совету директоров и менеджменту соответствующиестимулы для достижения целей, в которых заинтересованы компания и акционеры.Оно также должно способствовать осуществлению действенного контроля, поощряятем самым более эффективное использование компанией своих ресурсов».
Согласноданному документу, корпоративное управление в банковских организациях — эторуководство их деятельностью, осуществляемое советами директоров и менеджерамивысшего звена и определяющее методы, с помощью которых банки:
- устанавливают цели своего бизнеса, ккоторым относится, в числе прочего, и создание стоимости для владельцев банков;
- совершают каждодневные финансовыеоперации;
- учитывают в своей работе позициизаинтересованных сторон (сотрудников, клиентов, общественности, регулирующихорганов и государства);
- осуществляют корпоративные действия всоответствии с правилами обеспечения надежности банковского бизнеса итребованиями нормативно-правовых актов;
- защищают интересы вкладчиков.
В документе, вчастности, отмечается, что в рамках мероприятий по совершенствованиюбанковского надзора, постоянно проводимых Базельским комитетом по банковскомунадзору, была проделана большая работа по обобщению коллективного надзорногоопыта стран-членов Комитета и органов надзора других стран. А вообще данныйдокумент был опубликован Комитетом в целях подтверждения важности принциповкорпоративного управления в банках.
Принципыкорпоративного управления – одно из наиболее приоритетных направлений улучшениядеятельности любой компании.
Принципы корпоративногоуправления, в основном, касаются прав акционеров и их защиты, ролизаинтересованных лиц в управлении объектом корпоративного управления,информационной прозрачности объекта корпоративного управления и обязанностейего исполнительного руководства (правления), включая организациювзаимоотношений между владельцами компании и ее высшим менеджментом .
Согласнодокументам Базельского комитета, эффективная система корпоративного управленияв современном конкурентоспособном банке базируется на ряде принципов, сутькоторых состоит в наличии:
- ценностей корпоративной культуры,зафиксированных в кодексе корпоративного поведения и иных стандартах деловойэтики, а также системы, обеспечивающей приверженность этим ценностям напрактике;
- ясно сформулированной стратегииразвития, в соответствии с которой оцениваются результаты работы всего банка иотдельных лиц;
- четкого распределения прав (в томчисле определенной иерархии прав в сфере принятия решений) и обязанностей;
- эффективного механизма взаимодействияи сотрудничества между советом директоров, топ-менеджментом и аудиторами;
- надежной системы внутреннего контроля(включая оценку эффективности данной системы, проводимую службой внутреннегоаудита и внешним аудитором) и службы управления рисками (действующей независимоот бизнес-направлений и бизнес-единиц), а также других элементов системы «сдержеки противовесов»;
- постоянного мониторинга рисков вопределенных областях банковского бизнеса, характеризующихся высокойвероятностью возникновения конфликтов интересов (эти области охватывают,во-первых, взаимодействие банка с заемщиками — аффилированными и связаннымилицами, крупными акционерами и менеджерами высшего звена, и, во-вторых, деятельностьлиц, осуществляющих крупные сделки, например операции ведущих трейдеров банкана фондовом рынке);
- совокупности финансовых и карьерныхстимулов, создающих условия для надлежащей работы менеджеров и другихсотрудников;
- системы информационных потоков,обеспечивающей внутренние потребности организации и необходимый для внешнихконтрагентов уровень прозрачности банка.
Базельский комитетисходит из того, что основная ответственность за надлежащее корпоративноеуправление лежит на советах директоров и менеджменте банков. В то же времясуществует еще ряд сторон, которые могут способствовать внедрению надлежащегокорпоративного управления, в том числе:
- правительственные органы — череззаконодательные акты;
- регулирующие органы фондового рынка,фондовые биржи — через требования по раскрытию информации и по листингу;
- аудиторы — через аудиторскиестандарты в части взаимоотношений с советами директоров, менеджментом иорганами надзора;
- банковские ассоциации — посредствоминициатив в области добровольного соблюдения «отраслевых» стандартов(признанных норм делового общения), а также заключения соглашений и раскрытияинформации по вопросу о надлежащей корпоративной практике.
Надо отметить, чтогосударственные органы и бизнесмены-практики стали, активно используя принципыОЭСР и Базельского Комитета, развивать усилия с целью разработки элементов«надлежащего режима корпоративного управления» и сближения двухосновных моделей корпоративного управления. В результате предпринятых мер междусторонниками различных подходов к организации корпоративного управления быладостигнута договоренность о том, что независимо от используемой моделикорпоративного управления в ней должны присутствовать такие элементы, как:
— прозрачная структурасобственности и организации компании;
— обеспечениеинформированности акционеров и их участия в управлении компанией;
— эффективная защита правакционеров, не владеющих контрольным пакетом акций;
— обеспечениевысококачественной информацией о деятельности компании.
Результаты усилий ОЭСР нашлиширокий отклик и поддержку в международном масштабе и были заложены многимистранами в основу строительства национальных моделей корпоративного управления.При этом повышенное внимание уделяется и совершенствованию структурыуполномоченных государственных и общественных институтов, обеспечивающихсоблюдение правил, постановлений, устоявшейся деловой практики.
/>/>/>Глава 2. Анализ уровня развития корпоративного управленияв банках Казахстана/>/>/>2.1 Обзор правовой, регулирующей и информационнойинфраструктуры корпоративного управления в Республике Казахстан (страновойанализ)
Условия для становления современного корпоративногоуправления в коммерческих банках Казахстана непосредственно стали формироватьсяв конце девяностых годов, хотя определенные формально-организационныепредпосылки появились еще в первые годы независимости вследствие преобразованиябывших советских государственных банковских структур.
На первом этапе(1988-1991гг.) были реорганизованы государственные отраслевые банки, созданыинституциональные основы банковского дела, появились первые коммерческие банки.
Приватизация иакционирование коммерческих банков республики обуславливали, что стратегия ихразвития обязательно стала предполагать активную дивидендную политику как однуиз главных составляющих корпоративного экономического механизма.
Начало90-х годов прошлого столетия в Республике Казахстан характеризовалось бурнымростом численности различных финансовых организаций: коммерческих банков иорганизаций, осуществляющих отдельные виды банковских операций. В частности,тогда только коммерческих банков насчитывалось более 200. Впоследствии, многие,из которых оказались финансово несостоятельными (таблица 1).Таблица1 — Количество банков второго уровня в Республике Казахстан 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 Количество банков второго уровня 204 184 130 101 85 67 55 48 44 38 Кол-во созданных банков 63 13 2 2 6 2 1 1 1 Кол-во филиалов банков 724 1042 1036 949 83 59 426 418 400 368 Кол-во банков у которых отозвана лицензия на проведение банк-х операции, в т ч.: 14 33 54 31 5 4 18 8 - 3 за недостатки в работе 7 16 42 28 6 - 7 5 - 3 в связи со слиянием с другим банком или преобразованием 1 3 6 8 2 в связи с добровольной ликвидацией - - - 1 - 3 1 - -
Табличныйматериал (табл.1) наглядно показывает динамику сокращения общего количествабанков второго уровня в республике, так если в 1993 году количество банковсоставляло 204 единицы, то 2002 годуихколичество сократилось до38 единиц.
Наблюдаемая тенденциянапрямую связана с проводимой Национальным Банком Казахстана политикойпоследовательного ужесточения требований к банкам второго уровня, и какследствие улучшение их финансовой устойчивости и надежности.
Надальнейшее укрепление банковской системы была направлена Программа переходабанков второго уровня на международные стандарты финансовой отчетности, котораябыла принята в декабре 1996 года.
Согласноданной Программы, все действующие банки Казахстана должны были до конца 2000года достичь международных стандартов в части достаточности капиталаликвидности, качества активов, уровня менеджмента, бухгалтерского учета,введения и передачи информации.
В 2001 году процесс перехода банковвторого уровня на международные стандарты деятельности резко активизировался,что было обусловлено главным образом целенаправленной работой, проводимойНациональным банком Казахстана и продолжающимся развитием банковского бизнеса вреспублике.
Параллельно процессуразгосударствления и приватизации коммерческих банков, в республике создаваласьсоответствующая законодательная база для формирования системы корпоративногоуправления.
Работапо продвижению идеи развития корпоративного управления в Казахстане была начатаеще в 2002 году, когда экспертным советом Национального Банка РеспубликиКазахстан были разработаны Рекомендации по применению принципов корпоративногоуправления в акционерных обществах. С того момента была проведена определеннаяработа в этом направлении различными общественными организациями и компаниями,однако эти мероприятия не были каким-либо образом взаимосвязаны и скоординированы.
Но,как правило, все попытки системного решения проблем создания исовершенствования системы корпоративного управления в Казахстане не приводили кконкретным результатам, заканчиваясь обозначением проблем и декларированиемблагих намерений.
Конкретнаяработа в данном направлении началась только после того, как в 2004 году приАссоциации Финансистов Казахстана (АФК) была создана Рабочая Группа по развитиюсистемы корпоративного управления в Казахстане. В данную рабочую группу вошлипредставители крупнейших коммерческих банков страны, пенсионных фондов,страховых компаний, представители Казахстанской Фондовой Биржи, Ассоциацииуправляющих активами, Института Директоров, а также иностранные консультанты.
Преждевсего, была разработана программа действий по развитию системы корпоративногоуправления в Казахстане, которая предусматривала 3 ключевых направлениядеятельности:
1. Разработкурекомендаций и норм корпоративного управления для внедрения в казахстанскихкомпаниях;
2. Совершенствованиезаконодательства в области защиты прав миноритарных акционеров;
3. Проведениеразъяснительной работы с инвесторами и эмитентами.
Врамках реализации первого пункта этой программы Рабочей Группой был разработанстандартный кодекс корпоративного управления, который был затем одобрен СоветомЭмитентов. С октября 2006 года, согласно постановлению Агентства по финансовомунадзору Республики Казахстан (АФН), данный кодекс обязателен к принятию всемикомпаниями, чьи ценные бумаги входят в листинг Казахстанской Фондовой Биржи. Вдальнейшем Рабочая Группа планирует регулярно обновлять типовой Кодекс.
Второй пункт программы,включающий мероприятия по совершенствованию законодательства в области защитыправ миноритарных акционеров бы реализован путем разработки и принятия ЗаконаРеспублики Казахстан №230-III ЗРК от 19 февраля 2007 года «О внесенииизменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан повопросам защиты прав миноритарных инвесторов».
И,наконец, Рабочей Группой разработаны предложения по совершенствованиюзаконодательства по корпоративному управлению, большая часть которых вошла взаконопроект, внесенный на рассмотрение в Мажилис.
Средиосновных положений законопроекта следующие:
1.Введено понятие «публичная компания».
Совершеннопонятно, что необходимо разделить понятия «акционерное общество» и «публичнаякомпания», поскольку первое отнюдь не означает автоматически второе. Нетнеобходимости требовать от всех акционерных обществ Казахстана соблюдения нормкорпоративного управления: это неэффективно, да и не имеет смысла. Но к тем,кто хочет и готов выйти на рынок, предложить своих акции инвесторам, статьпубличной компанией, должны предъявляться особые требования, касающиеся именнокорпоративного управления.
Так,согласно проекта закона публичной компанией признается общество, котороесоответствует следующим критериям:
1. общество должноосуществить размещение своих простых акций путем подписки на неорганизованномрынке ценных бумаг или путем подписки или торгов на организованном рынке,предложив данные акции неограниченному кругу инвесторов;
2. не менее двадцатипяти процентов от общего количества размещенных простых акций общества, должнопринадлежать акционерам, каждый из которых владеет не более чем двумяпроцентами простых акций общества от общего количества размещенных простыхакций общества;
3. объем торговпростыми акциями общества должен соответствовать требованиям, установленнымнормативным правовым актом уполномоченного органа;
4. акции обществадолжны находиться в категории списка фондовой биржи, функционирующей натерритории Республики Казахстан, для включения и нахождения в которойвнутренними документами фондовой биржи установлены специальные (листинговые)требования к ценным бумагам и их эмитентам, либо включены в список специальнойторговой площадки Регионального финансового центра города Алматы.
2.Введено понятие «корпоративный секретарь».
Корпоративныйсекретарь – это лицо, которое назначено советом директоров общества, иподотчетно совету директоров общества. Основные функции корпоративногосекретаря включают:
1. подготовку ипроведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества,
2. формированиематериалов по повестке дня собрания акционеров и совета директоров;
3. ведение контроляза обеспечением доступа к этим материалам и т.д.
Согласноданному законопроекту, Уставом публичной компании должно быть предусмотреноналичие:
1. кодексакорпоративного управления;
2. должностикорпоративного секретаря;
3. корпоративногоweb-сайта;
4. запрета «золотойакции».
Признаниеобщества публичной компанией или отзыв у него статуса публичной компании должнопроизводиться уполномоченным органом в установленном им порядке на основаниизаявления общества.
Кромеданных предложений Рабочей Группой при Ассоциации Финансистов Казахстана АФК взаконопроект предлагалось ввести определенные налоговые льготы для публичныхкомпаний.
Понятно,что публичные компании будут нести дополнительные затраты, связанные сполучением ими статуса публичной компании, с соблюдением всех вышеозначенныхкритериев, работой с миноритарными акционерами и т.д. Соответственно, наначальном этапе, пока компании не ощутили всю пользу статуса «публичнойкомпании» было бы логично стимулировать их приобретать этот статуспосредством налоговых льгот.
Вчастности одним из предложений Рабочей Группы в этой части были налоговыельготы публичным компаниям в размере 50% от начисленной суммы корпоративногоподоходного налога.
Однако,данные предложения пока не нашли поддержку государственных органов.
Дляреализации третьего пункта программы действий по развитию системыкорпоративного управления в Казахстане в ноябре 2005 года Рабочей Группой былаорганизована и проведена первая в Казахстане международная конференция покорпоративному управлению.
В целом можно отметить,что в последнее время активизировались процессы, связанные с корпоративнымуправлением и это дает надежду на то, что уже в самое ближайшее время системукорпоративного управления в Казахстане ждут серьезные улучшения./>/>/> 2.2Анализ внутренней структуры и методов корпоративного управления банковКазахстана
В настоящее время банковская система Казахстана —наиболее динамично развивающийся сектор экономики Казахстана. Уровеньпроникновения в экономику (около 90% ВВП) сопоставим с показателями странЕвросоюза. В целом по банковской системе растут основные качественныепоказатели (достаточность капитала и ликвидность).
По данным Агентства пофинансовому надзору на 01.01.2008 г. на казахстанском финансовом рынкефункционировали 35 банков второго уровня.
Традиционно, тройкакрупнейших банков: Народный банк, Казкоммерцбанк и Банк ТуранАлем, являласьосновной составляющей банковского сектора Казахстана, как по размеру активов,так и по объему совершаемых операций. Жесткая конкуренция между ними позволялаизбежать образования монополий на банковском рынке Казахстана.
В настоящее время уже,пожалуй, не существует устойчивого понятия «первая тройка» банков.Существенный рост активов как «Альянс Банка», так и «АТФ Банка»позволили им поочередно занимать третье место по такому показателю, каквеличина активов. С точки зрения ренкинга, в 2008 году можно выделить первуюшестерку крупных банков, хотя, как по объему активов, так и по другимколичественным показателям АО «Казкоммерцбанк» и АО «БанкТуранАлем» пока еще заметно опережают четыре остальных банка и входят вкатегорию крупнейших.
Тройку лидеров по количеству активов возглавляетКазкомерцбанк, на втором месте Банк ТуранАлем.
К тройке лидеров покапиталу можно отнести Казкоммерцбанк, Банк ТуранАлем и Народный сберегательныйбанк Казахстана (рисунок 1).
/>
Рисунок 1 –Динамика капитала крупнейших банков Казахстана
Рассматривая динамикукапитала крупнейших банков Казахстана, представленную на рисунке 1, можноотметить, что в 2006 году капитал банков значительно возрос.
В соответствии сзадачами диссертационного исследования проанализируем компоненты корпоративногоуправления в пятерке крупнейших банков Республики Казахстан: Альянс-банк,Алматинский торгово-финансовый банк (АТФ-банк), Народный сберегательный банкКазахстана, БТА-банк, Какоммерцбанк.
В качестве методологиианализа используем систему показателей эффективности корпоративного управленияв банках, применяемую рейтинговым агентством Standard & Poor's:
1. Структурасобственности банка:
- Прозрачностьструктуры собственности;
- Концентрациясобственности и влияние со стороны собственников;
2. Отношения с финансовозаинтересованными лицами:
- Регулярностьпроведения собраний акционеров, возможность принятия в них участия и полученияо них информации;
- Правасобственности (регистрация и передача, равенство прав собственности);
3. Финансоваяпрозрачность и раскрытие информации:
- Принятыестандарты раскрытия информации;
- Своевременностьи доступность раскрываемой информации;
- Независимостьаудитора и его статус;
4. Структура и методыработы совета директоров и руководства компании:
- Структураи состав совета директоров;
- Рольсовета директоров;
- Рольи независимость внешних директоров;
5. Политика в областивознаграждения, оценки результатов работы и должностных перемещений директорови менеджеров.
Активный аналитическийпроцесс подразумевает общение с руководством банка. Просто изучив публичныеданные или узнав мнение о банке респондентов и представителей СМИ, все-такивсей информации о корпоративном управлении не получишь. Тем не менее, можновыделить хотя бы общие характерные черты и методы корпоративного управления,присущие банку.
1. Прозрачностьструктуры собственности анализируемых банков.
АО «Казкоммерцбанк»является акционерным банком и осуществляет свою деятельность в РеспубликеКазахстан с 1990 г. Деятельность Банка регулируется Национальным БанкомРеспублики Казахстан в соответствии с лицензией № 48. Банк является материнскойкомпанией банковской группы, в которую входят следующие компании,консолидированные в финансовой отчетности: «АО „Казкоммерц Секьюритиз, ТОО “Процессинговаякомпания», «Kazkommerts International B.V.», «Kazkommerts FinanceII B.V.», «Kazkommerts Capital II B.V.», АОООИУПА «Grantum Asset Management», АО «Казкоммерц LIFE»,АО «Казкоммерцбанк Кыргызстан», АО НПФ «Грантум», АОСтраховая Компания «Казкоммерц Полис».
АО«Казкоммерцбанк» (Алматы), являющееся листинговой компаниейКазахстанской фондовой биржи (KASE), предоставило на KASE выписку из системыреестров держателей ценных бумаг по состоянию на 01 апреля 2007 года.Регистратором банка является АО «РЕЕСТР-СЕРВИС» (Алматы).
Согласно выписке изсистемы реестров держателей ценных бумаг на 01 апреля 2007 года, общееколичество объявленных простых акций АО «Казкоммерцбанк» KZ1C00400016составило 575 000 000, привилегированных KZ1P00400815 — 125 000 000, из нихразмещено 574 988 275 простых и 124 978 795 привилегированных акций, выкупленоэмитентом 11 725 простых и 21 205 привилегированных акций.
Держателями пяти и болеепроцентов от общего количества размещенных акций АО «Казкоммерцбанк»являлись:
Таблица 2 — Акционеры АО «Казкоммерцбанк»Наименования (имена), места нахождения (жительства) Количество акций, шт. Доля от размещенных акций, % KZ1C00400016 KZ1P00400815 АО «Центральный депозитарий ценных бумаг» (Алматы, номинальный держатель) 268 387 343 124 974 575 56,20 АО «Центрально-Азиатская инвестиционная компания» 184 679 013 - 26,38 Субханбердин Н.С. 72 570 672 - 10,37 Европейский Банк Реконструкции и Развития 48 597 741 - 6,94
Привилегированные акцииимеют номинальную стоимость 10 тенге и не имеют права голоса, но имеютпреимущество перед простыми акциями в случае ликвидации АО «Казкоммерцбанк».Годовой дивиденд по привилегированным акциям определен правилами выпускапривилегированных акций в размере 0,04 доллара США. Эти акции не подлежатпогашению.
По данным АО«Центральный депозитарий ценных бумаг» не раскрыта информация особственниках 259 647 150 простых акций и 58 507 313 привилегированных акций АО«Казкоммерцбанк», что в сумме составляет 45,5% от общего количестваразмещенных акций банка.
Держателями пяти и болеепроцентов голосующих акций от общего количества голосующих / размещенных акцийАО «Альянс Банк» по состоянию на 01 октября 2007 года являлись(таблица 3).
Таблица 3 – КоличествоакцийНаименования, места нахождения Количество простых акций, шт. Доля от голосующих акций, % Доля от размещенных акций, % АО «Финансовая Корпорация Сеймар Альянс» 6 943 774 72,04 69,179 АО «Центральный Депозитарий ценных бумаг», номинальный держатель 1 998 059 20,73 19,905
Согласно таблице 3,основным акционером АО «Альянс Банк» является Инвестиционная ГруппаСеймар, одна из наиболее успешных инвестиционных компаний Казахстана. АО «Центральный Депозитарий ценных бумаг»является номинальным держателем, т.е. сведения о реальных держателях этих акцийне раскрыты.
Seimar I.G. насегодняшний день располагает контрольным пакетом акций АО «Альянс Банк»и является его основным собственником: владеет 72,04% голосующих акций АО «АльянсБанк» и планируется увеличение ее доли за счет дальнейшего выкупа акций уминоритарных акционеров. Таким образом, Seimar I.G. уже несколько лет имеловозможность влиять на политику АО «Альянс Банк» через аффилированныекомпании, входящие в состав консорциума, выкупившего в 2001 г. крупный пакетакций банка.
Состав акционеров АО «Финансовая Корпорация Сеймар Альянс»представлен в таблице 4.
Таблица 4 – Акционеры АО «Финансовая Корпорация Сеймар Альянс»Акционер Доля АО «Центральный депозитарий ценных бумаг», номинальный держатель 23,93 % Сейсембаев Маргулан Калиевич 25,36 % Галин Аскар Галиевич 25,35 % Сейсембаев Ерлан Калиевич 25,36 %
Как видно АО «Центральныйдепозитарий ценных бумаг» является номинальным держателем акцийSeimar I.G. По некоторым неподверженным данным реальным держателем этих акций являетсяСейсембаев Маргулан Калиевич. Фирменноенаименование Seimar I.G. состоит из первых букв его фамилии и имени.
Таким образом, реальным держателем большинства акций АО «Альсн-банк»является Сейсембаев Маргулан Калиевич.
Информационнаяпрозрачность структуры собственного капитала также не свойственна АТФ-банку. Дооктября 2007 года, по данным регистратора АО«Фондовый центр» (Алматы), держателями пяти и более процентовразмещенных акций АО «АТФБанк» являлись (таблица 5):
Таблица 5 – Держателиакций АТФ-банк до 1 октября 2007 годаНаименования (имена), места нахождения (жительства) Количество акций, шт. Доля от размещенных акций, % простых привилег. Утемуратов Булат Жамитович (Астана) 4 261 257 - 13,69 ТОО «АКТАУСТРОЙИНВЕСТ» (Алматы) - 3 890 503 12,50 Утемуратов Алидар Булатович (Астана) 2 990 510 - 9,61 Утемуратов Ануар Булатович (Астана) 2 986 941 - 9,60
По данным АО«Центральный депозитарий ценных бумаг» не раскрыта информация особственниках 4 037 636 простых акций АО «АТФБанк».
В середине ноября 2007года австрийский банк «Кредитанштальт», подразделение UniCreditGroup, завершил процесс приобретения 91,8% акций от общего числа выпущенногоакционерного капитала АО «АТФБанк». Примерная цена сделки составила$2 млрд.117 млн. Изменения в составе собственников так и не появились на KASE вразделе доступной информации.
После продажигосударственного пакета акций (100%) в марте 1998 г. БТА стал частным банком.Значительная часть акций банка принадлежит семье Татишевых, остальные акциираспределены главным образом между частными казахстанскими компаниями, причем29,9% акционеров не являются резидентами Казахстана.
С 2001 г. миноритарныйпакет акций БТА принадлежит группе иностранных инвесторов, включающей шведскуюкомпанию по доверительному управлению инвестициями East Capital, Европейскийбанк реконструкции и развития, Международную финансовую корпорацию иголландскую компанию Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. В свое время БТА продал указанной группе 25%привилегированных акций, которые в мае 2006 г. были конвертированы вобыкновенные акции.
Международныеорганизации с 2001 г. имеют двух своих представителей в Совете директоров БТА.Их появление в Совете благотворно повлияло на систему корпоративногоуправления, так как обеспечило баланс влияний менеджмента и акционеров.
Рейтинговое агентствоStandard & Poor's дает высокую оценку структуре собственности АО «БТА-банк»отмечая, что структура собственности данного банка обеспечиваетпоследовательную и значительную поддержку акционеров, помогающую росту бизнеса.
Согласно выписке изсистемы реестров держателей акций на 01 января 2007 года: общее количествопростых акций KZ1C33870011 составило 929 016 660, из них размещено 921 082 234;общее количество привилегированных акций KZ1P33870117 составило 24 742 000, всеразмещены; общее количество привилегированных акций KZ1P33870216 составило 80225 222, все размещены.
Держателями пяти и болеепроцентов от общего количества размещенных акций АО «Народныйсберегательный банк Казахстана» на 01 января 2007 года являлись (таблица6):
Таблица 6 — Акционеры АО«Народный сберегательный банк Казахстана» на 01 января 2007 годаНаименования (имена) места нахождения (жительства) Количество акций, шт Доля от размещенных акций, % простых привилег. АО «Холдинговая группа „Алмэкс“» (Алматы) 758122100 - 74,17 Цхай Яков Андреевич (Алматы) 68860770 - 6,74 АО «НПФ Народного Банка Казахстана» (Алматы) 25762180 30998681 5,55
По опубликованным данныминтернет-газеты «Номад», на 1 июля 2008 года у АО «Холдинговаягруппа „АЛМЭКС“ было два акционера: Тимур Кулибаев (50%), ДинараКулибаева (50%).
Следовательно, хотя банкне опубликовывает в пресс-релизах информацию о собственников, тем не менее, ине препятствует ее появлению в других источниках.
Таким образом,анализируемым казахстанским банкам не свойственна прозрачность структурысобственности. Из всех банков только БТА-банк в своей структуре собственностине публикует номинальных держателей. Видно, что наибольший вес в структуре егособственности имеют иностранные инвесторы. Позитивно это или негативно – быстронельзя оценить. Но какая бы ни была структура собственности, она должна бытьизвестной, должно быть как можно меньше номинальных держателей и уж, по крайнеймере, не должно быть явно искусственных компаний, зарегистрированных в качествевладельцев. Такие компании-оболочки, специально создаваемые для того, чтобыпредставлять интересы акционеров, не ведут, как правило, никакой деятельности.Плохо, когда через такие компании представлен контрольный или блокирующийпакет. Если небольшая часть собственности — то ничего. Но когда миноритарныеакционеры и прочие заинтересованные лица, кто контролирует банк, чьи интересытам присутствуют — это оценивается негативно. Потому что и отношенияаффилированности, и сделки с заинтересованностью, в этом случае отследитьсовершенно невозможно.
2. Влияние со сторонысобственников.
Все анализируемые банкивходят в какие-либо финансово-промышленные группы или инвестиционные компании,например НСБК в группу АО „Холдинговая группа “Алмэкс»". Нив одном из корпоративных документов банков не обозначено, какие еще интересыесть у владельцев этого холдинга по отношению к этому банку. Такая закрытостьинформации о влиянии со стороны собственников вызывает сомнения в том, неиспользуются ли ресурсы банка для того, чтобы субсидировать фактически другиекомпании, входящие в этот холдинг через трансфертное ценообразование, черезвыдачу кредитов разным лицам на нерыночных условиях, через увод активов и такдалее. Это, конечно, отследить трудно. Но есть механизмы, в первую очередь,механизм внутреннего контроля, раскрытия информации, по которому можно понять,насколько открыта и прозрачна система внутреннего контроля.
Например, Казкоммерцбанкобъявил о том, что система внутреннего контроля Банка включает в себя, помимопрочего, проведение процедур по предотвращению легализации (отмывания) доходов,полученных незаконным путем, и финансирования терроризма. А в АТФ-банке дажепринята Политика от «11» июня 2007 года по противодействиюлегализации (отмыванию) доходов, полученных незаконным путем, и финансированиютерроризма. Этот аргумент является значимым и позитивным для эффективностисистемы корпоративного управления данных банков.
3. Отношения сфинансово заинтересованными лицами.
Таблица 7 – Способоповещения акционеров об общем собранииБанк Народный банк Альянс АТФ БТА Казком-мерцбанк Опубликование сообщения в средствах массовой информации, определенных Уставом Банка.
Опубликование сообщения в средствах массовой информации – «Егемен Қазақстан», «Казахстанская
правда», либо направлено им.
Опубликование
сообщения в печатных изданиях, определенных Уставом Банка.
Используются разные способы оповещения.
Четко в кодексе и уставе не определены
Направление акционерам письменных уведомлений или опубликование извещения в печатном издании.
Способы оповещения нигде четко не определены
Как видно из таблицы 7,способ оповещения акционеров далек от идеала у всех банков. В международнойпрактике принято оповещать акционеров путем опубликования сообщения в СМИ инаправления им письменного уведомления. То есть 2 способа оповещения работаюткаждый раз и они не взаимоисключающие.
В каждом изанализируемых банков принят Кодекс корпоративного управления (таблица 8), вкотором обозначена роль общего собрания акционеров:
Казкоммерцбанк — Высшиморганом Банка является Общее собрание Акционеров Банка.
НСБК — Акционерам Банкапредоставлено право на участие в управлении Банком посредством участия в работепо созыву и проведению общего собрания акционеров.
Альянс-банк — Банкосуществляет корпоративное управление в соответствии с базовыми принципами,принятыми Общим собранием акционеров и определенными Миссией и Философиейдеятельности Банка.
АТФ-банк — АкционерамБанка предоставлено право на участие в управлении Банком посредством участия вработе по созыву и проведению общего собрания акционеров.
БТА-банк – Наиболееважные решения, связанные с деятельностью компании принимает общее собраниеакционеров в пределах своей компетенции, определенной Уставом Банка.
Таблица 8 – Количествособраний акционеров и внесения изменений в кодекс корпоративного управленияБанк Собрания акционеров за период 2007-2008 года, представленные в средствах массовой информации Принятие и изменение Кодекса корпоративного управления очередных внеочередных Альянс-банк 2 2 от 26.07.07г. Не изменялся Казкоммерцбанк 2 2
от 16.01.06г.
от 30.04.08г. Народный банк (НСБК) 2 - от 20.12.06г Были незначительные изменения и дополнения БТА-банк 2 4 от 14.10.05г. Были незначительные изменения и дополнения АТФ-банк 2 4 от 26.07.07г.
Согласно таблице 8, вНСБК не было ни одного внеочередного собрания акционеров, что наводит наразмышления: соблюдаются ли интересы миноритарных акционеров в этом банке,участвуют ли они реально в принятии решений.
Если анализироватьколичество изменений и дополнений, внесенных в Кодекс корпоративного управлениявидно, что только у Альянс-банка не было изменений. Это негативно характеризуеткорпоративную политику банка. Экономические условия в стране меняются, меняетсязаконодательство и ситуация с акционерами – все это должно отражаться в Кодексекорпоративного управления.
Для анализа механизмаголосования и принятия решения, в которых должны принимать участие акционеры ифинансово заинтересованные лица мною выборочно были просмотрены последниепротоколы общего собрания анализируемых банков.
Например,у Альянс-банка, в протоколе годового общего собрания акционеров от 08 июняотражена ситуация, когда мажоритарный акционер банка АО «Финансовая корпорация СеймарАльянс» пытался внести дополнение в повестку дня, но председатель собранияданное предложение отклонил, так как в соответствии со статьей 43 Закона РК «Обакционерных обществах» изменения и дополнения в повестку дня могутвноситься только при наличии кворума собрания не менее чем 95 % от общегоколичества размещенных голосующих акций. Кворум этого собрания составлял всего80,87 %, что не предоставляло возможности внести данные изменения в повесткугодового общего собрания акционеров.
Таким образом, можносделать вывод о том, что в данном банке соблюдаются интересы миноритарныхакционеров и механизм принятия решений соответствует законодательствугосударства.
Анализируя протоколысобрания акционеров БТА-банка можно сделать вывод о том, что в данном банке, сучетом меняющихся ситуаций, собираются внеочередные общие собрания акционеров,на которых акционеры принимают различные решения, в том числе и о составеСовета Директоров.
Например, Решением внеочередного общего собрания акционеров АО «БанкТуранАлем» от 13 декабря 2007 года из состава Совета Директоров выведеныЗаместитель Председателя Совета Директоров – Мамештеги Садуакас Халыксоветулы ичлен Совета Директоров – Манагадзе Ираклий. В то же время Солодченко РоманВладимирович, возглавляющий Правление Банка с 22 февраля 2007 года, введен всостав Совета Директоров АО «Банка ТуранАлем».
Грубое нарушение правминоритарных акционеров было обнаружено в АТФ-банке при процедуре продажиконтрольного пакета акций. Данный случай даже был назван беспрецедентным вбанковской практике Казахстана.
Как уже было рассмотреновыше, в середине ноября 2007 года австрийский банк «Кредитанштальт»,подразделение UniCredit Group, завершил процесс приобретения 91,8% акций отобщего числа выпущенного акционерного капитала АО «АТФБанк».
О сделке группы крупныхакционеров по продаже «АТФБанка» было объявлено 21 июня 2007 года,после чего крупные акционеры собрались продать свои доли простых ипривилегированных акций группе UniCredit по фиксированной цене $2,175 млн.Фиксированная цена охватывала три класса акций: один класс простых и двапривилегированных. Однако никакой независимой и прозрачной оценки каждогокласса акций не производилось, хотя у них были различные права и экономическиевыгоды. Поскольку условием сделки было то, что привилегированные акции должныбыть конвертированы в простые акции до завершения сделки, явный конфликтинтересов стал неизбежен, поскольку крупные акционеры по простым акциям и попривилегированным акциям владели большим процентом простых «бумаг» иимели стимулы увеличить коэффициент конвертирования в пользу таковых. То, чтоконфликт интересов, заложенный в структуру сделки, мог привести к нарушениюправ миноритарных акционеров, стало ясно на внеочередном общем собранииакционеров 26 июля 2007 года, когда был установлен коэффициент конвертированияпривилегированных акций в простые 3 к 1. Этот произвольный и необъяснимый курспредставлял собой оценку привилегированных акций существенно ниже того, какойустанавливался в недавних конвертированиях в Казахстане и в рыночных ценах напривилегированные акции до сделки (цена привилегированных акций стала менее 4тыс. тенге за акцию, в то время как до собрания они стоили около 5,5 тысячитенге за акцию).
Само внеочередное собраниеакционеров было проведено в крайне нестандартной манере. Когда созывалосьсобрание, не было уведомления, что вопрос о конвертировании будет включен вповестку дня. В результате многие миноритарные привилегированные акционеры неприсутствовали. Когда собрание началось, была изменена повестка дня, в нее быловключено решение о конвертировании привилегированных акций и условияхконвертирования.
Внеочередное общеесобрание акционеров 1 октября не собрало кворума ввиду неявки доминирующейгруппы акционеров. Уже на следующий день повторное внеочередное собрание неодобряет курс 3 к 1. Но 13 ноября UniCredit покупает акции «АТФБанка»напрямую, без конвертирования. К этому моменту, когда прежние крупные акционеры«АТФБанка» провалили попытки провести конвертирование каким-либообразом, в дело вступила UniCredit. Она купила простые и привилегированныеакции напрямую у крупных акционеров путем аукциона, за которым последовалообязательное предложение другим держателям акций о продаже привилегированныхакций, но с тем же коэффициентом 3 к 1.
Все документы, накоторые банк опирается и от которых отталкивается, это казахстанскоезаконодательство об акционерных обществах и рынке ценных бумаг.Законодательством установлено обязательное наличие в совете директоров акционерныхобществ не менее одной трети независимых членов и кодекса корпоративногоуправления — документа, который смоделирован на принципах, предусмотренныхОСЭР.
В кодексе корпоративногоуправления «АТФБанка» почти слово в слово отражены всефундаментальные принципы ОЭСР. Этот документ должен быть руководством кдействию для банка. Но, однако, в реальности дело обстоит иначе.
По данной ситуации можносделать следующий вывод:
В случае с данным банкомналичие кодекса корпоративного управления и независимого директора необеспечило защиты прав миноритариев.
Структура распределенияакций в «АТФБанке» явно может быть расценена как уязвимая длязлоупотреблений – ввиду отсутствия приверженности общим принципам правильногокорпоративного управления и его собственному кодексу корпоративного управления,которые бы реализовались посредством крепкой лидерской роли его независимыхдиректоров.
4. Финансоваяпрозрачность и раскрытие информации.
Финансоваяпрозрачность, прежде всего, подразумевает составление финансовой отчетности помеждународным стандартам. Если этого нет, то сразу появляется очень большойминус. Иностранные и казахстанские инвесторы должны быть в равном положении.Иностранные инвесторы не понимают национальной отчетности, фактически они такимобразом дискриминируются.
Что касаетсяанализируемых банков, то финансовая отчетность их всех, без исключения,составляется в соответствие с международными стандартами. Кое-кто из нихперешел на международные стандарты с 2001 года, кто-то с 2002 – это не важно.Главное, это уже устоявшаяся практика.
У всех анализируемыхбанков также «вывешивается» на сайте информация нефинансовогохарактера, то есть информации по видам операций, видам продукции.
С чем на самом делеплохо, так это с анализом этих операций. Сами банки если и занимаютсяаналитической работой, то не доводят такую информацию до рядовых обывателей.
Что касается способовраскрытия — важно понять, насколько активно банк проводит информационнуюполитику, есть ли люди, которые отвечают в банке за доведение информации доакционеров и до финансового сообщества, есть ли так называемый корпоративныйсекретарь. Очень актуальны аудит и независимость аудитора, функции аудитора,раскрывается ли об этом информация.
После изучениякорпоративных документов, пресс-релизов и прочей документации казахстанскихбанков была составлена таблица 9.