Юрий Кордюков, консультант по регистрации юридическихлиц за рубежом
Вназваниях иностранных компаний нередко встречаются аббревиатуры, значение которыхнеизвестно большинству руководителей. Тем не менее, в них стоит разобраться,поскольку они содержат информацию, которая может оказаться полезной.
Стакими аббревиатурами, как Ltd (Limited), Inc. (Incorporated), илиCo./Corp.(Corporation) сложностей практически не возникает. А вот такиесочетания как SNC (societe en nom collectife) или CoKG (Kommanditgesellschaft),вызывают недоумение.
Вдействительности все не так сложно и запутано, как кажется на первый взгляд. Вподавляющем большинстве случаев аббревиатура указывает на ответственностьучастников компании, а также на организационно-правовую форму.
Великобритания
Однимиз видов организационно-правовой формы компаний в Великобритании являютсяпартнерства. Они могут создаваться как в форме с неограниченнойответственностью — LP (Limited Partnership), так и в форме с ограниченнойответственностью — LLP (Limited Liability Partnership).
ПриLP должен быть, как минимум, один генеральный партнёр с неограниченнойответственностью (который, в свою очередь, может быть компанией с ограниченнойответственностью) и один или более партнёров с ограниченной ответственностью.Последние несут личную неограниченную ответственность по долгам иобязательствам партнёртства в Великобритании только в пределах определённой междупартнёрами суммы.
LimitedLiability Partnership предполагает наличие равноправных партнёров. Члены LLPнесут ограниченную ответственность перед третьими лицами своими вкладами впартнерство. Поскольку членами партнерства могут быть как физические, так июридические лица, а также нерезиденты, эта структура становится очень удобнойдля налогового планирования.
LLP- новая форма юридического лица, введенная законодательством Великобритании с 6апреля 2001 года. Подобную организационно-правовую форму имеет английскаякомпания Chadbourne & Parke LLP.
Франция
ВоФранции существует множество типов организационно-правовых форм, которыеотличаются по некоторым признакам.
Столкнувшисьс компанией, в учредительных документах которой указано Entreprise individuelle,можно понять, что это единоличное предприятие. Его собственник отвечает всемсвоим имуществом по обязательствам, а сама фирма не подлежит публичнойответственности (то есть не несет ответственность перед третьими лицами).
Следующейформой, распространенной во Франции, является полное товарищество — Societe ennom collectife, SNC). Его члены несут солидарную ответственность пообязательствам компании всем своим имуществом. SNC публичной отчетности неподлежит и, в отличие от единоличного предприятия, признается юридическимлицом. По закону минимального уставного капитала не требуется. Подобнуюорганизационно-правовую форму имеют такие французские компании, как SeleniaMetalli Snc или Jolly Pannelli Snc.
Такжепризнается юридическим лицом и подлежит публичной отчетности простоекоммандитное товарищество — Societe en commandite simple (SCS). Часть егоучастников несет ответственность всем своим имуществом (полные товарищи),другая — только вкладом в товарищество (коммандитисты). По закону минимальногоуставного капитала не требуется.
Сочетаниемтоварищества с акционерной компанией является акционерно-коммандитноетоварищество — Societe en commandite par action (SCPA). Примером такой компаниислужат фирмы Lupascu Dumitrescu & Associates SCPA и Nestor & NestorSCPA. В Societe en commandite par action должны быть полные товарищи (не менееодного) и акционеры (не менее трех). Акционерно-коммандитное товарищество можетобъявлять публичную подписку на свои акции. В этом случае минимальный размерего уставного капитала должен быть около 225 000 евро. Без публичной подписки-37 000 евро.
Российскаякомпания может сотрудничать и с акционерным обществом — Societe anonyme (SA).Во Франции оно имеет не менее 7 учредителей и не менее 7 акционеров. Яркийпредставитель — компания Axima Services SA.
Обществос ограниченной ответственностью обозначено как Societe a responsabilite (SRL).Минимальный размер уставного капитала составляет 7500 евро (вносится полностьюпри регистрации). Минимальное число участников равно двум, а максимальное — пятидесяти. С такой организационно-правовой формой действуют компании KoberSRL, Pitura SRL.
Австрия
Наиболеераспространенными формами хозяйственных организаций в Австрии являются компания(общество) с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschrankterHaftung — GmbH) и акционерная компания, или общество (Aktiengesellschaft — AG).
Еслиговорить о регистрации и дальнейшем управлении, то AG более хлопотная и какследствие более дорогостоящая в обслуживании компания. Однако, используя такуюформу, как AG, бенефициарный владелец имеет шанс сохранить инкогнито, выпускаяакции на предъявителя. Этого нельзя достичь при GmbH, так как акт передачи долиот одного владельца к другому в обязательном порядке заверяется нотариусом.Также при AG не существует формальной процедуры передачи акций на предъявителяот одной стороны к другой, если акционер решит продать свою долю в бизнесе.
Темне менее, малый и средний бизнес отдаёт своё предпочтение именно форме GmbH(например, австрийская компания Bintec Access Networks GmbH). В соответствии сзаконом GmbH может вести любую легальную деятельность, за исключениембанковской, страховой, перестраховочной, политической и профсоюзной.
Длясоздания GmbH достаточно одного учредителя. Минимально допустимое числодиректоров также сокращено до одного человека, который может быть ииностранцем.
Чтобыкомпания имела право вести некоторые виды деятельности, ей необходима лицензия(gewerbeschein). Например, торговая, транспортная, страховая и т.п. Приобрестилицензию от имени компании может только резидент Австрии или Европейского союза(ЕС). Им вправе быть либо управляющий директор, либо сотрудник компании,работающий не менее 20 часов в неделю.
Германия
Организационно-правовыеформы в Германии схожи с устоявшимися формами других европейских стран. Однакоимеются некоторые традиционные особенности.
Еслив учредительных документах инпартнера указано «OffeneHandelsgesellschaft», значит можно быть уверенным, что иностранныйконтрагент — полное товарищество. То есть все его участники (товарищи) несутполную и солидарную ответственность перед кредиторами. Однако естьспецифическая особенность. Offene Handelsgesellschaft не является юридическимлицом, хотя и пользуется правами и льготами последнего. Например, оно можетприобретать имущество, подавать иски в суд, выступать в роли ответчика. Однакооно не обязано публиковать свои счета и регистрироваться.
Широкораспространена форма коммандитного товарищества — Kommanditgesellschaft (CoKG).Следует иметь в виду, что за ним также не признается свойство юридическоголица. Оно не обязано публиковать свою отчетность. Ответственность одного илинескольких товарищей такого общества (коммандитистов) ограничена передкредиторами размерами вклада, а ответственность других товарищей не ограничена(полностью ответственные товарищи). Партнерам такой компании следует знать, чтокоммандитисты участвуют в прибылях и убытках Kommanditgesellschaft, но неуполномочены его представлять (в отличие от полных товарищей). Обычно они не могутпринимать участия в правлении, их имена не могут фигурировать в названии фирмы.
Существуеттакже форма, совмещающая общество с ограниченной ответственностью (см. ниже) икоммандитное товарищество — GmbH Со (например, Firma Henn VerbindungselementeGmbH & CoKG). От Kommanditgesellschaft она отличается тем, что ни однофизическое лицо, входящее в состав товарищей, не несет имущественнойответственности.
Наиболееудобная форма для малых, средних и дочерних компаний — общество с ограниченнойответственностью (Gesellschaft mit beschrankter Haftung, GmbH). Именно такуюформу выбрали владельцы компаний Microsoft Deutschland GmbH и SIMAXHolzindustrie GmbH.
Длякрупных компаний наиболее характерная форма акционерного общества — Aktiengesellschaft (AG). Встретив такую компанию на рынке, можно с уверенностьюутверждать, что минимальный размер ее акционерного капитала 50 тысяч евро, аминимальная номинальная стоимость акции 50 евро. Такие требования предъявляетЗакон об акционерных обществах в редакции 1985 года. Представитель такойорганизации — Kaufland Stiftung & Co. AG.
Aktiengesellschaftимеет трехзвенную структуру: общее собрание акционеров, правление,наблюдательный совет. Наиболее важные вопросы решает общее собрание. Правлениезанимается текущим руководством. Оно созывает ежегодные собрания акционеров, атакже раз в квартал отчитывается перед наблюдательным советом. Акционерноеобщество является полноценным юридическим лицом. Оно обязано ежегоднопубликовать финансовую отчетность.
Гонконг
ВГонконге компания с ограниченной ответственностью может быть учреждена путемрегистрации Устава и Учредительного договора. Минимальное требуемое количествоакционеров — один. Название компании должно заканчиваться на «Ltd.»или «Limited». Это требование не распространяется на филиалы компаниис ограниченной ответственностью.
Акционерамиподобной компании бывают и физические лица, и корпорации, причем необязательнорезиденты Гонконга. Заинтересованный партнер может найти их полные имена,гражданство, адреса у регистратора. В случае, когда требуется дополнительнаяконфиденциальность, такая фирма может воспользоваться услугой номинальныхдиректоров и акционеров. Их имена заносят в реестр акционеров (директоров),который хранится в Реестре компании в Гонконге.
Предприятияподобной организационно-правовой формы имеют зарегистрированный офис вГонконге. В нем хранятся оригинал Свидетельства о регистрации, Сертификат орегистрации годовой деятельности и печать компании.
Компанияобязана уплачивать налог на прибыль в размере 17,5 процентов от прибыли,получаемой из источников в Гонконге. Доход, полученный от операций за пределамиГонконга, может не облагаться налогом. Но только в случае, если такое решениепримет Управление по налогам и сборам.
Список литературы
Дляподготовки данной работы были использованы материалы с сайта www.cfin.ru/