--PAGE_BREAK--1.2. Информационное обеспечение рынка ценных бумаг
Под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение.
Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.
Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме:
1) ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет);
2) сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся финансово-хозяйственной деятельности эмитента эмиссионных ценных бумаг (сообщения о существенных фактах).
Ежеквартальный отчет должен содержать информацию, состав и объем которой соответствуют требованиям настоящего Федерального закона, предъявляемым к проспекту ценных бумаг, за исключением информации о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг.
Порядок и сроки раскрытия информации о существенных фактах определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Владелец обыкновенных акций не позднее чем через пять дней со дня внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязан раскрыть информацию о приобретении 5 и более процентов общего количества размещенных обыкновенных акций, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих ему таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций. В случае, если приобретение или изменение указанной доли произошло в результате размещения дополнительных обыкновенных акций, раскрытие соответствующей информации осуществляется не позднее чем через пять дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций.
Владелец обыкновенных акций раскрывает соответствующую информацию с указанием имени или наименования владельца, наименования эмитента, государственного регистрационного номера выпуска (дополнительного выпуска) акций, количества принадлежащих владельцу акций путем направления уведомления эмитенту указанных акций и в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан осуществлять раскрытие информации о своих операциях с ценными бумагами в случаях, если:
1) он произвел в течение одного квартала операции с одним видом ценных бумаг одного эмитента, по которым количество ценных бумаг составило не менее чем 100 процентов общего количества указанных ценных бумаг;
2) он произвел разовую операцию с одним видом ценных бумаг одного эмитента, по которой количество ценных бумаг составило не менее чем 15 процентов общего количества указанных ценных бумаг.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг раскрывает соответствующую информацию с указанием наименования профессионального участника рынка ценных бумаг, вида и государственного регистрационного кода ценных бумаг, наименования эмитента, цены одной ценной бумаги, количества ценных бумаг по соответствующим сделкам не позднее чем через пять дней со дня окончания соответствующего квартала или со дня проведения соответствующей разовой операции путем направления уведомления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг или уполномоченный им орган.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг при предложении и (или) объявлении цены покупки и (или) продажи эмиссионных ценных бумаг обязан раскрыть имеющуюся у него и предоставляемую ему эмитентом этих эмиссионных ценных бумаг общедоступную информацию или сообщить об отсутствии у него такой информации.
Состав информации, порядок и сроки ее раскрытия, а также порядок и сроки представления отчетности профессиональными участниками рынка ценных бумаг определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Служебной информацией для целей настоящего Федерального закона признается любая не являющаяся общедоступной информация об эмитенте и выпущенных им эмиссионных ценных бумагах, которая ставит лиц, обладающих в силу своего служебного положения, трудовых обязанностей или договора, заключенного с эмитентом, такой информацией, в преимущественное положение по сравнению с другими субъектами рынка ценных бумаг.
К лицам, располагающим служебной информацией, относятся:
1) члены органов управления эмитента или профессионального участника рынка ценных бумаг, связанного с этим эмитентом договором;
2) аудиторы эмитента или профессионального участника рынка ценных бумаг, связанного с этим эмитентом договором;
3) служащие государственных органов, имеющие в силу контрольных, надзорных и иных полномочий доступ к указанной информации.
При этом под членами органов управления эмитента и профессионального участника рынка ценных бумаг понимаются лица, занимающие постоянно или временно в указанных юридических лицах должности, связанные с выполнением организационно-распорядительных или административно-хозяйственных обязанностей, а также выполняющие такие обязанности по специальному полномочию.
Лица, располагающие служебной информацией, не имеют права использовать эту информацию для заключения сделок, а также передавать служебную информацию для совершения сделок третьим лицам.
Лица, нарушившие указанное требование, несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
продолжение
--PAGE_BREAK--2. Информационные системы фондового рынка 2.1. Информационная депозитарная система
Эффективность фондового рынка определяется развитостью системы входящих в него организаций. Среди них можно выделить: рынок ценных бумаг, депозитарная система, реестродержатели, биржи и организации внебиржевой торговли ценными бумагами, инвестиционный процесс.
Депозитарная система (ДС) предназначена для хранения ценных бумаг акционеров и проведения связанных с этим операций. Для выполнения функций ДС акционерного общества формируется депозитарная сеть.
На рис. 1 показана структура информационного взаимодействия субъектов депозитарной сети.
.
Рис.1. Структура информационного взаимодействия субъектов депозитарной сети
Каждый элемент этой структуры выполняет определенные функции.
1) Функция эмитента: подготовка проспекта эмиссии (первичное и вторичное размещения), подготовка и согласование договоров с реестродержателем, согласование регламентов взаимодействия в рамках депозитарной сети, определение повестки дня и проведение собраний акционеров, определение предварительных предложений по условиям выплаты дивидендов.
2) Агент по голосованию: подготовка и согласование договоров с эмитентом, оформление результатов голосования.
3) Регистратор – ведет реестр акционеров.
4) Передача списка акционеров агенту по голосованию.
5) Передача документов от регистратора к филиалам депозитарной сети: подготовка распоряжений на выплаты дивидендов, ведение реестра ДС, подготовка распоряжений на выплаты, организация различных справок, списка для голосования и др.
6) Работа регистратора с депозитарием: подготовка, согласование договоров эмитента с депозитарием, передача распоряжений на платежи, подготовка отчета.
7) Взаимодействие депозитария и филиалов с представителями ДС: координация счетов ЛОРО, распоряжения по платежам, авизо ДЕПО, подготовка баланса и др.
8) Информационные отношения регионального депозитария и акционеров: размещение, снятие и продажи ценных бумаг акционеров, купля, продажа, реинвестирование ценных бумаг акционеров.
9) Информационные отношения между отделом по работе с акционерами: выплата дивидендов и хранение дивидендов, получение дивидендов и хранение на депозите.
10) Отношения между региональным депозитарием и институтами вторичного рынка ценных бумаг: регистрация прав собственности.
11) Отношения между акционерами и институтами вторичного рынка ценных бумаг: купля, продажа ценных бумаг.
Депозитарная сеть включает в себя расчетно-депозитарный центр и региональные депозитарии. Основными функциями, выполняемыми расчетно-депозитарным центром, являются: координация деятельности с нормативными органами, координация деятельности региональных депозитариев, задание счетов ДЕПО региональных депозитариев, подготовка сводного отчета по счетам ДЕПО, оформление фондовых операций, взаимодействие с регистратором, анализ и управление деятельностью.
Региональный депозитарий выполняет следующие функции: работа по запросам акционеров, услуги по составлению списка акционеров, подготовка процесса голосования по доверенности, услуги по распределению дивидендов, операции по передачи прав собственности, сопровождение фондовых операций.
Информационная депозитарная система может иметь структуру, показанную на рис. 2, и включает в себя следующие модули: расчетно-депозитарный центр, учет прав собственности, удаленный регистрационный пункт, систему глобального реестра, систему переуступки прав собственности («Фондовый магазин»), собрание акционеров, бухгалтерские документы для выплаты дивидендов, конвертация данных чековых/денежных аукционов.
Связывающим звеном всех подсистем является система учета прав собственности. Она позволяет учитывать различные выпуски ценных бумаг многих эмитентов. При этом система может обслуживать депозитарий и реестродержателя одновременно.
Основные функциональные и технологические особенности базового комплекса состоят в следующем.
На основании договора ДЕПО, заключенного между депонентом (акционером) и депозитарием, депоненту в депозитарии открывается счет ДЕПО (лицевой счет). При открытии лицевого счета депонент не обязан класть на хранение в депозитарий какие-либо ценные бумаги. На одном лицевом счете могут учитываться ценные бумаги различных эмитентов(разных выпусков одного эмитента).
Рис.2. Структура информационной депозитарной системы
Для каждого лицевого счета заводится карточка лицевого счета, в которой отражены данные о его владельце: название(фамилия, имя, отчество), юридические и почтовый адреса, паспортные данные, банковские реквизиты и т. п.
В депозитарии осуществляется учет и хранение ценных бумаг, выпущенных в обращении как в наличной(единичные сертификаты), так и в безналичной форме. В последнем случае весь выпуск(часть выпуска) оформляется глобальным сертификатом(частичным глобальным сертификатом). Тогда владельцам ценных бумаг в депозитарии выдаются списки с лицевого счета(свидетельства о владении ценными бумагами), которые сами по себе не являются ценными бумагами. Передача выписки или свидетельства от одного лица к другому не влечет за собой перехода права собственности на обозначенные в выписке(свидетельстве) ценные бумаги. Следует иметь в ввиду, что учет ценных бумаг, выпущенных в безналичной форме, может проводиться только в депозитариях, но не у реестродержателей.
Если ценные бумаги выпущены в наличной форме, то депозитарий может осуществлять хранение предъявительских ценных бумаг либо с учетом серий, номеров или других индивидуальных особенностей сертификатов, принадлежащих владельцу ценных бумаг(закрытое хранение), либо с обезличиванием(открытое хранение), при котором все ценные бумаги, хранящиеся в депозитарии, являются общей долевой собственностью их владельцев. По именным ценным бумагам, выпущенным в наличной форме, возможно только закрытое хранение.
В информационной системе предусмотрена возможность объединения депозитариев в межрегиональную депозитную сеть как с прямыми корреспондентскими отношениями между узлами сети, так и с использованием расчетно-депозитарных центров. Проводки по корреспондентским счетам к депозитарной сети осуществляется в автоматизированном режиме.
продолжение
--PAGE_BREAK--2.2. Деятельность реестродержателя
Под реестродержателями понимаются участники, занимающиеся деятельностью по ведению реестров владельцев ценных бумаг. Данной деятельностью признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и представление зарегистрированным лицам и эмитентам данных из системы ведения реестра.
Реестр ведется только по именным ценным бумагам с целью идентификации владельцев ценных бумаг. По предъявительским ценным бумагам система ведения реестра не ведется.
Вести реестр может непосредственно эмитент или специализированная организация, имеющая лицензию на этот вид деятельности. Юридическое лицо, осуществляющее ведение реестра, именуется специализированным регистратором. Эмитент имеет право вести реестр в том случае, если число владельцев ценных бумаг превышает 500. При большем количестве участников реестр обязан вести специализированный регистратор по договору с эмитентом.
Система ведения реестра представляет собой совокупность внутренних учетных документов:
1) лицевые счета владельцев ценных бумаг;
2) лицевые счета зарегистрированных залогодержателей;
3) учет ценных бумаг, принятых на баланс акционерного общества в связи с проведением операций по выкупу, приобретению и погашению ценных бумаг;
4) журнал учета выданных и погашенных сертификатов ценных бумаг, выпущенных в документарной форме;
5) учет документов, являющихся основанием для внесения изменений в реестр;
6) учет запросов зарегистрированных лиц и ответов на них, включая отказы от регистрации в реестре;
учет начисленных доходов (дивидендов) по ценным бумагам.
Одной из важнейших частей системы ведения реестра является сам реестр владельцев ценных бумаг, который представляет собой список всех зарегистрированных лиц с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг. Это позволяет регистратору знать всех владельцев именных ценных бумаг на конкретную дату.
На каждого владельца ценных бумаг в реестре открыт лицевой счет, на котором отражаются все сведения о владельце: имя (наименование для юридического лица), домашний (почтовый, юридический) адрес, паспортные данные для физического лица, банковские реквизиты для юридического лица, количество и тип ценных бумаг; номер телефона и другие данные, позволяющие реестродержателю однозначно идентифицировать владельца ценных бумаг и информировать зарегистрированных в реестре лиц об общем собрании акционеров, начисленных дивидендах и т. д.
Внесение изменений в лицевые счета производится в случае покупки или продажи владельцем ценных бумаг. Проданные ценные бумаги списываются с лицевого счета владельца, а купленные зачисляются на счет. Основанием для внесения изменений в реестр являются передаточные распоряжения владельцев лицевых счетов, в которых они указывают количество и вид ценных бумаг, подлежащих списанию с их лицевых счетов и зачислению на счета новых владельцев. Если ценные бумаги эмитированы в документарной форме, то на руках у владельцев находятся сертификаты ценных бумаг. Поэтому при продаже ценных бумаг у продавца должен быть изъят имеющийся у него сертификат, а покупателю выписан новый сертификат.
Изменения в лицевые счета вносятся также при глобальных операциях, осуществляемых эмитентом по дроблению и консолидации акций, а также в случае конвертации ценных бумаг в другие виды финансовых активов.
Документом, подтверждающим запись в реестре, является выписка, которая выдается владельцу лицевого счета. Выписка не считается ценной бумагой, а. лишь подтверждает наличие на лицевом счете владельца количества и типа ценных бумаг на определенную дату. По требованию владельца ценных бумаг реестродержатель обязан в течение пяти дней предоставить ему выписку о состоянии его лицевого счета. В выписке указываются:
1) наименование и реквизиты эмитента;
2) имя (наименование) владельца лицевого счета;
3) количество и тип ценных бумаг;
4) дата выдачи выписки;
5) факты обременения ценных бумаг обязательствами (нахождение ценных бумаг в залоге, неполная оплата акций и т. д.).
В выписке указывается информация только о состоянии собственного лицевого счета владельца ценных бумаг. В ней не может содержаться информация, не относящаяся к данному лицу.
В то же время российское законодательство допускает, что лица, владеющие более 1% голосующих акций эмитента, вправе знакомиться с реестром и получать информацию об имени (наименовании) других зарегистрированных лиц, количестве и типе принадлежащих им ценных бумаг.
Деятельность специализированных регистраторов жестко контролируется Федеральной комиссией по ценным бумагам. В отличие от других профессиональных участников фондового рынка, деятельность по ведению реестра является исключительной и не подлежит совмещению с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
Специализированным регистратором не могут быть номинальные держатели и владельцы ценных бумаг, по которым ведется реестр.
Специализированному регистратору запрещено осуществлять операции с ценными бумагами эмитента, реестр которого он ведет.
ИС позволяет реализовать следующие функции реестродержателя: обеспечение сборки реестра владельцев ценных бумаг, распределенных между номинальными держателями в депозитарной сети, подготовку дивидендской ведомости, формирование данных для проведения собрания акционеров, получение данных из системы учета прав собственности, возможность получения различных аналитических отчетов по совокупному реестру владельцев ценных бумаг.
продолжение
--PAGE_BREAK--