Контрольная работа
Права акционеров: понятие,осуществление и охрана
1. Особенности размещения акций при реорганизацииакционерного общества
Действующее гражданское законодательство России неопределяет, что такое реорганизация юридического лица, фиксируя лишь формы, вкоторых она может осуществляться. В цивилистической доктрине под реорганизациейюридических лиц принято понимать установленную законодателем процедуру переходаправ и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства. Врезультате реорганизации может быть прекращена деятельность реорганизуемогоюридического лица, что характерно для процесса ликвидации, однако наличие уреорганизуемого лица правопреемника является тем необходимым и достаточнымпризнаком, который позволяет разграничить эти две процедуры.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) в п.2 ст.15 и Гражданскийкодекс РФ в п. 1 ст. 57 выделяют следующие формы реорганизации акционерныхобществ: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.Следует отметить, что такой подход к определению форм реорганизации юридическихлиц не является единственно возможным, о чем наглядно свидетельствуетзаконодательство зарубежных стран.
Так, в книге 4 Акционерного закона ФРГ подробноописывается процедура слияния акционерных обществ, которая может происходитьпосредством передачи имущества одного общества другому обществу в обмен напредоставление акций последнего (слияние посредством принятия), а такжепосредством создания нового акционерного общества путем передачи ему имуществаобъединяющихся обществ взамен предоставления акций этого нового субъекта права(слияние посредством создания нового общества). Первый способ слияния, следуятерминологии нашего законодателя, следует именовать присоединением, а второйслиянием в собственном смысле этого слова.
Помимо слияния немецкий акционерный закон детальнорегулирует порядок передачи акционерными обществами своего имущества такимособым субъектам права, как федерация, земля и т.д., а также процесспреобразования акционерных обществ в иные организационно-правовые формыюридических лиц.
Французский закон «О торговых товариществах»выделяет иные формы реорганизации: фузия, фузия-разделение и разделение. Термин«фузия» синоним и «присоединения», и «слияния».Что же касается «фузии-разделения», то это понятие применяется дляобозначения внесения имущества акционерного общества в существующие торговыетоварищества либо для характеристики процедуры совместного участия товариществв создании новых юридических лиц.
Достаточно подробное нормативно-правовое регулированиереорганизации акционерных обществ появилось относительно недавно. С момента зарождениятаких обществ, определяемого началом XVII в., до появления в законодательствахразвитых стран первых упоминаний о реорганизации прошло более двухсот лет.
Страны участницы Европейского Союза стремились кунификации своих национальных акционерных законодательств, вследствие чего кнастоящему времени принят ряд директив, регулирующих реорганизацию акционерныхобществ. Так, Третья директива (78/855/EWG) от 9 октября 1978 г. регулирует вопросы слияния акционерных обществ. Процедура разделения акционерных обществпредусматривается Шестой директивой (82/891/EWG) от 17 декабря 1982 г.
Отечественное законодательство о реорганизацииакционерных обществ находится в стадии становления. Это утверждение справедливодля правового регулирования как процесса реорганизации в целом, так и дляотдельных его этапов, одним из которых является размещение акций.
Способы размещения акций при реорганизации перечислены вп. 1.3 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии приреорганизации коммерческих организаций, утвержденных постановлением ФКЦБ РФ от12 февраля 1997 г. N 8 (в редакции постановления ФКЦБ РФ от 11 ноября 1998 г. N 48) (далее Стандарты). Один из них, а именно конвертация, предусматривается такжеСтандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительныхакций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными постановлением ФКЦБ РФот 11 ноября 1998 г. N 47, однако процедура конвертации акций при реорганизацииотличается существенными особенностями.
Конвертация как один из способов размещения акцийприменяется в рамках следующих форм реорганизации: присоединения, слияния,выделения и разделения. Процедура конвертации заключается в обменекорпоративных ценных бумаг определенной категории одного акционерного обществана корпоративные ценные бумаги той же категории другого акционерного общества.Если категории ценных бумаг не совпадают, то процедура конвертации становитсяневозможной. Так, запрещается конвертация акций реорганизуемого акционерногообщества в облигации и конвертация облигаций реорганизуемой коммерческойорганизации в акции (п.1.5 Стандартов). Напротив, правомерной является конвертацияв акции акционерного общества акций присоединенного к нему акционерногообщества или конвертация в акции акционерного общества, созданного в результатеслияния, выделения, разделения акций акционерного общества, реорганизованногопутем такого слияния, выделения, разделения.
Близким по значению к понятию конвертации являетсяпонятие обмена как способа размещения акций. Как уже отмечалось, сама процедураконвертации заключается в обмене акций, однако термин «обмен»применяется Стандартами для обозначения самостоятельного способа размещенияакций. Он может быть использован в случае размещения акций при всех формахреорганизации, в том числе в случае преобразования. В процедуре обмена, вотличие от конвертации, участвуют разнородные объекты. Например, акцииакционерного общества могут обмениваться на доли участников присоединенного кнему товарищества или на паи членов преобразуемого в него кооператива и т.д. Изэтого общего правила есть одно исключение, касающееся процедуры обмена на акцииакционерного общества акций акционерного общества, преобразуемого в акционерноеобщество работников (народное предприятие), которое, однако, толькоподтверждает его, поскольку акции так называемых народных предприятий имеютсущественную специфику по сравнению с классическими одноименными ценнымибумагами.
Размещение дополнительных акций при реорганизациивозможно также путем их приобретения. Этот способ встречается достаточно редко,и его использование допускается в следующих случаях. Во-первых, коммерческаяорганизация, реорганизуемая путем выделения, и (или) ее участники могутприобрести акции акционерного общества, созданного путем выделения. Во-вторых,разрешается приобретение акций акционерного общества, созданного путемпреобразования. Стандарты выделяют три вида преобразования, в рамках которыхдопустимо приобретение акций.
В случае преобразования в акционерное обществогосударственного (муниципального) предприятия и его подразделенийприобретателем акций могут выступать Российская Федерация, ее субъект или муниципальноеобразование. Речь в данном случае идет обо всех случаях преобразованиягосударственных и муниципальных предприятий, а не только о тех, которыеосуществляются в процессе приватизации.
Приобретателем акций акционерного общества припреобразовании в него индивидуального (семейного) частного предприятия,предприятия, созданного хозяйственным товариществом и обществом, общественной ирелигиозной организацией, объединением, благотворительным фондом другогопредприятия, не находящегося в государственной и муниципальной собственности,основанного на праве полного хозяйственного ведения, является собственник этогопредприятия. Подобная разновидность преобразования касается субъектов права,исчезающих из современного гражданского оборота. Они создавались до введения вдействие главы 4 части первой Гражданского кодекса РФ. Образованиеиндивидуальных (семейных) частных предприятий было предусмотрено ст. 8 ЗаконаРСФСР от 25 декабря 1990 г. N 445-I «О предприятиях и предпринимательскойдеятельности» (с изм.). Что касается иных предприятий, перечисленных выше,то они образовывались собственниками-учредителями, как правило, в целяхосуществления предпринимательской деятельности для выполнения уставных задачсоздающих их юридических лиц. Учредители, а именно общественные организации,благотворительные или общественные фонды, религиозные организации обычнонаделяли создаваемые ими предприятия правом полного хозяйственного ведения напередаваемое имущество, которое мало чем отличалось от права собственности (ч.2п.1 ст.17, п.2 ст.18, п. 2 ст. 19, п. 2 ст. 5 закона «О собственности вРСФСР»). Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона «О введении вдействие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,указанные предприятия подлежали преобразованию в хозяйственные товарищества,общества или кооперативы до 1 июля 1999 г. либо ликвидации.
Наконец, приобрести акции могут работники коммерческойорганизации и иные лица в случае преобразования этой организации в акционерноеобщество работников (народное предприятие).
Процесс размещения акций при реорганизации будет зависетьне только от способа их размещения, но и от выбора формы реорганизации. Первымэтапом, характерным для всех форм, является вынесение общим собраниемакционеров решения о реорганизации. Оно принимается по предложению советадиректоров квалифицированным в три четверти большинством голосов владельцевголосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 3, 4 ст.49 Закона об АО). В ряде случаев это решение является основным актом,определяющим порядок и условия размещения акций, выпускаемых при реорганизацииакционерных обществ. Такое положение характерно для реорганизации в формеразделения, выделения и в большинстве случаев преобразования. Именно наосновании решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества оразделении, выделении или преобразовании готовится такой документ, как решениео выпуске ценных бумаг создаваемого или продолжающего существовать приреорганизации акционерного общества.
Если реорганизация проводится в форме слияния илиприсоединения, то порядок и условия размещения акций устанавливаются договорамио слиянии или присоединении и закрепляются в решении о выпуске ценных бумаг.Необходимые условия указанных договоров определены в п. 2 Указа Президента РФ«О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства каксобственника и акционера» от 18 августа 1996 г. N 1210 (в редакции Указа от 9 августа 1999 г. N 1022).
В дополнение к названным актам, на основании которыхсоветом директоров утверждается решение о выпуске ценных бумаг, следует назватьрешение об увеличении уставного капитала акционерного общества, к которомуосуществляется присоединение юридического лица, а также договор о созданииакционерного общества работников при преобразовании в него коммерческойорганизации. Этот договор должен содержать сведения, указанные в п. 5 ст. 9Закона об АО и в п. 1 ст. 3 Федерального закона от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народныхпредприятий)».
Принятие решения о реорганизации влечет за собойвозникновение организационных обязательств информационного характера междуреорганизуемой организацией и ее кредиторами. Реорганизуемое юридическое лицообязано письменно уведомить своих кредиторов о факте реорганизации. Дляюридических лиц отдельных организационно-правовых форм процедура уведомлениякредиторов детально регламентирована в специальных законах.
У кредиторов юридического лица в связи с реорганизациейпоследнего возникает право требовать прекращения или досрочного исполненияобязательств, должником по которым является это юридическое лицо, и возмещенияубытков.
Очевидно, что неисполнение юридическим лицом обязанностипроинформировать кредиторов о готовящихся изменениях является нарушениемзаконодательства. Возникает вопрос о правовых последствиях неуведомлениякредиторов для процедуры преобразования в целом и для процесса выпускадополнительных акций в частности. По мнению В.В. Долинской, в данном случае крешению о реорганизации следует применять по аналогии нормы, регулирующиепризнание сделки недействительной.
Представляется, что действующее корпоративноезаконодательство не дает оснований для выводов такого рода. Ведь принятиерешения о реорганизации не обусловливается уведомлением об этом кредиторов. Тоже самое можно сказать и о заключаемых в процессе реорганизации договорах,таких, например, как договор о слиянии или присоединении. Названные юридическиеакты наряду с процедурой уведомления кредиторов являются самостоятельнымиэтапами процесса реорганизации, поэтому нарушения, допущенные на одном изэтапов, могут повлечь за собой неблагоприятные последствия лишь для результатовпроцесса реорганизации в целом, а не для его отдельных элементов.
Для подтверждения сказанного можно сослаться на п. 5 ст.51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), согласно которомугосударственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, ивнесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществосуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов.Следовательно, нарушение требования об уведомлении кредиторов являетсяоснованием для отказа в государственной регистрации образуемых в ходереорганизации юридических лиц или во внесении записей о прекращении деятельностиреорганизованных организаций. Проведение государственной регистрации, несмотряна неисполнение, реорганизуемым юридическим лицом обязанности проинформироватькредиторов, на первый взгляд может рассматриваться в качестве основания дляликвидации созданных юридических лиц (абз. 1 п. 2 ст. 61 ГК РФ). Однако всоответствии с указанной нормой нарушения законов или иных правовых актов,допущенные при создании юридического лица, могут рассматриваться как основанияликвидации только в том случае, если они носят неустранимый характер. Нарушениеположения закона об уведомлении кредиторов вряд ли можно отнести к разрядунеустранимых, поскольку свои требования о прекращении или досрочном исполненииобязательств кредиторы реорганизуемого юридического лица могут предъявить к егоправопреемникам. Если правопреемника реорганизованного лица определитьневозможно, то вновь возникшие юридические лица выступают в качестве солидарныхдолжников по обязательствам реорганизованного лица перед его кредиторами (п. 3ст. 60 ГК РФ).
Предъявление кредиторами своих требований о прекращенииили досрочном исполнении обязательств может повлечь за собой невозможностьудовлетворения этих требований реорганизуемым юридическим лицом. Если речь идето денежных обязательствах, то невозможность их исполнения при наличии рядаусловий, по мнению некоторых цивилистов, является основанием для применения ст.65 ГК РФ. Такой вывод представляется верным только в том случае, если денежныеобязательства не могут быть исполнены реорганизованным юридическим лицом. Домомента окончания реорганизации, определенного в п. 4 ст. 57 ГК РФ,реорганизуемое юридическое лицо не может быть признано банкротом, аневозможность досрочного исполнения обязательств перед кредиторами должнарассматриваться в качестве основания для отказа в государственной регистрациисоздаваемых юридических лиц или внесения в единый государственный реестрюридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации.Такой вывод обусловлен целью права требования досрочного исполненияобязательств кредиторами реорганизуемого юридического лица, призванного служитьзащите их интересов. Если реорганизация не завершается и не влечет передачиправ и обязанностей от одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства,то отпадают и основания, повлекшие возникновение указанных требованийкредиторов.
Завершение реорганизации может оказаться невозможным нетолько из-за невозможности удовлетворить требования кредиторов, но и вследствиеряда публично-правовых ограничений, установленных антимонопольнымзаконодательством.
Завершение процесса реорганизации имеет определяющеезначение для размещения акций. Так, при реорганизации в форме слияния,разделения, выделения и преобразования акции размещаются в моментгосударственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. Что касаетсяприсоединения, то размещение акций происходит в момент внесения в реестр записио прекращении деятельности присоединенной организации.
Согласно п. 6. 7 Стандартов, при реорганизациикоммерческой организации путем разделения или выделения, при которых ценныебумаги размещаются путем конвертации (обмена), должны быть соблюдены следующиеусловия:
а) каждый акционер реорганизуемого акционерного обществадолжен получить целое число акций каждого акционерного общества, создаваемого врезультате разделения или выделения, предоставляющих такие же права, что ипринадлежащие ему акции в реорганизованном акционерном обществе. Числополученных акций должно быть пропорционально числу принадлежащих ему акций;
б) каждому участнику реорганизуемого товарищества илиобщества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, членуреорганизуемого кооператива должно быть предоставлено целое число акцийодинаковых категорий (типов) каждого акционерного общества, создаваемого врезультате разделения или выделения, пропорциональное размерам принадлежащих имдолей (паев) в реорганизуемой коммерческой организации.
При реорганизации путем слияния, присоединения ипреобразования участникам одного реорганизуемого товарищества, одного реорганизуемогообщества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, акционерамвладельцам акций одной категории (типа) одного реорганизуемого акционерногообщества, членам одного реорганизуемого кооператива, участвующим в такойреорганизации, акции должны предоставляться на одинаковых условиях.
По общему правилу дополнительные взносы и иные платежи заценные бумаги, размещаемые при реорганизации коммерческих организаций, недопускаются. Исключением из него является возмездное приобретение акций припреобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие). Так,работник преобразуемой коммерческой организации, не имеющий достаточногоколичества акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации дляобмена на акции народного предприятия, обязан оплатить не менее 50% стоимоститого количества акций народного предприятия, которое должно ему принадлежать вмомент создания народного предприятия (п. 4 ст. 4 закона «Об особенностяхправового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».
Общий запрет на дополнительные взносы за размещаемые приреорганизации акции не означает, что формирование уставного капитала образуемыхпри реорганизации акционерных обществ в большем размере, чем это обусловленовеличиной уставного капитала реорганизуемых коммерческих организаций,невозможно. Так, уставный капитал акционерного общества, созданного врезультате слияния или присоединения, может быть больше суммы уставныхкапиталов (складочных капиталов, паевых фондов) коммерческих организаций, участвующихв такой реорганизации, а уставный капитал акционерного общества, созданного врезультате преобразования, может быть больше уставного капитала (складочногокапитала, паевого фонда) преобразованной коммерческой организации. То же можносказать и о сумме уставных капиталов акционерных обществ, созданных врезультате разделения, которая может быть больше уставного капитала(складочного капитала, паевого фонда) коммерческой организации,реорганизованной путем такого разделения.
Указанное превышение уставного капитала возможно толькоза счет строго определенных источников, перечисленных в п.1.6 Стандартов. Этимиисточниками являются:
а) средства, полученные участвующими в реорганизацииюридическими лицами от продажи своих ценных бумаг сверх их номинальнойстоимости (эмиссионного дохода);
б) остатки фондов специального назначения (фонданакопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) участвующих вреорганизации юридических лиц по итогам предыдущего года;
в) нераспределенная прибыль участвующих в реорганизацииюридических лиц;
г) средства от переоценки основных фондов участвующих вреорганизации юридических лиц.
По итогам размещения акций составляется отчет об итогахвыпуска ценных бумаг. Процедура его регистрации несколько отличается отпорядка, установленного Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерныхобществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии. Отличиезаключается в том, что регистрация отчета по времени совпадает сгосударственной регистрацией выпуска ценных бумаг. Исключением является случайреорганизации в форме присоединения. Здесь отчет должен быть зарегистрирован непозднее 30 дней с момента внесения в реестр записи о прекращении деятельностиприсоединяемой коммерческой организации.
2. Тест
1.Акционерные общества могут выпускать
1. облигации
2. векселя
3. акции
4. производные ценные бумаги
а) 1,2
б) 1,2
В) 2,3
Г) все перечисленное
Ответ: Российские акционерные общества вправе выпускать иразмещать следующие виды эмиссионных ценных бумаг: акции, облигации и опционыэмитента.
2.Акции, приобретенные обществом по решению советадиректоров: а) не предоставляют право голоса;
б) не учитываются при подсчете голосов;
в) не учитываются при начислении дивидендов (дивиденды поним не начисляются)
г) все выше перечисленное
Ответ: пункт «г» — всё выше перечисленное
3.Полномочия исполнительного органа общества могут бытьпереданы по договору коммерческой организации или индивидуальномупредпринимателю по решению:
а) совета директоров;
б) общего собрания акционеров;
в) председателя совета директоров.
Ответ: пункт «б» но только по предложению советадиректоров (наблюдательного совета) общества.
4.Сообщение о проведении нового общего собрания (взамен несостоявшегося)направляется письменно или публикуется в печати не позднее чем за:
а) 10 дней до его проведения;
б) 15 дней до его проведения;
в) 30 дней до его проведения.
Ответ: Согласно статье 52. Информация о проведении общегособрания акционеров
20 дней — это общее правило;
30 дней — в ситуациях, когда повестка дня содержит вопросо реорганизации общества (в любой форме);
50 дней — в ситуациях, когда речь идет о проведениивнеочередного собрания и повестка дня содержит вопрос об избрании членов советадиректоров
5.Вопрос в повестку дня общего собрания акционероввносится: а) в устной форме;
б) в письменной форме;
в) как в устной, так и в письменной форме.
Ответ пункт «б».
3. Задача
Группа акционеров АО «Корунд» пригласила насвое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем.На собрании присутствовало 240 акционеров, обладающих в совокупности 75.5%голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер –ООО «МСТ», владеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание,поскольку оно проводит в отношении акционеров общества неконструктивнуюполитику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиесясанкций в отношении ОО «МСТ».
Так как требуемый по уставу АО кворум-75% голосующихакций был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующийпредложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО «Корунд»,что и было единогласно поддержано акционерами.
В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО«МСТ» пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергаетего в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собранииакционеров ООО «МСТ» добилось внесения в план работы АО проекта,нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложилвзыскать с ООО «МСТ» все убытки, причиненные акционерному обществу, атакже реорганизовывать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ООО«МСТ» общество. Последнее мероприятие, по его мнению, юридическиоформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков.
Сообщите собранию свое мнение о предложеннойреорганизации. Разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ ипредложите пути защиты интересов мелких акционеров. Объясните, в каком порядкедолжны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какиепоследствия могут наступить при нарушении этого порядка?
Ответ:
Порядок подготовки и созыва общего собрания акционеров
Общество обязано ежегодно проводить годовое общеесобрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки,устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднеечем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общемсобрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества,утверждении аудитора общества, вопросы, а также могут решаться иные вопросы,отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годовогообщие собрания акционеров являются внеочередными.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должнобыть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общегособрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизацииобщества, — не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должнобыть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собранияакционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц,имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, еслиуставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения вписьменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, еслиэто предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всехакционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров опроведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации(телевидение, радио).
В соответствии со статьёй 54 Федерального закона от 26декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при подготовке кпроведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет)общества определяет:
форму проведения общего собрания акционеров (собрание илизаочное голосование);
дату, место, время проведения общего собрания акционерови в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 указанного Федеральногозакона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, покоторому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведенияобщего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приемабюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направлятьсязаполненные бюллетени;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие вобщем собрании акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
порядок сообщения акционерам о проведении общего собранияакционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемойакционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок еепредоставления;
форму и текст бюллетеня для голосования в случаеголосования бюллетенями.
Согласно статьи 15. Федерального закона «Обакционерных обществах»:
Общество может быть добровольнореорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.Особенности реорганизации общества — субъекта естественной монополии, более 25процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяютсяфедеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такогообщества.
Другие основания и порядок реорганизации обществаопределяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральнымизаконами.
Реорганизация общества может бытьосуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения ипреобразования.
Формирование имущества обществ,создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имуществареорганизуемых обществ.
Общество считается реорганизованным,за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с моментагосударственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества в форме присоединения к немудругого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения вединый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельностиприсоединенного общества.
Государственная регистрация вновьвозникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращениидеятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленномфедеральными законами.
Не позднее 30 дней с даты принятиярешения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слиянияили присоединения — с даты принятия решения об этом последним из обществ,участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомитьоб этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенномдля публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщениео принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с датынаправления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщенияо принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения илиисполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных врезультате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельностиреорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомлениякредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс или передаточный акт не даетвозможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридическиелица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность пообязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Передаточный акт, разделительный баланс должны содержатьположения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества вотношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства,и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава,стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением,изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которыемогут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт,разделительный баланс.
При этом необходимо учитывать, что в соответствии состатьёй 105 Гражданского кодекса РФ хозяйственное обществопризнается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество илитоварищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо всоответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеетвозможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее общество не отвечает подолгам основного общества (товарищества).
Основное общество (товарищество), которое имеет праводавать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для негоуказания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключеннымпоследним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернегообщества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарнуюответственность по его долгам.
Участники (акционеры) дочернего общества вправе требоватьвозмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его винедочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственныхобществах.
Статья 106 ГК РФ определяет понятие зависимогохозяйственного общества.
Хозяйственное общество признаетсязависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет болеедвадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцатипроцентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
Хозяйственное общество, котороеприобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества илидвадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью,обязано незамедлительно публиковать сведения об этом в порядке, предусмотренномзаконами о хозяйственных обществах.
Пределы взаимного участияхозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга и число голосов, которымиодно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников илиакционеров другого общества, определяются законом.
Список использованной литературы
1.Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) (части первая, вторая, третья ичетвертая) (с изменениями и дополнениями)
2.Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерныхобществах» (с изменениями и дополнениями)
3.Федеральный закон от 6 декабря 2007 г. N 334-ФЗ «О внесении изменений вФедеральный закон „Об инвестиционных фондах“ и отдельныезаконодательные акты Российской Федерации»
4.Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектовценных бумаг» (с изменениями и дополнениями)
5.Инструкция ЦБР от 10 марта 2006 г. N 128-И «О правилах выпуска и регистрацииценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (сизменениями и дополнениями)
6. ШиткинаИ.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление:Научно-практическое издание. — «Волтерс Клувер», 2006 г.
7. Некоторыевопросы размещения акций при реорганизации акционерных обществ. Д.В. Ломакин,«Законодательство», N 4, апрель 2000.
8. Новыеправила эмиссии ценных бумаг. М. Прошунин, «эж-ЮРИСТ», N 12, март2007.
9. Реорганизацияи крупные сделки. А.А. Глушецкии, «Закон», N 9, сентябрь 2006.
10.Реорганизация акционерного общества по-новому. Е.П. Трофимова,«Главбух», Отраслевое приложение «Учет в сельскомхозяйстве», N 4, IV квартал 2006.
11.Право акционера на выкуп акций при реорганизации акционерного общества. К.М.Алиева, «Законы России: опыт, анализ, практика», N 2, август 2006.
12. Оналоге на доходы физических лиц. И.Н. Ивер, С.А. Колобов, Т.В. Назарова,«Налоговый вестник», N 12, декабрь 2005.