ПЛАН
ВВЕДЕНИЕ
1. ПОНЯТИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
2. ИСТОРИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ И РАЗВИТИЯАКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В РОССИИ
3. ОТКРЫТЫЕ И ЗАКРЫТЫЕ АКЦИОНЕРНЫЕОБЩЕСТВА
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
ВВЕДЕНИЕ
Акционерныеобщества с момента их появления в Российской Федерации пережили бурный рост, ипо сей день их количество увеличивается: акционерные общества создаются вновь,реорганизуются, создаются путем разгосударствления. И этот процесс обусловлен,прежде всего, тем, что вложения средств в предпринимательскую деятельность вобщем и в акционирование в частности, с целью получения дохода, стало в силуряда причин весьма привлекательна для юридических и физических лиц. Рынокценных бумаг и его институты играют важную роль в общем рыночномвзаимодействии: через покупку и продажу осуществляется движение капиталов междупредприятиями, отраслями и секторами экономики. Акционерные общества обладаютрядом преимуществ по сравнению с другими видами деловых организаций, делающимиих наиболее подходящей формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин.
Создаетсявозможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия, всобственников путем приобретения каждым из них акций общества. Поэтомуакционерное общество, объединяя всех участников, обеспечивает уникальную формуколлективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатахработы.
Объектомисследования данной контрольной работы являются общественные отношения,возникающие между участниками акционерных обществ различного типа, то естьмежду акционерами, а также между акционерным обществом и другимигосударственными и негосударственными учреждениями и организациями.
Предметисследования составляют нормы различных отраслей права, регулирующиевышеуказанные общественные отношения.
Цельюконтрольной работы является изучение понятия акционерного общества в егосовременном состоянии, изучение его видов, а также истории возникновения иразвития акционерных обществ в России.
1.ПОНЯТИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Согласностатье 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (части первой) от30.11.1994 N 51-ФЗ[1] акционерное обществопредставляет собой общество, уставный капитал которого разделен на определенноечисло акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по егообязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, впределах стоимости принадлежащих им акций.
Фирменноенаименование акционерного общества должно содержать его наименование и указаниена то, что общество является акционерным. Правовое положение акционерногообщества и права и обязанности акционеров определяются Гражданским кодексом РФи Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»[2].
Особенностиправового положения акционерных обществ, созданных путем приватизациигосударственных и муниципальных предприятий, определяются Федеральным закономот 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципальногоимущества»[3], также законами и инымиправовыми актами о приватизации этих предприятий. Например, существуетИнформационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.02.2008 N 124 «О некоторыхвопросах практики применения арбитражными судами отдельных положений статей 40и 40.1 федерального закона «О приватизации государственного и муниципальногоимущества»[4].
Особенностиправового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерныхобществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами,регулирующими деятельность кредитных организаций, например, ФЗ от 02.12.1990 N395-1 «О банках и банковской деятельности»[5] и другими.
Согласностатье 2 ФЗ «Об акционерных обществах» общество является юридическим лицом иимеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на егосамостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлятьимущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом иответчиком в суде.
Акционерноеобщество обладает гражданскими правами и несет обязанности, необходимые дляосуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельнымивидами деятельности, перечень которых определен статьей 17 Федерального законаот 08.08.2001 N 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»[6],общество может заниматься только на основании специального разрешения(лицензии). К данным видам деятельности относятся (перечислим некоторые изних): 1) разработка, производство, ремонт, испытание авиационной техники,вооружения и военной техники; 2) эксплуатация взрывопожароопасныхпроизводственных объектов; 3) торговля оружием и основными частямиогнестрельного оружия и другие виды.
Еслиусловиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятиеопределенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такойдеятельностью как исключительной, то общество в течение срока действияспециального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные видыдеятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальнымразрешением (лицензией) и им сопутствующих.
Акционерыне отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с егодеятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Те акционеры,которые не полностью оплатили акции, несут солидарную ответственность пообязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащихим акций.
Акционерывправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров иобщества.
Акционерноеобщество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственнойрегистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальныхпредпринимателей»[7]. Общество создается безограничения срока, если иное не установлено его уставом.
Обществовправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за еепределами в порядке, установленном частью второй Гражданского кодекса РФ от26.01.1996 N 14-ФЗ[8].
Обществодолжно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование нарусском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть такжеуказано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языкенародов Российской Федерации.
Обществовправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, атакже зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другиесредства визуальной идентификации.
Обществоможет быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменномнаименовании.
Такимобразом, акционерное общество представляет собой общество, уставный капиталкоторого разделен на определенное число акций. Правовой статус акционерногообщества закреплен в Гражданском кодексе Российской Федерации и Федеральномзаконе «Об акционерном обществе». Акционерные общества бывают открытыми изакрытыми.
2.ИСТОРИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ И РАЗВИТИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В РОССИИ
Прототипыакционерных обществ появились в России еще в ХVII в., как форма заимствованнаяиз более развитых структур хозяйственной деятельности западного образца. Впрошлом и начале нынешнего столетия активно процесс формирования новыхкомпаний, выпускающих акции и основывающих собственную деятельность именно ворганизационно-правовых тенденциях протокорпоративной формы. Однако развитиеэтого процесса сдерживалось некоторыми жесткими законодательными ограничениями,вызванными, как правило, не стремлением к регрессу капитализации экономики, аскорее предпосылками политическими и особенностями экономического устройстваРоссии.
Послефевральской революции, 10 марта 1917 г. Временное правительство принялопостановление, устраняющие многие из ранее действовавших ограничений надеятельность акционерных компаний. Это вызвало бурное развитие акционернойформы хозяйствования и рынка частных ценных бумаг. До сентября 1917 г. в условиях нестабильной политической обстановки в России были учреждены более 700 акционерныхкомпаний с общим уставным капиталом в 1960 млн. руб., что соответственно в 2 и4 раза превышало уровень 1913 г.
Сконца 1917 г., с утверждением политических позиций большевистской власти,крупнейшие компании стали национализироваться. В начале 1919 г. акции и паи национализированных акционерных обществ были аннулированы, а все предприятияпереведены на государственное финансирование. Инфраструктура, создаваемая впериод российской капитализации, была разрушена весьма действенным тогдаспособом — экономико-правовым насилием.
Впериод называемой новой экономической политики (НЭП), которая былапровозглашена в 1921 г., акционерные компании стали возникать вновь, так как вследствиесущественного ухудшения финансово-хозяйственной ситуации в государстве, властьпошла на уступки частному капиталу. Первое акционерное общество советскогопериода появилось 1 февраля 1922 г. Всего в 1922 г. было образовано 20 акционерных обществ, а на начало 1925 г. их насчитывалось уже свыше 150, при этом многие из них действительно представляли собой развитые структуры,насыщавшие рынок страны необходимыми товарами и услугами. Акционированиезатронуло и банковскую сферу, в которой помимо Госбанка насчитывалось 5 крупныхакционерных коммерческих банков, располагавших 95 филиалами на территорияхнаибольшего благоприятствования НЭП.
Кначалу 30-х годов, практически все акционерные общества были преобразованы вгосударственные предприятия. Лишь 2 акционерных предприятия – Банк для внешнейторговли СССР (позже — Внешэкономбанк) и Всесоюзное акционерное общество«Интурист», составляли сферу деятельности акционерного капитала.Однако эти предприятия являлись акционерными лишь формально.
Впериод с начала 30-х до середины 80-х годов в СССР было создано только одноакционерное общество — в 1973 г. на базе Управления иностранного страхованиябыл организован Ингосстрах СССР (Страховое акционерное общество СССР).Ингосстрах, подобно Внешторгбанку и Интуристу, акционерным обществом являлсяформально.
Первыйкрупный прецедент в области выпуска ценных бумаг был создан в 1986-1987 гг.Львовским производственным объединением «Конвейер». Выпуск им ценныхбумаг отличался большой спецификой, право приобретения акций объединенияпредоставлялось только лицам, работающим на нем. При этом действовали жесткиеограничения на сумму акций, покупаемых членами трудового коллектива за счетличных средств или за счет средств фонда материального поощрения. Предельныйразмер оплаты акций из фонда материального поощрения был дифференцирован взависимости от производственного стажа. Перепродажа акций запрещалась. Акции,приобретенные за счет средств фонда материального поощрения, могли бытьвозвращены обратно предприятию только при увольнении с работы, для чегорезервировались специальные средства. Тем не менее опыт «Конвейера»можно рассматривать как первую попытку возрождения практики выпуска частныхценных бумаг.
Кроме«Конвейера» к концу 1988 г. попытку выпуска собственных акций, недожидаясь соответствующего правового обеспечения, осуществил еще целый рядсоциалистических хозяйств.
Длятого чтобы упорядочить стихийную практику выпуска предприятиями и организациямиценных бумаг, Совет Министров СССР 14 октября 1988 г. принял постановление «О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг». 26 мая 1990 г. было принято Постановление Совета Министров СССР «О созданииакционерного объединения „Научные приборы“, а 26 июня 1990 г. — Постановление Совета Министров СССР „О преобразовании производственного объединения“КамАЗ» в акционерное общество «КамАЗ». Постановлениемпредусматривались возможность продажи части акций этого объединения не толькоюридическим, но и физическим лицам, в том числе иностранцам.
Принятым19 июня 1990 г. Постановлением Совета Министров СССР «Об утвержденииПоложения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностьюи Положения о ценных бумагах» предусматривалась возможность созданияакционерных обществ и выпуска ими акций, которые могли распространяться каксреди юридических, так и среди физических лиц. Появление этого документасоздало предпосылки для активного развития акционерной формы собственности. Загод с небольшим, прошедшим после выхода указанного постановления (по состояниюна 26 сентября 1991 г.) в Единый государственный реестр акционерных обществ иобществ с ограниченной ответственностью Министерства финансов СССР было внесено402 основанных на акционерной форме собственности.
Разделениеполномочий российских и советских властей повлекло возникновение отдельного«Положения об акционерных обществах», утвержденного ПостановлениемСовета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г.[9],которое впоследствии вплоть до 1 января 1995 года (вступлением в силу частипервой ГК РФ) стало основополагающим нормативным документом, регламентирующимосновные принципы правового положения акционерных обществ в России.
Спринятием и введением в действие на территории РФ части первой Гражданскогокодекса (01.01.1995 г.) правовое положение акционерных обществ претерпелодостаточно существенные изменения, в силу того, что новый Кодекс был дополнендостаточно существенными новеллами по сравнению с предыдущим законодательством.С 1 января 1996 года вступил в силу Федеральный закон «Об акционерныхобществах».
Такимобразом, начавшееся еще в дореволюционной России становление акционерныхобществ претерпело значительные изменения. В советское время их количество былосведено к двум, к концу 80-х годов начался существенный рост их развития ираспространения, что вызвало издание нескольких Постановлений Совета МинистровСССР в этой сфере. В настоящее время правовой статус акционерных обществ законодательнозакреплен Гражданским кодексом и специальным федеральным законом.
3.ОТКРЫТЫЕ И ЗАКРЫТЫЕ АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА
Согласностатье 97 Гражданского кодекса РФ акционерное общество, участники которогомогут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров,признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправепроводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу наусловиях, устанавливаемых ФЗ «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами.
Статья7 ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает, что открытое общество вправепроводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев,когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества илитребованиями правовых актов Российской Федерации. Также в этой статье говоритсяо том, что число акционеров открытого общества не ограничено. В открытомобществе не допускается установление преимущественного права общества или егоакционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
Федеральныйзакон «Об акционерных обществах» дает также понятие закрытого акционерногообщества, в соответствии с которым закрытым обществом является такое общество,акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранееопределенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подпискуна выпускаемые им акции или иным образом предлагать их для приобретениянеограниченному кругу лиц. Одной из разновидностей закрытых акционерных обществявляются акционерные общества работников или так называемые народныепредприятия[10].
Такжезаконодатель ограничивает число участников закрытого общества – их должно бытьне больше пятидесяти. В случае если число акционеров закрытого обществапревысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного годадолжно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится довышеуказанного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Данныеположения не применяются к закрытым обществам, созданным до введения в действиеФЗ «Об акционерных обществах».
Акционерызакрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций,продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьемулицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, еслиуставом общества не предусмотрен другой порядок осуществления данного права.Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное правоприобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры неиспользовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционерзакрытого общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязанписьменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество суказанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеровосуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества,извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренногопродать свои акции.
Ав случае, если акционеры общества или само общество не воспользуютсяпреимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, втечение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок непредусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене ина условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществленияпреимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьемулицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественногоправа прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества полученыписьменные заявления об использовании или отказе от использованияпреимущественного права.
Припродаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционеробщества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественноеправо приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента,когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении,потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уступкавышеуказанного преимущественного права не допускается.
Общества,учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами,Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальноеобразование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизациигосударственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.Вышеуказанные случаи установлены ФЗ от 05.02.2007 N 13-ФЗ «Об особенностяхуправления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющихдеятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений вотдельные законодательные акты РФ»[11].
Такимобразом, открытым является акционерное общество, участники которого могутотчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, а также вправепроводить открытую подписку на них и их свободную продажу. И соответственно,общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного,заранее определенного круга лиц, является закрытым акционерным обществом.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Взаключение считаю необходимым сказать несколько слов об объекте даннойконтрольной работы, то есть об акционерных обществах.
Во-первых,акционерное общество представляет собой общество, уставный капитал которогоразделен на определенное число акций. Правовой статус акционерного обществазакреплен в Гражданском кодексе Российской Федерации и Федеральном законе «Обакционерном обществе». Акционерные общества бывают открытыми и закрытыми.
Во-вторых,начавшееся еще в дореволюционной России становление акционерных обществпретерпело значительные изменения. В советское время их количество было сведенок двум, к концу 80-х годов начался существенный рост их развития и распространения,что вызвало издание нескольких Постановлений Совета Министров СССР в этойсфере. В настоящее время правовой статус акционерных обществ законодательнозакреплен Гражданским кодексом и специальным федеральным законом.
В-третьих,открытым является акционерное общество, участники которого могут отчуждатьпринадлежащие им акции без согласия других акционеров, а также вправе проводитьоткрытую подписку на них и их свободную продажу. И соответственно, общество,акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранееопределенного круга лиц, является закрытым акционерным обществом.
СПИСОКИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
1. КонституцияРоссийской Федерации: принята на всенар. голосовании 12 дек. 1993 г. // Рос.газета. – 1993. – 25 дек.
2. Гражданский кодексРоссийской Федерации. Часть первая [от 30 нояб. 1994 г. № 52–ФЗ] // Собр. законодательства РФ. –1994. – № 32. – Ст. 3301.
3. Гражданский кодексРоссийской Федерации. Часть вторая [от 26 янв. 1996 г. № 14–ФЗ] // Собр. законодательства РФ. – 1996. – № 5. – Ст. 410.
4. Федеральный закон от26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собр. законодательства РФ, 01.01.1996, N 1, ст. 1.
5. Федеральный закон от21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципальногоимущества» // Собрание законодательства РФ,28.01.2002, N 4, ст. 251.
6. Федеральный закон от08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц ииндивидуальных предпринимателей» //Рос. газета, N 153-154, 10.08.2001.
7. Федеральный закон от02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности» // СЗ РФ, 05.02.1996, N 6, ст. 492.
8. Федеральный закон от19.07.1998 N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников(народных предприятий)» // СЗ РФ, 27.07.1998, N 30, ст. 3611.
9. Федеральный закон от08.08.2001 N 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» // Российская газета, N 153-154, 10.08.2001.
10. Федеральный закон от05.02.2007 N 13-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом иакциями организаций, осуществляющих деятельность в области использованияатомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» // Российская газета, N 28, 09.02.2007.
11. Информационноеписьмо Президиума ВАС РФ от 05.02.2008 N 124 «О некоторых вопросах практикиприменения арбитражными судами отдельных положений статей 40 и 40.1федерального закона «О приватизации государственного и муниципальногоимущества» // Экономика и жизнь, N 11, март,2008.
12. Алексеев М. Ю. Рынокценных бумаг. М., 1995.
13. Могилевский С. Д.Правовые основы деятельности акционерных обществ. 2004.
14. Правовоерегулирование деятельности акционерных обществ (акционерное право): Учебноепособие / Под ред. Е. П. Губина. М., 1998.
15. Вадим В. Асосков. Акционерныеобщества в РФ. Московская Лаборатория Хозяйственной Адвокатуры, 1997.