СОДЕРЖАНИЕ
Введение
1. Юридические лица как субъекты гражданскихправоотношений
1.1 Понятие и сущность юридического лица
1.2 Виды юридических лиц
1.3 Правоспособность и дееспособностьюридического лица
2. Особенности организационно-правовойформы общества с ограниченной ответственностью
2.1 Общая характеристика законодательстваоб обществах с ограниченной ответственностью
2.2 Понятие общества с ограниченной ответственностью.Основные правовые признаки
2.3 Актуальные изменения в законодательствео деятельности ООО
Заключение
Список использованных источников
ПЕРЕЧЕНЬ СОКРАЩЕНИЙ, УСЛОВНЫХ ОБОЗНАЧЕНИЙ, ТЕРМИНОВ
АО – акционерное общество
АПК РФ – Арбитражно-процессуальныйкодекс Российской Федерации
ВАС РФ – Высший Арбитражныйсуд Российской Федерации
ВС РФ – Верховный суд РоссийскойФедерации
ГК РФ – Гражданский кодексРоссийской Федерации
ГПК – Гражданско-процессуальныйкодекс
ЕГРЮЛ – единый государственныйреестр юридических лиц
ОАО – открытое акционерноеобщество
Общество – общество с ограниченнойответственностью
ООО – общество с ограниченнойответственностью
ФЗ – Федеральный закон
ФНС – Федеральная налоговаяслужба
/>ВВЕДЕНИЕ
Общество с ограниченнойответственностью является одной из самых распространенных организационно-правовыхформ юридических лиц в Российской Федерации, чем объясняется актуальность и значимостькурсовой работы.
Благодаря сравнительнойпростоте регистрации и мягким законодательным требованиям к минимальной величинеуставного капитала эта форма особенно популярна у субъектов малого бизнеса. Крометого, нормы Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующие деятельность обществ,в своем большинстве — диспозитивные, оставляющие решение значительного круга вопросовна усмотрение участников общества. Структура же общества дает возможность маневрированиядля участников общества. В связи с этим становление и совершенствование законодательства,регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, является необходимымусловием нормального и динамичного их развития.
Целью курсовойработы является комплексныйанализ норм действующего законодательства, судебной практики и доктрины об организационно-правовойформе общества с ограниченной ответственностью; системно-структурный анализ основныхтеоретических и практических проблем в данной сфере; изучение и выработка предложенийпо усовершенствованию действующего законодательства. При этом особое значение имеютвопросы, связанные с вступлением в силу Федерального закона № 312-ФЗ, внесшего значительныеизменения в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, касающиесяпрактически всех вопросов функционирования Обществ.
В связис этим требуется разрешение следующих задач:
— раскрыть сущностьпонятия юридическое лицо;
— определить видыюридических лиц, обозначенные в российском гражданском законодательстве;
— выявить признакиправоспособности и дееспособности юридических лиц;
— исследоватьособенности организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью;
— дать общую характеристикузаконодательства об обществах с ограниченной ответственностью;
— исследоватьактуальные изменения, произошедшие в законодательстве о деятельности обществ с ограниченнойответственностью;
— сделать выводыпо обозначенным проблемам и внести предложения по их решению.
В основу анализастатуса общества с ограниченной ответственностью положены научные труды Е.А. Суханова,В.М. Залесского, Т.В. Кашаниной, Н.В Козловой, С.Д. Могилевского, О.В. Петниковой,И.Ш. Файзутдинова, В.Е. Яркова и других ученых.
Таким образом,учитывая популярность обществ с ограниченной ответственностью как организационно-правовойформы, избираемой для вновь создаваемого юридического лица в России, большое количествоновелл ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и недостаточное количествонаучно-исследовательских и аналитических работ, можно с уверенностью заключить,что правовые проблемы исследования природы, содержания и особенностей прав участниковобщества с ограниченной ответственностью и выработка рекомендаций по использованиюправовых средств регулирования корпоративных отношений в обществе с ограниченнойответственностью приобретают особую актуальность и имеют большую теоретическую ипрактическую значимость для законодательной и правоприменительной деятельности.
1. Юридические лица как субъекты гражданскихправоотношений
1.1 Понятие и признаки юридического лица
Согласно п.1 ст. 34 КонституцииРФ «Каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имуществадля предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности».[1]
Участниками предпринимательскойи иной не запрещенной законом экономической деятельности являются не только физическиелица (граждане), но и юридические лица – организации, специально создаваемые дляучастия в гражданском обороте.[2]
В соответствии с п. 1 ст.48 Гражданского кодекса РФ «юридическим лицом признается организация, которая имеетв собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имуществои отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретатьи осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,быть истцом и ответчиком в суде».[3]
Выделяют такие признаки юридическоголица:
а) организационное единство;
б) имущественная обособленность;
в) самостоятельная имущественнаяответственность по своим обязательствам;
г) участие в гражданском оборотеот своего имени.
Организационноеединство выражается в том, что юридическое лицо представляет собой организацию,которая имеет самостоятельный правовой статус, отделенный от правового статуса создавшихили входящих в нее участников (учредителей). Такая обособленность юридического лицазакрепляется в учредительных и иных документах организации, определяющих порядокведения ее дел.
Учредительныедокументы определяют правовой статус юридического лица. При этом учредительнымиявляются документы, на основании которых учреждается (создается и регистрируется)и действует данная организация.
Гражданский кодексв п. 1 ст. 52 указывает на три вида учредительных документов: устав, учредительныйдоговор и общее положение об организациях данного вида. Юридические лица действуютлибо на основании одного из указанных документов, либо на основании двух документов- устава и учредительного договора.[4]
Пункт 2 ст. 52ГК содержит требования, предъявляемые к содержанию учредительных документов. Подобныетребования носят императивный характер для всех юридических лиц независимо от ихорганизационно-правовой формы. В учредительные документы организации в обязательномпорядке включаются сведения о наименовании, месте нахождения, органах управленияюридического лица. В отношении отдельных видов юридических лиц этот перечень можетбыть конкретизирован ГК и специальными законами об этих организациях (например,п. 2 ст. 70 ГК относительно полных товариществ, п. 3 ст. 98 ГК относительно акционерныхобществ). Законом не запрещается включать в учредительные документы и иные положения,не предусмотренные действующим законодательством России, при условии, что они непротиворечат ему.
Согласно ст. 7.1Федерального закона «О некоммерческих организациях» государственная некоммерческаякорпорация создается на основании закона, который заменяет ей все учредительныедокументы.[5]
Наличие организационногоединства предполагает также существование определенной внутренней структуры организации,которая отвечала бы целям и задачам юридического лица и выражалась в наличии у нееорганов управления.
Имущественнаяобособленность юридического лица означает, что имущество организации должно бытьобособлено от имущества любых иных лиц, в том числе от ее учредителей (участников).
Пункт 1 ст. 48ГК РФ указывает, что такое имущество организация может иметь в собственности, хозяйственномведении или оперативном управлении.
Большинство юридическихлиц обладает имуществом на праве собственности (п. 1 ст. 48, ст. 216 ГК РФ). Исключениесоставляют государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст. 113, 114,294 ГК РФ), обладающие имуществом на праве хозяйственного ведения; а также учреждения(ст. 120, ст. 296, 298 ГК) и казенные предприятия (ст. 115, 296, 297 ГК РФ), которымимущество принадлежит на праве оперативного управления.
Помимо этого,некоторые виды образовательных, культурных, научных учреждений вправе самостоятельнораспоряжаться доходами, полученными от разрешенной хозяйственной (предпринимательской)деятельности, а также приобретенным на них имуществом (ст. 298 ГК РФ).
Согласно абз.2 п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс (а учреждение- также и смету его расходов, утвержденную собственником). Порядок ведения бухгалтерскогобаланса установлен Федеральным законом от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерскомучете».[6] Находящееся на балансе организацииимущество характеризует его обособленность от имущества учредителей (участников).Структурное подразделение юридического лица также может составлять отдельный баланс,который не является самостоятельным, так как в нем не отражается ряд затрат, безкоторых деятельность данного подразделения невозможна. Кроме этого, данные подразделенияне вправе без согласия юридического лица распоряжаться каким-либо его имуществом.
Самостоятельнаяимущественная ответственность организации заключается в том, что по своим долгамюридическое лицо отвечает только принадлежащим ему имуществом. Из этого следует,что ни учредитель (участник), ни собственник, ни третьи лица не отвечают по обязательствамюридического лица, кроме случаев предусмотренных действующим законодательством РоссийскойФедерации.
Участие в гражданскомобороте от своего имени означает, что юридическое лицо от своего имени может приобретатьи осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, т.е.выступать в гражданских правоотношениях в качестве самостоятельного субъекта права,в том числе в качестве истца и ответчика в суде.
Для индивидуализацииюридического лица и выделения его из класса подобных лиц каждое юридическое лицоимеет свое наименование (ст. 54 ГК РФ).
Наименованиемюридического лица является его название, под которым оно выступает в гражданскомобороте. Наименование организации указывается в ее учредительных документах и должновключать в себя указание на ее организационно-правовую форму.
Наименование юридическоголица состоит из двух частей — собственно имени (наименования) и указания на организационно-правовуюформу юридического лица. В юридической литературе, особенно дореволюционной, обозначениеорганизационно-правовой формы юридического лица считалось корпусом наименования,а собственно имя (наименование) юридического лица — добавлением.[7]
При регистрациикоммерческой организации в качестве юридического лица его наименование становитсяфирменным наименованием (п. 4 ст. 54 ГК РФ). Фирменное наименование наряду с товарнымзнаком и знаком обслуживания является объектом интеллектуальной собственности (ст.138 ГК РФ).
Наименование некоммерческихорганизаций, а в предусмотренных законом случаях и коммерческих организаций, должносодержать указание на характер их деятельности. Так, например, словосочетание «центральнаякомпания финансово-промышленной группы» включается в фирменное наименование общества,выполняющего функции такой компании в соответствии с п. 3 ст. 11 ФЗ от 30 ноября1995 г. № 190-ФЗ «О финансово-промышленных группах»[8].
Согласно постановлениюВерховного Совета Российской Федерации от 14 февраля 1992 г. № 2355-1 «О порядкеиспользования наименований «Россия», «Российская Федерация» и образованных на ихоснове слов и словосочетаний в названиях организаций и других структур» наименования«Россия» и «Российская Федерация» и образованные на их основе слова и словосочетанияв наименованиях юридических лиц, за исключением политических партий, профессиональныхсоюзов и религиозных объединений, могут использоваться только с согласия ПравительстваРоссийской Федерации и в соответствии с принятыми законодательными актами.[9]
Согласно ст. 150и п. 7 ст. 152 ГК РФ юридическое лицо обладает также деловой репутацией, под которойпонимается оценка деловых качеств лица в общественном мнении.[10]
Анализ судебнойпрактики по данному вопросу осуществлен в Постановлении Пленума Верховного СудаРоссийской Федерации от 24 февраля 2005 г. № 3 «О судебной практике по делам о защитечести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц»и в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 сентября1999 г. № 46 «Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных сзащитой деловой репутации.[11]
Помимо наименованияи деловой репутации каждое юридическое лицо должно иметь свое место нахождения.В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК место нахождения юридического лица определяетсяместом его государственной регистрации.
Организация можетиметь юридический и фактический адреса. Под юридическим адресом понимается местонахождения постоянно действующего исполнительного органа организации на момент регистрации,а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органаили лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности,по которому осуществляется связь с юридическим лицом.[12].Юридический адрес указывается в учредительных документах организации. Фактическийадрес — это адрес, по которому реально располагается постоянно действующий исполнительныйорган юридического лица. У организации может совпадать юридический и фактическийадреса.
1.2 Виды юридических лиц
В соответствиис п. 2 и п. 3 ст. 48 ГК в зависимости от того, какие права сохраняют его учредители(участники) в отношении этого юридического лица или его имущества, юридические лицаделятся на:
1) юридическиелица, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (хозяйственныетоварищества и общества, производственные и потребительские кооперативы);
2) юридическиелица, на имущество которых их учредители имеют вещное право (государственные и муниципальныеунитарные предприятия, а также учреждения);
3) юридическиелица, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав(общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иныефонды, объединения юридических лиц).
Указанная классификацияне основана на единых критериях. В первом случае имеется в виду отношение участниковк организации как к субъекту права; во втором — отношение учредителей к имуществуюридического лица.
Гражданский кодексуказывает, что все юридические лица могут создаваться только в той организационно-правовойформе, которая предусмотрена законом.
В зависимостиот основной цели деятельности (ст. 50 ГК) юридические лица делятся на коммерческиеи некоммерческие.
Основной цельюдеятельности коммерческой организации является получение прибыли и возможность еераспределения среди участников.
Некоммерческойорганизацией является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основнойцели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками(п. 1 ст. 2).[13]
Некоммерческиеорганизации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных,образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан,развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальныхпотребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешенияспоров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленныхна достижение общественных благ.
ГК РФ (п. 3 ст.50) разрешает некоммерческим организациям заниматься предпринимательской деятельностьюпри условии, что указанная деятельность служит достижению целей, ради которых онасоздана и которым соответствует. Такой деятельностью признаются приносящее прибыльпроизводство товаров и услуг, отвечающее целям создания некоммерческой организации,а также приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественныхправ, участие в хозяйственных обществах и участие в товариществах на вере в качествевкладчика.
Классификацияюридических лиц на коммерческие и некоммерческие позволяет выявить все разновидностиюридических лиц, определить (выделить) правовой статус конкретных их групп и провестиразграничение организаций с неодинаковыми типами правосубъектности, предусмотретьих организационно-правовые формы и тем самым исключить возможность создания не закрепленныхзаконом организаций. При этом в юридической литературе высказываются сомнения относительнотого, насколько оправданно получившее легальное закрепление деление юридическихлиц на коммерческие и некоммерческие организации с точки зрения как последовательностиего проведения, так и связанных с ним практических последствий. Одни коммерческиеорганизации наделяются общей правоспособностью, другие — специальной; банкротомможет быть признана не только коммерческая организация (кроме казенных предприятий),но и некоммерческая (потребительский кооператив или фонд); одни кооперативы (производственные)относятся к коммерческим организациям, другие (потребительские) — к некоммерческим,хотя потребительские общества активно занимаются предпринимательской деятельностью.[14]
Вместе с тем следуетпризнать, что такое деление юридических лиц является принципиальным шагом, имеющимпервостепенное значение в систематизации всех юридических лиц как участников гражданскихправоотношений.[15]
В пункте 2 ст.50 ГК содержится исчерпывающий перечень коммерческих организаций. К ним относятся:
1) хозяйственноетоварищество:
а) полное товарищество(ст. 69 ГК);
б) товариществона вере (коммандитное товарищество) (ст. 82 ГК);
2) хозяйственноеобщество:
а) общество сограниченной ответственностью;
б) общество сдополнительной ответственностью (ст. 95 ГК);
в) акционерноеобщество;
3) производственныйкооператив (артель);
4) государственное(муниципальное) унитарное.
Перечень некоммерческихорганизаций, содержащийся в п. 3 ст. 50 ГК РФ не является исчерпывающим. Это объясняетсятем, что для некоммерческих организаций юридическая личность имеет вспомогательноезначение, поэтому они могут существовать в формах, предусмотренных как Гражданскимкодексом, так и иными законами. Однако, как верно отмечается в юридической литературе,не ограничив перечень форм некоммерческих организаций в Гражданском кодексе, мытем самым открыли «ящик Пандоры». На сегодняшний день, после принятия большого числазаконов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций, появилось множествоорганизационно-правовых форм как действительно новых, так и тех, которые на самомделе таковыми не являются либо отличаются друг от друга лишь незначительными нюансами,не имеющими формообразующего значения. Именно поэтому для того чтобы создать стройнуюсистему юридических лиц, необходимо установить исчерпывающий перечень форм некоммерческихорганизаций в одном законе — Гражданском кодексе Российской Федерации, так же каки для коммерческих организаций, и не отсылать к другим законам, которые могут иметьтолько специальный характер, раскрывая категории, определенные в Гражданском кодексе.[16]
1.3 Правоспособность и дееспособность юридического лица
В соответствиис п. 3 ст. 49 ГК РФ гражданская правоспособность и гражданская дееспособность юридическоголица возникают в момент его создания и прекращаются в момент внесения записи о егоисключении из единого государственного реестра юридических лиц. Объем гражданскойправоспособности юридического лица (способности иметь гражданские права и нестиобязанности) определяется его учредительными документами (п. 1 ст. 49 ГК РФ).[17]
Следует согласитьсяс точкой зрения Н.В. Козловой о том, что юридические и физические лица наделеныравными возможностями для участия в гражданском обороте. Вместе с тем в ряде конкретныхправоотношений допускается участие единственно юридических лиц. Так, например, толькоюридические лица могут быть страховщиками (ст. 938 ГК РФ), вправе осуществлять деятельностьпо ведению реестра владельцев ценных бумаг, могут наделяться имуществом на правехозяйственного ведения или оперативного управления (ст. 120, п. 2 ст. 113, ст. 294,296 ГК РФ).[18]
Правоспособностьюридических лиц может быть общей (универсальной) и специальной (ограниченной).
Общая (универсальная)правоспособность дает юридическим лицам возможность осуществлять любые виды деятельности,не запрещенные законом, если в учредительных документах таких организаций не содержитсяисчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующаяорганизация вправе заниматься.
Специальной (ограниченной)правоспособностью обладают лишь те организации, для которых такая правоспособностьпрямо установлена законом или учредительными документами организации.[19]При этом установление специальной правоспособности обусловлено целями их создания,определенными учредителями.
Общей правоспособностьюобладают коммерческие организации, за исключением государственных и муниципальныхунитарных предприятий (ст. 113-115 ГК РФ), банков (согласно Закону «О банках и банковскойдеятельности»), фондовых бирж (в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценныхбумаг»), страховых организаций (согласно Закону РФ «Об организации страхового делав Российской Федерации»).[20]
Специальной правоспособностьюобладают помимо указанных выше отдельных видов коммерческих организаций и некоммерческиеорганизации.
В случае совершенияюридическим лицом сделок с выходом за пределы его правоспособности (ultra vires)такие сделки признаются недействительными. При этом законодатель различает недействительностьсделок, совершенных с выходом за пределы правоспособности юридического лица, специальнаяправоспособность которого установлена законом или иным нормативным правовым актом,и сделок, совершенных с выходом за пределы гражданской правоспособности, определеннойучредительными документами организации.[21] Первые в силу ст. 168 ГКявляются ничтожными вне зависимости от того, знали ли контрагенты данной организациио подобных ограничениях, заключая с ней сделки, или нет. Вторые, согласно ст. 173ГК, являются оспоримыми, так как для признания подобных сделок недействительныминеобходимо доказать тот факт, что другая сторона по сделке знала или должна былазнать об имеющихся ограничениях гражданской правоспособности юридического лица.
Иногда законодательустанавливает ограничения правоспособности для юридических лиц определенной организационно-правовойформы. Так, например, согласно п. 1 ст. 5 Федерального закона «О приватизации государственногои муниципального имущества» государственным (муниципальным) предприятиям и учреждениямзапрещено выступать в качестве покупателей при приватизации государственного (муниципального)имущества. В соответствии со ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»на стадии наблюдения органы управления юридического лица — должника не вправе приниматьрешения, в частности, о реорганизации и ликвидации, о создании филиалов и представительств.
Перечень видовдеятельности, которыми юридические лица могут заниматься на основании специальногоразрешения (лицензии), определяется законодательными актами (абз. 3 п. 1 ст. 49ГК РФ). На сегодняшний день таким законом является Федеральный закон от 8 августа2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности».[22]
Лцензия — этоспециальное разрешение на осуществление конкретного вида деятельности при обязательномсоблюдении лицензионных требований и условий, выданное лицензирующим органом юридическомулицу или индивидуальному предпринимателю.
К лицензионнымвидам деятельности относятся виды деятельности, осуществление которых может повлечьза собой нанесение ущерба правам, законным интересам, здоровью граждан, оборонеи безопасности государства, культурному наследию народов Российской Федерации ирегулирование которых не может осуществляться иными методами, кроме как лицензированием.
Лицензированиеосуществляется органами исполнительной власти, органами власти субъектов РоссийскойФедерации, органами местного самоуправления. При этом возникающие при лицензированииправоотношения являются по своей природе административно-правовыми, которые складываютсяв порядке государственного регулирования экономики.
При этом следуетиметь в виду, что выдача лицензии не превращает общую правоспособность юридическоголица в специальную. Строго говоря, получение или утрата (приостановление, аннулирование)лицензии вообще не влияют на их правоспособность или дееспособность, установленнуюзаконом (иными правовыми актами). Правда, для некоторых юридических лиц, обладающихспециальной правоспособностью, выдача лицензии означает приобретение субъективногоправа на осуществление их основной деятельности в рамках специальной правоспособности.В связи с этим аннулирование (отзыв) лицензии у такого юридического лица равносильнолишению его специальной правосубъектности, а потому неизбежно влечет его ликвидацию.Прежде всего это касается кредитных организаций, страховщиков, негосударственныхпенсионных фондов, инвестиционных фондов, имеющих специальную правоспособность.[23]
При исследованииправоспособности юридического лица интерес представляет вопрос о возможности юридическоголица иметь личные неимущественные права.
Юридическое лицоможет обладать правами на средства индивидуализации товаров и услуг, в том числеправом на товарный знак или знак обслуживания, наименование места происхождениятоваров. Юридическому лицу могут также принадлежать права на результаты творческойдеятельности (авторские, патентные и другие).
Под дееспособностьюлица понимается способность приобретать и осуществлять гражданские права, создаватьдля себя гражданские обязанности и исполнять их (п. 1 ст. 21 ГК РФ).
По мнению сторонниковтеории фикции, гражданской дееспособности у юридического лица нет.[24]Однако с подобным выводом согласиться нельзя, так как в этом случае становится неясным,каким образом приобретает и осуществляет гражданские права и создает для себя гражданскиеобязанности организация.
Представляетсяверной точка зрения Н.В. Козловой, по мнению которой, поскольку юридическое лицообладает своей самостоятельной волей, отличной от воли его учредителей (участников,членов), оно обладает и дееспособностью.[25]
Гражданская дееспособностьюридического лица возникает одновременно с его гражданской правоспособностью с моментагосударственной регистрации организации и обладает специальным содержанием.[26]
Традиционно вюридической литературе в качестве элементов гражданской дееспособности выделяют:
— сделкоспособность,т.е. возможность своими действиями приобретать гражданские права и создавать гражданскиеобязанности;
— способностьсамостоятельно осуществлять гражданские права и исполнять гражданские обязанности;
— деликтоспособность,т.е. способность нести ответственность за гражданские правонарушения (ст. 56 ГКРФ).[27]
Согласно ст. 53ГК РФ юридическое лицо реализует дееспособность либо через свои органы, либо черезучастников (при этом законодатель имеет в виду участников полного товарищества итоварищества на вере, которые вправе, согласно ст. 72 и 84 ГК РФ, выступать в гражданскомобороте от имени данного юридического лица).
По мнению В.А.Плотникова, юридическое лицо нельзя ограничить в дееспособности или признать недееспособным.Однако с подобным выводом согласиться нельзя. В соответствии с п. 2 ст. 49 ГК РФдееспособность юридического лица может быть ограничена в случаях, предусмотренныхзаконом.[28] Так, например, согласно ст.295-297 ГК РФ ограничивается право государственных и муниципальных унитарных предприятийраспоряжаться имуществом, находящимся у них на праве хозяйственного ведения. [29]
Таким образом,в первой главе представленного исследования мы дали понятие юридического лица ивыявили основные признаки юридических лиц, рассказали о правоспособности и дееспособностиэтих субъектов хозяйственной деятельности. Также в первой главе представленногоисследования было рассказано о различных классификациях юридических лиц на виды.В соответствии с российским законодательством одной из наиболее распространенныхорганизационно-правовых форм юридических лиц является общество с ограниченной ответственностью,более подробная характеристика которого будет дана во второй главе.
2. Особенности организационно-правовойформы общества с ограниченной ответственностью
2.1 Общая характеристика законодательства об обществах с ограниченнойответственностью
Влияние на правовуюмодель общества с ограниченной ответственностью оказала высокоразвитая законодательнаябаза стран континентальной и англосаксонской систем права. Заслуживающие вниманиенормы содержатся в законодательстве Франции, Германии, США.
Первый закон обобществах с ограниченной ответственностью был принят в 1890 г. в Германии. В дальнейшемданный вид корпораций был заимствован Австрией, где правовое регулирование соответствующихотношений почти полностью совпадало с нормотворческой практикой Германии. В началеXX века общества с ограниченной ответственностью получают распространение в России,США и странах Западной Европы.
В настоящее времяобщества с ограниченной ответственностью действуют во многих развитых странах, нонаиболее широкое распространение они получили в государствах континентальной Европы.В Германии действует закон об обществах с ограниченной ответственностью от 4.07.1980г.;во Франции этому виду корпораций посвящен специальный раздел закона о торговых товариществах1966 г.; В Швейцарии такие общества регулируются отдельными нормами Обязательственногозакона. При чем нормы, установленные в Германском законе об обществах с ограниченнойответственностью, оказывают заметное влияние на законодательство и практику другихстран.
В настоящее времясистема законодательства России об ООО имеет пирамидальный характер.
Гражданский кодексРФ определяет конструкцию ООО и предусматривает минимальные гарантии прав участникови кредиторов общества, регулирует порядок образования, реорганизации, ликвидацииООО и т.д. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», построенныйна основе норм ГК РФ, в свою очередь, развивает и детализирует его положения. Онопределяет в соответствии с ГК РФ порядок создания и правовое положение ООО, праваи обязанности их участников, а также обеспечивает защиту их прав и интересов.
Представляетсяне совсем корректной позиция некоторых авторов, делающих вывод, что принятие специальногозакона, регулирующего отношения, означает распространение юрисдикции административногоправа на ООО. Спорным является мнение, что создание отдельного закона обоснованотогда, когда соответствующее рыночное отношение должно подчиняться и определеннымадминистративным правилам и контролю, когда для надлежащего его осуществления необходимозначительное количество норм административного права. Совокупностью этих условийобъясняется наличие специальных законов об обществах с ограниченной ответственностью.[30]
Закон об ООО распространяетсяна все общества с ограниченной ответственностью, созданные или создаваемые на территорииРоссийской Федерации. Однако приведенное правило имеет исключения (ч. 2 ст. 1).Сам Закон об ООО в той же ч. 2 ст. 1 предполагает возможность ограничения сферыего действия.
Во-первых, согласноч. 2 ст. 1 Закона об ООО особенности создания и правового положения ООО в сферахбанковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.Указанное положение не означает, что Закон об ООО не распространяется на банковскую,инвестиционную и страховую деятельность. Речь идет о том, что Федеральными законамибудут определены лишь особенности создания и правового положения ООО в данных сферахдеятельности. Таким образом, применяется правило: “Специальный закон отменяет действиеобщего”, и Закон об ООО будет применяться к ООО — банкам, инвестиционным институтами страховым организациям субсидиарно, т.е. в тех случаях, когда более специальныенормы не установлены иными федеральными законами.
Во-вторых, ограничениепо сфере действия Закона об ООО связано с вопросом о численности участников в обществес ограниченной ответственностью. Вопрос этот с учетом существующей российской практикине мог получить четкого и однозначного решения. Ранее ГК РФ в ч. 1 ст. 88 установил,что число участников ООО не должно превышать числа, установленного Законом об ООО,в противном случае оно подлежит преобразованию в АО в течение года, а по истечениеэтого срока — ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленногозаконом предела. Таким образом, вопрос о предельной численности участников ООО разрешенне был. С учетом существующей мировой практики наиболее оптимальным числом представлялось50.
Кроме того, вслучаях и в пределах, предусмотренных ГК РФ и другими законами и иными правовымиактами, отношения в обществе с ограниченной ответственностью могут быть урегулированыактами министерств и иных федеральных органов исполнительной власти (п. 7 ст. 6ГК РФ), недопустима регламентация отношений актами органов власти субъектов РоссийскойФедерации.
Диспозитивныенормы действующего законодательства позволяют ООО конкретизировать права и обязанностисубъектов обществ с ограниченной ответственностью[31].Альтернативные нормы представляют ООО в лице их органов управления возможность выбратьодин из обозначенных в централизованном акте государственного регулирования вариантоврешения (поведения). Императивные нормы необходимы для того, чтобы однозначно разграничитьсферу интересов, установить приоритеты и предпочтения, предписать модель поведениялюбого субъекта хозяйственной деятельности.
Система локальногонормотворчества субъектов предпринимательской деятельности должна соответствоватьопределенным критериям. К таким требованиям относят, в частности[32]:
1. Легитимностьсистемы локального нормотворчества — нормы должны быть основаны на законе, то естьразработаны и приняты по прямому предписанию либо в пределах предоставленного закономусмотрения. Локальное нормотворчество нельзя, на мой взгляд, рассматривать лишькак восполнение пробела в законодательстве. Здесь мы имеем дело скорее с формойделегированного права.
2. Требованиефункциональной (по сфере правового регулирования) полноты и согласованности служиткритерием для локального нормотворчества “снизу”. По сфере правового регулированиялокальные нормативные акты можно разграничить на несколько основных категорий:
· определяющие основылокального нормотворчества ООО;
· устанавливающие правовойрежим и процедуру изменения уставного капитала ООО;
· регулирующие проблемусоздания фондов и резервов ООО;
· регулирующие процедурныевопросы организации деятельности органов управления ООО;
· обеспечивающие управлениеперсоналом ООО;
· определяющие организациювнутренней производственно-хозяйственной деятельности ООО.
Исходя из вышеизложенного,можно сделать вывод о том, что система правового обеспечения деятельности ООО состоитиз двух подсистем: централизованного и локального правового регулирования.
2.2 Понятие общества с ограниченной ответственностью. Основныеправовые признаки
Российские традициив области законодательства о хозяйственных обществах не имеют правовой истории.Только с началом реформ ситуация изменилась. В 1985 году Н.Н. Вознесенская писалаоб обществах с ограниченной ответственностью как о возможных формах совместных предприятий.[33]В настоящее время нормы о хозяйственных обществах содержатся в Гражданском кодексеРоссийской Федерации.
Правовое регулированиесоздания, управления и ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее– ООО) осуществляется на основании статей 87 — 94 ГК РФ, Федерального закона от08 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее– Закон об ООО), а также Федеральных законов внесших изменения в названные правовыеакты.
По смыслу пункта1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденноеодним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на долиопределенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченнойответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанныхс деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участникиобщества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствамобщества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
Проанализировавобщие положения об юридических лицах и статью 87 ГК РФ, можно установить следующиепризнаки общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовойформы коммерческой организации:
1) это коммерческаяорганизация, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли.Поскольку коммерческая организация – это один из видов юридических лиц, то обществос ограниченной ответственностью обладает всеми признаками юридического лица. Следовательно,оно имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельномбалансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личныенеимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;
2) уставный капиталобщества с ограниченной ответственностью разделен на доли, размеры которыхуказываются в списке участников ООО;
3) участники обществас ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Общество с ограниченнойответственностью относится к модели объединения капитала. Участники общества с ограниченнойответственностью не обязаны сами сотрудничать с обществом (например, работать, состоятьс ним в трудовых отношениях либо заключать договор подряда), они могут объединитьлишь имущество.[34]
Определение ОООболее конкретизировано в Законе об ООО. Им признается созданное одним или несколькимилицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участникиобщества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностьюобщества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственностьпо обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащихим долей в уставном капитале общества. (статья 2 Закона).
ООО присущи всеосновные признаки юридического лица, а именно[35]:
1. Организационноеединство, включающее как минимум три элемента:
а) наличие системысущественных социальных взаимосвязей, посредством которых отдельные субъекты объединяютсяв единое целое;
б) наличие определеннойцели образования;
в) наличие внутреннейструктуры и функциональной дифференциации.
2. Обладание обособленнымимуществом, переданным в качестве вкладов в уставный капитал, а также созданнымили приобретенным обществом на законных основаниях в процессе деятельности. Количествои стоимость объектов права собственности граждан и юридических лиц не подлежит ограничению,если только такое ограничение не вызывается целями защиты основ конституционногостроя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспеченияобороны страны и безопасности государства (абз. 2 п. 2 ст. 1 ГК РФ). Отдельнымивидами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, обществоможет заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) (ч. 3 п.2 ст. 2 Закона об ООО).
3. Материально-правовойпризнак: самостоятельная имущественная ответственность. Общество самостоятельноотвечает по своим обязательствам, его имущественная ответственность не связана симущественной ответственностью его участников. Участники общества несут риск убытков,которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью общества, только в пределахсвоих вкладов в его уставный капитал. Имущество участников обособлено от имуществаобщества, и при убыточной деятельности общество рискует лишь в пределах стоимостивнесенных ими вкладов.
Общество с ограниченнойответственностью несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащимимуществом (ч. 1 ст. 3 Закона об ООО). Общество не отвечает по обязательствам своихвкладчиков. По общему правилу участники общества не отвечают по обязательствам обществаи несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости внесенныхими вкладов. Однако из приведенного выше общего правила Законом устанавливаютсядва исключения. Во-первых, участники общества, не полностью внесшие вклады в уставныйкапитал, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределахстоимости неоплаченной части вкладов каждого из участника общества (ч. 1 ст. 2 Законаоб ООО). Указанное положение означает, что все вкладчики, не полностью оплатившиедолю, выступают как солидарные должники (ст. 322-325 ГК РФ) в отношении всей неоплаченнойчасти стоимости доли. Во-вторых, если несостоятельность (банкротство) общества повине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательныеуказания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанныхучастников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может бытьвозложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (ч. 3 ст. 3 Законаоб ООО).
4. Процессуально-правовыйпризнак — способность быть истцом и ответчиком в судах. Согласно законодательствуООО могут не только выступать в судах как хозяйствующие субъекты по исполнению обязательств,приобретению продукции, работ, услуг и пр., но и обращаться в суд с исками к членамсовета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа(правления, дирекции), а также к единоличному исполнительному органу (генеральномудиректору, директору), управляющему организацией или управляющему о возмещении убытков,причиненных обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основанияи размер ответственности не установлены федеральными законами (ст. 44 Закона обООО).
5. Важнейшей характеристикойобществ с ограниченной ответственностью и его преимуществом является потенциал развитияотношений собственности. Все юридические лица являются частными собственникамипринадлежащего им имущества. В соответствии с п. 1 ст. 213 ГК РФ в собственностиюридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных его видов,которое в соответствии с законом не может принадлежность гражданам и юридическимлицам[36].
Общество с ограниченнойответственностью может быть учреждено одним лицом или несколькими лицами. Учредителямиобщества могут быть граждане, а также юридические лица.
6. Важной особенностьюявляется и то, что по своей природе оно является закрытым хозяйственным обществом,т.е. предполагает стабильный состав участников. По этому ГК РФ и Законом об ОООподробно регламентируются процедуры исключения участника общества из общества, егодобровольного выхода из состава участников, передачи или отчуждения доли участника,прием третьих лиц в состав участников общества.
7. Уставный капиталобщества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставногокапитала не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченнойответственностью, в настоящее время эта сумма составляет 10000 рублей. Размер долиучастника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в видедроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальнойстоимости его доли и уставного капитала общества. Не допускается освобождение участникаобщества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставныйкапитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу. Уставом обществаможет быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом можетбыть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такиеограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества[37].
8. Общество сограниченной ответственностью, будучи сложной формой организации предпринимательства,заведомо не требующего от рядовых вкладчиков участия в ведении дел общества, предполагаети определенную систему управления им — наличие органов управления, контролирующихорганов и т.п.
Выразителем общейволи участников общества является общее собрание его участников, которое закон называетвысшим органом общества. Для текущего руководства деятельностью ООО создается исполнительныйорган, подотчетный общему собранию участников общества. Исполнительный орган можетбыть единоличным (директор, управляющий и др.) или коллегиальным (дирекция, правлениеи др.). Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числаего участников. Такая схема управления интересами всех участников и каждого в отдельностис интересами общества с ограниченной ответственностью в целом.
Общество не обязанопубликовать отчетность своей деятельности за исключением случаев, предусмотренныхФедеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными федеральнымизаконами. Один из случаев, когда обязательность публичной отчетности предусмотренадля общества с ограниченной ответственностью указан в п.2 ст. 49 Закона об ООО –если общество публично размещает облигации и иные эмиссионные ценные бумаги обществообязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрыватьиную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятымив соответствии с ними нормативными актами.
Реорганизацияобщества с ограниченной ответственностью осуществляется в соответствии с требованиямигражданского законодательства Российской Федерации.
Реорганизацияобщества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделенияи преобразования (п. 2 ст 51 ФЗ об ООО).
Обществовправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товариществоили производственный кооператив. Общее собрание участников общества, реорганизуемогов форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и обусловиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерногообщества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вкладыв складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственногокооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридическоголица, а также об утверждении передаточного акта.
Ликвидацияобщества с ограниченной ответственностью осуществляется согласно ст. 61-65 ГК РФ.Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, атакже по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РоссийскойФедерации.
Ликвидацияобщества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядкеправопреемства к другим лицам. Помимо ГК РФ и Закона об ООО порядок ликвидации ОООрегулируется также:
— ГлавойVII ФЗ от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридическихлиц и индивидуальных предпринимателей»;
— ФЗ от26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
— ПостановлениемПравительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлениюдокументов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а такжефизических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»;
— ПриказомФедеральной налоговой службы от 01 ноября 2004г. № САЭ-3-09/16@ «О методическихразъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрацииюридического лица и индивидуального предпринимателя»;
— ПисьмомФедеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г № ЧД-6-09/439 «О государственной регистрациив связи с ликвидацией юридических лиц» и т.д.[38]
Федеральнымзаконом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ внесен ряд изменений в законодательные акты,регулирующие деятельность ООО. Однако нормы законодательства, регулирующие порядокликвидации ООО, каких-либо изменений не претерпели.
По нашему мнению,перечисленные особенности общества с ограниченной ответственностью, выгодно отличаютего от других организационно-правовых форм коммерческих юридических лиц, в то жевремя имеют некоторые отрицательные моменты. Ограниченная ответственность участниковобщества может вместе с тем повлиять на возможность предоставления крупных кредитов.Оторванность участников от непосредственной хозяйственной деятельности обществаи невозможность контактировать между собой затрудняют осуществление ими контролядеятельности общества и тем самым своевременное выявление пагубности тех или иныхрешений, принятых исполнительным органом общества или советом директоров.
Таковы основныечерты обществ с ограниченной ответственностью в РФ.
2.3 Актуальные изменения в законодательстве о деятельности ООО
1июля 2009 г. вступил в силу ФЗ РФ от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении измененийв часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательныеакты Российской Федерации».[39] Этот Законбыл призван ликвидировать ряд проблем, выявившихся за время применения положенийчасти первой ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью и ФЗ РФ 8 февраля1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Какправило, в качестве цели переходных положений ФЗ от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗуказывается переучет действующих и ликвидация недействующих ООО. Однако налоговыеорганы имеют информацию о том, какие юридические лица являются действующими, а мерыпо исключению из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц успешно применяются налоговымиорганами с 2005 года в соответствии с ФЗ от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственнойрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Поэтому по данномувопросу дополнительных законодательных изменений не требовалось.[40]
Урегулирования требовала выявленная в ходе применения законодательствао государственной регистрации юридических лиц проблема рейдерства. Поэтому вступившиев силу с 1 июля 2009 года изменения в законодательство, внесенные ФЗ от 30 декабря2008 года № 312-ФЗ, носят, в том числе, и антирейдерский характер, поскольку направленына противодействие корпоративным захватам, защиту прав и законных интересов участниковООО и их инвесторов, что следует и из пояснительной записки к проекту рассматриваемогоФедерального закона. Речь идет, в частности, о нормах, связанных с нотариальнымудостоверением сделок по отчуждению доли или части доли в уставном капитале обществас ограниченной ответственностью, внесением в ЕГРЮЛ сведений, связанных с таким переходом,подачей в суд иска о признании прав на долю.
ФЗот 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вредакции ФЗ от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ иным образом регулирует не только отношения,связанные с переходом доли или части доли участника в уставном капитале обществас ограниченной ответственностью к другим лицам или к самому обществу, но и основныестороны внутрикорпоративного управления в обществе. Поэтому в обсуждаемый ФЗ включенанорма о необходимости приведения уставов обществ, зарегистрированных до 1 июля 2009года, в соответствие с новыми требованиями законодательства. В этом и заключаетсяцель того, что называют «перерегистрацией».
Посути, приведение устава Обществ в соответствие с внесенными ФЗ от 30 декабря 2008года № 312-ФЗ изменениями для участников общества означает возможность реализоватьпредоставленные законом права, соблюсти свои собственные интересы, а также обеспечитьих защиту.
Вэтой связи термин «перерегистрация ООО» в данном случае не отражает сути рассматриваемыхположений ФЗ № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 года, поскольку прохождение или непрохождениепроцедуры приведения устава в соответствие с законодательством об обществах с ограниченнойответственностью, действующего с 1 июля 2009 года, никоим образом не может отразитьсяна правоспособности общества. Исключение из ЕГРЮЛ обществ, не исполнивших обязанностьпо внесению в свои уставы предусмотренных законодательством изменений, по решениюрегистрирующего органа не предусмотрено. Закон не предусматривает также специальныхсанкций для обществ, чьи уставы не приведены в соответствие с законодательствомк 1 января 2010 года. Уставы таких обществ будут применяться в части, не противоречащейзаконодательным актам Российской Федерации. [41]
Крометого, чтобы упростить процедуру перерегистрации уставов и исключить ажиотаж средиправоприменителей в декабре 2009 года был принят ФЗ «О внесении измененийв часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательныеакты Российской Федерации» № 310-ФЗ от 17 декабря 2009 года», согласно которомупроцедуру перерегистрации ООО должны пройти «при первом изменении уставов такихобществ», а не до 1 января 2010 года, как это было предусмотрено 312-ФЗ.
Вместес тем следует иметь в виду, что одновременно с государственной регистрацией изменений,вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью с целью приведения ихв соответствие с действующими законодательными актами, регистрирующий орган вноситв ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников регистрируемыхобществ. Указанные сведения проверяются нотариусами при нотариальном удостоверениисделок по отчуждению или по залогу доли или части доли в уставном капитале ООО.Поэтому их наличие в ЕГРЮЛ и, следовательно, в выписке из ЕГРЮЛ может упроститьдокументальное подтверждение полномочий лица, отчуждающего или передающего в залогдолю или часть доли, на распоряжение ими.
Вкачестве меры, направленной на защиту прав кредиторов, установлен запрет на выходучастников общества из ООО, в результате которого в обществе не остается ни одногоучастника, а также выход единственного участника общества из ООО. В целях защитыостающихся участников общества ограничено право участника на выход из ООО. Теперьэто допускается, только если такая возможность предусмотрена в уставе.
Законодательисключил учредительный договор из числа учредительных документов ООО, тем самымпозволив вносить все изменения в устав общества большинством не менее 2/3 голосовот общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосовдля принятия такого решения не предусмотрена уставом. Раньше же положения устава,дублирующиеся в учредительном договоре, можно было изменить только единогласно,поскольку учредительный договор, являясь многосторонней сделкой, требует для своегоизменения волеизъявления всех лиц, являющихся его сторонами.
Исключениетребования об отражении в уставе ООО сведений о размере и номинальной стоимостидоли участника общества позволит не вносить каждый раз при изменении состава участников,размера принадлежащих им долей изменения в устав общества. Зато сведения о размерахи номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществуи его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении,сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования,будут теперь содержаться в ЕГРЮЛ.
Направлениезаявления о внесении в ЕГРЮЛ сведений, изменившихся в результате отчуждения долиили части доли в уставном капитале, теперь возложено на нотариусов, удостоверениюкоторыми теперь в обязательном порядке подлежат сделки, направленные на отчуждениедоли или части доли в уставном капитале общества (за рядом исключений, установленныхсамим Законом).[42]
Несоблюдениенотариальной формы повлечет недействительность сделки. И именно с момента нотариальногоудостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставномкапитале общества, доля или часть доли в уставном капитале общества будет теперьпереходить к ее приобретателю, в случаях же, не требующих нотариального удостоверения,- с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающихдокументов.
Ст.21 Закона об ООО, регулирующая переход доли или части доли участника общества вуставном капитале ООО, была значительно расширена, в ней не только появились требованияк нотариальному удостоверению сделок, но, в частности, более детально стал регулироватьсявопрос о реализации участниками общества преимущественного права на приобретениеотчуждаемой иным участником доли (части доли) в уставном капитале ООО. Одним изнововведений в этой сфере стала возможность предусмотреть в уставе ООО заранее определеннуюцену, по которой участники ООО могут реализовать свое преимущественное право покупкидоли или части доли, отчуждаемой иным участником общества.[43]
Обществас ограниченной ответственностью получили возможность также реорганизоваться в хозяйственныетоварищества. Раньше они могли быть реорганизованы только в акционерное обществоили производственный кооператив.
Законодателемтакже внесены изменения, уточняющие процедуру оплаты уставного капитала обществапри его увеличении, уточнены и ряд норм, регулирующих совершение крупных сделоки сделок с заинтересованностью.
Весьмаинтересным изменением в Законе стало расширение круга обязанностей ООО: ФедеральныйЗакон закрепляет за Обществом обязанность вести список своих участников с указаниемсведений о каждом из них, а также сведений о размере его доли или части доли и оразмере доли или части доли, принадлежащих Обществу. Ведется такой список с моментарегистрации Общества, и осуществляется в соответствии с установленным Законом порядком.
Заявителемпри проведении перерегистрации устава может быть руководитель постоянно действующегоисполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющееправо без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подлинностьего подписи на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.Подписание неуполномоченным лицом заявления теперь прямо указано в качестве основаниядля отказа в государственной регистрации (пп. «д» п. 1 ст. 23 ФЗ «О государственнойрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).[44]
Хотелосьбы подчеркнуть, что сами общества никакой перерегистрации, как почему-то многиеговорят в последнее время, не подлежат. Государственной регистрации подлежат исключительноизменения, внесенные в устав. Поэтому при подаче документов на государственную регистрациюследует руководствоваться положениями ФЗ от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственнойрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регулирующими именноэту процедуру.[45]
Отметим,что ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»был также изменен с учетом поменявшегося законодательства об ООО. Однако эти изменениязатронули порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или частидоли в уставном капитале ООО. Каких-либо новшеств, имеющих значение для государственнойрегистрации изменений, внесенных в учредительные документы, в закон не внесено.Поэтому общества, которые ранее подавали документы на государственную регистрацию,не должны испытать каких-либо затруднений при регистрации.
Каки прежде, необходимо подать заявление о государственной регистрации по форме Р13001,утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439, решение овнесении изменений в устав, сами изменения и документ об уплате государственнойпошлины.[46]
Взаключение хотелось бы отметить, что ФЗ от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесенииизменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» были внесены ещенесколько изменений в Закон об ООО, некоторые из которых вступили в силу 22 июля2009 г, в частности, была изменена ст. 21 Закона об ООО, регулирующая переход долиили части доли участника общества в уставном капитале общества. Поэтому при внесенииизменений в устав обществам целесообразно учесть и эти изменения.
В целом, изменения,произошедшие в правовом положении ООО, в связи с принятием ФЗ от 30 декабря 2008г. № 312-ФЗ, ФЗ от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ, ФЗот 17 декабря 2009 г. № 310-ФЗ можносвести к следующим положениям:
— учредить ОООтеперь можно при минимальном размере уставного капитала в 10 тыс. рублей;
— в число учредительныхдокументов больше не входит учредительный договор, единственным учредительным документомявляется устав Общества (хотя при создании общества все-таки нужно составлять вписьменной форме договор об учреждении общества);
— учредители обществанесут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением,возникшим до его госрегистрации;
— ограничена возможностьвыхода участников из общества, если это предусмотрено уставом общества;
— выход всех участниковиз общества исключен;
— все ООО с моментарегистрации обязаны вести список своих участников;
— изменился порядокпреимущественной покупки долей;
— стало возможнымпреобразовывать ООО в хозяйственное товарищество;
— процедура приведения устава ООО в соответствие с ФЗ от30 декабря 2008 г. № 312-ФЗдолжна пройти «при первом изменении уставов таких обществ», а не до 1 января2010 года, как это предусматривалось ранее.
— внесены изменения,защищающие общества от рейдерских захватов: подписи и печати в договоре купли-продажидоли должны заверяться у нотариуса, который будет отвечать за их достоверность,при этом частный нотариус должен заключить договор обязательного страхования своейдеятельности.
Таким образом,вступившие в силу с 1 июля 2009 года изменения в законодательство об обществах сограниченной ответственностью носят действительно масштабный характер. Они затрагиваютвсе посвященные обществам с ограниченной ответственностью статьи Гражданского кодекса,большую часть норм Закона об ООО, а также отдельные положения Основ законодательствао нотариате. Произошедшие изменения носят прежде всего антирейдерский характер,преследуют цели защиты прав и законных интересов участников ООО и противодействиякорпоративным захватам. Об этом свидетельствуют, например, нормы о нотариальномудостоверении сделок по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО,внесении в ЕГРЮЛ сведений в связи с таким переходом, подаче в суд иска о признанииправ на долю.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Основные выводы курсовогоисследования состоят в следующем:
Юридическое лицо – это субъектправа, искусственно созданный для определенных целей по правилам, установленнымзаконом, и в соответствии с законом признаваемый таковым государственной властьюи всеми участниками гражданских правоотношений.
Любая организация, имеющаястатус юридического лица, должна обладать определенными признаками. Признаки юридическоголица – это такие внутренне присущие ему свойства, каждое из которых необходимо,а все вместе – достаточны для того, чтобы организация могла признаваться субъектомгражданского права.
Первым признаком юридическоголица является организационноеединство (наличие четкой внутренней структуры,органов управления и соответствующих структурных подразделений для выполнения своихфункций);
Следующим признаком юридическоголица можно назвать наличие у него обособленного имущества.
Третьим признаком юридическоголица является наличие самостоятельной имущественной ответственности.
Четвертым признаком юридическоголица является выступление в гражданском обороте от своего имени. Означает возможностьот своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности,а также выступать истцом и ответчиком в суде. Это –итоговый признак юридическоголица и одновременно та цель, ради которой оно и создается.
Одним из видов юридическихлиц по российскому законодательству являются общества с ограниченной ответственностью.ООО — самая распространенная форма ведения бизнеса в России. Законодательные акты,регламентирующие вопросы создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью(Гражданский кодекс и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»)были приняты более десяти лет назад и с тех пор кардинально не изменялись, в ходеих функционирования правоприменители отмечали в них ряд недостатков.
Федеральным закономот 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ были внесены изменения и дополнения в Гражданскийкодекс, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Основызаконодательства Российской Федерации о нотариате. Изменения вступили в силу с 1 июля 2009 года.
К числу новелл,в законодательстве об ООО, можно отнести законодательное определение состава учредительныхдокументов общества с ограниченной ответственностью. Если раньше учредительнымидокументами являлись устав и учредительный договор общества, и в случае смены участников,учредительный договор было необходимо подписывать в новой редакции, то с 1 июля2009 года учредительным документом ООО признается только устав. Понятие учредительногодоговора исключается из закона, вместо него вводится понятие «договор об учреждении».Договор об учреждении общества заключается один раз, на стадии создания ООО.
С 1 июля 2009 года в уставе общества сограниченной ответственностью не должны быть указаны сведения о размере и номинальнойстоимости долей участников общества, поэтому в случае перераспределения долей средиучастников общества в новой пропорции, изменения в устав вносить не нужно. Однаковсе ООО теперь обязаны вести списки своих участников с указанием сведений о каждомучастнике общества и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.Такой список можно было бы сравнить с реестром акционеров акционерного общества,если бы он имел самостоятельное доказательственное значение при определении принадлежностии размера долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Однакосписок участников общества с ограниченной ответственностью не подменяет собой сведения,содержащиеся в ЕГРЮЛ, сведения в списке участников общества с ограниченной ответственностьюдолжны соответствовать сведениям в ЕГРЮЛ и в случае выявления противоречий приоритетвсегда будут иметь сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Новая редакцияЗакона об ООО предусматривает солидарную ответственность учредителей по обязательствам,связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.Договором об учреждении теперь можно предусмотреть штрафные санкции в отношенииучредителя общества, не исполнившего надлежащим образом обязательства по оплатесвоей доли в уставном капитале.
Крайне интереснымпредставляется вводимый институт соглашения участников общества о порядке осуществленияправ участников. Теперь участники ООО могут официально составить договор, предусматривающий,в том числе, обязанность участников общества, подписавших его, голосовать определеннымобразом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосованияс другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договоромцене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждениядоли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованноиные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизациейи ликвидацией общества. Данное нововведение повысит предсказуемость ведения совместногобизнеса и позволит избежать конфликтов между участниками общества. Безусловным преимуществомдоговорной формы фиксации порядка взаимодействия участников общества по сравнениюс практиковавшимися до этого «джентльменскими соглашениями» является возможностьсудебного понуждения участника общества к выполнению принятых на себя обязательствпо совместному управлению обществом.
Новая редакцияЗакона об ООО устанавливает возможность установления запрета на выход участниковиз общества. Право на выход из общества должно быть прямо предусмотрено уставом,если такое положение в устав общества не включено, ни один из участников выйти изобщества не сможет. Кроме того, отныне не допускается выход из общества всех участниковили единственного участника, то есть исключается возможность создания патовой ситуации«общество без участников».
Предусматриваетсявозможность установления в уставе общества фиксированной цены, по которой участникиобщества могут приобрести долю, воспользовавшись преимущественным правом приобретениядоли в случае ее отчуждения одним из участников. Цена покупки доли или части долив уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной суммеили на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистыхактивов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату,чистая прибыль общества и другие). Но главным нововведением следует все же признатьвведение обязательного нотариального свидетельствования сделок по отчуждению долейв уставном капитале ООО. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность,о чем прямо указано в законе. Нотариальное удостоверение не требуется только в случаяхперехода доли к обществу, а также распределения доли между участниками обществаи продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в случаенеоплаты доли участником. При заверении сделки нотариус обязан проверять полномочиялица, отчуждающего долю, на совершение соответствующей сделки, например, затребоватьдоговор, по которому собственник доли ранее ее приобрел.
Таким образом,принятые изменения в законодательство об обществах с ограниченной ответственностьюнаправлены на его совершенствование с учетом правоприменительной практики и призваныбороться с получившим широкое распространение рейдерством. Судить об эффективностиизменений можно будет только по прошествии времени, когда сформируется практикаприменения новой редакции законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХИСТОЧНИКОВ
1. Законодательство и официальные документы
1.1. КонституцияРоссийской Федерации: Принята 12 дек. 1993г. – М.: Юридическая литература, 2009.– 56 с.
1.2. Гражданскийкодекс Российской Федерации (часть первая). Федеральный закон от 30 ноября 1994года № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации.-1994. — № 32. — Ст. 3301.
1.3. Об обществахс ограниченной ответственностью: Федеральный Закон от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ //Собрание законодательства РФ. — 1998. — №7. — Ст. 785.
1.4. О введениив действие части первой Гражданского кодекса РФ: Федеральный Закон РФ от 30 ноября1994 года № 52-ФЗ // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3302.
1.5. О некоммерческихорганизациях: Федеральный закон РФ от 12 января 1996 № 7-ФЗ (в действующей редакции)// Справочная система «Консультант Плюс».
1.6. О внесенииизменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательныеакты Российской Федерации: Федеральный закон РФ от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ //Собрание законодательства Российской Федерации. — 2009. — № 1. — ст. 20; № 29 — ст. 3642.
1.7. О внесенииизменения в статью 5 Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданскогокодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»:Федеральный закон РФ от 17 декабря 2009 г. № 310-ФЗ // Российская газета. – 2009.- № 5070. – С.6
1.8. О бухгалтерскомучете: Федеральный закон РФ от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ (в действующей редакции) // Справочная система «КонсультантПлюс».
О несостоятельности(банкротстве): ФЗ от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (в действующейредакции) // Справочная система «Консультант Плюс».
1.9. О финансово-промышленныхгруппах: Федеральный закон РФ от 30 ноября 1995 г. № 190-ФЗ (в действующейредакции) // Справочная система «Консультант Плюс».
1.10. О государственнойрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный законРФ от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ (в действующей редакции)// Справочная система «Консультант Плюс».
1.11. Постановление ПравительстваРФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов,используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физическихлиц в качестве индивидуальных предпринимателей» // Справочнаясистема «Консультант Плюс».
1.12. Приказ Федеральной налоговойслужбы от 01 ноября 2004г. № САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнениюформ документов, используемых при государственной регистрации юридического лицаи индивидуального предпринимателя» // Справочная система«Консультант Плюс».
1.13. />О некоторых вопросах, связанных с применениемчасти первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Постановление Пленума ВерховногоСуда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 1 июля 1996года № 6/8 // Ведомости Высшего Арбитражного суда РФ. — 1996. — № 9.
1.14. О некоторыхвопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражногосуда РФ от 9 декабря 1999 года № 90/14 // Ведомости Высшего Арбитражного суда РФ.- 1999. — № 6.
1.15. Письмо Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г № ЧД-6-09/439 «О государственнойрегистрации в связи с ликвидацией юридических лиц» //Справочная система «Консультант Плюс».
1.16. ПисьмоФедеральной налоговой службы от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@ «О реализации налоговымиорганами положений Федерального закона от 30 декабря 2008г. № 312-ФЗ»// Финансоваягазета. – 2009. — № 29. — С. 5.
2. Специальная литература
2.1. АнуфриеваЮ. Создание (учреждение), реорганизация и ликвидация ООО: (Правовые вопросы) / Ю.Ануфриев// ЭКО. — 2006.- № 3.
2.2. АрхангельскийГ. Советы консультанта: не стойте в очереди. // Ведомости. – 2009 — октябрь. — №200. – С. 3.
2.3. БодрягинаО. Особенности национальной перерегистрации // ЭЖ-Юрист. – 2009. — 23 октября. –С. 4.
2.4. ВасильеваЮ. ООО в панике. Предприятия вряд ли успеют пройти перерегистрацию до 1 января.// Российская газета. — 2009 г. – 11 августа. — С. 4.
2.5. ВознесенскаяН.Н. Правовые формы совместного предпринимательства и практика СССР / Н.Н. Вознесенская//Советское государство и право. — 1985. — № 3.
2.6. ВоробьеваВ.Н. О некоторых аспектах государственной регистрации юридических лиц / В.Н. Воробьева// Налоговый вестник. — 2002. — № 1. — С. 162-165.
2.7. Гражданскоеправо: Учебник / Под ред. Е.А.Суханова. – М.: Волтерс Клувер, 2006. — 720 с.
2.8. Гражданскоеправо: Учебник / Под ред. О.Н. Садикова. – М.: ИНФРА-М, 2006. — 544с.
2.9. Гражданскоеправо: Учебник / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. – М.: Статут, 2004.- 496с.
2.10. Гуев А.Н.Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации/ А.Н. Гуев. – М.: ИНФРА-М, 2003.
2.11. ДроздоваЛ. Об обществах с ограниченной ответственностью / Л. Дроздова // Налоговый вестник.– 2007. — № 5. — С. 158-161.
2.12. ЕлькинС.К. Правовое регулирование имущественных отношений ООО / С.К. Елькин // Государствои право. — 2004. — № 1. — С. 21-26.
2.13. ЗинченкоС. Спорные вопросы правового статуса органов управления ООО / С. Зинченко // Хозяйствои право. — 2005.- № 7. — С. 42.
2.14. ЗиновьевИ. Приготовьте документы! // Коммерсант-Деньги, — 2009. — 7 сентября.
2.15. КашанинаТ.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменнойдеятельности / Т.В. Кашанина. — М.: Инфра-М-Кодекс, 2003. — 554 с.
2.16. КозловаН.В. Правосубъектность юридического лица / Н.В. Козлова //Законодательство. — 2003.- N 12. — С. 30-34.
2.17. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ:В 3 т. Т. 1 / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. — М.: Юрайт-Издат, 2006.
2.18. Комментарийк Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / КостьковаО.В., Тимошенко В.А. // СПС «Гарант».
2.19. Комментарийк Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Под ред.М.Ю. Тихомирова. – 4-е изд., доп. и перераб. — М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2007.
2.20. КульковЕ.А. Органы управления ООО: (Правовые вопросы) / Е.А. Кульков // ЭКО. — 2006. — № 3.
2.21. ЛебедевН. Оспаривание в суде решений общих собраний акционеров / Н. Лебедев // Закон. — 2007. — № 5.
2.22. ЛытневаН. Чистые активы общества как показатель регулирования размера уставного капитала/ Н. Лытнева // Экономика и жизнь.- 2007. — № 43.
2.23. МишинаЕ. Общества освободили от ответственности. // Московский комсомолец. — 2009 г. — 22 октября. – С. 7.
2.24. МогилевскийС.Д. Общества с ограниченной ответственностью / С.Д. Могилевский. — М., 2007. — 512 с.
2.25. ПетниковаО.В. Защита прав участников корпоративных отношений / О.В. Петникова // Журнал российскогоправа. — 2006. — N 6. — С. 10-15.
2.26. Приведениеучредительных документов ООО в соответствие c новым законодательством» / www.buh.ru
2.27. ПроничевК. Устав общества с ограниченной ответственностью на защите интересов его участников/ К. Проничев // Гражданское право. — 2006. — №1. — С. 45-47.
2.28. РогожинН.А. Судебная практика и ее роль в правовом регулировании предпринимательской деятельности/ Н.А. Рогожин // СПС «Гарант».
2.29. СолкинаВ. Директор в ответе за все. Но не всегда / В. Солкина // Расчет. — 2005. — № 10.-С. 6-9.
2.30. СтарженецкийВ.В. Россия и Совет Европы: право собственности / В.В. Страженецкий. — М.: ОАО «Издательскийдом «Городец», 2004. — 274 с.
2.31. СтепановД. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика / Д. Степанов// Хозяйство и право. — 2005. — № 12. — С. 54-64.
2.32. Степанов Д. Как сделать ООО компанией,закрытой для посторонних. Новые инструменты закона. // Юрист компании. – 2009. — № 7. — С.28-32.
2.33. Сумской Д.А. Статус юридических лиц: учебноепособие для вузов. — М.: ЗАО «Юстицинформ», 2006. -324 с.
2.34. СухановЕ. Некоторые проблемы применения нового закона / Е. Суханов // Хозяйство и право.- 2009. — № 5. — С. 46.
2.35. Тарасенко Ю.Л. О некоторых нарушениях,влияющих на регистрацию юридического лица / Ю.Л. Тарасенко // Судебно-арбитражнаяпрактика Московского региона. Вопросы правоприменения.- 2008. — № 3.
2.36. ТихомировМ.Ю. Общество с ограниченной ответственностью. Органы и структура управления / М.Ю.Тихомиров. – М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2008.
2.37. ФайзутдиновИ. Применение Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»в судебной практике / И. Файзутдинов // Вестник ВАС РФ. — 2000. — № 5. — С. 26-39.
2.38. ФедченкоС.И. Как привести устав ООО в соответствие с новыми нормами законодательства //Российский налоговый курьер. – 2009. — № 20. – С. 6.
2.39. ШапкинаГ.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального Закона «Об обществах сограниченной ответственностью» / Г.С. Шапкина. — М.: Центр деловой информации, 2007.- 125 с.
2.40. ШирвисЮ.В. Проблемы определения стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью/ Ю.В. Ширвис // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа.- 2005. — №3. — С. 6-11.
2.41. ШиткинаИ.С. Правовое обеспечение деятельности ООО. Комплект локальных нормативных актов/ И.С. Шиткина. — М.: Фонд «Правовая культура», 2007. — 256 с.
2.42. Официальныйсайт ФНС России // www.nalog.ru.