Юридический факультет
Заочное отделение
Кафедра юридических дисциплин
Контрольная работа
По дисциплине
«Правовое регулирование рынка ценных бумаг»
Тема: Акции
2008 г.
Содержание
Введение
1. Понятие акции, ее значение
2. Виды акций
2.1 Обыкновенные акции
2.2 Привилегированные акции и их виды
3. Стандарты выпуска акций
Заключение
Список литературы
Введение
В Гражданскомкодексе РФ ценные бумаги как объекты гражданских прав выделены в отдельнуюглаву и рассматриваются в качестве самостоятельного института. В последние годызаконодательство, касающееся ценных бумаг, одно из наиболее динамичноразвивающихся. Подробное правовое регулирование отдельных видов ценных бумагпредусмотрено законами о ценных бумагах или в порядке, установленном иныминормативными актами. Так, порядок выпуска и обращения акций регулируетсяЗаконом «О рынке ценных бумаг».
Интересширокой общественности к акциям возник несколько лет назад, когда законпозволил создавать предприятия, основанные на новом типе отношения ксобственности, — акционерные общества. И если тогда многое осталось лишь наформально юридическом уровне, то теперь — в ходе все более масштабнойприватизации — понятие об акциях и акционерных обществах становится все болееважным для каждого человека.
Акции играютогромную роль в инвестиционном процессе. С их помощью денежные сбереженияфизических и юридических лиц превращаются в реальные материальные объекты,оборудование и технологию. Они перераспределяют денежные средства,предоставляют определенные права их владельцам, помимо права на капитал,обеспечивают получение дохода и (или) возврат самого капитала.
Акция — единственная корпоративная ценная бумага в российском законодательстве,удостоверяющая право членства в акционерном обществе. Выпуск акций, как видноиз самого их названия, может осуществляться только акционерными обществами,которые таким образом формируют свой уставный капитал.
Современнаяэкономика цивилизованной страны предполагает наличие крупного сектора,базирующегося на акционерном капитале. Данный сектор развивается по своимзаконам, используя акцию в качестве универсального финансового инструмента,служащего специфическим целям.
Вопрос оправовой природе акций не получил однозначного решения в юридической литературе.Попытки объяснить юридическую природу удостоверяемых акцией правпредпринимались в прошлое и в настоящее время.
В данной контрольнойработе мы рассмотрим существующие виды акций и права, которые они дают ихдержателям.
1. Понятие акции, ее значение
Среди ценныхбумаг в настоящее время самыми распространенными являются акции. Они такжеявляются основным видом корпоративных т.е. негосударственных ценных бумаг.
Федеральныйзакон «О рынке ценных бумаг» определяет акцию как эмиссионную ценнуюбумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибылиакционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционернымобществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст.2)
Такимобразом, акция за её держателем закрепляет три вида прав:
на участие вполучении прибыли (дивиденда).
на участие вуправлении (акция дает право голоса).
на долюимущества при ликвидации (ликвидационную стоимость).
Обязанностьвыплачивать дивиденды у акционерного общества возникает только после принятиярешения об их выплате. До этого у акционерного общества существует лишь правона выплату дивидендов. В случае невыплаты объявленных дивидендов вустановленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании собщества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочкуисполнения денежного обязательства на основании статьи 395 ГК РФ. [1]
Особенностьюакций как корпоративных ценных бумаг, закрепляющих право участия в делахакционерного общества, является предоставляемая ими возможность, при наличииопределенного их количества, оказывать влияние на осуществление акционернымобществом предпринимательской и иной деятельности. Аккумулированиеопределенного количества акций и, соответственно, прав, предоставляемых ими,приводят к качественным изменениям правового статуса их владельца. Крометрадиционной триады правомочий такие акции предоставляют и иные права,позволяющие определять деятельность акционерного общества, а в ряде случаев иконтролировать ее. Причем, чем большим количеством акций владеет акционер, тембольший объем его прав, соответствующий его доле в уставном капитале. [2]
Акцияпредоставляет право на получение ликвидационной квоты — части имуществаакционерного общества при его ликвидации. Право на получение ликвидационнойквоты у акционеров возникает после утверждения общим собранием акционеров посогласованию с государственным регистрирующим органом ликвидационного баланса. Получениеликвидационной квоты означает, что акционером осуществлено последнее право,предоставляемое акцией, вследствие чего прекращается отношение акционера сакционерным обществом, которое находится в процессе ликвидации.
К выпускуакций эмитент прибегает в силу того, что:
этоустановленный законом способ формирования уставного капитала,
акционерноеобщество не обязано возвращать инвесторам их капитал, вложенный в покупку акций.Покупка ими акций рассматривается как долгосрочное финансирование затратэмитента держателями акций. Хотя законом предусматриваются случаи, когда акционеры-владельцыголосующих акций вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций,если затрагиваются их имущественные права. Например, если они голосовали противрешения о реорганизации акционерного общества, против совершения крупной сделкиили не принимали участия в голосовании, но эти решения приняты,
выплатадивидендов не гарантируется,
размердивидендов может устанавливаться произвольно, независимо от прибыли.
Инвестора вакциях привлекает следующее:
· право голоса в обмен на вложенный в акции капитал.
· прирост капитала, связанный с возможным ростом ценыакции на рынке.
· дополнительные льготы, которые может предоставитьакционерное общество своим акционерам. Они принимают форму скидок приприобретении продукции или пользовании услугами.
· право преимущественного приобретения вновьвыпущенных акций.
· право на часть имущества акционерного общества,остающегося после его ликвидации и расчетов со всеми иными кредиторами.
Вместе с темприобретение акций связано с определенным риском. Выплата дивидендов негарантируется. Право акционера на часть имущества при ликвидации реализуется впоследнюю очередь. Значительное влияние на принятие решения в процессеуправления имеет только держатель крупного пакета акций при обычной формеголосования. Рост цен акций нестабилен, к тому же он характерен для крупныхуспешно работающих акционерных обществ.
Акция — этоформальный документ, поэтому согласно определению ценной бумаги имеетобязательные реквизиты. Согласно существующим нормативным документам бланкиакций должны содержать следующие реквизиты:
1) фирменноенаименование акционерного общества и его местонахождение;
2) наименованиеценной бумаги — «акция»;
3) еепорядковый номер;
4) датувыпуска;
5) вид акции(простая или привилегированная);
6) номинальнуюстоимость;
7) имядержателя;
8) размеруставного фонда на день выпуска акций;
9) количествовыпускаемых акций;
10) сроквыплаты дивидендов, ставка дивиденда и ликвидационная стоимость (только дляпривилегированных акций).
11) подписьпредседателя правления акционерного общества.
12) печатькомпании — эмитента.
Кроме того,возможно указание регистратора и его местонахождения, а также банка-агента,производящего выплату дивидендов.
Предприятие,выпустившее акцию с указанием ее номинальной цены, еще не гарантирует еереальную ценность. Такую ценность определяет только рынок. Номинальнаястоимость отражает размер уставного капитала акционерного общества,приходящегося на одну акцию, на дату его формирования.
Наряду сноминальной ценой различают также:
эмиссионнуюцену. Это цена акции, впервые выпускаемой на рынок ценных бумаг;
рыночную,или курсовую цену, по которой акция оценивается (котируется) на вторичном рынкеценных бумаг;
балансовуюцену. Она представляет собой учетную цену, определяемую по данным бухгалтерскойотчетности как отношение стоимости чистых активов общества к количествувыпушенных акций. Фактическая цена акций всегда отклоняется от номинальной ценына сумму превышения, уплаченную эмитенту из-за ожидаемой ее высокой доходности,или на сумму снижения в результате низкой ликвидности.
Держателей(акционеров) можно разделить на:
1) физических;
2) коллективных;
3) корпоративных.
В Россииосновная масса инвесторов — это физические лица, получившие акции приприватизации государственных предприятий.
2. Виды акций2.1 Обыкновенные акции
Обыкновенныеакции довольно важный инструмент финансового рынка. В формировании финансовыхресурсов акционерных обществ обыкновенные акции играют решающую роль. Их доля вуставном капитале общества в соответствии с российским законодательством неможет быть менее 75%. В подавляющем большинстве удельный вес обыкновенных акцийв капитале компаний значительно выше. Во многих обществах уставный капиталсформирован только за счет обыкновенных акций. Владельцы обыкновенных акцийимеют следующие права и преимущества перед владельцами привилегированных акций:
правоучаствовать в управлении АО через голосование на собраниях акционеров;
право наполучение дивиденда. Объявление дивидендов отнесено к компетенции общегособрания, однако здесь велика роль и совета директоров, который представляетобщему собранию акционеров рекомендации по определению размера дивидендов ипорядок их выплаты. Общее собрание при принятии решения не может превысить ихразмер; [3]
возможностьбыстро нарастить вложенный капитал, увеличение которого идет за счет двухфакторов: начисления дивидендов и роста курсовой стоимости акций;
возможностьдостаточно легко продать или купить дополнительные акции, так как обыкновенныеакции в большей степени, чем привилегированные, удовлетворяют условиям рынка;
право наполучение части имущества АО при его ликвидации, но после удовлетворениятребований кредиторов и владельцев привилегированных акций.
Одна изглавных особенностей обыкновенной акции как носителя права собственностизаключается в том, что акционер в большинстве случаев не может потребовать у АОвернуть ему внесенную сумму. Именно это позволяет АО свободно распоряжатьсясвоим капиталом, не опасаясь, что часть его придется вернуть акционерам по ихзапросу. Отсюда следует, что обыкновенная акция — это бессрочная ценная бумага,которая не выпускается на какой-то оговоренный период. Жизнь акции заканчиваетсялишь с прекращением существования АО. Это может произойти при добровольнойликвидации фирмы, поглощении ее другой фирмой или слиянии с ней, а также врезультате принудительной ликвидации по решению суда, если предприятие признанобанкротом и нецелесообразно проведение реорганизационных процедур.
Обыкновенныеакции всегда связаны с риском финансовых потерь. В случае ликвидации АО попричине несостоятельности, а этот случай нельзя исключить, выстраиваетсяочередь из тех, кто имеет права на имущество разорившегося общества. Прежде всегоподлежат урегулированию отношения со всеми кредиторами, затем — с владельцамипривилегированных акций, и на самом последнем месте стоят владельцыобыкновенных акций.
Компаниишироко используют механизм функционирования акций для формирования и увеличенияуставного капитала. На первом этапе в момент создания АО учредители определяютнеобходимый им размер уставного капитала и покрывают его за счет своих взносов,получая эквивалентное число акций. При учреждении АО весь уставный капиталдолжен быть полностью распределен между учредителями.
В странах сразвитой инфраструктурой фондового рынка существуют различные типы обыкновенныхакций, ограничивающие права акционеров. Эмитент, чтобы не допустить скупкуконтрольного пакета, выпускает разновидности обыкновенных акций с ограничениемправа голоса. Эти акции называют ограниченными.
Взависимости от наличия права голоса можно выделить следующие типы ограниченныхобыкновенных акций:
1) неголосующиеакции вообще не дают их обладателям права голоса на собрании акционеров. Сточки зрения права голоса данный тип акций приравнен к привилегированным акциям(не голосуют), а с точки зрения получения дивидендов и имущества при ликвидацииАО — к обыкновенным (дивиденд не фиксирован, и акционер получает свою долю вимуществе ликвидированного АО в последнюю очередь). Однако данные акции пользуютсяпопулярностью у тех инвесторов, которые не претендуют на участие в управлениипредприятием, но рассчитывают на получение стабильного и более высокого доходана вложенный капитал, так как дивиденд по всем видам обыкновенных акцийвыплачивается в одинаковом размере, а рыночная стоимость неголосующих акцийниже, чем обыкновенных акций с правом голоса. К выпуску неголосующих акций могутприбегать компании, которые регулярно выплачивают дивиденды по обыкновеннымакциям. Так, компания «Форд» в 80-х годах выпустила два типа акций,один из которых ограничивал право голоса. В результате размещения акций семьяФордов и директора компании получили 9% выпущенных акций, которые обеспечили40% голосов;
2) подчиненныеакции дают право голоса, но в меньшей степени, чем обыкновенные акции другоготипа, выпущенные данным АО. Например, в США компании иногда выпускаютобыкновенные акции типа А и типа В. В условиях выпуска компания может указать,что акции типа А дают 1 голос на 1 акцию на собрании акционеров, а акции типа В- 1 голос на 10 акций. Все другие условия, касающиеся начисления дивидендов,участия в управлении и т.п., у этих акций такие же, как для всех других обыкновенныхакций;
3) акции сограниченным правом голоса дают владельцу право голоса только при наличии унего определенного числа акций. Например, акционер получает право голоса, еслион владеет не менее чем 200 акций, и т.п. Ограниченные акции вызываютнедовольство инвесторов, так как рядовому акционеру трудно разобраться во всехтонкостях прав и полномочий, которые дают различные типы обыкновенных акций. Вэтой связи важная роль в разъяснении особенностей действия акций различных типовпринадлежит средствам массовой информации. Фондовые биржи и государственныеорганы регулирования фондового рынка требуют от эмитентов, чтобы они обеспечивалидобросовестный выпуск ограниченных акций. Поэтому обыкновенные ограниченныеакции должны быть обозначены особым кодом или термином (например, акции типа В);при публикации проспекта эмиссии описываются все свойства ограниченных акций; держателиограниченных акций должны получать все документы, которые рассылаютсявладельцам голосующих акций; владельцы ограниченных акций должны иметь свободныйдоступ на собрания акционеров с правом высказывать свое мнение.
В РоссийскойФедерации выпуск обыкновенных акций с ограниченным правом голоса фактическизапрещен, так как законодательство предусматривает, что все владельцы обыкновенныхакций имеют равные права.
В рядеслучаев компании в уставе оговаривают для определенных групп владельцевобыкновенных акций особые права. Примером таких ценных бумаг могут бытьучредительные акции, которые закрепляют за учредителями определенный процентакций. Например, в учредительных документах может быть предусмотрено, что доляучредителей (всех или части из них) не должна быть ниже 40%. Это означает, чтопри всех последующих эмиссиях учредители получат акции, соответствующие 40% добавочногокапитала. Иногда в уставе предусматривается право учредителей представлять внаблюдательном совете определенное число директоров или накладывать вето нанекоторые решения, принимаемые на общем собрании, независимо от числа имеющихсяу них голосов.
2.2 Привилегированные акции и их виды
Привилегированнаяакция, в отличии от обычной, не дает права голоса на общем собрании акционеров,а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны бытьопределены размер дивиденда и/или стоимость, выплачиваемая при ликвидацииобщества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежнойсумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Однакозакон определяет случаи, когда владелец привилегированной акции получает правоучаствовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов:
ореорганизации и ликвидации общества;
о внесенииизменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих праваакционеров, владельцев привилегированных акций.
Право голосавладелец привилегированных акций получает и в том случае, если на годовомсобрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплатеустановленных дивидендов.
В законе обакционерных обществах предусматривается выпуск одного или нескольких типовпривилегированных акций. Выделяются два типа привилегированных акций: кумулятивныеи конвертируемые.
Кумулятивнымисчитаются такие акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченныйдивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачиваетсявпоследствии. Выпуск таких акций может привлечь инвесторов возможностьюувеличения своих доходов. Если владелец привилегированной акции такого типарешит продать ее при невыплате дивидендов, то он будет вынужден продавать ее понизкой курсовой стоимости. Купивший же такую акцию имеет возможность получитьдивиденды за весь период, в течение которого они не выплачивались.
Владелецкумулятивной привилегированной акции получает право голоса на тот период, втечение которого он не получает дивиденд, и теряет это право с момента выплатывсех накопленных по указанной акции дивидендов в полном размере.
При выпускеконвертируемых привилегированных акций должны быть определены возможность иусловия их конвертации в обыкновенные акции или привилегированные акции иныхтипов. При выпуске конвертируемых акций необходимо установить период,пропорциональность и курс обмена. Период обмена конвертируемых акций долженбыть не менее трех лет. Курс конвертации устанавливается в момент выпуска такихакций, и он немного превышает текущий рыночный курс обыкновенных акций в тотпериод. Поэтому если в установленный период обмена текущий рыночный курсобыкновенных акций превысит курс конвертации, владелец конвертируемойпривилегированной акции имеет возможность получить дополнительный доход,обменяв свою акцию по курсу конвертации и тут же продав ее по более высокомукурсу. Такая возможность позволяет эмитенту устанавливать по конвертируемымпривилегированным акциям дивиденд ниже, чем по другим типам привилегированныхакций. Если срок обмена закончен, а владелец конвертируемой привилегированнойакции не обменял ее ни на какую другую акцию, она признается прямой (простой) привилегированнойакцией.
В целомконвертацию можно подразделить на следующие типы:
конвертацияакций в акции с большей номинальной стоимостью;
конвертацияакций в акции с меньшей номинальной стоимостью;
конвертацияакций в акции с иными правами;
конвертацияоблигаций в акции;
конвертацияоблигаций в облигации;
конвертацияценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций (Конвертация ценныхбумаг при реорганизации коммерческих организаций регулируется Стандартамиэмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизациикоммерческих организаций, утвержденными постановлением ФКЦБ России от 11 ноября1998 г. № 48. Вопросы конвертации ценных бумаг при реорганизации коммерческихорганизаций в настоящей статье не рассматриваются).
ЗаконодательствомРоссийской Федерации о ценных бумагах не предусматривается возможностьконвертации акций в облигации, что фактически также означает запрет такойконвертации.
Конвертацияакций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью может осуществлятьсякак с изменением размера уставного капитала акционерного общества, так и безтакого изменения.
Приконвертации акций в акции с иными правами необходимо различать конвертациюпривилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с инымобъемом прав, но того же типа, и конвертацию привилегированных конвертируемыхакций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акциидругого типа (конвертацию как осуществление прав по ценной бумаге).
Устав можетнаделить владельца конвертируемой привилегированной акции правом голоса наобщем собрании акционеров, при этом количество голосов должно соответствоватьтому количеству обыкновенных акций, на которые обменивается принадлежащая емупривилегированная акция. Акционерное общество по закону может выпускать два иболее типа привилегированных акций. Большое распространение за рубежом получилиотзывные, или возвратные, привилегированные акции. Суть их заключается в том,что они могут быть погашены в отличие от обычных, которые не могут гаситься дотех пор, пока существует акционерное общество, их выпустившее. Отзыв иливозвратность акционерное общество может обеспечить разными способами:
1. Выкуп спремией. Премия выступает в роли своеобразной компенсации инвестору за то, чтоон теряет принадлежащий ему источник дохода. При этом выкуп может происходитьцеликом в любое время после уведомления о выкупе или частями в установленныесроки. Погашение происходит по цене, которая устанавливается выше номинала сучетом невыплаченных дивидендов.
2. Выкупчерез выкупной или отложенный фонды. Формирование выкупного фонда даетвозможность ежегодно выкупать через вторичный рынок определенную частьпривилегированных отзывных акций и тем самым способствовать стабилизации рынкасвоих акций. Отложенный фонд формируется акционерным обществом для того, чтобыпроизвести выкуп с премией.
3. Обеспечениегарантий досрочного выкупа по инициативе держателя за счет выпуска такназываемых ретрективных привилегированных акций. К их выпуску прибегают тогда,когда у эмитента нет абсолютных гарантий отзыва привилегированных акций путемпогашения с помощью выкупа. При выпуске таких типов привилегированных акцийдержатель сам устанавливает срок гашения, уведомляет об этом эмитента и принаступлении срока гашения предъявляет их.
Акционерноеобщество может выпустить привилегированные акции с долей участия. Такие акциидают право ее владельцу не только на фиксированный дивиденд, установленный приее выпуске, но и на дополнительный дивиденд, если дивиденд по обыкновеннымакциям по итогам года его превысит.
В зарубежнойпрактике получают распространение привилегированные акции с плавающей ставкойдивиденда, ориентированной на доходность каких-либо общепризнанных ценных бумаг(например, в нашей практике на доходность по ГКО).
Могутвыпускаться гарантированные привилегированные акции. Такие акции могут бытьвыпущены дочерними предприятиями. В этом случае дивиденд по привилегированнымакциям гарантируется репутацией вышестоящей организации. Это должно привлечьинвесторов к покупке акций дочернего предприятия.
В Россиисуществуют специфические привилегированные акции: типа А и Б. Они появились входе тотальной приватизации. Привилегированные акции типа А выпускались присоздании открытых акционерных обществ и предназначались работникампреобразуемых предприятий, получавшим их бесплатно. Число привилегированныхакций типа А составляет 25% уставного капитала, а для выплаты дивидендов поэтим акциям выделяется 10% чистой прибыли. Эти акции дают право владельцамприсутствовать на ежегодных собраниях акционеров, вносить предложения пообсуждаемым вопросам, но не дают права голоса. Собственники таких акций имеютправо свободной их продажи.
Привилегированныеакции типа Б выпускались в счет доли уставного капитала, принадлежащей фондуимущества, и владельцем таких акций становился фонд имущества, также получавшийих бесплатно. Для выплаты дивидендов по таким акциям направляется 5% чистойприбыли, но размер дивиденда по ним не должен быть ниже дивиденда,выплачиваемого по обыкновенным акциям. Число таких акций не должно превышать 25%уставного капитала. Фонд имущества, который является держателем акций данноготипа, имеет право без согласия других акционеров свободно продавать ихнеограниченному кругу покупателей, однако при их продаже они автоматическиконвертируются в обыкновенные акции. Держатель привилегированных акций типа Бне имеет права голоса, хотя может присутствовать на собраниях акционеров ивносить свои предложения по обсуждаемым вопросам.
Итак,привилегированные акции:
а) практическибезрисковые;
б) ставка ихдивиденда может даже превышать ставку по обычным акциям;
в) но они непозволяют владельцу участвовать в управлении организацией.
3. Стандарты выпуска акций
/>
Большинствоакционерных обществ испытывают острую потребность в дополнительных средствахдля своего развития. Не всегда находится крупный стратегический инвестор,способный решить стоящие перед предприятием проблемы и не нарушитьстратегический баланс в управлении обществом. Поэтому одним из главныхмеханизмов привлечения акционерным обществом капитала является выпуск акций ииных ценных бумаг.
Прежде, чемприступить к рассмотрению требований, предъявляемых к выпуску акций иоблигаций, необходимо рассмотреть условия осуществления их выпуска.
Законом «Об акционерных обществах»определено, что общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один илинесколько типов привилегированных акций и облигации. Номинальная стоимостьразмещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставногокапитала общества.
Акционерноеобщество имеет уставный капитал, разделенный на определенное число акций равнойноминальной стоимости, которые выпускаются (эмитируются) обществом в обращениена рынок ценных бумаг. Уставный капитал акционерного общества состоит изноминальной стоимости размещенных акций.
В соответствиис Законом «Об акционерном обществе», общество осуществляет размещениеакций в трех случаях:
приучреждении;
всоответствии с решением об увеличении уставного капитала путем размещениядополнительных акций;
приконвертации в акции иных ценных бумаг.
Уставныйкапитал общества при его учреждении составляется из номинальной стоимостиакций, приобретенных учредителями общества. В уставе должны быть определеныколичество, номинальная стоимость, категории и типы акций, права,предоставляемые акциями и условия их оплаты (п.3ст.11)
/>Общество вправе размещать дополнительные акции, если уставомобщества определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории(типа), которые оно размещает.
/>/>Решением об увеличении уставного капитала путемразмещения дополнительных акций (решение о размещении дополнительных акций) должнобыть определено:
количестворазмещаемых дополнительных обыкновенных акций и размещаемых дополнительныхпривилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акцийтаких категорий и типов;
условияразмещения акций, включая цену размещения для акционеров, имеющихпреимущественное право приобретения размещаемых акций, а также форму и срокиоплаты в соответствии с требованиями закона.
По существу,речь идет об утверждении эмиссионного проспекта.
Еслипринятие решения о внесении в устав общества положений об объявленных акцияхвходит в компетенцию общего собрания акционеров и не может быть передано другиморганам, то решение об увеличении уставного капитала путем размещениядополнительных акций и внесении соответствующих изменений в устав может бытьделегировано уставом общества или решением общего собрания совету директоров. Этодает возможность акционерному обществу более оперативно решать вопросы,связанные с привлечением крупных инвесторов.
Решение оразмещении акций путем конвертации ценных бумаг, конвертируемых в акции,принимается советом директоров общества, если иное не установлено уставомобщества (п.2 ст.33), в котором устанавливается порядок и условия такого размещения.
/>Постановление ФКЦБ России «Об утверждении Стандартов эмиссииакций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектовэмиссии» оперирует понятиями и нормами, заложенными в Федеральных законах,конкретизирует их, а также вводит новые понятия, например, решение о размещенииценных бумаг.
Решением оразмещении ценных бумаг является решение об увеличении уставного капиталаакционерного общества путем размещения дополнительных акций, решение оразмещении облигаций и др. Размещение акций осуществляется путем распределениясреди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределениясреди акционеров АО, путем подписки и конвертации.
Приразмещении акций АО при его учреждении все акции должны быть распределены средиучредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества, а вслучае учреждения акционерного общества одним учредителем — приобретение ихединственным учредителем.
Эмиссиядополнительных акций, распределяемых среди акционеров, включает в себя:
средства, засчет которых возможно размещение дополнительных акций;
этапыпроцедуры эмиссии дополнительных акций;
порядоквнесения в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала и ихрегистрация.
Процедураэмиссии дополняется процедурами, связанными с подготовкой и регистрацией проспектаэмиссии.
В случаеразмещения дополнительных акций в документарной форме процедура эмиссиидополняется этапом изготовления сертификатов акций.
Процедураэмиссии дополнительных акций, независимо от способа их размещения, начинается спринятия общим собранием акционерного общества или советом директоров решения оразмещении ценных бумаг и утверждении советом директоров решения о выпускеценных бумаг.
Решение овыпуске ценных бумаг, как документ, содержащий данные, достаточные дляустановления объема прав, закрепленных ценной бумагой, принимается органом,имеющим полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценныхбумаг. Описание (в решении о выпуске) прав, предоставляемых по каждой акции,должно соответствовать уставу акционерного общества.
Решение овыпуске и проспект эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки, еслигосударственная регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспектаэмиссии, может не содержать срока, цены размещения и сведений, относящихся кцене размещения ценных бумаг.
В решении овыпуске ценных бумаг, распределяемых среди акционеров, а также путемконвертации, должны быть указаны источники, за счет которых осуществляетсяразмещение ценных бумаг.
Решение овыпуске и проспект эмиссии ценных бумаг должны содержать общие условияопределения цены, но в них не могут быть предусмотрены какие-либо преимуществаодних приобретателей перед другими, приобретающими ценные бумаги в один день,за исключением случаев, определенных законодательством. Законодательствомопределено, что решением о выпуске и проспектом эмиссии может быть определенадоля акций, но не ниже семидесяти пяти процентов одного выпуска, размещаемыхпутем подписки, при неразмещении которой эмиссия акций этого выпуска считаетсянесостоявшейся.
Все бумагиодного выпуска должны иметь один государственный номер. Размещение ценных бумагдо государственной регистрации их выпуска запрещается. Государственнаярегистрация выпуска ценных бумаг не может быть осуществлена:
до полнойоплаты уставного капитала;
дорегистрации отчета об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков;
дорегистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облигаций,при регистрации выпуска акций;
дорегистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций ивнесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента, вслучае регистрации выпуска облигаций.
Законодательствомустановлено, что не может быть одновременно осуществлена государственнаярегистрация:
выпускаакций и выпуска облигаций;
выпускаобыкновенных и привилегированных акций;
двух и болеевыпусков акций одной категории (типа), двух и более выпусков облигаций однойсерии.
Одновременнос государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрациярешения о выпуске ценных бумаг и их проспекта эмиссии.
Заключение
Итак, врезультате проделанной работы, мы выяснили, какая ценная бумага именуетсяакцией, ознакомились с некоторыми видами акций, столкнулись с проблемами ихправового регулирования.
Несомненно,законодательство о ценных бумагах далеко не идеально и иногда одни нормативныеакты противоречат другим. По мере возникновения практических ситуаций, когдабудет выявляться несоответствие норм права принципам функционирования рынкакорпоративных ценных бумаг будет изменяться и законодательство. А пока, напрактике российские общества в основном оказываются мудрее законодателя.
Правовоерегулирование рынка ценных бумаг в России постоянно обновляется исовершенствуется по мере развития фондового рынка. Гибкость законодательства оценных бумагах достигается подзаконным регулированием многих вопросов ихэмиссии и обращения при закреплении в федеральных законах основополагающих норм.
С развитиемэкономической стабильности будет развиваться и интерес к ценным бумагам уграждан и иностранных инвесторов. Хотя, в то же время, данные процессывзаимосвязаны. Экономическое развитие предприятий зависит от тех денежныхсредств, которые они смогут привлечь путем размещения своих акций.
Список литературы
Нормативная литература
1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерныхобществах» (с изм. и доп. на 29 декабря 2004 г)
2. Федеральный закон от 10 декабря 2003 г. N 174-ФЗ «О государственнойрегистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федеральногозакона „О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации»
3. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценныхбумаг» (с изм. и доп. на 07 марта 2004г)
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (части первая, вторая и третья) (сизменениями и допополнениями).
5. Постановление Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003г. №19 «Онекоторых вопросах применения ФЗ „Об акционерных обществах“ // ВестникВАС РФ. 2004. №1.
Дополнительная литература
6. Шевченко Г.Н. Акция как корпоративная ценная бумага // Журналроссийского права. 2005. № 1.
7. Чернышов В.В. Гражданский кодекс и Федеральный закон „Обакционерных обществах“: коллизии общего и специального нормативно — правовых актов. // Юрист, 2000, №4.
8. Рынок ценных бумаг. М., ЮНИТИ, 2002.