План
Введение. 2
1. Общие понятия. 3
2. Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг. 7
3. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг. 8
4. Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг. 9
5. Проспект эмиссии. 10
6. Недобросовестная эмиссия. 13
Заключение. 15
Список литературы… 16
Введение/>
В настоящеевремя перспективной площадкой для успешного инвестирования является рынокценных бумаг. На протяжении нескольких лет этот рынок является источникомстабильных доходов для множества отечественных и зарубежных компаний. Конечноже, радует тот факт, что ценные бумаги уже стали приносить прибыль и своимроссийским владельцам. В связи с этим возникает желание российских компанийпровести эмиссию ценных бумаг, вместе с этим желанием возникает и множествовопросов. Это и понятно, ведь организации рискуют не только капиталом, но исвоим добрым именем. Принимая какие-либо решения, необходимо все узнать,проконсультироваться со специалистами. Вопросы эмиссии требуют вдумчивогоподхода и профессионального отношения к проблеме.
Ценныебумаги — один из сложнейших институтов гражданского права, находящийся впостоянном развитии и совершенствовании. Многие вопросы ценных бумаг, в томчисле и само их понятие, не получили однозначного законодательного закрепления,как и теоретического обоснования.
Рынок ценных бумаг включает в себя:
Эмиссиюценных бумаг
Обращениеценных бумаг
Эмиссия –последовательность действий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг. Обращениеценных бумаг – заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход правсобственности на ценные бумаги. Эмиссионные ценные бумаги — основа рынка ценныхбумаг.
Цельконтрольной работы – дать характеристику эмиссионным ценным бумагам.
1. Общие понятия
Эмиссия –это последовательность действий эмитента по выпуску и размещению серии ценныхбумаг.
Эмиссионнаяценная бумага – это такая ценная бумага, которая размещается серийно и имеетравные объём и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимостиот времени приобретения этой ценной бумаги инвестором.
Пример: Акция– это всегда эмиссионная ценная бумага; облигация может быть как эмиссионной,так и не эмиссионной (в случае единичного выпуска). Вексель – это неэмиссионная ценная бумага (исключение составляют серийно выпускаемые финансовыевекселя).
На заре развитияфондового рынка все выпускаемые ценные бумаги имели документарную форму: будьто вексель, акция или облигация. Со временем, чтобы избежать мошенничества, этидокументы стали защищать от подделки – так на них появились водяные знаки ирельефная печать. После того, как государство осознало всю важностьзаконодательного регулирования эмиссии и обращения фондовых ценностей, былиприняты соответствующие нормативные акты; как уже выше говорилось, процессстановления рынка ценных бумаг шёл параллельно с повышением общей правовойкультуры общества.
Первоначальноодной из самых распространённых стала так называемая ценная бумага напредъявителя; для того, чтобы получить купонный процент по облигации такогорода, её держателю необходимо было приехать к эмитенту лично.
Параллельнопоявились именные ценные бумаги: на каждом таком документе было указано имя еговладельца, которое при смене собственника приходилось менять. Это было сделанодля повышения надёжности – вспомните историю путешествия торговца сукном вЛанди; переводной вексель в том примере как раз и является именной ценнойбумагой.
Выпускаяименные ценные бумаги, эмитент создавал список их держателей, называемый такжереестром.
Реестр – этосписок владельцев эмиссионных ценных бумаг.
В Россиисогласно Федеральному закону РФ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынкеценных бумаг» реестр эмиссионных ценных бумаг может вести сам эмитент,однако, если число владельцев ценных бумаг превысит 500, эмитент долженпоручить ведение реестра независимой специализированной организации, называемойдержателем реестра или регистратором (registrar).
Деятельностьпо ведению реестра владельцев ценных бумаг в России относится кпрофессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а держатель реестраявляется профессиональным участником фондового рынка.
Регистраторомможет быть только юридическое лицо.
/>
Рис.1Деятельность по ведению реестра ценных бумаг
Профессиональнаядеятельность на рынке ценных бумаг – это деятельность по оказанию разнообразныхуслуг участникам рынка ценных бумаг.
Профессиональныйучастник рынка ценных бумаг – это физическое или юридическое лицо,осуществляющее профессиональную деятельность на фондовом рынке.
Следуетразличать профессиональных участников рынка ценных бумаг и профессионалов. Последние– это участники торгов, инвесторы, эмитенты, консультанты или профессиональныеучастники рынка, обладающие большими опытом и знаниями, работающие на рынкеценных бумаг на высоком профессиональном уровне. На Западе профессионалыобъединяются в профессиональные корпорации, имеющие свои уставы и кодексыповедения на рынке.
С развитиемпочтового сообщения и средств связи, таких как телеграф и телефон, у эмитентапоявилась возможность общаться с владельцами выпущенных ценных бумаг нарасстоянии, а возникновение системы безналичных расчётов между банками позволиловыплачивать дивиденды и проценты инвесторам, которые физически находились замного сотен километров от головного офиса фирмы.
Со временемвсе участники рынка поняли: необходимость иметь на руках сертификаты ценныхбумаг практически отпала. Остался один лишь реестр, выписку из которого принеобходимости удостоверить свои права мог получить инвестор.
Такимобразом, именная ценная бумага стала бездокументарной. Компьютерная техника,столь интенсивно прогрессировавшая в последнее время, не добавила ничегосущественного в этот вопрос. Просто теперь почти все реестры представляют изсебя базы данных, где информация о владельцах ценных бумаг хранится вэлектронной форме.
/>
Рис.2 Этапыразвития формы выпуска ценных бумаг
Здесь естьодин важный момент. Ценная бумага в бездокументарной форме не может быть ценнойбумагой на предъявителя, т.к как только мы переходим к бездокументарной форме,появляется необходимость вести реестр — а как же тогда, например, акционерноеобщество сможет определить: кому выплачивать дивиденды по акциям?
Первоначальнопоявление бездокументарных ценных бумаг вызвало настоящий фурор на рынке. Многимконсерваторам казалось, что эра ценных бумаг подходит к концу; что ценнаябумага может существовать только в форме документа, а не в форме записи вреестре. В оправдание своей позиции они ссылались на то, что в нормативныхактах не существует даже такого понятия как «бездокументарная ценнаябумага». Однако время шло, всё большее количество участников фондовогорынка привыкало к бездокументарным ценным бумагам, были внесены соответствующиеизменения в законы, и постепенно, всё стало на свои места.
Этот примернаглядно демонстрирует, что нормативную базу, регулирующую ту или инуюпредметную область, постоянно необходимо приводить в соответствие сизменяющимися жизненными реалиями.
Ценныебумаги на предъявителя существуют только в документарной форме. Кроме того,очень часто документарные эмиссионные ценные бумаги существуют в формесертификатов.
Сертификатэмиссионной ценной бумаги – документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющийправо собственности на указанное в сертификате количество ценных бумаг.
Сертификатэмиссионной ценной бумаги должен содержать следующие обязательные реквизиты:
/>
Рис.3 Реквизитысертификата эмиссионной ценной бумаги
Пример: Акционерноеобщество «Весна» выпустило серию обыкновенных именных акций вдокументарной форме совокупной номинальной стоимостью 2 000 000 руб. Номиналодной акции – 10 руб., в одном сертификате 100 акций. В типографии напечатаютпо заказу эмитента 2000 сертификатов (2 000 000 руб. / 10 руб. / 100 акций). 2/>. Процедура эмиссииэмиссионных ценных бумаг
Эмиссионныеценные бумаги могут выпускаться в одной из следующих форм:
именныеценные бумаги документарной формы выпуска (именные документарные ценные бумаги);
именныеценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именные бездокументарные ценныебумаги);
ценныебумаги на предъявителя документарной формы выпуска (документарные ценные бумагина предъявителя).
Как мывидим, приведённая в законе типология отражает этапы развития форм выпускаценных бумаг (см. рис.2).
Процедураэмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:
Принятиеэмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
Регистрациювыпуска эмиссионных ценных бумаг;
Длядокументарной формы выпуска — изготовление сертификатов ценных бумаг;
Размещениеэмиссионных ценных бумаг;
Регистрациюотчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. 3/>. Решение о выпускеэмиссионных ценных бумаг
Решение овыпуске эмиссионных ценных бумаг должно содержать:
Полноенаименование эмитента и его юридический адрес;
Датупринятия решения о выпуске ценных бумаг;
Наименованиеуполномоченного органа эмитента, принявшего решение о выпуске;
Видэмиссионных ценных бумаг;
Отметку огосударственной регистрации и государственный регистрационный номер ценныхбумаг;
Прававладельца, закрепленные одной ценной бумагой;
Порядокразмещения эмиссионных ценных бумаг;
Обязательствоэмитента обеспечить права владельца при соблюдении владельцем установленныхзаконодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав;
Указаниеколичества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске;
Указаниеобщего количества выпущенных эмиссионных ценных бумаг с данным государственнымрегистрационным номером и их номинальную стоимость;
Указаниеформы ценных бумаг (документарная или бездокументарная, именная или напредъявителя);
Печатьэмитента и подпись руководителя эмитента;
Другиереквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации дляконкретного вида эмиссионных ценных бумаг. 4/>. Регистрация выпускаэмиссионных ценных бумаг
Длярегистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить врегистрирующий орган следующие документы:
Заявление нарегистрацию;
Решение овыпуске эмиссионных ценных бумаг;
Проспектэмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрациейпроспекта эмиссии);
Копииучредительных документов (при эмиссии акций для создания акционерного общества);
Документы,подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти наосуществление выпуска эмиссионных ценных бумаг (в случаях, когда необходимостьтакого разрешения установлена законодательством РФ).
Основаниямидля отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг являются:
Нарушениеэмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличиев представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречииусловий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ инесоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ оценных бумагах;
Несоответствиепредставленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиямФедерального закона о ценных бумагах;
Внесение впроспект эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиесяоснованием для регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений,не соответствующих действительности (недостоверных сведений). />5/>. Проспект эмиссии
Еслипроспект эмиссии зарегистрирован, процедура эмиссии дополняется следующими этапами:
Подготовкойпроспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
Регистрациейпроспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
Раскрытиемвсей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
Раскрытиемвсей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Проспектэмиссии должен содержать:
Данные обэмитенте;
Данные офинансовом положении эмитента. Эти сведения не указываются в проспекте эмиссиипри создании акционерного общества, за исключением случаев преобразования внего юридических лиц иной организационно-правовой формы;
Сведения опредстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг.
Данные обэмитенте включают:
Полное исокращенное наименование эмитента или имена и наименования учредителей;
Юридическийадрес эмитента;
Номер и датусвидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;
Информацию олицах, владеющих не менее чем 5 процентами уставного капитала эмитента;
Структуруруководящих органов эмитента, указанную в его учредительных документах, в томчисле список всех членов совета директоров, правления или органов управленияэмитента, выполняющих аналогичные функции на момент принятия решения о выпускеэмиссионных ценных бумаг, с указанием фамилии, имени, отчества, всех должностейкаждого его члена в настоящее время и за последние пять лет, а также долей вуставном капитале эмитента тех из них, кто лично является его участником;
Список всехюридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 процентами уставногокапитала;
Список всехфилиалов и представительств эмитента, содержащий их полные наименования, дату иместо регистрации, юридические адреса, фамилии, имена, отчества ихруководителей.
Данные офинансовом положении эмитента включают:
Бухгалтерскиебалансы (для эмитентов, являющихся банками, бухгалтерские балансы по счетамвторого порядка) и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента,включая отчет об использовании прибыли, по установленным формам за последниетри завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год смомента образования, если этот срок менее трех лет;
Бухгалтерскийбаланс эмитента (а для эмитентов, являющихся банками, бухгалтерский баланс посчетам второго порядка) по состоянию на конец последнего квартала передпринятием решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
Отчет оформировании и об использовании средств резервного фонда за последние три года;
Размерпросроченной задолженности эмитента кредиторам и по платежам в соответствующийбюджет на дату принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
Данные обуставном капитале эмитента (величина уставного капитала, количество ценныхбумаг и их номинальная стоимость, владельцы ценных бумаг, доля которых вуставном капитале превышает установленные антимонопольным законодательствомРоссийской Федерации нормативы);
Отчет опредыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, включающий в себя видывыпущенных эмиссионных ценных бумаг, номер и дату государственной регистрации,название регистрирующего органа, объем выпуска, количество выпущенныхэмиссионных ценных бумаг, условия выплаты доходов, другие права владельцев.
Сведения опредстоящем выпуске ценных бумаг содержат информацию:
О ценныхбумагах (форма и вид ценных бумаг с указанием порядка хранения и учета прав наценные бумаги), об общем объеме выпуска, о количестве эмиссионных ценных бумагв выпуске;
Об эмиссииценных бумаг (дата принятия решения о выпуске, наименование органа, принявшегорешение о выпуске, ограничения на потенциальных владельцев, место, гдепотенциальные владельцы могут приобрести эмиссионные ценные бумаги; прихранении сертификатов эмиссионных ценных бумаг и/или учете прав на эмиссионныеценные бумаги в депозитарии — наименование и юридический адрес депозитария);
О срокахначала и окончания размещения эмиссионных ценных бумаг;
О ценах ипорядке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ценных бумаг;
Опрофессиональных участниках рынка ценных бумаг или об их объединениях, которыхпредполагается привлечь к участию в размещении выпуска ценных бумаг на моментрегистрации проспекта эмиссии (наименование, юридический адрес, функция,выполняемая при размещении ценных бумаг);
О получениидоходов по эмиссионным ценным бумагам (порядок выплаты доходов по эмиссионнымценным бумагам и методика определения размера доходов);
Онаименовании органа, осуществившего регистрацию выпуска эмиссионных ценныхбумаг.
Не позднее30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязанпредставить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующийорган.
Отчет обитогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую информацию:
Даты началаи окончания размещения ценных бумаг;
Фактическуюцену размещения ценных бумаг (по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска);
Количестворазмещенных ценных бумаг;
Общий объемпоступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе:
объемденежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;
объеминостранной валюты, внесенной в оплату размещенных ценных бумаг, выраженной ввалюте Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации намомент внесения;
объемматериальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы заразмещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации. />6/>. Недобросовестная эмиссия
Недобросовестнойэмиссией признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии,установленной в настоящем разделе, которые являются основаниями для отказарегистрирующими органами в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг,признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или приостановленияэмиссии эмиссионных ценных бумаг.
Выпускэмиссионных ценных бумаг может быть приостановлен или признан несостоявшимсяпри обнаружении регистрирующим органом следующих нарушений:
нарушениеэмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации;
обнаружениев документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг,недостоверной информации.
Привыявлении нарушений установленной процедуры эмиссии регистрирующий орган можеттакже приостановить эмиссию до устранения нарушений в пределах срока размещенияценных бумаг. Возобновление эмиссии осуществляется по специальному решениюрегистрирующего органа.
В случаепризнания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным все ценные бумагиданного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом отразмещения выпуска ценных бумаг, признанного недействительным, должны бытьвозвращены владельцам. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг для возвратасредств владельцам вправе обратиться в суд.
Заключение
Завершаяработу можно прийти к выводу, что эмиссия – это последовательность действийэмитента по выпуску и размещению серии ценных бумаг. Эмиссионная ценная бумага– это такая ценная бумага, которая размещается серийно и имеет равные объём исроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времениприобретения этой ценной бумаги инвестором.
Эмиссионныеценные бумаги могут быть именными и на предъявителя, а также иметь документарную и бездокументарную форму.
Стандартная эмиссия ценных бумаг предполагаетследующие этапы:
принятиерешения о размещении эмиссионных ценных бумаг
утверждениерешения о выпуске эмиссионных ценных бумаг
государственнуюрегистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг
размещениеценных бумаг
представлениев регистрирующий орган отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг
В некоторыхслучаях эмиссия ценных бумаг может состоять из других этапов. Такими случаямибудут учреждение акционерного общества и реорганизация юридических лиц.
Список литературы
Нормативно-правовые акты
1. Федеральный закон РФ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценныхбумаг».
Основная литература
2. Травкин А.А. и др. Эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги: Учебноепособие. — Волгоград: Издательство Волгоградского государственногоуниверситета, 2001. — 156 с.
3. Царихин К.С. Практикум по курсу рынок ценных бумаг: Часть I. – М., 2004.
4. Шевченко Г.Н. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение: Монография.– М., 2006.