Содержание
Введение
Глава 1. Понятие ценных бумаг
1.1 Определениеценных бумаг. Основные виды ценных бумаг
1.2 Основныеположения об эмиссионных ценных бумагах в РФ
1.3 Обращение ценныхбумаг. Профессиональные участники рынка ценных бумаг
1.4 Федеральнаяслужба по финансовым рынкам
Глава 2.Ценные бумаги предприятий
2.1 Акции
2.2 Облигации
2.3Производные финансовые инструменты
Глава 3.Ценные бумаги ОАО «ВТБ»
Приложения
Список литературы
ВВЕДЕНИЕ
Настоящая работарассматривает ценные бумаги предприятия. Уже более 20 лет назад Российскаяэкономика встала на рыночные рельсы, стала, фактически, капиталистической.Капитализм немыслим без существования крупных предприятий, создаваемых, какправило, в форме акционерных обществ и использующих эмиссию ценных бумаг идругих финансовых инструментов с целью концентрации капитала, средствпроизводства. Также в России по прежнему сохраняется спекулятивный характерторговли ценными бумагами, как и в некоторых других развивающихся, молодыхкапиталистических экономиках. И только правильное понимание назначения и правилиспользования такого инструмента, как ценные бумаги, способно исключитьзлоупотребления и потери в результате его использования, сформироватьнормальный, цивилизованный рынок. Именно этой цели посвящена эта работа. Работаразделена на три главы. В первой главе вводится понятие ценной бумаги,рассматривается теория и правовые посылки ценных бумаг, их основные виды исвойства. Вторая глава рассматривает ценные бумаги, используемые предприятиями,виды прав, удостоверяемых ими, порядок выпуска и обращения, некоторые другие ихособенности. Третья глава рассматривает структуру ценных бумаг конкретногопредприятия. ценный бумага фондовый рынок
Глава 1. ПОНЯТИЕ ЦЕННЫХБУМАГ
1.1 ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ. ОСНОВНЫЕВИДЫ ЦЕННЫХ БУМАГ
ЦЕННЫЕ БУМАГИ — документы, удостоверяющие субъективное гражданское имущественное право,осуществление или передача которого возможны только при условии предъявленияили передачи самих этих документов. Общие положения о Ценных бумагах содержатсяв главе 7 ГК РФ.
Ценной бумагой, согласноп. 1 ст.142, является документ, удостоверяющий с соблюдением установленнойформы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передачакоторых возможны только при его предъявлении. С передачей Ценной бумаги переходятвсе удостоверяемые ею права в совокупности, т.е. ценные бумаги являютсяпредметом обращения. П. 2 той же статьи также устанавливает, что в случаях,предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления ипередачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств ихзакрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном). Примеромтакого специального реестра может служить реестр акционеров акционерногообщества, который ведется в соответствии с Законом «Об акционерных обществах».К ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек,депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка напредъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другиедокументы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядкеотнесены к числу ценных бумаг. Как видно, перечень ценных бумаг, закрепленныйГК РФ не является исчерпывающим. Законом установлено, что отсутствиеобязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумагиустановленной для нее форме влечет ее ничтожность.
Права, удостоверенныеценной бумагой, могут принадлежать: 1) предъявителю ценной бумаги (ценнаябумага на предъявителя); 2) названному в ценной бумаге лицу (именная ценнаябумага); 3) названному в ценной бумаге лицу, которое может само осуществить этиправа или назначить своим распоряжением (приказом) другое управомоченное лицо(ордерная ценная бумага). Законом может быть исключена возможность выпускаценных бумаг определенного вида в качестве именных, либо в качестве ордерных,либо в качестве бумаг на предъявителя.
Для передачи другому лицуправ, удостоверенных ценной бумагой на предъявителя, достаточно вручения ценнойбумаги этому лицу. Права, удостоверенные именной ценной бумагой, передаются впорядке, установленном для уступки требований (цессии). В соответствии состатьей 390 Гражданского Кодекса лицо, передающее право по ценной бумаге, несетответственность за недействительность соответствующего требования, но не за егонеисполнение. Права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения наэтой бумаге передаточной надписи — индоссамента. Индоссант несетответственность не только за существование права, но и за его осуществление.Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенныеценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права поценной бумаге, — индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указаниялица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указаниемлица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение).Индоссамент может быть ограничен только поручением осуществлять права,удостоверенные ценной бумагой, без передачи этих прав индоссату(препоручительный индоссамент). В этом случае индоссат выступает в качествепредставителя.
Лицо, выдавшее ценнуюбумагу, и все лица, индоссировавшие ее, отвечают перед ее законным владельцемсолидарно ( т.е. требование, основанное на ценной бумаге, может бытьпредъявлено любому из этих лиц в полном объеме). В случае удовлетворениятребования законного владельца ценной бумаги об исполнении удостоверенного еюобязательства одним или несколькими лицами из числа обязавшихся до него поценной бумаге они приобретают право обратного требования (регресса) к остальнымлицам, обязавшимся по ценной бумаге.
В случаях, определенныхзаконом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию,может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценнойбумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средствэлектронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации правприменяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает изособенностей фиксации. Лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарнойформе, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ,свидетельствующий о закрепленном праве. Права, удостоверяемые путем указаннойфиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядокдокументального подтверждения записей и порядок совершения операций сбездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только приобращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача,предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом,которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечениеих конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях,совершение официальных записей о проведенных операциях.
В Российской Федерациивыпуск (эмиссия), оборот, и другие отношения, связанные с ценными бумагамирегулируются: Гражданским Кодексом РФ, ФЗ «О рынке ценных бумаг», и другиминормативно правовыми актами. Отдельными федеральными законами дополнительно регулируютсяотношения, связанные с эмиссией, обращением и использованием государственных имуниципальных ценных бумаг.
Федеральным законом «Орынке ценных бумаг» регулируются отношения, возникающие при эмиссии и обращенииэмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценныхбумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенностисоздания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг. ВЗаконе даны определения, основных терминов:
Эмиссионная ценная бумага- любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуетсяодновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных инеимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловномуосуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы ипорядка; размещается выпусками; имеет равные объем и сроки осуществления праввнутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Опцион эмитента — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку впредусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельствопределенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной вопционе эмитента. Опцион эмитента является именной ценной бумагой. Принятиерешения о размещении опционов эмитента и их размещение осуществляются всоответствии с установленными федеральными законами правилами размещения ценныхбумаг, конвертируемых в акции. При этом цена размещения акций во исполнение требованийпо опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в такомопционе.
Эмитент — юридическоелицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления,несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг поосуществлению прав, закрепленных ими.
Документарная формаэмиссионных ценных бумаг — форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелецустанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образомсертификата ценной бумаги или, в случае депонирования такового, на основаниизаписи по счету депо.
Бездокументарная формаэмиссионных ценных бумаг — форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелецустанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценныхбумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счетудепо.
Обращение ценных бумаг — заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности наценные бумаги.
Размещение эмиссионныхценных бумаг — отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцампутем заключения гражданско-правовых сделок.
Эмиссия ценных бумаг — установленная настоящим Федеральным законом последовательность действийэмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.
Публичное размещениеценных бумаг — размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числеразмещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторовторговли на рынке ценных бумаг. Не является публичным размещением размещениеценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на торгахфондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
Публичное обращениеценных бумаг — обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иныхорганизаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путемпредложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе сиспользованием рекламы. Не является публичным обращением обращение ценныхбумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на торгах фондовыхбирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
Из определений видно, чтоценные бумаги могут и не являться эмиссионными, например, вексель: он неразмещается выпусками. Однако рынок ценных бумаг формируется в первую очередьиз эмиссионных ценных бумаг. В определении также сказано, что эмитентом можетявляться юридическое лицо (организация) либо орган государственной власти,орган местного самоуправления. Таким образом, все эмиссионные ценные бумагиявляются либо ценными бумагами предприятия, либо государственными илимуниципальными.
1.2 ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ЭМИССИОННЫХЦЕННЫХ БУМАГАХ В РФ
Эмиссионные ценные бумагимогут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумагимогут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев,предусмотренных Законом. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могутвыпускаться только в документарной форме. На каждую эмиссионную ценную бумагуна предъявителя ее владельцу выдается сертификат (кроме ценных бумаг напредъявителя с обязательным централизованным хранением). ст. 16 Закона «Орынке ценных бумаг» установлено, что любые имущественные и неимущественныеправа, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо отих наименования, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия ихвозникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионнойценной бумаги.
Организация обращенияэмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами РоссийскойФедерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностраннымправом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношенииэмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, допускается только по разрешениюфедерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Решение о выпуске (дополнительномвыпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать: полное наименованиеэмитента, место его нахождения и почтовый адрес; дату принятия решения оразмещении эмиссионных ценных бумаг; наименование уполномоченного органаэмитента, принявшего решение о размещении эмиссионных ценных бумаг; датуутверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценныхбумаг; наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение овыпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; вид, категорию (тип)эмиссионных ценных бумаг; права владельца, закрепленные эмиссионной ценнойбумагой; условия размещения эмиссионных ценных бумаг; указание количестваэмиссионных ценных бумаг в данном выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионныхценных бумаг; указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данномвыпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного выпускаэмиссионных ценных бумаг); указание, являются эмиссионные ценные бумагиименными или на предъявителя; оминальную стоимость эмиссионных ценных бумаг вслучае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательствомРоссийской Федерации; подпись лица, осуществляющего функции исполнительногооргана эмитента, и печать эмитента; иные сведения, предусмотренные настоящимФедеральным законом или иными федеральными законами о ценных бумагах. К решениюо выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в документарнойформе прилагается описание или образец сертификата. Решение о выпуске(дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг хозяйственного обществаутверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом,осуществляющим функции совета директоров (наблюдательного совета) этогохозяйственного общества. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионныхценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждаетсявысшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.Эмитент не вправе изменить решение о выпуске (дополнительном выпуске)эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге,установленных этим решением, после государственной регистрации выпуска(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. При государственнойрегистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг накаждом экземпляре решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценныхбумаг делается отметка о государственной регистрации выпуска (дополнительноговыпуска) эмиссионных ценных бумаг и указывается присвоенный выпуску (дополнительномувыпуску) эмиссионных ценных бумаг государственный регистрационный номер.Эмитент и/или регистратор по требованию заинтересованного лица обязанпредоставить ему копию решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионныхценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.
Эмиссионная ценная бумагазакрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены врешении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательствомРоссийской Федерации. Сертификат эмиссионной ценной бумаги должен содержатьследующие обязательные реквизиты: полное наименование эмитента, место егонахождения и почтовый адрес; вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг и датугосударственной регистрации, а в случае, если выпуск (дополнительный выпуск)эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, — идентификационный номер и дату его присвоения; права владельца, закрепленныеэмиссионной ценной бумагой; условия исполнения обязательств лицом,предоставившим обеспечение, и сведения об этом лице в случае выпуска облигацийс обеспечением; указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенныхданным сертификатом; указание общего количества эмиссионных ценных бумаг вданном выпуске эмиссионных ценных бумаг; указание о том, подлежат лиэмиссионные ценные бумаги обязательному централизованному хранению, и, еслиподлежат, — наименование депозитария, осуществляющего их централизованноехранение; указание на то, что эмиссионные ценные бумаги являются эмиссионнымиценными бумагами на предъявителя; подпись лица, осуществляющего функцииисполнительного органа эмитента, и печать эмитента; другие реквизиты,предусмотренные законодательством Российской Федерации для конкретного видаэмиссионных ценных бумаг.
В случае расхождениймежду текстом решения о выпуске ценных бумаг и данными, приведенными всертификате эмиссионной ценной бумаги, владелец имеет право требоватьосуществления прав, закрепленных этой ценной бумагой, в объеме, установленномсертификатом. Эмитент несет ответственность за несовпадение данных,содержащихся в сертификате эмиссионной ценной бумаги, с данными, содержащимисяв решении о выпуске ценных бумаг, в соответствии с законодательством РоссийскойФедерации.
Процедура эмиссииэмиссионных ценных бумаг в общем случае включает следующие этапы: принятиерешения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске(дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрациювыпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещениеэмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление врегистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска)эмиссионных ценных бумаг.
Эмиссионные ценныебумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственнуюрегистрацию, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено Федеральнымзаконом.
1.3 ОБРАЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ.ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ УЧАСТНИКИ РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ
Ценные бумаги и права,закрепляемые ими, неразрывно связанные с ценными бумагами, могут являтьсяобъектом сделок в соответствии с гражданским законодательством, как и любыедругие имущество и имущественные права. Они могут быть подарены, переданы понаследству, отчуждены иными способами (с особенностями, установленными Законамио ценных бумагах). В результате формируется свойство оборачиваемости ценныхбумаг. В Законе дано следующее определение:
Обращение ценных бумаг — заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности наценные бумаги.
Хотя в широком смыслерынок формируется спросом и предложением на любые ценные бумаги, в узкомпонимании рынок формируют, как уже говорилось ранее, эмиссионные ценные бумаги,размещаемые на открытых торгах при посредничестве профессиональных участниковрынка ценных бумаг. Открытыми являются торги, принять участие в которых можетнеопределенный круг лиц (например, Законом установлено, что Закрытыеакционерные общества не могут предлагать свои акции неопределенному кругу лиц,хотя пакет акций ЗАО может быть отчужден в результате гражданско – правовой сделки).Такими участниками в соответствии с Законом признаются организации,осуществляющие следующие виды деятельности:
Брокерской деятельностьюпризнается деятельность по совершению гражданско-правовых сделок с ценнымибумагами и (или) по заключению договоров, являющихся производными финансовымиинструментами, по поручению клиента от имени и за счет клиента (в том числеэмитента эмиссионных ценных бумаг при их размещении) или от своего имени и засчет клиента на основании возмездных договоров с клиентом. Профессиональныйучастник рынка ценных бумаг, осуществляющий брокерскую деятельность, именуетсяброкером.
Дилерской деятельностьюпризнается совершение сделок купли-продажи ценных бумаг от своего имени и засвой счет путем публичного объявления цен покупки и/или продажи определенныхценных бумаг с обязательством покупки и/или продажи этих ценных бумаг пообъявленным лицом, осуществляющим такую деятельность, ценам. Профессиональныйучастник рынка ценных бумаг, осуществляющий дилерскую деятельность, именуетсядилером.
Деятельностью поуправлению ценными бумагами признается деятельность по доверительномууправлению ценными бумагами, денежными средствами, предназначенными длясовершения сделок с ценными бумагами и (или) заключения договоров, являющихсяпроизводными финансовыми инструментами.
Клиринговая деятельность- деятельность по определению взаимных обязательств (сбор, сверка,корректировка информации по сделкам с ценными бумагами и подготовкабухгалтерских документов по ним) и их зачету по поставкам ценных бумаг ирасчетам по ним.
Депозитарнойдеятельностью признается оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаги/или учету и переходу прав на ценные бумаги. Профессиональный участник рынка ценных бумаг,осуществляющий депозитарную деятельность, именуется депозитарием. Депозитариемможет быть только юридическое лицо.
Деятельностью по ведению реестравладельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение ипредоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценныхбумаг. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют правозаниматься только юридические лица.
Деятельностью поорганизации торговли на рынке ценныхбумаг признается предоставление услуг, непосредственноспособствующих заключению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами междуучастниками рынка ценных бумаг.
Фондовой биржей признаетсяорганизатор торговли на рынке ценныхбумаг, отвечающий определенным требованиям, установленнымЗаконом.
«Современныйэкономический словарь» дает следующее определение: «Фондовая биржа —организационно оформленный, регулярно функционирующий рынок ценных бумаг.Фондовые биржи призваны: мобилизовать временно свободные денежные средствапредприятий и населения посредством продажи им ценных бумаг, способствоватьперемещению денежного капитала между разными экономическими субъектами. Нафондовых биржах формируется курс ценных бумаг. Крупнейшие фондовые биржифункционируют в Нью-Йорке, Лондоне, Токио, Париже, Базеле,Франкфурте-на-Майне.» В данном контексте «организационно оформленный рынок»означает: зарегистрированный в качестве юридического лица в соответствии сЗаконом, отвечающий требованиям, установленным Законом, имеющий свои правила ипорядок торговли. В настоящий момент в России крупнейшими фондовыми биржамиявляются: РТС и ММВБ.
Участниками торгов нафондовой бирже могут быть только брокеры, дилеры, управляющие и Центральныйбанк Российской Федерации. Однако указанные профессиональные участники рынкаценных бумаг могут от имени и по поручению других лиц осуществлять торговыеоперации в их интересах.
К торгам на фондовойбирже могут быть допущены соответствующие требованиям законодательстваРоссийской Федерации эмиссионные ценные бумаги в процессе их размещения иобращения, а также иные ценные бумаги, в том числе инвестиционные паи паевыхинвестиционных фондов в процессе их выдачи и обращения.
1.4 ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМРЫНКАМ
Федеральнаяслужба по финансовым рынкам является федеральным органом исполнительной властипо принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору на финансовыхрынках, в сфере формирования и инвестирования средств пенсионных накоплений идеятельности бирж. Она же является уполномоченным государственным органом,осуществляющим контроль и надзор за выпуском и обращением ценных бумаг.
ФСФР Россиисоздана в соответствии с указом Президента Российской Федерации от09 марта 2004 г. № 314 «О системе и структуре федеральныхорганов исполнительной власти» и действует на основании постановленияПравительства Российской Федерации от 09 апреля 2004 г. № 206«Вопросы Федеральной службы по финансовым рынкам», Положения о Федеральнойслужбе по финансовым рынкам, утвержденного постановлением ПравительстваРоссийской Федерации от 30 июня 2004 г. № 317, и находится введении Правительства Российской Федерации.
В своейдеятельности Федеральная служба по финансовым рынкам руководствуетсяКонституцией Российской Федерации, федеральными конституционными законами,федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и ПравительстваРоссийской Федерации, международными договорами Российской Федерации, а такжеПоложением о Федеральной службе по финансовым рынкам
Полный перечень правовыхоснов деятельности ФСФР (Законы и иные нормативно-правовые акты) перечислены вПриложении № 1.
ГЛАВА 2. ЦЕННЫЕ БУМАГИПРЕДПРИЯТИЯ
Крупные и средниепредприятия в РФ как правило имеют организационно правовую форму акционерногообщества. Такая организация способна привлекать крупные инвестиции черезпродажу своих ценных бумаг, в первую очередь – акций.
2.1 АКЦИИ
Акция — эмиссионнаяценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение частиприбыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управленииакционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.Акция является именной ценной бумагой.
Таким образом, эмитентомакций могут быть только акционерные общества. Гражданским Кодексом РФПредприятие рассматривается в первую очередь как имущественный комплекс;владелец акций предприятия является и владельцем самого предприятия (егосоответствующей части). С переходом права собственности и других прав на акциипредприятия (организации) переходят права на само предприятие; акционерноеобщество может быть продано через продажу его акций (а не предприятиянепосредственно как имущественного комплекса).
Правовую основу дляакционерных обществ в РФ составляют: Гражданский кодекс РФ, ФЗ «Об акционерныхобществах», другие Законы и нормативно правовые акты. Акционерные обществамогут быть открытого и закрытого типа; при этом основные различия между нимизаключаются в порядке отчуждения (распределения) их акций.
Акционерное общество,участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия другихакционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерноеобщество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и ихсвободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовымиактами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать длявсеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков(раскрытие информации).
Акционерное общество,акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранееопределенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такоеобщество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либоиным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытогоакционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций,продаваемых другими акционерами этого общества. Акционеры Общества (открытогоили закрытого) имеют преимуществнное право приобретения размещаемых посредствомоткрытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащихим акций этой категории (типа).
Однако в уставе Обществамогут быть предусмотрены различные права акционеров, Общества и третьих лиц придарении, наследовании, залоге акций, выходе акционера из общества и.т.д. В рядеслучаев Законом предусмотрена обязанность Общества по выкупу своих акций уакционеров и третьих лиц.
Помимо простых акцийакционерным обществом могут выпускаться привилегированные акции.Привилегированные акции дают своим владельцам право на получение фиксированногодивиденда и ликвидационной стоимости (в случае ликвидации Общества), однако недают им права на участие в управлении Обществом (право голоса на собранияхакционеров), за исключением ряда случаев, установленных Законом. Доляпривилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного обществане должна превышать двадцати пяти процентов.
Существует ряд способовразмещения ценных бумаг: 1) распределение акций среди акционеров (приучреждении Общества либо увеличении уставного капитала Общества за счет егоимущества); 2) размещение акций АО путем подписки (открытой или закрытой); 3)размещение акций АО путем конвертации.
В ряде случаев закономили уставом АО может быть предусмотрена возможность эмиссии ценных бумаг,которые могут конвертироваться в акции этого общества в установленном порядке ина определенных условиях. Такими ценными бумагами могут быть, например, глобальныедепозитарные расписки, облигации Общества, конвертируемые в акции и.т.д.
2.2 ОБЛИГАЦИИ
Облигация — эмиссионнаяценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитентаоблигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иногоимущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право еевладельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимостиоблигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются проценти/или дисконт.
Эмитентами облигациймогут быть Российская Федерация, иностранные государства, муниципальныеобразования (государственные и муниципальные облигации), организации(корпоративные облигации). Размещение гос. Облигаций – один из самых распространенныхформ государственного займа.
Облигации могут бытьименными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций эмитент обязанвести реестр их владельцев.
2.3 ПРОИЗВОДНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ
Производныйфинансовый инструмент — это контракт (договор), дающий право или обязательствопокупать или продавать товары и финансовые инструменты в будущем по заранееоговоренной цене. Эти инструменты называются производными, потому что их ценазависит от стоимости или значения базисной переменной элемента, лежащей воснове контракта. В качестве базисной переменной могут использоваться не толькотовары и финансовые инструменты, но и индексы, процентные ставки и валютныекурсы.
Производныефинансовые инструменты позволяют стабилизировать рынки, могут использоватьсядля страхования рисков, связанных с изменениями цен на актив, являющийсябазисным по отношению к такому производному финансовому инструменту. Особенноэффективными, часто применяемыми такие инструменты являются, например, дляпредприятий сельского хозяйства и пищевой промышленности, где цены подверженырезким колебаниям в зависимости от случайных, часто не поддающихся прогнозуфакторов, таких, как погодные явления и.т.п. Производные финансовые инструментыпозволяют распределять риски между поставщиками сырья (производителями) иперерабатывающими предприятиями.
К производным финансовыминструментам относятся, например, фьючерсные и форвардные контракты, опционы,глобальные депозитарные расписки и. др.
ГЛАВА 3. ЦЕННЫЕ БУМАГИОАО «ВТБ»
Структура современногоакционерного капитала чрезвычайна сложна. Особенность заключается в том, чтокак физические (граждане), так и юридические лица (организации) имеют правовладеть акциями (быть соответственно их участниками и учредителями). Такимобразом, зачастую выстраивается достаточно длинная цепочка, разветвленнаяструктура собственности на акционерный капитал, возникают зависимые,подконтрольные акционерные общества, взаимный обмен акциями позволяет создаватьформы консолидации предприятий.
ОАО «ВТБ» (Внешторгбанк)– одна из (головная) компания финансовой группы ВТБ. В настоящей главе будетрассмотрена структура её ценных бумаг, в том числе – акций, и, соответственно, структурасобственности на это предприятие и зависимые от него предприятия. Полный обзорэтой темы способен занять не одну сотню страниц и заслуживает быть темойотдельного изыскания, поэтому здесь будет представлен лишь краткий обзор. Обзорбудет составлен на основе ежегодного отчета, публикуемого в соответствии сзаконодательством РФ в рамках раскрытия информации для акционеров и другихзаинтересованных лиц.
Обыкновенныеакции
В2007 году банк ВТБ осуществил первичное размещение акций (IPO). В рамках IPOбыло размещено 1 513 026 109 019 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,01рубля. В результате уставный капитал Банка увеличился до 6 724 138 509 019обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля. В 2009 году банк ВТБосуществил эмиссию дополнительного выпуска обыкновенных именных акций. Общееколичество размещенных акций дополнительного выпуска составило 3 736 402 828319 от акций. В рамках эмиссии преимущественным правом приобретения акцийвоспользовались 796 акционеров Банка, купивших 3 735 146 982 583 ценные бумаги,при этом 99,95% акций было выкуплено государствомв лице Федерального агентства по управлениюгосударственным имуществом. Еще 1 255 845 736 дополнительных акций были размещеныпо открытой подписке. Согласно решению Наблюдательного совета банка ВТБ, ценаразмещения акций составила 0,0482 рубля за одну акцию. Общий объем привлеченныхсредств — 180,1 млрд рублей. На сегодняшний день уставный капитал Банкаразделен на 10 460 541 337 338 акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая. Акциикотируются на российских торговых площадках (РТС и ММВБ), а также в форме глобальныхдепозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже (LSE).
В настоящий момент акции ВТБ распределены следующим образом:Российская Федерация – 77.5%, Институциональные инвесторы – 17.2%,индивидуальные инвесторы – 5.3 %. .05.0915
Дивидендная политика
Акционеры ВТБ имеют право на получение части чистой прибыли Банкав виде дивидендов. Решение о выплате дивидендов принимает годовое Общеесобрание акционеров банка ВТБ на основе рекомендаций Наблюдательного совета.Последний при определении рекомендуемого размера дивидендов ориентируется навеличину полученной Банком чистой прибыли, рассчитанной по российскимстандартам бухгалтерского учета. Решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов определяютсяразмер дивиденда в расчете на одну акцию, срок и форма выплаты.
Размер дивидендов не может быть больше рекомендованногоНаблюдательным советом.
Объявленные дивиденды выплачиваются в течение 60 дней со дняпринятия решения Общим собраниемакционеров денежными средствами в рублях путем безналичных перечислений набанковские счета акционеров или наличными денежными средствами.
Глобальныедепозитарные расписки
Однаглобальная депозитарная расписка банка ВТБ представляет собой эквивалент 2 000 обыкновенныхакций. Банком-депозитарием программы ГДР является The Bank of New York International Nominees. На 31 декабря 2009 года надепозитарные расписки приходилось 7,7% от акционерного капитала Банка (53,4% отакций в свободном обращении).
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:
1. Райзберг Б.А., ЛозовскийЛ.Ш., Стародубцева Е.Б. Современный экономический словарь. 5-е изд., перераб. и доп. — М.:ИНФРА-М,2007.
2. Гражданскийкодекс РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг» (поматериалам ресурса www.consultant.ru).
3. Официальный сайтФСФР (http://www.fcsm.ru).
4. Периодическиепечатные издания — Российская Газета.
5. Годовой отчет ОАО«ВТБ» (по материалам www.vtb.ru).
6. Батяева Т.А.,Столяров И.И. рынок ценных бумаг: М. ИНФРА-М, 2006.
7. Колтынюк Б.А.Рынок ценных бумаг: СПб. Изд-во Михайлова В.А., 2004.
8. Жуков Е.Ф. Ценныебумаги и фондовые рынки.-М.: Финансы, 2005 г.
ПРИЛОЖЕНИЕ № 1.
ЗАКОНЫ И ИНЫЕ НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫЕ АКТЫ, СОСТАВЛЯЮЩИЕ ПРАВОВУЮ ОСНОВУДЕЯТЕЛЬНОСТИ ФСФР
Федеральные законы и законы Российской Федерации
1. Федеральный закон от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»
2. Федеральный закон от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законныхинтересов на рынке ценных бумаг»
3. Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»
4. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
5. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
6. Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственныхпенсионных фондах»
7. Федеральный закон от 30.12.2004 № 215-ФЗ «О жилищных накопительныхкооперативах»
8. Федеральный закон от 06.12.2007 № 334-ФЗ «О внесении изменений вФедеральный закон «Об инвестиционных фондах» и отдельные законодательные актыРоссийской Федерации»
9. Федеральный закон от 30.12.2004 № 218-ФЗ «О кредитных историях»
10. Федеральный закон от 04.12.2007 № 324-ФЗ «О внесении изменений вотдельные законодательные акты Российской Федерации»
11. Федеральный закон от 20.08.2004 № 117-ФЗ «О накопительно-ипотечнойсистеме жилищного обеспечения военнослужащих»
12. Федеральный закон от 24.07.2002 № 111-ФЗ «Об инвестировании средствдля финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации»
13. Закон от 20.02.1992 № 2383-1 «О товарных биржах и биржевой торговле»
14. Федеральный закон от 09.02.2009 № 9-ФЗ «О внесении изменений в КодексРоссийской Федерации об административных правонарушениях в части усиленияадминистративной ответственности за нарушение законодательства РоссийскойФедерации об акционерных обществах, об обществах с ограниченнойответственностью, о рынке ценных бумаг и об инвестиционных фондах и Федеральныйзакон «О рынке ценных бумаг» в части уточнения определения и конкретизациипризнаков манипулирования ценами на рынке ценных бумаг»
15. Федеральный закон от 25.11.2009 № 281-ФЗ «О внесении изменений вчасти первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельныезаконодательные акты Российской Федерации»
16. Федеральный закон от 30.10.2009 № 241-ФЗ «О внесении изменений вУголовный кодекс Российской Федерации и статью 151 Уголовно-процессуальногокодекса Российской Федерации»
17. Федеральный закон от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействиинеправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком ио внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
18. Федеральный закон от 22.04.2010 № 65-ФЗ «О внесении изменений в ЗаконРоссийской Федерации «Об организации страхового дела в Российской Федерации» иотдельные законодательные акты Российской Федерации»
Указы Президента Российской Федерации
Указ Президента Российской Федерации от 09.03.2004 № 314 «О системе иструктуре федеральных органов исполнительной власти»
Постановления Правительства Российской Федерации
1. Постановление Правительства Российской Федерации от 09.04.2004 № 206«Вопросы Федеральной службы по финансовым рынкам»
2. Постановление Правительства Российской Федерации от 10.08.2005 № 501«О федеральном органе исполнительной власти, уполномоченном на осуществлениефункций по контролю и надзору за деятельностью бюро кредитных историй»
3. Постановление Правительства Российской Федерации от 01.02.2007 № 63«Об утверждении правил размещения средств пенсионных резервов негосударственныхпенсионных фондов и контроля за их размещением»
4. Постановление Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 № 317«Об утверждении Положения о Федеральной службе по финансовым рынкам»
5. Постановление Правительства Российской Федерации от 10.03.2007 № 152«О федеральном органе исполнительной власти, уполномоченном осуществлятьгосударственное регулирование в области долевого строительства многоквартирныхдомов и (или) иных объектов недвижимости»
6. Постановление Правительства Российской Федерации от 30.04.2009 № 389«О мерах по совершенствованию законопроектной деятельности ПравительстваРоссийской Федерации»
7. Постановление Правительства Российской Федерации от 08.12.2008 № 929«Об утверждении Правил проведения конкурса по отбору управляющих компаний длязаключения с ними договоров доверительного управления накоплениями дляжилищного обеспечения военнослужащих и Правил определения совокупной взвешеннойоценки (рейтинга) управляющей компании для заключения с ней договорадоверительного управления накоплениями для жилищного обеспечениявоеннослужащих»
8. Постановление Правительства Российской Федерации от 26.11.2007 № 812«Об утверждении Правил проведения конкурса по отбору специализированногодепозитария для заключения с ним договора об оказании услуг специализированногодепозитария федеральному органу исполнительной власти, обеспечивающемуфункционирование накопительно-ипотечной системы жилищного обеспечениявоеннослужащих, и правил определения совокупной взвешенной оценки (рейтинга)специализированного депозитария для заключения с ним договора об оказании услугспециализированного депозитария федеральному органу исполнительной власти,обеспечивающему функционирование накопительно-ипотечной системы жилищногообеспечения военнослужащих»
9. Постановление Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 853«О порядке поддержания достаточности собственных средств (капитала) управляющейкомпании и специализированного депозитария относительно объема обслуживаемыхактивов»
10. Постановление Правительства Российской Федерации от 30.06.2005 № 407«Об утверждении правил корректировки совокупного инвестиционного портфеляуправляющих компаний, осуществляющих доверительное управление накоплениями дляжилищного обеспечения»
11. Постановление Правительства Российской Федерации от 02.03.2010 № 111«Об утверждении Положения о лицензировании деятельности биржевых посредников ибиржевых брокеров, заключающих в биржевой торговле договоры, являющиесяпроизводными финансовыми инструментами, базисным активом которых являетсябиржевой товар»
12. Постановление Правительства Российской Федерации от 24.02.1994 № 152«Об утверждении Положения о государственном комиссаре на товарной бирже»
13. Постановление Правительства Российской Федерации от 29.07.2005 № 465«Об утверждении типового кодекса профессиональной этики негосударственныхпенсионных фондов, осуществляющих деятельность в качестве страховщика пообязательному пенсионному страхованию, и правил согласования кодексовпрофессиональной этики негосударственных пенсионных фондов, осуществляющих деятельностьв качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, с федеральнойслужбой по финансовым рынкам»
14. Постановление Правительства Российской Федерации от 17.06.2005 № 383«Об утверждении типового кодекса профессиональной этики управляющих компаний,специализированного депозитария, брокеров, осуществляющих деятельность,связанную с формированием и инвестированием накоплений для жилищногообеспечения военнослужащих, и правил согласования кодексов профессиональнойэтики управляющих компаний, специализированного депозитария, брокеров,осуществляющих деятельность, связанную с формированием и инвестированиемнакоплений для жилищного обеспечения военнослужащих, с федеральной службой пофинансовым рынкам»
15. Постановление Правительства Российской Федерации от 12.12.2004 № 770«Об утверждении типового кодекса профессиональной этики управляющих компаний,специализированного депозитария, брокеров, осуществляющих деятельность,связанную с формированием и инвестированием средств пенсионных накоплений, иправил согласования кодексов профессиональной этики управляющих компаний,специализированного депозитария, брокеров, осуществляющих деятельность,связанную с формированием и инвестированием средств пенсионных накоплений, сфедеральной службой по финансовым рынкам»
16. Постановление Правительства Российской Федерации от 02.12.2003 № 730«О дополнительных мерах по организации управления средствами пенсионныхнакоплений»
17. Постановление Правительства Российской Федерации от 04.11.2003 № 669«Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющемгосударственное регулирование деятельности негосударственных пенсионных фондовпо негосударственному пенсионному обеспечению, обязательному пенсионномустрахованию и профессиональному пенсионному страхованию, надзор и контроль зауказанной деятельностью»
18. Постановление Правительства Российской Федерации от 13.12.2006 № 761«Об установлении дополнительных ограничений на инвестирование средствпенсионных накоплений и накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих вдепозиты в рублях в кредитных организациях»
19. Постановление Правительства Российской Федерации от 11.11.2005 № 678«Об утверждении типовых договоров в целях реализации федерального закона«о накопительно-ипотечной системе жилищного обеспечения военнослужащих»
20. Постановление Правительства Российской Федерации от 08.11.2005 № 666«Об уполномоченных федеральных органах исполнительной власти, осуществляющихфункции по нормативно-правовому регулированию и государственному контролю (надзору)в сфере отношений по формированию, инвестированию и использованию накопленийдля жилищного обеспечения военнослужащих — участников накопительно-ипотечнойсистемы»
21. Постановление Правительства Российской Федерации от 24.12.2008 № 1011«Об утверждении Правил передачи активов, в которые инвестированы накопления дляжилищного обеспечения военнослужащих, в доверительное управление в случаепрекращения договора доверительного управления накоплениями для жилищногообеспечения военнослужащих»
22. Постановление Правительства Российской Федерации от 28.09.2005 № 586«Об утверждении правил продления договоров доверительного управлениянакоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих»
23. Постановление Правительства Российской Федерации от 02.08.2005 № 482«Об утверждении форм отчетности негосударственного пенсионного фонда пообязательному пенсионному страхованию»
24. Постановление Правительства Российской Федерации от 09.02.2005 № 65«Об утверждении типовых форм договора об оказании специализированным депозитариемуслуг негосударственному пенсионному фонду, осуществляющему деятельность вкачестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, договорадоверительного управления средствами пенсионных накоплений междунегосударственным пенсионным фондом, осуществляющим деятельность в качествестраховщика по обязательному пенсионному страхованию, и управляющей компанией идоговора об оказании специализированным депозитарием услуг управляющейкомпании, осуществляющей доверительное управление средствами пенсионныхнакоплений негосударственного пенсионного фонда, осуществляющего деятельность вкачестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию»
25. Постановление Правительства Российской Федерации от 02.04.2003 № 190«Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти по регулированию,контролю и надзору в сфере формирования и инвестирования средств пенсионныхнакоплений»
26. Постановление Правительства Российской Федерации от 12.08.2004 № 411«Об утверждении правил переоценки рыночной стоимости инвестиционного портфеляпри инвестировании средств пенсионных накоплений и правил корректировкиинвестиционных портфелей управляющих компаний»
27. Постановление Правительства Российской Федерации от 16.04.2008 № 269«Об утверждении положения об особенностях деятельности специализированногодепозитария негосударственного пенсионного фонда.»
Распоряжения Правительства Российской Федерации
Распоряжение Правительства Российской Федерации от 29.12.2008 № 2043-р«Об утверждении стратегии развития финансового рынка Российской Федерации напериод до 2020 года».
Приказы Федеральной службы по финансовым рынкам
1. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 01.07.2008 №08-102/пз «Об утверждении Положения о порядке рассмотрения обращений граждан иорганизаций, поступающих в Федеральную службу по финансовым рынкам»(зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 21.07.2008,регистрационный номер 12014)
2. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 октября 2007 г. №07-106/пз-н «Об Общественном совете участников финансового рынка приФедеральной службе по финансовым рынкам»
3. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 20 декабря 2007 г. №07-256/пз «О составе Общественного совета участников финансового рынка приФедеральной службе по финансовым рынкам»
4. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 6 августа 2008 г. №08-128/пз «О внесении изменений с состав Общественного совета участниковфинансового рынка при Федеральной службе по финансовым рынкам», утвержденныйприказом ФСФР России от 20.12.2007 № 07-256/пз.