Taмаpa Алeкcaндpoвнa Бaтяeвa, кандидат экономическихнаук, дoцeнт кафедры экономической теории факультета государственногоуправления MГУ им. Ломоносова.
Покупкаинвесторами ценных бумаг иностранных фирм без резидентов-посредников непроизводится. Между тем потребность в таких ценных бумагах существует.Возможность реализовать эту потребность появилась после возникновения схемыпродажи ценных бумаг при помощи так называемых депозитарных расписок — свободнообращающихся на фондовом рынке вторичных ценных бумаг.
Внастоящее время одной из особенностей развития организованных финансовых рынков,ярко выраженной тенденцией является глобализация — появление на базенациональных рынков международного рынка. Международный рынок можно условноразделить на внутренний и внешний. Из-за законодательной, политической иэкономической нестабильности, проблем, связанных с налогообложением иконвертированием, покупка инвесторами ценных бумаг иностранных фирм безрезидентов-посредников не производится. Между тем потребность в таких ценныхбумагах существует. Возможность реализовать эту потребность появилась послевозникновения в США схемы продажи ценных бумаг при помощи так называемыхдепозитарных расписок.
Поводомдля выпуска депозитарных расписок послужил запрет в 1927 г. законодательством Великобритании вывоза из страны национальных ценных бумаг.
Всвою очередь, законодательство США запрещает свободное хождение в стране ценныхбумаг нерезидентов. Они могут быть предложены на американском фондовом рынке толькочерез ADR (американские депозитарные расписки). Рынок депозитарных расписокначал активно развиваться в 70—80-е гг. XX в. вслед за интеграцией мировогокапитала. В 90-е гг. этот рынок пережил настоящий бум, который был частичноспровоцирован падением процентных ставок в США и поиском американскимиинвесторами возможностей зарабатывать деньги на рынках развивающихся стран.
Внастоящее время на мировых фондовых рынках обращаются более 1 000 депозитарныхрасписок на акции различных эмитентов более чем из 60 стран, значительная частьиз которых представлена компаниями из развивающихся стран, а также российскимиэмитентами.
1. Понятие депозитарной расписки
Депозитарныерасписки представляют собой инвестиционный инструмент международного фондовогорынка.
Депозитарнаярасписка — это свободно обращающаяся на фондовом рынке вторичная ценная бумага,выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мировогозначения на акции иностранного эмитента и свидетельствующая о владенииопределенным количеством акций иностранной компании, депонированных в страненахождения этой компании, кругооборот которых осуществляется в другой.
Вмировой практике различают два вида депозитарных расписок:
ADR(American Depositary Receipt) — американские депозитарные расписки, которыедопущены к обращению на американском фондовом рынке;
GDR(Global Depositary Receipt) — глобальные депозитарные расписки, операции скоторыми могут осуществляться и в других странах.
Поамериканскому законодательству ADR — сертификат, который не является ценнойбумагой, но удостоверяет право на ценную бумагу. Сертификат ADR долженсодержать информацию о депозитарии и краткое описание депонированных ценныхбумаг, полномочий по голосованию (в том числе по доверенности), распределениюдивидендов. Сертификат должен также отражать размеры оплаты услуг депозитария.В сертификате должно быть указано, что эмитент подпадает под требования Закона 1934 г., что означает возможность для любого инвестора получить информацию об эмитенте в Комиссии СШАпо ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission — SEC).
Обыкновенныеи привилегированные акции, облигации — все эти ценные бумаги, как известно, являютсяэмиссионными ценными бумагами, объектами инвестиционной деятельности. На всеэмиссионные ценные бумаги могут быть выпущены депозитарные расписки.
Разрабатываяпрограмму выпуска ADR (GDR), компании преследуют достижение следующих целей:
привлечениедополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;
созданиеимиджа, привлекательного для иностранных и отечественных инвесторов, так какдепозитарные расписки на акции компаний выпускают известные мировые банки;
росткурсовой стоимости акций на внутреннем рынке в результате возрастания спроса наэти акции;
расширениекруга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.
Выпускдепозитарных расписок является весьма привлекательным и для инвесторов.Привлекательность ADR (GDR) для инвесторов, как показывает мировой опыт, состоитв возможности:
болееглубокой диверсификации портфеля ценных бумаг;
доступачерез депозитарные расписки к акциям зарубежных компаний;
получениявысокого дохода на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихсястран;
снижениярисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков вразличных странах.
2. Виды депозитарных расписок
Депозитарныерасписки делятся на два вида: неспонсируемые и спонсируемые.
НеспонсируемыеADR (non-sponsored ADR) выпускаются по инициативе крупного акционера или группыакционеров, владеющих значительным числом акций компании. Их выпуск никак неможет контролироваться эмитентом. Основное преимущество выпуска неспонсируемыхдепозитарных расписок заключается в том, что требования Комиссии США по ценнымбумагам и биржам (SEC) к ценным бумагам, против которых выпускаются этирасписки, заключаются лишь в представлении ей пакета документов, подтверждающихполное соответствие деятельности компании-эмитента и ее ценных бумаг (акций иоблигаций) законодательству страны эмитента. Недостатком неспонсируемых ADRявляется то, что торговать ими можно только на внебиржевом рынке:неспонсируемые ADR не допускаются к торговле на бирже и в системе NASDAQ.Поэтому котировки неспонсируемых депозитарных расписок носятинформационно-справочный характер. В результате купля-продажа данных расписокосуществляется при личной встрече, по телефону или при помощи средствэлектронной связи.
Впоследние годы наметилась твердая тенденция к снижению числа программ выпусканеспонсируемых расписок и роста спонсируемых ADR.
СпонсируемыеADR (sponsored ADR) выпускаются по инициативе эмитента. Они могут быть выпущенытолько одним депозитарным банком, подписание специального договора с которымявляется обязательным условием регистрации в SEC.
СпонсируемыеADR выпускаются четырех уровней: первого, второго, третьего и четвертого.Следует отметить, что первые два выпускаются на уже существующие на вторичномрынке акции, а выпуск ADR третьего и четвертого уровней предполагается за счетновой эмиссии.
3. Механизм выпуска и обращения депозитарных расписоки его особенности
Депозитарныерасписки — это физически существующие бумаги (сертификаты), выпускаемыедепозитарием, в роли которого традиционно может выступать банк или трастоваякомпания. Перед выпуском спонсируемых ADR между компанией-эмитентом ибанком-депозитарием подписывается депозитарный договор, фиксирующий все условиявыпуска ADR и функции каждой стороны. Под выпуск ADR компания-эмитентосуществляет эмиссию акций и передает их на ответственное хранениебанку-кастоди или непосредственно банку-депозитарию, который будет выпускатьADR. В России эти услуги оказывают такие банки, как «Кредит Свисс» (CreditSuisse) и «Ай Эн Джи Бэнк» (ING Bank), имеющие официально зарегистрированныедочерние компании в Москве. Банк-кастоди осуществляет свои функции на основаниидоговора с банком-депозитарием, выпускающим депозитарные расписки.
Основныефункции банка-кастоди, работающего по программе ADR:
осуществлениеучета и перерегистрации владельцев акций, на которые депозитарный банк выпустилADR;
участиев переводе дивидендов;
регистрациясебя самого в реестре акционерного общества в качестве номинального держателяпо акциям, на которые выпущены депозитарные расписки.
Акции,которые находятся на ответственном хранении, регистрируются в реестре акционеровна имя ответственного хранителя банка-кастоди, последний является номинальнымдержателем этих акций, т.е. он держит акции от своего имени, не являясьсобственником этих ценных бумаг.
Наобщее количество акций, находящихся на ответственном хранении, банк-депозитарийполучает глобальный сертификат ADR, на основании которого выпускаютсядепозитарные расписки для продажи инвесторам.
Банк-депозитарий,работающий по программе ADR, выполняет следующие функции:
выпускаетдепозитарные расписки на депонированные ценные бумаги иностранного эмитента и вслучае необходимости осуществляет их аннулирование;
выступаетагентом и регистратором, т.е. оформляет операции по депозитарным распискам, ведетреестр номинальных и реальных владельцев депозитарных расписок, выплачиваетдивиденды, выступает агентом по доверенности;
оказываетпомощь иностранной компании-эмитенту в подготовке документов для SEC прирегистрации выпуска депозитарных расписок, а также при предоставлении в SECформ регулярной финансовой отчетности;
осуществляетинформирование широкого круга участников рынка ценных бумаг о начале выпускадепозитарных расписок, т.е. обеспечивает информационную поддержку проектавыпуска ADR;
обобщиврезультаты голосования держателей ADR, направляет их эмитенту, если инвесторимеет право собственности на голосующие акции и желает реализовать свое правоголоса;
осуществляетконсультирование инвесторов и оказывает им помощь в подготовке документации дляналоговых органов во избежание двойного налогообложения.
Лидерамина мировом рынке в области предоставления депозитарных услуг по программам ADRявляются: старейший коммерческий банк США «Банк оф Нью-Йорк» (Bank of New York),«Ситибанк» ( Citibank) и «Морган Стенли» (Morgan Stanley).
Привыпуске ADR к фирме-эмитенту акций предъявляются определенные требования:
акции,на которые выпущены ADR, не должны иметь хождения ни на каких фондовых биржах впериод действия депозитарного договора;
акции,которые переданы на ответственное хранение, не могут быть предметом залога;
акции,на которые наложены какие-либо запреты, нельзя передавать на ответственноехранение и регистрировать на номинального держателя.
ОбращениеADR. Депозитарные расписки могут быть выпущены, если инвесторов привлекаютакции или облигации иностранной компании. В этом случае инвесторы поручаютсвоим брокерам купить ценные бумаги интересующей их компании-эмитента. Брокерыприобретают ценные бумаги либо через свои отделения, работающие в странекомпании-эмитента, либо через брокеров, работающих на фондовом рынке эмитента.Затем ценные бумаги доставляются в банк-кастоди. Приобретенные ценные бумагизачисляются на счет депо депозитарного банка, выпускающего ADR. После этогодепозитарные расписки доставляются брокеру, брокер переводит ADR на счет депо, указанныйинвестором.
Брокер,действующий по поручению инвестора, осуществляет операцию по купле ценных бумаг,которых нет на американском фондовом рынке. При этом схема покупки депозитарныхрасписок выглядит следующим образом:
инвестордает поручение брокеру, например в США, купить депозитарные расписки;
брокер,работающий в США, дает распоряжение брокеру страны местонахождения эмитента напокупку эквивалентного количества ценных бумаг;
брокер,работающий на фондовом рынке страны компании-эмитента, покупает ценные бумагиданной компании на фондовом рынке своей страны;
ценныебумаги поступают в банк-кастоди;
банк-кастоди(банк-хранитель) записывает данные ценные бумаги на счет банка, выпускающегодепозитарные расписки;
банк-депозитарийвыпускает ADR, которые доставляются американскому брокеру черезрегистрационно-клиринговый центр;
регистрационно-клиринговыйцентр записывает депозитарные расписки на счет брокера для дальнейшей продажиинвестору.
Размещенныедепозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторамисделок по купле-продаже ADR. Изменения в составе владельцев ADR фиксируются вреестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший ADR.
Закаждой размещенной депозитарной распиской стоит определенное количествозарезервированных у ответственного хранителя (банка-кастоди) акций компании.Количество акций, включенных в одну депозитарную расписку, фиксируется вдоговоре, заключаемом между компанией-эмитентом и банком-депозитарием. Так, однадепозитарная расписка, выпущенная на акции АО «Сургутнефтегаз», включает 50обыкновенных акций этой компании. При желании инвестор может обменять свои ADRна акции этой компании.
Американскийинвестор не может продать акции российского эмитента на американском фондовомрынке, поскольку российским законодательством вывоз российских акций за рубежзапрещен.
Процесспродажи ADR, которые обращаются на американском фондовом рынке, предполагаетдва варианта реализации ADR:
путемпрямой продажи депозитарных расписок на вторичном рынке в США;
путемконвертации депозитарных расписок в акции и продажи этих акций на рынке страныкомпании-эмитента.
Впервом случае владелец депозитарных расписок обращается к своему брокеру споручением продать ADR. Американский брокер пытается продать их на фондовомрынке США. Если ему удается продать депозитарные расписки, он регистрируетсделку в депозитарном банке, после этого депозитарные расписки оформляются нанового владельца.
Вовтором случае, если брокеру не удалось продать депозитарные расписки своегоклиента на американском фондовом рынке, он обращается к российскому брокеру ипросит его найти покупателя в России. Когда российский брокер найдет покупателя,депозитарный банк аннулирует выпущенные им ADR, банк-кастоди прекращаетвыполнять функции номинального держателя акций и акции переоформляются вреестре на нового владельца.
Схемапродажи ADR выглядит следующим образом:
владелецADR дает поручение своему брокеру продать депозитарные расписки;
брокердает поручение российскому брокеру найти покупателя в России и одновременновозвращает депозитарные расписки банку-депозитарию для конвертации их в акции;
банк-депозитарий,получив ADR, списывает их со счета инвестора, вносит изменения в реестрвладельцев ADR;
банк-депозитарийинформирует банк-кастоди об уменьшении количества ADR и количества акций, которыедолжны быть списаны со счета номинального держателя, т. е. сняты сответственного хранения;
врезультате конвертации ADR в акции банк-кастоди прекращает свою функциюноминального владельца ценных бумаг и дает информацию реестродержателю онеобходимости внести изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшить количествоакций у номинального держателя и записать эти акции на американского инвестора;
акциизачисляются на лицевой счет американского инвестора;
даетсяпоручение российскому брокеру реализовать акции;
происходитпродажа акций на российском фондовом рынке;
списываютсяакции с лицевого счета американского владельца и записываются на счет новоговладельца;
перечисляютсяденежные средства через клиринговую систему на счет американского инвестора.
4. Выпуск ADR/GDR на акции и облигации российскихэмитентов
Российскиекомпании заинтересованы в выходе на мировые фондовые рынки с целью привлечьинвестиции для развития производства. Поэтому они начали активно использоватьвозможности ADR и GDR для проникновения на американский и европейский фондовыерынки. И хотя российские эмитенты сравнительно недавно начали осваиватьзарубежные рынки, по мнению брокеров, для компаний-эмитентов этот инструментпривлечения капитала скоро станет привычным.
В 1996 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам разрешила российским компаниямподавать заявки на размещение ADR первого уровня среди американских инвесторовпри условии обязательного информирования инвесторов о состоянии российских акционерныхреестров.
Нанастоящем этапе развития фондового рынка в России отечественнымфирмам-эмитентам все же, как правило, доступны только программы первого уровнялибо ADR третьего уровня. Обусловлено это тем, что финансовая отчетность должнабыть составлена в соответствии с международными стандартами, а этим требованиямзначительное число российских эмитентов не соответствует.
БольшинствоADR, выпущенных на акции российских компаний и банков, представляют собойбумаги первого уровня, что дает инвесторам право торговать ими лишь наамериканском внебиржевом рынке вне электронной клиринговой системы NASDAQ, aтакже на тех биржевых площадках вне США, где они войдут в листинг. Дляроссийских депозитарных расписок это Берлинская, Франкфуртская и Лондонская биржи.Интерес для инвесторов представляет возможность спекуляции с депозитарнымирасписками посредством игры на разнице курса акций в России и цены ADR в США.
Чтокасается российских эмитентов, то решающим фактором при принятии решения овыпуске депозитарных расписок должна быть не инвестиционная привлекательностьфирмы для потенциального инвестора как таковая, а состояние финансовых рынков вэтот период в регионе, где фирма-эмитент планирует размещать свои финансовыеинструменты, поскольку глобализация финансовых операций привела к затовариваниюфондовых рынков. Так, ежегодно на международные финансовые рынки выбрасываетсяна 40 млрд. долл. США новых ценных бумаг. Кроме того, следует учитывать идругую тенденцию — смену предпочтений финансовых менеджеров, а именно переходот формирования инвестиционных портфелей по региональному принципу кинвестированию средств, например, в телекоммуникационный сектор в глобальноммасштабе. Эти и другие особенности необходимо учитывать при планированиивыпуска ADR и GDR.
Список литературы
Дляподготовки данной работы были использованы материалы с сайта www.finansy.ru