Контроль финансово-хозяйственной деятельности предприятия на примере ОАО "Уральская Сталь"

Содержание
 
Введение…………………………………………………………………………...3
1. Законодательство РФ об Акционерных Обществах…………………………5
1.1. Федеральный закон об АкционерныхОбществах…………………..5
1.2. Создание иликвидация Акционерного Общества…………………13
2. Управление в Акционерном Обществе……………………………………...27
2.1. Собраниеакционеров………………………………………………...27
2.2.Совет  директоров  общества………………………………………..30
2.3.Исполнительный орган общества…………………………………...33
2.4. Управляющая организация………………………………………….35
3. Праваакционеров……………………………………………………………..38
3.1. Имущественные праваакционеров…………………………………38
3.2. Неимущественныеправа акционеров………………………………44
3.3. Гарантии и защитаправ акционеров………………………………..51
4. Контроль финансово-хозяйственной деятельности напримере ОАО “Уральская Сталь”……………………………………………………………….56
Заключение……………………………………………………………………….65
Список использованной литературы…………………………………………...66
Введение
В России существует огромное количество юридических лиц и более половиныимеют форму акционерного общества.
Акционерная формапозволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех,которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательскойдеятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенноговклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства нетолько в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряявнедрение достижений научно-технического прогресса.
Акционерные обществапозволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы,оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.
Акционерные общества,являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий иорганизаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовоймеханизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц,корпораций различного вида и иных органов.
Таким образом,акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников,обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создаваяпри этом заинтересованность в конечных результатах работы.
Широкое распространение акционерной формы предпринимательства вследствиеприватизации государственных и муниципальных предприятий, динамичный ростколичества вновь создаваемых акционерных обществ в различных сферах бизнеса ивсе возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьезного изученияэкономико-правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций их развитияи правового обеспечения.
Поэтому без понимания,изучения и применения на практики законодательных положений регулирующихдеятельность акционерных обществ на сегодняшний день уже невозможно успешноеуправление организациями, созданными в данных организационно-правовых формах.Именно поэтому я обратился к этой теме.

1. Законодательство РФ об Акционерных Обществах
1.1. Федеральный закон об АкционерныхОбществах
1. В соответствии с Гражданским кодексом РоссийскойФедерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания и правовоеположение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а такжеобеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
2. Настоящий Федеральный законраспространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые натерритории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральнымзаконом и иными федеральными законами.
3. Особенности создания и правовогоположения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховойдеятельности определяются федеральными законами.
4. Особенности создания и правовогоположения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствиис Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года № 323 “Онеотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР” колхозов, совхозови других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских)хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственныхпроизводителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения,ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии,лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго,семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей,определяются федеральными законами.
5. Особенности создания и правовогоположения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальныхпредприятий определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизацииуказанных предприятий.
Особенности правового положенияакционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальныхпредприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до моментаотчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентовпринадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончаниясрока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

Статья 2. Правовое положение акционерного общества.

1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческаяорганизация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций,удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) поотношению к обществу.


Акционеры не отвечают пообязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, впределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность пообязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащихим акций.

2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленноеимущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имениприобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нестиобязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые дляосуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральнымизаконами, общество может заниматься только на основании специального разрешения(лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) назанятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятиитакой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действияспециального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные видыдеятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальнымразрешением (лицензией) и им сопутствующих.

4. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента егогосударственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета натерритории Российской Федерации и за ее пределами.

6. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменноенаименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печатиможет быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранномязыке или языке народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственнуюэмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак идругие средства визуальной идентификации.


Статья 3. Ответственность общества.

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащимему имуществом.
2. Общество не отвечает пообязательствам своих акционеров.
3. Если несостоятельность(банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров илидругих лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либоиным образом имеют возможность определять его действия, то на указанныхакционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества можетбыть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство)общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров илидругих лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либоиным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, еслиони использовали указанные право и (или) возможность в целях совершенияобществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступитнесостоятельность (банкротство) общества.
4. Государство и его органы не несутответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает пообязательствам государства и его органов.

Статья 4. Наименование и место нахождения общества.

1. Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержатьуказание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое).
Общество вправе иметь полное исокращенное наименования на русском языке, иностранных языках и языках народовРоссийской Федерации.
Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленномправовыми актами Российской Федерации порядке, имеет исключительное право егоиспользования.
2. Место нахождения обществаопределяется местом его государственной регистрации, если в соответствии сфедеральными законами в уставе общества не установлено иное.
3. Общество должно иметь почтовыйадрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органыгосударственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтовогоадреса.

Статья 5. Филиалы и представительства общества.

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территорииРоссийской Федерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона ииных федеральных законов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территорииРоссийской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранногогосударства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное непредусмотрено международным договором Российской Федерации.
2. Филиалом общества является егообособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющеевсе его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
3. Представительством обществаявляется его обособленное подразделение, расположенное вне места нахожденияобщества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
4. Филиал и представительство неявляются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществомположения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществомимуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансеобщества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом идействуют на основании доверенности, выданной обществом.
5. Филиал и представительствоосуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность задеятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.
6. Устав общества должен содержатьсведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставеобщества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах,представляются органу государственной регистрации юридических лиц вуведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силудля третьих лиц с момента уведомления.
 
Статья 6. Дочерние и зависимыеобщества.

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридическоголица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящимФедеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территорииРоссийской Федерации — в соответствии с законодательством иностранногогосударства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное непредусмотрено международным договором Российской Федерации.
2. Общество признается дочерним, еслидругое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающегоучастия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между нимидоговором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемыетаким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществуобязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществомпо сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основноеобщество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществуобязательные для последнего указания только в случае, когда это правопредусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства)дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несетсубсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство)дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества(товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество)использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочернимобществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступитнесостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправетребовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных поего вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основногообщества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество)использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершениядочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернееобщество понесет убытки.
4. Общество признается зависимым,если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акцийпервого общества.
Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества,обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемомФедеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при ПравительствеРоссийской Федерации и федеральным антимонопольным органом.
Статья 7. Открытые и закрытыеобщества.

1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе ифирменном наименовании.
2. Акционеры открытого общества могутотчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества.Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции иосуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федеральногозакона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправепроводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев,когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества илитребованиями правовых актов Российской Федерации.
Число акционеров открытого общества не ограничено.
3. Общество, акции которогораспределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенногокруга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводитьоткрытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их дляприобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров закрытого обществане должно превышать пятидесяти.
В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленныйнастоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должнопреобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится доустановленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации всудебном порядке.
Акционеры закрытого общества имеютпреимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерамиэтого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может бытьпредусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций,продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали своепреимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществленияпреимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами,устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права неможет быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
4. Общества, учредителями которыхвыступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация,субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключениемобществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальныхпредприятий), могут быть только открытыми.
1.2. Создание и ликвидацияАкционерного Общества
Созданиеобщества.
Общество может быть создано путемучреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица(слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Статья 9. Учреждение общества.

1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей(учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительнымсобранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждениипринимается этим лицом единолично.
2. Решение об учреждении обществадолжно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения повопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органовуправления общества.
3. Решение об учреждении общества,утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещейили имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимыхучредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
4. Избрание органов управленияобщества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов,которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
5. Учредители общества заключаютмежду собой письменный договор о его создании, определяющий порядокосуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размеруставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещениюсреди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителейпо созданию общества. Договор о создании общества не является учредительнымдокументом общества.
6. Создание общества с участиеминостранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законамиРоссийской Федерации об иностранных инвестициях.

Статья 10. Учредители общества.

1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшиерешение о его учреждении.
Государственные органы и органыместного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное неустановлено федеральными законами.
2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителейзакрытого общества не может превышать пятидесяти.
Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другоехозяйственное общество, состоящее из одного лица.
3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам,связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данногообщества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с егосозданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собраниемакционеров.

Статья 11. Устав общества.

1. Устав общества является учредительным документом общества.
2.Требования устава обществаобязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
3. Устав общества должен содержатьследующие сведения:
полное и сокращенное фирменные наименования общества;
место нахождения общества;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость,категории (обыкновенные, привилегированные)
акций и типы привилегированных акций,размещаемых обществом;
права акционеров — владельцев акцийкаждой категории (типа);
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органовуправления общества и порядок принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числеперечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществаквалифицированным большинством голосов или единогласно;
сведения о филиалах ипредставительствах общества;
Иные положения, предусмотренныенастоящим Федеральным законом.
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций,принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а такжемаксимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящемуФедеральному закону и иным федеральным законам.
4. По требованию акционера, аудитораили любого заинтересованного лица общество обязано в разумные срокипредоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая измененияи дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованиюкопию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом запредоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества илиутверждение устава общества в новой редакции.

1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение уставаобщества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капиталаобщества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капиталаобщества, принятого общим собранием акционеров.
Внесение в устав общества изменений,связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется наосновании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличенияноминальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятогообщим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом)общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставомобщества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения советадиректоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительныхакций.
Увеличение уставного капиталаобщества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размереноминальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количествообъявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на числоразмещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
2. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение уставаобщества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров,принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцевголосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в случае,предусмотренном абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи, — на основаниирешения общего собрания акционеров, принятого большинством голосов принимающихучастие в общем собрании акционеров, или решения совета директоров(наблюдательного совета) общества, принятого единогласно.
Статья 13. Государственнаярегистрация общества.

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющемгосударственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренномфедеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
При государственной регистрации общества с участием государства илимуниципальных образований должны быть представлены документы, подтверждающиеправа собственности учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретенныхими акций.

Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в уставобщества или устава общества в новой редакции.

1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакцииподлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13настоящего Федерального закона для регистрации общества.
2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакцииприобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а вслучаях, установленных настоящим Федеральным законом, — с момента уведомленияоргана, осуществляющего государственную регистрацию.

Статья 15. Реорганизация общества.

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренномнастоящим Федеральным законом.
Другие основания и порядокреорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации ииными федеральными законами.
2. Реорганизация общества может бытьосуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения ипреобразования.
3. Общество считаетсяреорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, смомента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества путемприсоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным смомента внесения органом государственной регистрации в единый государственныйреестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенногообщества.
4. Государственная регистрация вновьвозникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращениидеятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленномфедеральными законами.
5. Не позднее 30 дней с даты принятиярешения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своихкредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочногоисполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления всрок:
не позднее 30 дней с даты направленияобществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединенияили преобразования;
не позднее 60 дней с даты направленияобществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения иливыделения.
Если разделительный баланс не даетвозможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновьвозникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствамреорганизованного общества перед его кредиторами.
Статья 16. Слияние обществ.

1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи емувсех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в которомопределяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акцийкаждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Советдиректоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собранияакционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации вформе слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточногоакта.
3. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновьвозникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеровобществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общемсобрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.
4. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновьвозникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Статья 17. Присоединение общества.

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществс передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Присоединяемое общество иобщество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор оприсоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а такжепорядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценныебумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров(наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собранияакционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос ореорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении.Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит такжена решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собраниеакционеров указанных обществ принимает решения о внесении изменений идополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Порядокголосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором оприсоединении.
4. При присоединении одного обществак другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемогообщества в соответствии с передаточным актом.
Статья 18. Разделение общества.

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех егоправ и обязанностей вновь создаваемым обществам.
2. Совет директоров (наблюдательныйсовет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общегособрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядкеи об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядкеконвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумагисоздаваемых обществ.
3. Общее собрание акционеровреорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизацииобщества в форме разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акцийреорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемыхобществ. Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого обществапринимает решение об утверждении его устава и избрании совета директоров(наблюдательного совета).
4. При разделении общества все егоправа и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществамв соответствии с разделительным балансом.

Статья 19. Выделение общества.

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ спередачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращенияпоследнего.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделенияобщества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизацииобщества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, осоздании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и(или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, обутверждении разделительного баланса.
3. Общее собрание акционеровреорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизацииобщества в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании новогообщества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценныебумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утвержденииразделительного баланса.
4. При выделении из состава обществаодного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав иобязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии сразделительным балансом.

Статья 20. Преобразование общества.

1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностьюили в производственный кооператив с соблюдением требований, установленныхфедеральными законами.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит нарешение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке иоб условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества навклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членовпроизводственного кооператива.
3. Общее собрание акционеровпреобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке иоб условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества навклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членовпроизводственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании новогоюридического лица принимают на своем совместном заседании решение обутверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органовуправления в соответствии с требованиями федеральных законов об этихорганизациях.
4. При преобразовании общества квновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанностиреорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 21. Ликвидация общества.

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленномГражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящегоФедерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано порешению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РоссийскойФедерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав иобязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. В случае добровольной ликвидацииобщества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого обществавыносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества иназначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решениео ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочияпо управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемогообщества выступает в суде.
4. В случае, когда акционеромликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, всостав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующегокомитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующегооргана местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган,осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласиена назначение ликвидационной комиссии.

Статья 22. Порядок ликвидации общества.

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуютсяданные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядкеи сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявлениятребований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликованиясообщения о ликвидации общества.

2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеетобязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерамив соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.

3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получениюдебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов оликвидации общества.

4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационнаякомиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержитсведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторамитребованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационныйбаланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом,осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно дляудовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляетпродажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленномдля исполнения судебных решений.

6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятсяликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданскимкодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационнымбалансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятойочереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утвержденияпромежуточного ликвидационного баланса.

7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляетликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров посогласованию с органом, осуществившим государственную регистрациюликвидируемого общества.

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества междуакционерами.

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемогообщества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующейочередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны бытьвыкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченныхдивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом обществаликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого обществамежду акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типовпривилегированных акций.
2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полногораспределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определеннойуставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциямопределенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставомобщества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущейочереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, ноне выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационнойстоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, тоимущество распределяется между акционерами — владельцами этого типапривилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этоготипа.

Статья 24. Завершение ликвидации общества.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество — прекратившимсуществование с момента внесения органом государственной регистрациисоответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
2. Управление в Акционерном Обществе
2.1. Собрание акционеров
Общее собраниеакционеров, является высшим органом управления акционерным обществом. Высшим,но не всесильным. Его компетенция исчерпывающим образом определена в законе.Оно не вправе принимать решения по вопросам, которые выходят за рамки этойкомпетенции и, следовательно, не может рассматривать вопросы, относящиеся к ведениюсовета директоров или исполнительного органа. В этом как представляетсяпреимущество нового закона, ликвидировавшего один из крупнейших недостатковранее действовавшего законодательства, в котором отсутствовало четкоеразделение компетенции между различными органами общества.
Однако на практике даннаянорма нередко нарушается. На деле во многих случаях общее собрание носитформальный характер, на нем решаются преимущественно производственные исоциальные вопросы и в меньшей мере финансовые. Тем самым происходит смешениефункций управления производством и капиталом, нарушается распределениекомпетенции между органами управления, снижается эффективность работы.
Собрание акционеровпредставляет собой неоднородный орган с точки зрения его состава. В самом общемвиде акционеры могут быть разделены на три группы:
1. Акционеры,приобретающие акции в целях спекуляции или в качестве рантье. С акционернымобществом их связывает чисто денежный интерес. Это мелкие акционеры, каждому изкоторых принадлежит не большая доля собственности. Единственная забота такогоакционера состоит в том, чтобы эта доля принесла ему как можно больше денег.При возможности увеличения дохода он продает акции и вкладывает деньги в болеевыгодные ценные бумаги.
2. Акционеры – работники предприятия(включая администрацию, интересы которой могут расходиться с интересамиостальных работников). Интересы работника предприятия, как правило, незамыкаются на дивиденде. Ему совсем небезразлична судьба предприятия, откоторой зависит его зарплата, получение ряда социальных льгот и даже социальныйпрестиж. Вместе с тем, работники – владельцы акций, скорее держатели ираспорядители, чем ответственные собственники. В массе своей они не способныдать объективную оценку деятельности руководства общества.
3. Крупные акционеры,покупающие акции из предпринимательских соображений. Один и тот же инвестор водних случаях приобретает предприятие (или ряд предприятий) с тем, чтобыразвивать производство, в других – налаживает управление, санирует предприятие,а затем продает, в третьих, – покупает пакет акций в целях перепродажи. Но вкаждом конкретном случае инвестор выступает весьма в определенной роли. И впроцессе приватизации или продажи крупного пакета акций эта роль должнаучитываться, исходя из интересов государства.
Влияние перечисленныхкатегорий акционеров на решения, принимаемые общим собранием, различно взависимости от распределения между ними акций.
Итак, высшим органомуправления общества является общее собрание акционеров.
Общее собрание участников,вложивших средства в предприятие – естественный орган управления организацией.Аналогичное положение содержат и федеральный закон «Об Обществах с ограниченнойответственностью»,3 и федеральный закон «О производственныхкооперативах».4 За исключением случаев, установленныхЗаконом об АО, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам,поставленным на голосование, обладают:
Акционеры-владельцыобыкновенных акций общества;
Акционеры владельцыпривилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законом и уставомобщества.
Голосующей акциейобщества является обыкновенная акция или привилегированная акция,предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса,поставленного на голосование. В случае если привилегированная акцияпредоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количестваголосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается какотдельная голосующая акция.
Голосование на общемсобрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества– один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборамчленов совета директоров общества, и других случаев предусмотренных законом.
Подсчет голосов на общемсобрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса,при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированныхакций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иноене установлено законом или уставом общества.
Уставом общества могутбыть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру,и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов,предоставляемых одному акционеру (ч. 3 ст. 11 Закона об АО).
Каждое из трех указанныхограничений в отдельности, любые два из них или все три могут бытьпредусмотрены уставом акционерного общества любого типа. Обычно встречаетсяограничение на долю уставного капитала (в процентах), т.е. ограничениесуммарной номинальной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру. Любое изпервых двух ограничений, предусмотренных ст. 11 Закона об АО, несомненно,позволяет оспорить сделку по приобретению излишних акций, поскольку онапротиворечит уставу общества. Акционер, нарушивший ограничение, не только самне может воспользоваться излишними акциями (исключено голосование ими,начисление дивидендов, получение доли имущества общества при ликвидации), но ипрепятствует осуществлению закрепленных акциями прав другими лицами. Третьеограничение из ст. 11 Закона об АО, не может трактоваться как запрет наприобретение излишних акций. Ограничение уставом числа голосов одного акционеране влечет возможности признания недействительными сделок по приобретению«замораживаемых» акций, которыми в силу ограничения нельзя голосовать (тем неменее, на такие акции должны начисляться дивиденды, при ликвидации акционерногообщества, акционер имеет право на получение соответствующей части имуществаобщества).

2.2.Совет  директоров  общества.
Совет директоров, как и собрание акционеров, решает проблемы стратегииобщества, определяет основные, принципиальные направления деятельностиобщества, он осуществляет общее руководство деятельностью общества, заисключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к исключительнойкомпетенции общего собрания акционеров.
Характеризуя функции совета директоров, как правило, отмечают его роль вкачестве контрольного органа. Выполняя функции контроля, за хозяйственнымуправлением обществом, совет директоров может проверять бухгалтерские книги ивсе иные документы, а также состояние имущества, наличность, положение дел сценными бумагами и товарными поставками и др.
Таким образом, совет директоров несет главную ответственность зауправление делами акционерного общества, осуществляя три основные функции:контроль за деятельностью администрации; назначение и консультированиеисполнительного органа общества; рассмотрение и принятие важнейших(стратегических) корпоративных экономико-финансовых решений.
Ежегодно избираемый совет директоров включает в себя внешних и внутреннихчленов. Внутренние члены избираются акционерами из состава корпоративной администрации.На практике заседание совета директоров с преобладанием внутренних членов частостановятся поверхностными, формальными, на них предпочитают не выноситьзначительные проблемы.
Внешние члены, это лица, не работающие в акционерном обществе. Ими становятсяпредставители частных фирм, инвестиционных фондов, банков, других организаций.
В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менеепятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоровобщества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав обществадолжен содержать указание об определенном лице или органе общества, ккомпетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собранияакционеров и об утверждении его повестки дня.
 По решению общего собрания акционеров членам совета директоров обществав период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и(или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членовсовета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсацийустанавливаются решением общего собрания акционеров.
В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общегоруководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных закономк исключительной компетенции общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции совета директоров общества относятсяследующие вопросы:
-  определение приоритетных направлений деятельности общества;
-  созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, заисключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона об АО;
-  утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
— определение даты составления списка акционеров, имеющих право научастие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции советадиректоров общества в соответствии с положениями гл. VII Закона об АО и связанные с подготовкой и проведением общего собранияакционеров;
— увеличение уставного капитала общества путем размещения обществомдополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленныхакций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
— размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг вслучаях, предусмотренных Законом об АО;
— определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупаэмиссионных ценных бумаг;
— приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценныхбумаг;
— образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение егополномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
— рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии(ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплатыуслуг аудитора;
— рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
— использование резервного фонда и иных фондов общества;
— утверждение внутренних документов общества, за исключением внутреннихдокументов, утверждение которых отнесено Законом об АО к компетенции общегособрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждениекоторых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органовобщества;
— создание филиалов и открытие представительств общества;
— одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Закона обАО;
— одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона об АО;
— утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а такжерасторжение договора с ним;
— иные вопросы, предусмотренные законом и уставом общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества,не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
 Члены совета директоров общества избираются годовым общим собраниемакционеров в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества, сроком наодин год.

2.3.Исполнительный орган общества.
Поскольку собрание акционеров и совет директоров решают проблемыстратегии общества, определяют основные, принципиальные направлениядеятельности. Оперативной работой общества управляет исполнительный орган,возглавляющий и реализующий весь производственно-хозяйственный процесс.
В соответствии с Законом об АО руководство текущей деятельностью обществаосуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором,генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором,генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества(правлением, дирекцией).
Компетенция исполнительного органа определена Законом об АО в самом общемвиде: он решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключениемвопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеровили совета директоров общества. В уставе общества может быть предусмотреноналичие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, вэтом случае в нем должна быть определена компетенция каждого из них, посколькукомпетенция генерального директора и возглавляемого им правления Законом об АОне установлена. Порядок деятельности правления также  утверждается уставомобщества или утвержденным советом директоров внутренним документом (положением,регламентом) общества. В Законе об АО указано лишь, что проведение заседанийправления или дирекции организует генеральный директор, который подписывает вседокументы от имени общества и протоколы заседаний коллегиальногоисполнительного органа. Генеральный директор действует без доверенности отимени общества в соответствии с решениями правления или дирекции, принятыми впределах их компетенции, в том числе представляет его интересы, совершаетсделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания,обязательные для исполнения всеми работниками общества. Данные вопросы такжерегулируются в соответствии с уставом общества, его внутренними документами.
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение ихполномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставомобщества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоровобщества.
На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества(директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиальногоисполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательстваРоссийской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащейположениям Закона об АО.5
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительногооргана общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиальногоисполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органахуправления других организаций допускается только с согласия совета директоровобщества.
Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор сединоличным исполнительным органом общества (директором, генеральнымдиректором), членами коллегиального исполнительного органа общества (правления,дирекции).
Таким образом, деятельность исполнительного органа обществарегламентирована в Законе об АО в самом общем виде. Определение его конкретныхвзаимоотношений с другими органами управления, оставлено на усмотрениеучредителей или совета директоров.

2.4. Управляющая  организация.
В ГК РФ возможностьпередачи полномочий исполнительного органа юридического лица другой организацииили коммерсанту предусмотрена в п. 3 ст. 103 ГК РФ, в силу которого по решениюобщего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могутбыть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальномупредпринимателю (управляющему).  Однако в Законе об АО  (п. 1 ст. 69), отмеченочто могут быть переданы полномочия лишь единоличного исполнительного органаобщества.
Если устав акционерного общества не относит вопрос об условиях договора суправляющей организацией к компетенции не совета директоров, а другого органа(видимо в качестве такого органа может выступать с должным основанием толькообщее собрание акционеров), то общее собрание акционеров решает вопрос опривлечении управляющей организации только в целом, по принципу «да»-«нет»,конкретные же условия договора, в частности важнейшие – о сумме вознаграждения,сроке договора, штрафных санкциях, — определяются советом директоров общества.
Права и обязанности управляющей организации или управляющего поосуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Закономоб АО, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемымкаждым из них с обществом. Договор от имени общества подписываетсяпредседателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советомдиректоров общества.
Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор суправляющей организацией или управляющим, если уставом общества решение этоговопроса не отнесено к компетенции совета директоров общества.
В соответствии с процитированной нормой, носящей императивный характер,договор с управляющей организацией не может ограничивать право общества нанемедленное расторжение договора (т.е. положения договора, ограничивающиеуказанное право, недействительны). На практике, как правило, договор содержитштрафные санкции, которые влечет осуществление обществом такого права.
Теперь мне хотелось быобратить внимание на другой аспект данного вопроса, как известно ГК РФ (п.3ст.103), допустил наличие трех вариантов исполнительного органа: единоличныйисполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган и оба вместе. Несмотряна явное противоречие ГК РФ, уже не раз подвергавшийся критике6. ВЗаконе об АО законодатель сузил перечень допустимых вариантов исполнительногооргана акционерного общества и предусмотрел лишь две конструкцииисполнительного органа: единоличный и единоличный вместе с коллегиальным,исключив возможность создания в обществе одного лишь коллегиального органа7.
Вообще-то, в современномгражданском праве России вопрос о квалификации отношений, возникающих междуюридическим лицом и его органом, является во многом дискуссионным, однако, невдаваясь в детальный анализ проблемы, можно признать, что исполнительный органюридического лица выступает в гражданском обороте в качестве представителяэтого лица. Орган юридического лица является его законным представителем, тоесть полномочия органа основываются на указании закона (п. 1 ст. 182 и п. 3 ст.53 ГК РФ)8,Особенность данного представительства состоит не только в том, что объемполномочий представителя, вытекает из закона и эти полномочия могутосуществляться без доверенности. Сама возможность возникновения подобногопредставительства, основания для появлении представителя у представляемого,также закрепляется в законе постольку, поскольку, закон указывает наопределенные органы юридического лица, а также на их состав, порядокформирования и осуществления деятельности.
Таким образом, органюридического лица как его особый представитель предусматривается не только каквозможный, но в большинстве случаев как обязательный и необходимыйпредставитель, который должен наличествовать у любого юридического лица. Законоб АО, устанавливая обязательность наличия у юридического лица одних ивозможность образования других органов, задает лишь общие рамки внутреннейкорпоративной структуры. Специфика корпоративного права проявляется в том, чтоюридическое лицо при существующем явочно-нормативном порядке образованияорганизаций требует для своего появления и функционирования принятия особогоакта правоприменения (устава, учредительного договора), в котором происходитразвитие и наполнение фактическим  материалом абстрактных норм закона.

3. Права акционеров
3.1. Имущественныеправа акционеров
К имущественным правам акционеровможно отнести следующие: право на дивиденд; право преимущественной покупкиакций; право требовать от акционерного общества выкупа акций и, наконец, право наликвидационную квоту.
Наиболее значимым из имущественных прав акционера является право на дивиденд.По меткому выражению П.А. Руднева, это самое старинное и существенное правоакционера.1 Право появляется в момент возникновения акционерного правоотношенияи представляет собой установленную законом возможность получения части прибылиот деятельности акционерного общества и прекращается с выходом лица из членовакционерного общества. Право на дивиденд не может предоставлять владельцуобыкновенных акций возможность требовать от акционерного общества выплатыконкретной суммы дивидендов. Обязательственным право на дивиденд становитсятолько тогда, когда четко определяется предмет и сроки исполненияобязательства. Юридическим фактом, влекущим возникновения кредиторского правана дивиденд, является решение соответствующих органов управления акционерногообщества о выплате дивидендов. Например, решение о выплате промежуточных(ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплатыпринимается советом директоров общества. Аналогичное решение, но уже вотношении годовых дивидендов принимается общим собранием акционеров порекомендации совета директоров (п.3 ст. 42 Закона об АО). Дата выплаты годовыхдивидендов определяется уставом общества или решением общего собранияакционеров, что касается даты выплаты промежуточных дивидендов, то онаопределяется решением совета директоров и не может быть установлена ранее 30дней со дня такого решения.
Не назначение к выплате дивидендов пообыкновенным акциям рассматривается скорее как исключение, чем правило. В п.3ст.42 Закона об АО говорится, что общее собрание акционеров вправе принятьрешение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий. Фраза«вправе принять решение о невыплате дивидендов» свидетельствует отом, что нормальным и естественным положением вещей является как раз принятиерешения о назначении дивидендов к выплате.
Под дивидендом согласно п.2 ст.42Закона об АО следует понимать часть чистой прибыли, то есть прибыли, оставшейсяпосле уплаты налогов. Доход может выплачиваться в различных формах, например, вформе денежных выплат, в виде предоставления какой-либо продукции или оказанияуслуг. Иногда выплата осуществляется путем передачи акционерам дополнительныхакций общества. Подобная форма распределения прибыли акционерного обществанеоднократно подвергалась убедительной критике. Дело в том, что, получаядополнительные акции взамен денежных средств, акционер реально не получаетпричитающихся ему доходов. При выплате дивиденда в форме акций чистая прибыльостается нераспределенной и причисляется к собственному капиталу акционерногообщества, который уже представлен акциями, находящимися у членов общества. Долив уставном капитале при этом не меняются, просто они представляются большим количествомакций.
Органы управления общества,рассматривая вопрос о назначении дивидендов к выплате, обязаны соблюдатьустановленные законом ограничения на выплату дивидендов. Например, общество невправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям: до полнойоплаты всего уставного капитала; до выкупа акций акционерным обществом у своихчленов; если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакамнесостоятельности (банкротства) или указанные признаки появляются у общества врезультате выплаты дивидендов. Закон об АО устанавливает также требованиесоблюдения очередности выплаты дивидендов по привилегированным акциям разныхтипов, которая определяется уставом. Так, общество не вправе принимать решениео выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, размердивиденда по которым определен в уставе, если не принято решение о полнойвыплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющимпреимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированнымиакциями данного типа.
Исходя из определения дивиденда, следует признать, что выплата дивидендоввозможна только за счет чистой прибыли общества. Поэтому не допускается выплатадивидендов за счет средств резервного фонда общества. Однако в периоды финансовогоблагополучия общество может создать специальные фонды накопления, из которыхпри отсутствии прибыли будет происходить выплата дивидендов, в первую очередьпо привилегированным акциям.
Если в действительности все-такипроисходит неправомерная выплата дивидендов, то встает вопрос о правовыхпоследствиях такого юридического факта. В случае выплаты акционерам излишнихдивидендов общество может зачесть излишнюю выплату в счет предстоящих платежейили предложить акционерам вернуть ее на основании решения общего собрания, какнеосновательно приобретенное имущество (ст.1102 ГК РФ).
Право на получение промежуточных дивидендов имеют акционеры и номинальныедержатели акций, включенные в реестр акционеров общества не позднее чем за 10дней до даты принятия советом директоров общества решения о выплате дивидендов.Они включаются советом директоров в специальный список управомоченных лиц,составляемый перед каждой выплатой дивидендов. Что касается годовых дивидендов,то их имеют право получить акционеры и номинальные держатели акций, внесенные вреестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих правоучаствовать в годовом общем собрании акционеров.
Доходы акционера не ограничиваютсяполучением дивидендов. Они могут быть получены за счет разницы междуноминальной стоимостью акции и ее курсовой стоимостью при продаже ценной бумагина биржевом или внебиржевом рынке. Акционеры, создающие общество, вправеполучать так называемую учредительскую прибыль.
Курс акций, или их рыночная цена, определяется в первую очередь ее ценностьюдля эмитента и инвестора. Основным интересом инвестора, как правило, являетсявозможность получения дивидендов и иных доходов по ценной бумаге. Формированиекурсовой стоимости акций происходит в результате динамики объемов спроса и предложенияценных бумаг.
В состав имущественных прав входиттакже право акционеров на преимущественную покупку акций, дополнительновыпускаемых обществом. В российском акционерном законе указанное право получилоназвание преимущественного права приобретения. Оно распространяется на два видаценных бумаг: голосующие акции и ценные бумаги, конвертируемые в голосующиеакции. Причем, это право может быть осуществлено только тогда, когда онозафиксировано в уставе общества, а выпускаемые бумаги оплачиваются в денежнойформе, но общее собрание акционеров может принять решение о неприменениипреимущественного права приобретения. Управомоченными лицами здесь выступаютакционеры — владельцы голосующих акций общества. О возможности осуществленияпреимущественного права акционеры уведомляются не менее чем за 30 дней до датыначала размещения обществом ценных бумаг.
Еще одним имущественным правом акционера по действующему законодательствуявляется право требовать от акционерного общества при наступлении определенныхусловий выкупа акций, принадлежащих акционеру. Данное право выступает вкачестве своеобразного способа защиты членских прав акционера. В ст.12 ГК РФдается перечень способов защиты гражданских прав. Там же говорится о том, чтогражданские права могут защищаться иными способами, предусмотренными законом.
Право выкупа призвано обеспечить защиту членских прав акционеров. Акционерноезаконодательство дает возможность акционерам, права которых были ограничены,продать акции обществу и получить за это денежную компенсацию в виде рыночнойстоимости акции. Ограничение этих прав акционеров возможно в случаереорганизации общества, поскольку при этом доля их участия в деятельностиобщества может существенным образом уменьшиться. Имущественные права акционеровмогу пострадать при принятии общим собранием акционеров решения о совершениикрупной сделки, вследствие внесения изменений и дополнений в устав общества илиутверждения устава в новой редакции, ограничивающих их права (ст. 75 Закона обАО). Осуществить это право акционер может при условии, если он голосовал противпринятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании.
Поскольку право выкупа призванозащищать членские права акционеров, постольку оно может принадлежать толькочленам акционерного общества, иначе говоря, владельцам голосующих акций.Владельцы привилегированных акций таким правом не обладают. Среди владельцевобыкновенных акций указанным правом обладают лишь внесенные в реестр акционеровв качестве зарегистрированных лиц на день составления списка акционеров,имеющих право на участие в общем собрании, повестка дня которого включаетвопросы голосования, по которым может повлечь возникновение права требованиявыкупа акций. Порядок осуществления акционерами права выкупа определен ст.76Закона об АО.
От рассматриваемого случая, когдаакционерное общество обязано выкупать акции своих членов по их требованию,следует отличать случаи приобретения акционерным обществом своих акций вдобровольном порядке. Здесь акционерное общество само делает акционерампредложение о покупке имеющихся у них акций. Порядок добровольного приобретенияобществом размещенных акций установлен в ст.72,73 Закона об АО.
Кроме рассмотренных выше случаеввыкупа акций по требованию акционеров обществом, в ряде случаев члены обществаимеют права требовать выкупа принадлежащих им акций крупными акционерами.Согласно п.2 ст.80 Закона об АО лицо, которое самостоятельно или совместно сосвоими аффилированными лицами приобрело 30 или более процентов размещенныхобыкновенных акций общества, в течение 30 дней с даты приобретения обязанопредложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества.Освобождение от указанной обязанности может быть предусмотрено уставом обществалибо решением общего собрания акционеров. Члены акционерного общества — владельцы обыкновенных акций вправе принять предложение о продаже акций в срокне более 30 дней с момента получения такого предложения. Если лицо приобрело 30и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с нарушениемтребований ст.80 Закона об АО, то оно вправе голосовать на общем собранииакционеров только по тем акциям, общее количество которых не превышает 30процентов голосующих акций общества.
Особое место среди имущественных прав акционера занимает право на ликвидационнуюквоту, иными словами, установленная законом возможность получения частиимущества акционерного общества при его ликвидации. Право на ликвидационнуюквоту может быть осуществлено только тогда, когда акционерное обществопрекращает свою деятельность без перехода прав и обязанностей в порядкеправопреемства к другим лицам. Если общество реорганизуется, то акционеры приопределенных условиях могут требовать от общества выкупа принадлежащих имакций, но не вправе настаивать на получении ликвидационной квоты. Правотребования доли в имуществе юридического лица появляется в момент определенияликвидационной комиссией на основании данных ликвидационного баланса порядкараспределения имущества общества между акционерами, размера и сроков выплатыликвидационной квоты. Ликвидационная квота выплачивается акционерам в видеденежных средств. Однако в случае их недостаточности ликвидационная комиссияосуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов.
Получив долю в имуществеликвидируемого юридического лица, он выходит из состава членов общества,поскольку при этом происходит своеобразное возращение сделанных когда-товзносов в уставный капитал акционерного общества, являющихся основойимущественного участия акционера в деятельности организации. Полностьюакционерное правоотношение прекращается с завершением процедуры ликвидацииюридического лица, с момента внесения органом государственной регистрациисоответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
3.2. Неимущественные права акционеров
Неимущественные права опосредуютличное участие акционеров в деятельности акционерного общества. Это праваособого рода, их нельзя отнести к категории имущественных прав, поскольку такиеправа, как право на участие в управлении акционерным обществом, на контроль заего деятельностью, право на информацию, возникают не по поводу имущественныхблаг. С другой стороны, они не подходят и под классическое определение личныхнеимущественных прав, которые неразрывно связаны с личностью управомоченного субъекта,в силу чего не могут отчуждаться иными лицами. Акционер, напротив, можетпередавать свои неимущественные права, например право голоса.
Среди неимущественных прав акционеровособое место занимает право на участие в управлении акционерным обществом. Деятельностьпо управлению акционерным обществом достаточно многообразна. Само по себеуправление — это процесс упорядочения, регламентации той или иной деятельности.Управлять организацией — значит определять основные направления ее развития,ставить перед ней цели и способствовать их достижению. Право участия вуправлении делами включает в себя несколько самостоятельных правомочий.
Во-первых, оно включает правотребовать созыва годового собрания акционеров, если совет директоров неосуществляет его проведение в положенные уставом сроки, кроме этого акционерили группа акционеров вправе требовать проведения внеочередного общегособрания. Это право могут осуществить акционеры, обладающие не менее чем 10%голосующих акций общества на дату предъявления требований (п.1 ст.55 Закона обАО).
Во-вторых, рассматриваемое право включает возможность участия в подготовкепроведения общего собрания акционеров, данным правомочием обладают акционеры,обладающие не менее чем 2% голосующих акций общества. Такие лица вправе внестине более двух предложений в повестку дня годового собрания акционеров ивыдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию. Акционеры могутосуществить подобное право в определенный уставом срок. Однако, в соответствиис п.1 ст.53 Закона об АО, это должно быть сделано не позднее 30 дней послеокончания финансового года.
В-третьих, правом участия вуправлении обществом охватывается возможность участия в общем собранииакционеров. Список акционеров, имеющих указанное право, составляется на основанииданных реестра на дату, устанавливаемую советом директоров. Однако эта дата неможет быть установлена ранее даты принятия даты решения о проведении общегособрания акционеров и более чем за шестьдесят дней до даты его проведения.Данное правило имеет одно исключение, касающееся голосования бюллетенями.Согласно абз.3 п.1 ст.51 Закона об АО, при участии в определении кворума иголосовании бюллетенями (заочное голосование), дата составления спискаакционеров устанавливается не менее чем за сорок пять дней до даты проведенияобщего собрания. Изменения в составленный список могут вноситься только вслучае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список надату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
В-четвертых, рассматриваемое правовключает право голоса. Согласно п.2 ст.31 Закона об АО, владельцы обыкновенныхакций имеют право голоса по всем вопросам компетенции общего собранияакционеров. По общему правилу одна обыкновенная акция предоставляет своемувладельцу один голос. Но в некоторых случаях обыкновенная акция, дающая правоодного голоса, в некоторых случаях может предоставлять большее количествоголосов. Речь, в частности, идет о кумулятивном голосовании при выборе членовсовета директоров акционерного общества. В России процедура кумулятивногоголосования обязательна для тех акционерных обществ, где число владельцевобыкновенных акций превышает тысячу человек (абз.1 п.4 ст.66 Закона об АО), ноона может применяться согласно уставу и в иных обществах. При таком голосованияна каждую голосующую акцию общества приходится количество голосов, равноеобщему числу членов совета директоров. Акционер может отдать голоса попринадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить ихмежду несколькими кандидатами в члены совета директоров (абз.2 п.4 ст.66).
Акционер может голосовать на общихсобраниях путем поднятия руки. Однако такой способ голосования возможен лишь внебольших акционерных обществах, в которых акционеры хорошо знают друг друга иосведомлены о количестве акций, которыми владеют пришедшие на собрание членыобщества. Поэтому в п.1 ст.60 Закона об АО зафиксировано правило, согласнокоторому голосование на общем собрании акционеров общества с числом владельцевголосующих акций более ста осуществляется только бюллетенями для голосования,форма и текст которых утверждается советом директоров. В таких обществахподсчет бюллетеней осуществляет счетная комиссия или специализированныйрегистратор общества, если в последнем насчитывается более пятисот владельцевобыкновенных акций. Для акционеров предусматривается также возможность заочногоголосования практически по всем вопросам, отнесенным к компетенции общегособрания. Для того, чтобы заочное голосование было признано действительным, в немдолжны участвовать акционеры, владеющие не менее чем половиной голосующих акцийобщества.
Акционер вправе голосовать не тольколично, но и через своего представителя. Здесь можно выделить два возможныхварианта: первый, когда акционер действует через классического представителя,чьи полномочия по голосованию оформляются доверенностью в соответствии стребованиями пп.4,5 ст.185 ГК РФ, и когда участник общества доверяетучаствовать в голосовании номинальному держателю.
От случаев участия в общем собрании представителяакционера следует отличить случаи участия в нем доверительного управляющего,которому акционер передал в управление свои акции. Доверительный управляющий вотличие от представителя, действует от своего имени.
Наконец, последним, пятым элементом содержания права акционера на участие вуправлении обществом является его правомочие быть избранным в органы управленияобщества.
Акционер может быть избран в советдиректоров годовым собранием членов общества сроком на один год. Акционер такжевправе входить в состав исполнительного органа общества.
Объединившись, рядовые акционеры сбольшей эффективностью могут осуществлять свои управленческие права. Так,акционеры, владеющие не менее чем 10 % голосующих акций, могут потребоватьсозыва внеочередного собрания акционеров. Для внесения предложений в повесткудня годового собрания акционеров, а также выдвижения кандидатов в советдиректоров требуется наличие 2 % голосующих акций.
Также было бы ошибочно переоцениватьроль общего собрания акционеров. Действительно, прослеживается некотораятенденция к ограничению компетенции общего собрания акционеров. Она проявляетсяв установлении исчерпывающего перечня вопросов, относящихся к компетенцииобщего собрания. В случае, если общее собрание принимает решение по вопросам,выходящим за рамки его компетенции, они признаются недействительными. Падениероли собрания акционеров проявляется еще и в том, что некоторые правомочиямогут быть переданы теперь другому органу управления. Из п.2 ст.48 Закона об АОследует, что вопросы, связанные с увеличением уставного капитала, могут бытьпереданы на рассмотрение совета директоров акционерного общества.
Однако приведенный факт не сводит нанет значение общего собрания акционеров как высшего органа управления общества.Оно не превращается в орган для формального утверждения готовых решений советадиректоров. Существуют механизмы, с помощью которых общее собрание акционеровспособно оказывать на совет директоров и иные органы общества.
Во-первых, существуют вопросы,относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и которые всилу данного факта не могут быть переданы на рассмотрение иных органовуправления общества.
Во-вторых, общее собрание акционеровпо законодательству ряда стран наделено правом принимать к своему рассмотрениювопросы, относящиеся к компетенции совета директоров. По законам о корпорациях,принимаемым в штатах Америки, общее собрание принимает на себя полномочиясовета директоров, если по каким-либо причинам директора их не осуществляют.
В-третьих, на общем собранииакционеров избирается совет директоров, члены которого могут быть освобожденыот занимаемых должностей досрочно. Допускается принятие общим собранием решенияо досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров. Однако приизбрании членов совета директоров кумулятивным голосованием решение о досрочномпрекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов советадиректоров.
В-четвертых, общее собраниеакционеров формирует правовую базу деятельности иных органов акционерногообщества, утверждая и изменяя внутренние документы, на основании которых онифункционируют. Такое положение закреплено в п.5 ст.62 Закона ЛатвийскойРеспублики «Об акционерных обществах».1 К сожалению, в российскомправе собрание акционеров вправе принимать только свой собственный регламент.Документы, определяющие порядок деятельности других органов управления, должныутверждаться советом директоров (п.14 ст.65, п.1 ст.70 Закона об АО).
Таким образом, общее собраниеакционеров как основной орган, посредством которого рядовые акционерыосуществляют право на участие в управлении обществом, располагает достаточношироким выбором средств воздействия на иные органы управления. В этой связиошибочными представляются утверждения о том, что общее собрание акционеров неиграет в жизни общества существенной роли.
Среди неимущественных прав акционера также следует выделить право на контрольза деятельностью общества и право на информацию.
При рассмотрении права на контроль следует исходить иззначения этого термина, который используется в континентальной правовойсистеме. В этом смысле субъективное право на контроль будет представлятьустановленную законом, а также иными нормативными актами, в том числе и уставомакционерного общества, возможность акционера (акционеров) осуществлять действияпо проверке деятельности органов управления акционерного общества с цельюустановления факта наличия или отсутствия нарушения прав как самого общества,так и отдельных его членов со стороны указанных органов.
Право на контроль может осуществляться различными способами. Основным являетсяознакомление с документацией акционерного общества. Здесь права акционера наконтроль и на информацию практически совпадают. Сказанное совсем не означает,что между двумя названными правами можно поставить знак тождества.
Во-первых, в их основе лежат разныеинтересы. Право на контроль осуществляется с целью обнаружения недостатков вдеятельности объекта контроля, которые могут привести или приводят к нарушениюправ акционеров. Осуществляя право на информацию, акционер не преследует целивыявления недостатков, а его интерес при этом может быть вне сферы деятельностиакционерного общества.
Во-вторых, право на контроль гораздошире по содержанию, чем право на информацию, поскольку контроль неограничивается простым ознакомлением с данными о деятельности общества. Онодает возможность применения специальных средств, среди которых можно назватьпроверку ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.Внеплановая проверка может быть проведена по требованию акционера (акционеров),владеющих в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций общества (п.3 ст.85Закона об АО). Акционер и сам может быть избран общим собранием членомревизионной комиссии. Для проверки финансово-хозяйственной деятельностиобщества собрание акционеров может утвердить независимого аудитора, с которымзаключается специальный договор.
В-третьих, контроль осуществляетсянад финансово-хозяйственной деятельностью общества, а информация может касатьсяи иных вопросов.
Праву акционера на получение информации о деятельности общества со стороныпоследнего корреспондируют соответствующие обязанности. Согласно п.1 ст.91Закона об АО общество обеспечивает акционерам доступ к информации одеятельности общества за исключением документов бухгалтерского учета ипротоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества. Кромеобеспечения доступа к информации, открытое общество обязано осуществлять еераспространение путем ежегодной публикации в средствах массовой информации,доступных для всех акционеров данного общества. Требования к характеру такойинформации предусмотрены в ст.92 Закона об АО.
Во вторую группу войдут обязанности общества по предоставлению адреснойинформации, то есть определенных сведений конкретным лицам. Прежде всего здесьследует упомянуть обязанность по уведомлению акционеров о проведении общегособрания. Информация о созыве общего собрания доводится до акционеров вписьменной форме, как правило, заказным письмом. Однако она может быть сообщенаи безадресным способом путем публикации. Форма предоставления информацииопределяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.Несоблюдение указанной обязанности может привести к отмене решения общегособрания, созванного с нарушением установленной процедуры.
В ряде случаев инициатива пополучению информации лежит на акционере. Общество предоставляет сведения толькопосле подачи соответствующего требования.
Право на информацию было и остаетсяодним из важнейших в числе неимущественных прав акционера. Его значение труднопереоценить. Во-первых, акционер, информированный о деятельности общества, вдостаточной степени застрахован от злоупотреблений со стороны должностных лицюридического лица. Во-вторых, обладание информацией позволяет акционерунаиболее целесообразно осуществлять свои членские права как имущественного, таки неимущественного характера.
3.3. Гарантии и защита правакционеров
Ст. 12 ГК дает открытый переченьспособов защиты гражданских прав, который включает в себя наряду сперечисленными в ст.12 ГК иные способы, предусмотренные законом. В числе иныхспособов необходимо назвать предусмотренную п.8 ст.49 Закона об АО возможностьакционера обжаловать решение общего собрания акционеров, если он не принималучастия в работе собрания или голосовал против его принятия, если указанноерешение нарушает его права и законные интересы. Кроме того п.3 ст. 7 Закона обАО позволяет акционеру закрытого акционерного общества требовать в судебномпорядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя акций в случае, еслибыло нарушено преимущественное право последнего на приобретение акций закрытогоакционерного общества.
Право на участие в общем собрании акционеров защищается предъявлением иска всуд о признании недействительным решения общего собрания акционеров, в которомакционер не принимал участия. Необходимо учитывать, что в Постановлении ПленумаВерховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 4/8 от 2 апреля1997 года названы причины, которые являются основанием для признания решенияобщего собрания акционеров недействительным: несвоевременное извещение или неизвещение акционера об дате проведения общего собрания; не предоставлениевозможности ознакомиться с необходимой информацией по вопросам повести дня идр.
Право получения информации одеятельности общества — защищается иском о понуждении общества к исполнениюобязанности по предоставлению информации в натуре.
Право на участие в распределенииприбыли в случае начисления, но не выплаты дивидендов — защищается иском опонуждении общества к исполнению обязанности по выплате дивидендов.
Получение части имущества,оставшегося после расчетов с кредиторами в случае ликвидации обществ — защищается иском о понуждении общества к исполнению обязанности по выплатеденежных сумм или выдаче имущества в натуре. В случаях преднамеренногобанкротства или неправомерного действия при банкротстве в некоторых случаях — впорядке уголовного судопроизводства.
Право владельцев кумулятивныхпривилегированных акций требовать от общества выплаты накопленных, но невыплаченных дивидендов до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям — защищается иском о признании решения соответствующего органа недействительным ииском о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Ответчиком в таком делебудет само акционерное общество.
Акционер (акционеры) — владельцы 1%обыкновенных акций: акционер вправе обратиться в суд с иском о возмещенииубытков, причиненных обществу, действиями (бездействиями) членов органовуправления обществом. Таким образом закрепляется конструкция косвенного(производного) иска, посредством которого истцы (акционеры) защищают своиинтересы, но не прямо, а опосредованно. Иск предъявляется о защите правобщества, акционеры которого понесли убытки. Если в иске о защите личных интересовакционер является прямым выгодоприобретателем, то по косвенному иску прямымвыгодоприобретателем является само общество, в пользу которого взыскивается всеприсужденное. Возможность предъявления косвенных исков закреплена в ст.71Закона об АО, с помощью которых можно возбуждать, в частности, дела призаключении руководителем сделок, не санкционированных органом управленияобщества и явно невыгодных для него.
Гарантией подтверждения иосуществления акционерами своих прав является реестр акционеров, для обществаон основа для выполнения своих обязательств перед акционерами. В частности, дляреализации своего права на управление и голосование акционер должен бытьвключен в список акционеров, аналогично в отношении права на дивиденд. Отказреестродержателя от внесения записи в систему ведения реестра или уклонения отсовершения такой записи может быть обжалован в суд. Держатель реестраакционеров общества по требованию акционера или номинального держателя обязанподтвердить его права на акции выпиской из реестра акционеров, которая должнабыть предоставлена в пятидневный срок с момента заявления требования.
Определенные гарантии осуществленияправ акционеров установлены законом о защите прав инвесторов. В частности, внем установлена ответственность за совершение сделок по размещению ценныхбумаг, выпуск которых не зарегистрирован, незаконный отказ или уклонение отвнесения записей в реестр владельцев ценных бумаг и др.
Обязанности акционеров.

Как и участники других хозяйственных товариществ и обществ, акционеры несутобязанности. Обязанности акционера немногочисленны. В отличие от полныхтоварищей в хозяйственных товариществах акционер не обязан участвовать вуправлении, ведении его дел, нести ответственность по обязательствамюридического лица.
Акционеры несут обязанности передобществом по оплате акций. Уставом общества может быть установленаответственность в виде неустойки (штрафа, пени) за нарушение даннойобязанности. Порядок и сроки оплаты акций были рассмотрены в теме«Имущество акционерного общества» при освещении вопроса формированиеуставного капитала.
Также акционер обязан не разглашатьконфиденциальную информацию о деятельности общества.
В связи с отражением в реестреакционеров сведений о владельцах акций каждый акционер обязан сообщить необходимыесведения реестродержателю, извещать о всех изменениях.
Необходимо отметить, что в отличии тообществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности акционеровопределены исчерпывающим образом и, следовательно, уставом акционерногообщества не могут устанавливаться дополнительные права и обязанности.
По общему правилу, общество несет самостоятельную ответственность по своимобязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В соответствии с п.3 ст.56 ГКРФ учредитель (участник) юридического лица не отвечает по его обязательствам заисключением случаев, предусмотренных ГК РФ или учредительными документами.
Такой случай предусмотрен в абз.2 п.3ст.56 ГК РФ: если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызванаучредителями (участниками), которые имеют право давать обязательные указаниядля этого юридического лица либо иным образом могут определять его действия, наних в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложенасубсидиарная ответственность по его обязательствам.
Следовательно, акционер, обладающийколичеством голосов, позволяющим не просто влиять на принимаемые решения, аимеющие возможность давать обязательные указания, отвечают по обязательствамакционерного общества в субсидиарном порядке. Такие акционеры обладают статусомаффинированного лица.

4. Контроль финансово-хозяйственной деятельности напримере ОАО “Уральская Сталь”
С учреждением АОсоздаётся его уставной капитал, который отражает минимальный размеримущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставной капитал АОсостоит из определённого числа акций, численность которых предусмотренауставом. В соответствии с законом об АО и Гражданским кодексом РФ в уставнойкапитал АО включается только номинальная стоимость акций, приобретённыхакционерами. При этом все обыкновенные акцииимеют одинаковую номинальную стоимость. Наряду с обыкновенными акциями АО имеетправо размещать привилегированные акции. Однако их номинальная стоимость недолжна превышать 25% уставного капитала общества. Акции, выпущенные обществом,но не оплаченные акционерами, не могут составлять уставной капитал.
Уставный капитал ОАО«УральскаяСталь» составляет 110 100 000 рублей. Он складывается из номинальнойстоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). В том числе:
из 82 575 000штук обыкновенных именных акций стоимостью один рубль каждая;
из 27 525 000штук привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью один рублькаждая.
Предельный размерколичества объявленных обыкновенных акций составляет 40 010 100 штукноминальной стоимостью один рубль каждая.
Акции, являющиесясоставной частью уставного капитала, оплачиваются следующим образом. Неменее половины акций подлежит оплате к моменту регистрации АО. Вторая половинадолжна быть оплачена в течение года с момента регистрации общества.Дополнительно выпущенные акции должны быть оплачены не позднее одного года смомента их приобретения.
По решению учредителей иорганов управления АО форма оплаты акций и иных ценных бумаг общества можетосуществляться деньгами, ценными бумагами, имущественными и другими правами,имеющими денежную оценку.
При оплате дополнительновыпущенных акций деньгами доля этой оплаты не должна быть менее 25% ихноминальной стоимости.
При оплате акций и иныхценных бумаг неденежными средствами платёж производится в полном размере ихстоимости. Имущество, вносимое в оплату акций при создании АО, оценивается наосновании соглашения между учредителями, а в последующем при оплатедополнительной эмиссии акций и иных ценных бумаг – на основании решения советадиректоров.
Для стимулированиясвоевременной и полной оплаты уставного капитала акция не даёт право голоса доеё полной оплаты. Исключение составляют акции, оплачиваемые учредителямиобщества при его создании.
Неоплаченные ипоступившие в распоряжение общества акции подлежат реализации в срок не позднееодного года, иначе по решению общего собрания акционеров они должны бытьпогашены с соответствующим уменьшением уставного капитала.
Первоначальный размеруставного капитала определяется учредителем при создании АО. В процессефункционирования общества уставной капитал может изменяться. За счёт ростаприбыли или дополнительных вкладов учредителей он может увеличиваться, и,наоборот, при сокращении прибыли и других факторах он может сокращаться. Влюбом случае изменение уставного капитала в ту или иную сторону производитсялишь на основании решения общего собрания простым большинством голосов. Однаковступает в силу это решение только после того, как об этом поставлены визвестность регистрирующие органы.
Увеличение уставногокапитала может производиться только после полной оплаты первоначальнообъявленного уставного капитала, в порядке, определяемом законодательством РФ иУставом общества.
Увеличение уставногокапитала АОосуществляетсяпутём выпуска новых акций или роста их номинальной стоимости[1].Такое увеличение возможно после его полной оплаты.
Дополнительныйвыпуск акций может бытьосуществлён лишь после утверждения общим собранием итогов предыдущей эмиссии,внесения в уставной капитал изменений, обусловленных фактической реализациейранее выпущенных акций и погашением нереализованных акций. Количествовыпускаемых дополнительных акций не должно превышать число таких акций,предусмотренных в уставе общества.
Уставной капитал АО можетбыть увеличен не только путём дополнительной эмиссии акций, но и путём  изменения номинальной стоимости акций. Вэтом случае в равной пропорцииизменяются все категории и серии акций, выпущенных АО, а также обязательства поопционам и конвертируемым облигациям, выпущенным до принятия решения обувеличении уставного капитала.
Увеличение уставногокапитала может происходить в результате обмена конвертируемых облигаций наакции, возврата акций, находящихся у дочерних обществ, возврата части акций изрезервного фонда.
Увеличение уставногокапитала производится также в результате  переоценкиосновных фондов путём дополнительного выпуска акций либо увеличенияноминальной стоимости выпущенных акций.
Уменьшение уставногокапитала АОосуществляется  путём снижения номинальнойстоимости акций или выкупа части акций в целях сокращения их общего количества.Возможность уменьшения уставного капитала путём приобретения и погашения частиакций должна быть предусмотрена в уставе общества. Однако уставной капитал неможет быть уменьшен до размера ниже минимального уставного капитала,установленного законом. Погашены могут быть только те акции, которые находятсяна балансе АО, включая акции, приобретённые с этой целью у акционеров.
Уменьшение уставногокапитала АО может быть произведено не только с помощью выкупа собственныхакций, но и путём  исключения акционеров ивозврата им взносов, а также  сокращениясуммы подписки до фактически оплаченной стоимости акций. Уменьшаетсяуставной капитал и при передаче акций дочерним обществам, а также принаправлении части акций в резервный фонд.
Уменьшение уставногокапитала АО может быть произведено только после извещение всех кредиторовобщества. Письменное уведомление кредиторов производится в срок не позднее 30дней с момента принятия решения общим собранием. Кредиторы имеют правопотребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств, а такжевозмещения убытков от уменьшения уставного капитала.
Прибыль АО образуется так же, как напредприятиях других форм собственности, в виде разницы между выручкой отреализации продукции (работ, услуг), за вычетом соответствующих налогов, изатратами на производство этой продукции (работ, услуг).
Если затраты превышаютсумму выручки, общество имеет убытки. Порядок использования прибыли, неподлежащей распределению между акционерами, определяется уставом общества.После уплаты налога на прибыль и других обязательных платежей остаётся чистаяприбыль, поступающая в полное распоряжение АО.
Рассчитав этот показательдля ОАО«Уральская Сталь», получим
303124 — 287444=15680 (тыс. руб.)
Распределение чистойприбыли и показатели финансового состояния АО. Совет директоров решает вопрос ораспределении чистой прибыли. Часть этой прибыли может направляться напроизводственное и социальное развитие общества. Определяется доля прибыли навыплату процентов по облигациям. Производятся отчисления в резервный испециальные фонды. Рассчитываются возможные выплаты служащим АО в виде денежныхвознаграждений или акций в соответствии с определённым процентом,предусмотренным уставом. Оставшаяся чистая прибыль направляется на выплатудивидендов акционерам.
Совет директоров, исходяиз финансового состояния общества, конкурентоспособности его продукции иперспектив развития, принимает решение о конкретном соотношении размеров чистойприбыли, распределяемой по указанным направлениям. Не исключено, что вотдельные периоды прибыль не будет направляться на выплату дивидендовакционерам, а в большем размере пойдёт на производственное и социальноеразвитие трудового коллектива или другие цели.
Одним из показателей,характеризующих финансовое состояние АО, определяющее в свою очередь процессраспределения прибыли, является доля прибыли, рассчитанная на одну акцию.
Величина чистой прибыли, приходящаяся на одну акцию,позволяет реально оценить эффективность деятельности АО, его финансовоеположение. Она рассчитывается по формуле:
Ап=Чп/Н,
где Ап –прибыль, рассчитанная на одну акцию;
Чп – чистаяприбыль общества;
Н – число выпущенныхакций.
В 2004 г. этот показательсоставил для ОАО«Уральская Сталь» (см. данные Приложения 3)
(196132000-162384000) / 110 100 000 = 0,31рубль
В 2005 г. прибыль на однуакцию составила
15 680 000 /110 100 000 = 0,14 рублей.
Рост данного показателя свидетельствует об успешнойдеятельности АО, гарантирующей высокие дивиденды и увеличение фактическойстоимости акции. Таким образом, анализ данного показателя  приводит к выводу онеблагополучии в использовании акционерного капитала и влечёт необходимостьдетального анализа деятельности ОАО«Уральская Сталь». />/>/>/>/>/>/>/>/>/>/>/>Резервный и другие фонды акционерного общества
В процессе распределения чистой прибыли АО создаётся резервныйфонд, величина которого должна составлять не менее 15% уставного капитала.Порядок формирования и использования резервного фонда определяется уставом АО.Конкретные размеры ежегодных отчислений от прибыли в указанный фондпредусматривается уставом, но не менее 5% чистой прибыли общества.
Формирование и пополнение резервного фонда происходитпутём ежегодных отчислений до достижения этим фондом размера, предусмотренногоуставом общества. Резервный фонд предназначен для покрытия непредвиденныхкоммерческих убытков АО. Из него производится погашение облигаций и выкуп акцийобщества при отсутствии других средств. Использование резервного фонда в иныхцелях запрещается.
За счёт чистой прибыли может быть образован специальныйфонд акционирования работников общества. Однако это должно бытьпредусмотрено уставом АО. Средства данного фонда предназначены исключительнодля выкупа акций общества, продаваемых акционерами, и дальнейшего размещения ихсреди своих работников.
Возможность создания фондов акционированияпредусмотрена в законе об АО, исходя из опыта формирования таких фондов уоткрытых АО, образованных в результате приватизации государственных и муниципальныхпредприятий.
Для осуществленияконтроля за финансово — хозяйственной деятельностью общества общим собранием всоответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия или ревизоробщества. Их компетенция определяется уставом общества, порядокдеятельности определяется внутренним документом общества.
Проверка (ревизия)финансово — хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогамдеятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионнойкомиссии или ревизора общества, решению общего собрания акционеров, советадиректоров или по требованию акционера (акционеров), владеющих в совокупностине менее, чем 10% голосующих акций общества.
По требованию ревизоралица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны предоставитьдокументы о финансово — хозяйственной деятельности общества.
Ревизор вправе требоватьсозыва внеочередного общего собрания.
Члены ревизионнойкомиссии или ревизор не могут одновременно являться членами совета директоров,а также занимать иные должности в органах управления общества.
Аудитор (гражданин или аудиторскаяорганизация) также осуществляет проверку финансово — хозяйственной деятельностиобщества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с нимдоговора. Утверждает аудитора общее собрание акционеров общества.
По итогам проверкифинансово — хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия илиревизор или аудитор общества составляет заключение, в котором должнысодержаться:
— подтверждениедостоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документахобщества;
— информация о фактахнарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерскогоучета и предоставления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ приосуществлении финансово -  хозяйственной деятельности.
Достоверность данных,содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров,бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтвержденаревизионной комиссией или ревизором общества.
Перед опубликованиемобществом указанных документов общество обязано привлечь для ежегодной проверкии подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанногоимущественными интересами с обществом или его акционерами.
Общество обязано хранитьследующие документы:
— устав общества,изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в определенномпорядке, решение о создании общества, свидетельство о государственнойрегистрации;
— документы,подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
— внутренние документыобщества, утверждаемые общим собранием и иными органами управления общества;
— положение о филиале илипредставительстве;
— годовой финансовыйотчет;
— проспект эмиссии акцийобщества;
— документы бухгалтерскогоучета;
— документы финансовойотчетности;
— протоколы общихсобраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной комиссииобщества, коллегиального исполнительного органа общества;
— списки аффилированныхлиц общества с указанием количества и категории принадлежащих им акций;
— заключения ревизионнойкомиссии или ревизора, аудитора общества, государственных и муниципальныхорганов финансового контроля;
— иные документы,предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами, решениямиобщего собрания, совета директоров, органов управления общества.
Открытое акционерноеобщество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации,доступных для акционеров данного общества:
— годовой отчет общества,бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;
— проспект эмиссии акций;
— сообщение о проведенииобщего собрания акционеров;
— списки аффилированныхлиц общества, с указанием количества и категорий принадлежащих им акций;
— иные сведения,определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку приПравительстве РФ.
Ответственность заорганизацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременноепредставление годового отчета, а также сведении, представляемых акционерам,кредиторам и в СМИ несет исполнительный орган АО.
      Достоверностьданных в годовом отчете, балансе, счете прибылей и убытков должна бытьподтверждена ревизором. Перед опубликованием этих документов АО должно привлечьаудитора не связанного имущественными интересами с АО и его акционерами.
      Годовой отчет подлежитпредварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней догодового собрания.
      Ревизионная комиссия (ревизор) избираетсяобщим собранием акционеров. Осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельностиАО по итогам года и во всякое время по собственному решению, или по требованиюобщего собрания, совета директоров, акционера, владеющего 10% акции. Вправепотребовать созыва внеочередного общего собрания.

Заключение
 
Масштабный и столь значимый для страны процесс создания ифункционирования АО происходил и продолжается не без трудностей, сложностейразного рода, в том числе и правовых, но он создает предпосылки и гарантиинеобратимости происходящих преобразований и обеспечения выхода нашей страны наобщепризнанный цивилизованный рыночный путь развития.
Создание и деятельность современных акционерных обществ не только открылифактически новую правовую нишу в отечественной действительности, но онипотребовали еще раз внимательно вдуматься в позиции, достижения правовой иэкономической мысли в императорской России, а сегодня с их учетом болееосновательно вести дело обновления экономики и права, науки и практики, ихреструктуризацию, перевод на уровень, соответствующий достигнутому в развитых зарубежныхстранах, нашими партнерами и конкурентами.
Высокой оценки заслуживает в целом деятельность отечественныхзаконодателей и правоведов, оказавшихся в состоянии в короткие историческиесроки (5-8 лет) своевременно подвести фундаментальную правовую базу под процессприватизации, акционирования и в целом становления современного российскогопредпринимательства.
Проведенное исследование еще раз убеждает, что пришло время болеестрогого упорядочения, создания единообразного понятийного аппарата нормативныхактов. Наконец, нужны более действенные шаги в области организации обратнойсвязи, отслеживания результативности действующих норм, организациисоответствующего эффективного мониторинга, по крайней мере применительно кидущим процессам приватизации, акционирования и их правового регулирования,
 
Списокиспользованной литературы
 
1. Абрамычев А.В., Лихачев О.Б., Пучкова С.И. Организация учета иотчетности акционерных компаний капиталистических стран. М., 2003.
2. Авилов Г.Е. Акционерные общества в РСФСР // Законодательствои экономи­ка. 2001. Вып. 1,2.
3.Агарков М.М. Обязательство по советскому праву. М., 2000.
4.Агарков М.М. Учение о ценных бумагах // Основы банкового права. Учение о ценныхбумагах. М., 2004.
5.Адамович В.В. Акционерные общества: аспекты создания и деятельности //Совершенствование хозяйственного механизма в условиях перестройки управленияэкономикой: Сб. научи, тр. Киев, 2000.
6.Акимов В.В., Баталов А.С. Экономическая сущность и формирование акцио­нерныхобществ в условиях рынка // Экономика строительство 2001. №11.
7.Акции и акционерные общества // Энциклопедический словарь Брокгауза и Ефроны Т.1. СПб., 2000.
8.Акции и акционерные отношения в новом хозяйственном механизме: «Круглый стол» вМГУ с участием специалистов АОН при ЦК КПСС, ряда экономи­ческих институтов ивузов // Экономические науки. 2000. № 5.
9.Акции и другие ценные бумаги. М., 2000.
10.Акционерная государственно-кооперативная ассоциация: опыт, проблемы,перспективы / В.Ф. Зельковский, И.А. Куцин, Е.И. Пальчик, А.Г. Петровский Харь­ков,2002.
11.Акционерная корпорация. М., 2002.
12.Акционерно-арендная фирма «Конвейер». Опыт организации и деятельно­сти. М„2003.
13.Акционерное агропромышленное общество «Российский фермер»: Проекты документов.(Б.м.) (б. г.)
14.Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью / Под ред.В.А. Туманова. М., 2005.
15.«Акционерное общество» первое общее собрание // Экономика и жизнь. 2003. № 42.
16.Акционерное общество, интербартер // Внешняя торговля. 2002. № 1.
18.Акционерное общество. Общество с ограниченной ответственностью / Центрнаучно-прикладных исследований в области права «Юстицинформ». Сост. к.э.н. А.Глу-шецкий, Д. Горохов. М, 2001.
20.Акционерное общество: Порядок создания и регистрации / Справочно-информационнаяслужба «Факт». М., 2005.