АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «МАНГИСТАУСКАЯ РАСПРЕДЕЛИТЕЛЬНАЯ ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ»ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ ВЫПУСКА ПРОСТЫХ АКЦИЙФинансовый консультантАктау, 2008 г.Содержание I. СВЕДЕНИЯ О ВЫПУСКЕ 3II. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ 4 2.1 Наименование Эмитента 4 2.2 Регистрационный номер налогоплательщика 5 2.3 Информация о месте нахождения Эмитента 5 2.4 Банковские реквизиты 5 2.5. История образования и деятельности Эмитента. Цели создания и деятельности Эмитента. 5 2.6 Сведения о наличии рейтингов от международных и/или отечественных рейтинговых агентств 7 2.7 Филиалы и представительства Эмитента 7^ III. УПРАВЛЕНИЕ И АКЦИОНЕРЫ 7 3.1 Структура органов управления Эмитента 7 3.2 Члены Совета директоров Эмитента 11 3.3 Исполнительный орган Эмитента 12 3.4. Служба внутреннего аудита 12 3.4 Организационная структура Эмитента 13 3.5 Акционеры Эмитента 13 3.6 Сведения по юридическим лицам, в которых Эмитент владеет пятью и более процентами оплаченного уставного капитала 14 3.7 Принадлежность Эмитента к группам, холдингам, концернам, ассоциациям 14 3.8 Сведения о других аффилиированных лицах Эмитента 14 3.9 Операции со связанными сторонами, проведенные Эмитентом за последний год. 17^ IV. ОПИСАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА 17 4.1 Краткое описание общих тенденций в отрасли деятельности Эмитента 18 Описание энергетического рынка Казахстана. 18 4.2 Сведения об условиях важнейших контрактов, соглашений, заключенных Эмитентом, которые могут оказать существенное влияние на деятельность листинговой компании 22 4.3 Лицензии, необходимые для осуществления основной деятельности 23 Таблица 4.4 - Лицензии, необходимые для осуществления основной деятельности 23 4.4 Объемы реализованной продукции за последние три года 23 4.5 Факторы, позитивно и негативно влияющие на доходность продаж по основной деятельности Эмитента 23 4.6 Деятельность Эмитента по организации продаж своей продукции 24 4.7 Ключевые факторы, влияющие на деятельность Эмитента 24^ V. ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ ЭМИТЕНТА 26 5.1 Нематериальные активы (НМА) Эмитента, на которых приходится более 5% балансовой стоимости нематериальных активов 26 5.2 Основные средства Эмитента, на которых приходится более 5% от балансовой стоимости основных средств 26 В соответствии с договором №24/92 от 07 марта 2007 года ТОО «Бизнес-Консалтинг» была произведена оценка основных средств и объектов незавершенного строительства Эмитента по состоянию на 31 марта 2007 года в целях отражения объектов основных средств и незавершенного строительства Эмитента в финансовом учете по справедливой стоимости согласно Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО 16). 26 5.3 Незавершенное капитальное строительство 26 Незавершенное строительство Эмитента напрямую связано с основной деятельностью и включает в себя реконструкцию распределительных сетей и линий высокого напряжения на нескольких участках, а также иное незавершенное строительство. 27 5.4 Инвестиции Эмитента 27 5.5 Дебиторская задолженность Эмитента 27 5.6 Акционерный капитал 28 5.7 Займы Эмитента 28 5.8 Кредиторская задолженность Эмитента 29 5.9 Финансовые результаты 30^ VI. СВЕДЕНИЯ О ВЫПУСКАХ ЦЕННЫХ БУМАГ 31 6.1 Акции Эмитента 31 6.2 Облигации Эмитента 33VII. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ВЫРУЧКИ 35 7. 1. Использование средств от размещения акций 35^ VIII. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СВЕДЕНИЯ 38 8.1 Ограничения в обращении акций 38 8.2 Информация для инвесторов 38 Приложение 1. Сводная финансовая отчетность Эмитента. 38 ^ I.СВЕДЕНИЯ О ВЫПУСКЕ Вид ценных бумаг Простые акции ^ Количество акций 2 011 016 штук Сведения о государственной регистрации Свидетельство о гос. регистрации выпуска акций от 30 апреля 2008 г., А2460 ^ Национальный идентификационный номер KZ1C24600013 Права, предоставляемые акцией ее держателю Участвовать в управлении Эмитентом в порядке, предусмотренном Законом РК «Об акционерных обществах» и уставом Эмитента; Получать дивиденды; Получать информацию о деятельности Эмитента, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Эмитента, в порядке, определенном общим собранием акционеров или уставом Эмитента; Получать выписки от регистратора Эмитента или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги; Предлагать общему собранию акционеров Эмитента кандидатуры для избрания в совет директоров Эмитента; Оспаривать в судебном порядке принятые органами Эмитента решения; Обращаться с письменными запросами о деятельности Эмитента и получать мотивированные ответы в течение тридцати дней с даты поступления запроса; На часть имущества при ликвидации Эмитента;Преимущественной покупки акций или других ценных бумаг Эмитента, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном Законом РК «Об акционерных обществах» ^ Сведения о сторонних организациях Регистратор АО «РЕЕСТР-СЕРВИС», лицензия на занятие деятельностью по ведению системы реестров держателей ценных бумаг №0406200402 от 20 июня 2005 г. выдана Агентством РК по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций. Адрес: РК, г. Алматы, ул. Розыбакиева, 125/7, тел.: +7 (727) 275 35 92, факс: +7 (727) 275 35 97 ^ Аудиторская организация ТОО «Делойт», аудиторская лицензия №0000015 Тип МФУ-2, выдана Министерством Финансов РК 13 сентября 2006 г. Адрес: РК, г. Алматы, ул. Фурманова, 240-В, тел.: +7 (727) 258 13 40, факс: +7 (727) 258 13 41 ^ Финансовый консультант, андеррайтер АО «Инвестиционный Финансовый Дом «RESMI», лицензия на занятие брокерской и дилерской деятельностью на рынке ценных бумаг с правом ведения счетов клиентов в качестве номинального держателя №0401201264 от 5 октября 2006 г., Адрес: РК, г. Алматы, пр-т Аль-Фараби, 110Е, тел: +7 (727) 266 70 77, 266 71 77, факс: +7 (727) 266 74 00 ^ II.ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ 2.1 Наименование Эмитента Таблица 2.1 - Наименование Эмитента Наименование Полное Сокращенное ^ Дата перерегистрации На казахском языке «Маңғыстау электртораптық бөлу компаниясы» акционерлік қоғамы ^ «МЭБК» АҚ 16 мая 2005 г. Свидетельство о гос. регистрации № 507-943-АО, выданное Департаментом Юстиции Мангистауской области. На русском языке Акционерное общество «Мангистауская распределительная электросетевая компания» ^ АО «МРЭК» На английском языке Joint Stock Company «Mangistau Electricity Distribution NetworkCompany» JSC «MEDNC» ^ Таблица 2.2 – Предшествующие наименования Наименование Полное Сокращенное ^ Дата государственной регистрации На казахском языке «Маңғыстау электртораптық бөлу компаниясы» акционерлік қоғамы» ^ «МЭБК» АҚ 4 октября 1996 г. На русском языке Акционерное общество «Мангыстауская распределительная электросетевая компания» ^ АО «МРЭК» На казахском языке «Маңғыстау электрторапрық бөлу компаниясы» ашық акционерлік коғамының ^ «МЭБК» ААҚ 12 ноября 1998 г. На русском языке Открытое акционерное общество «Мангистауская распределительная электросетевая компания» ОАО «МРЭК» ^ 2.2 Регистрационный номер налогоплательщика 430 600 001 461 2.3 Информация о месте нахождения Эмитента Республика Казахстан, Мангистауская область, 130000, г. Актау, район Птицефабрики, телефон (7292) 200 298, факс: (7292) 200 281, электронный адрес: info@mrek.kz, web-сайт: www.mrek.kz^ 2.4 Банковские реквизиты Мангистауский филиал АО «Народный банк Казахстана»г. Актау, мкр-н 9, д. 6БИК 192901602РНН 430600001461Расчетный счет 001467107^ 2.5. История образования и деятельности Эмитента. Цели создания и деятельности Эмитента. В 1962 г. с созданием Министерства энергетики Казахской ССР начались объединения электростанций и отдельных энергоузлов в крупные энергосистемы, которые были завершены в 1971 г. Так, в 1965 г. образовалось Мангышлакское предприятие электрических сетей (МПЭС). За время существования МПЭС была проделана большая работа по вводу в эксплуатацию новых сетей и оборудования, повышению уровня эксплуатации и надежности работы. В октябре 1996 г. на базе МПЭС регистрируется АО «Мангистауская распределительная электросетевая компания» (МРЭК). Объявленное количество акций составило 1 548 549 штук (простые акции - 1 452 277 штук, привилегированные акции - 96 272 штук). В 1998 г. первый выпуск акций Эмитента был аннулирован. Согласно Постановлению Правительства Республики Казахстан от 04 августа 1997 г. №1210 ОАО «КЕГОК» 20 марта 1998 г. передано имущество АО «МРЭК» - двухцепная высоковольтная линия «Актау-Бейнеу-Тенгиз». Стоимость переданного имущества составила 644 121 697 тенге. После указанной транзакции уставный капитал АО «МРЭК» был уменьшен. 27 апреля 1999 г. Национальной комиссией Республики Казахстан по ценным бумагам был зарегистрирован второй выпуск акций. Общее количество акций составило 1 548 549 штук. Стоимость составила 905 901 165 тенге, из которых простых акций - 1 452 277 штук, привилегированных акций - 96 272 штук. В 1996 г. Эмитент безвозмездно передал все привилегированные акции своим сотрудникам. В 1997 г. государственный пакет акций Эмитента был передан в доверительное управление ТОО «Энергосервис» (РК, Мангистауская область, г. Актау). Срок доверительного управления неоднократно продлевался. Доверительное управление осуществлялось вплоть до 31 декабря 2006 г. В качестве оплаты акций 18 января 2005 г. Эмитенту были переданы линии электропередач протяженностью 37,2 км и 3 комплектные трансформаторные подстанции стоимостью в 74 991 580 тенге, расположенные в Мангистауской области. 17 ноября 2005 г. Агентством Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций (АФН) была зарегистрирована эмиссия акций Эмитента в связи с увеличением количества простых акций на 128 190 штук (сумма оплаты 74 991 тыс. тенге). Дополнительно выпущенные акции были переданы в качестве оплаты за построенные линии электропередач. В 2006 г. простые акции Эмитента, а также 14 госпакетов акций акционерных обществ были переданы в управление «Холдинг по управлению государственными активами «Самрук», акционером которого является государство в лице Министерства экономики и бюджетного планирования Республики Казахстан. 4 января 2008 г. была произведена регистрация права собственности АО «Самрук-Энерго» на 94,25 % простых акций Эмитенту переданных АО «Холдинг Самрук» в оплату уставного капитала АО «Самрук-Энерго». С 4 января 2008 года единственным акционером, владеющим всеми голосующими акциями Эмитента является АО «Самрук-Энерго». 30 апреля 2008 г. АФН зарегистрировал увеличение количества простых акций Эмитента. Таким образом, выпуск на сегодняшний день выпуск состоит из 2 011 016 штук простых акций и 96 272 штук привилегированных акций. Основная деятельность Эмитента заключается в передаче, распределении и реализации электроэнергии в Мангистауской области через принадлежащие Эмитенту распределительные электрические сети. Протяженность линий, которыми владеет Эмитент, составляет 6 195,48 км с напряжением от 0,4 кВ до 220 кВ, также у Эмитента имеется 57 подстанций с напряжением 35 кВ и выше, 454 трансформаторные подстанции. На сегодняшний день АО «МРЭК» является единственной компанией, обеспечивающей транспортировку электрической энергии потребителям Мангистауской области Республики Казахстан, кроме города Актау. Деятельность Эмитента регулируется Агентством Республики Казахстан по регулированию естественных монополий и защите конкуренции. В 2005 г. Эмитентом была зарегистрирована облигационная программа, по которой предусматривается размещение облигаций с привлечением заемных средств в объеме 9,8 млрд тенге. На сегодняшний день посредством размещения выпусков в рамках данной облигационной программы было привлечено 1,7 млрд. тенге. Использование денежных средств от размещения выпусков облигаций Эмитента раскрыто в п. 6.2. В 2007 г. Эмитентом была разработана инвестиционная программа, постановлением акима Мангистауской области утвержден «План перспективного развития сетей АО «МРЭК» до 2015 г.» с суммарным капиталовложением 24 млрд. тенге и установлением платы за единицу дополнительной мощности в размере 42 400 тенге за 1 кВт. В ноябре 2007 г. Эмитентом был завершен инвестиционный проект по строительству ПС-110/10-10кВ «Курык» и строительство новой ВЛ-110кВ Актау - Курык, в рамках которого в 2007 г. освоено 1 200,36 млн. тенге. В 2008-2009 гг. Эмитентом планируется реализовать проекты «Реконструкция ПС-35/10кВ Таучик. ВЛ-35кВ Дунга - Таучик – Куйбышево» и «Перевод на 220 кВ ПС-220/110/10кВ УРПС «Каражанбас».^ Цели создания Эмитента Основной целью создания Эмитента является извлечение чистого дохода из всех видов деятельности, отвечающих предмету и целям его деятельности, использование его в интересах акционеров. Деятельность Эмитента регулируется Агентством Республики Казахстан по регулированию естественных монополий и защите конкуренции, в компетенцию которого также входит регулирование цен и тарифов на передачу электроэнергии.^ Виды деятельности Эмитента Основными видами деятельности Эмитента являются:Передача, распределение электрической энергии;Организация надежной, бесперебойной работы оборудования, установок, сооружений и передаточных установок, а также иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Республики Казахстан.^ 2.6 Сведения о наличии рейтингов от международных и/или отечественных рейтинговых агентств 12.09.2007 г. Рейтинговое агентство «Fitch Ratings» присвоило АО «Мангистауская распределительная электросетевая компания» (АО «МРЭК») международный долгосрочный рейтинг в иностранной и национальной валюте «ВВ+», краткосрочного «В» и национального «А+». Прогноз стабильный».АО «МРЭК» не присвоен статус финансового агента^ 2.7 Филиалы и представительства Эмитента По состоянию на 01 апреля 2008 г. Эмитент не имеет филиалов и представительств.^ III.УПРАВЛЕНИЕ И АКЦИОНЕРЫ 3.1 Структура органов управления Эмитента Таблица 3.1 - Структура органов управления Эмитента Высший орган Общее собрание акционеров Орган управления Совет директоров Исполнительный орган Правление Контрольный орган Внутренняя служба аудита ^ Общее собрание акционеров Эмитента К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 1) Внесение изменений и дополнений в устав Эмитента или утверждение его в новой редакции; 2) Утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него или утверждение его в новой редакции; 3) Добровольная реорганизация или ликвидация Эмитента; 4) Принятие решения об увеличении количества объявленных акций Эмитента или изменении вида неразмещенных объявленных акций Эмитента; 5) Определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг Эмитента, а также их изменение; 6) Определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий; 7) Определение количественного состава, срока полномочий совета директоров, избрание его председателя, членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений членам совета директоров; 8) Определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Эмитента; 9) Утверждение годовой финансовой отчетности; 10) Утверждение порядка распределения чистого дохода Эмитента за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда по итогам года в расчете на одну простую акцию Эмитента, определение условий, способа и порядка выплаты дивидендов; 11) Принятие решения о невыплате дивидендов по простым и/или привилегированным акциям Эмитента при наступлении случаев, предусмотренных п. 8.6. статьи 8 Устава Эмитента; 12) Принятие решения об участии Эмитента в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих Эмитенту активов; 13) Определение формы извещения Эмитентом акционеров о созыве общего собрания акционеров и принятие решения о размещении такой информации в средствах массовой информации; 14) Утверждение методики определения стоимости акций при их выкупе Эмитентом в соответствии с Законом, а также утверждение изменений в методику; 15) Утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 16) Определение дополнительных требований к порядку предоставления акционерам информации о деятельности Эмитента, определенному уставом Эмитента, и их отмена; 17) Утверждение положения о совете директоров Эмитента; 18) Утверждение Стратегических направлений развития Эмитента на 5 лет; 19) Иные вопросы, принятие решений по которым отнесено Законом и Уставом Эмитента к исключительной компетенции общего собрания акционеров. ^ Совет директоров Эмитента Общее руководство деятельностью Эмитента, за исключением вопросов, отнесенных Законом и уставом к компетенции общего собрания акционеров, осуществляется Советом директоров Эмитента. 1) Определение приоритетных направлений деятельности Эмитента, а также одобрение и вынесение в последующем на рассмотрение общего Собрания акционеров Эмитента долгосрочной стратегии развития Эмитента; 2) Принятие решения о созыве годового и внеочередного Общего собраний акционеров; 3) Принятие решения о выкупе обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа; 4) Предварительное утверждение годовой финансовой отчетности Эмитента; 5) Определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг Эмитента; 6) Определение количественного состава, срока полномочий Председателя Правления и членов Правления Эмитента, избрание его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий; 7) Определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования Председателя и членов Правления; 8) Создание службы внутреннего аудита, определение количественного состава и срока полномочий членов службы внутреннего аудита, утверждение квалификационных требований к членам службы внутреннего аудита, избрание руководителя и членов службы внутреннего аудита и досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита; 9) Утверждение годового аудиторского плана службы внутреннего аудита; 10) Назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря; 11) Определение размера оплаты услуг аудиторской организации, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций Эмитента либо являющегося предметом крупной сделки; 12) Утверждение положения о Правлении Эмитента и документов, регулирующих внутреннюю деятельность Эмитента (за исключением документов, принимаемых Правлением в целях организации деятельности Эмитента), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг Эмитента, а также положения о комитетах Совета директоров (в случае их создания), и внесение в них изменений и дополнений или утверждение их в новой редакции; 13) Принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств Эмитента и утверждение положений о них; 14) Принятие решения о приобретении Эмитентом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц, а также принятие решений по вопросам их деятельности; 15) Увеличение обязательств Эмитента на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала; 16) Выбор регистратора Эмитента в случае расторжения договора с прежним регистратором Эмитента; 17) Определение информации об Эмитенте или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну; 18) Принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых Эмитентом имеется заинтересованность; 19) Введение ограничений на предоставление информации, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну; 20) Принятие решения о размещении (реализации) ценных бумаг, в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) ценных бумаг в пределах количества объявленных ценных бумаг, способе и цене их размещения (реализации); 21) Определение порядка использования резервного капитала Эмитента; 22) Утверждение учетной политики Эмитента; 23) Утверждение штатной численности Эмитента; 24) Утверждение Положения об оплате труда и схемы оплаты труда работников Эмитента; 25) Определение перечня должностей руководящих работников Эмитента, а также дочерних и зависимых юридических лиц, утверждение или согласование которых осуществляется Советом директоров Эмитента; 26) Утверждение нормативов положенности служебных легковых автомобилей и нормы площадей для размещения административного аппарата; 27) Определение порядка и условий возмещения расходов работникам Эмитента, направляемым в служебные командировки; 28) Утверждение лимитов возмещаемых расходов за счет средств Эмитента при предоставлении работникам права пользования мобильной связью, лимитов представительских расходов и иных лимитов; 29) Утверждение Плана развития Эмитента (пятилетнего финансового и бизнес-плана, детализированного годового бюджета); 30) Утверждение внутренних процедур Эмитента по управлению рисками, обеспечению соблюдения и анализа эффективности, а также внесение в них изменений и дополнений; 31) Утверждение системы оценки эффективности деятельности Эмитента, комитетов при совете директоров Эмитента, правления Эмитента, службы внутреннего аудита; 32) Предварительное рассмотрение кодекса корпоративного управления и внесение на рассмотрение Общего собрания акционеров; 33) Иные вопросы, предусмотренные Законом и Уставом Эмитента, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров Эмитента.^ Правление Эмитента Руководство текущей деятельностью Эмитента осуществляет коллегиальный исполнительный орган - Правление, который принимает решения по вопросам деятельности Эмитента, не отнесенным к компетенции других органов и должностных лиц Эмитента:1) Принятие решений, направленных на достижение цели Эмитента; 2) Разработка, одобрение и представление в Совет директоров Плана развития Эмитента (пятилетнего финансового и бизнес-плана), детализированного годового бюджета; 3) Реализация Плана развития Эмитента (пятилетнего финансового и бизнес-плана), детализированного годового бюджета; 4) Разработка и применение процедур внутреннего контроля и управления рисками в Эмитенте; 5) Своевременное уведомление Совета директоров о существенных недостатках в системе управления рисками в Эмитенте; 6) Утверждение внутренних документов, направленных на организацию деятельности Эмитента, за исключением документов, утверждаемых Советом директоров Эмитента; 7) Утверждение штатного расписания и структуры Эмитента, с учетом утвержденной Советом директоров штатной численности работников центрального аппарата Эмитента; 8) Представление акционерам прогнозных показателей размера дивидендов по акциям Эмитента до 20 (двадцатого) марта года, предшествующему планируемому; 9) Принятие решения о заключении сделок, за исключением сделок, отнесенных законодательством и (или) Уставом Эмитента к компетенции иных органов Эмитента, Председателя Правления Эмитента; 10) Осуществление контроля за исполнением решений Совета директоров, Общего собрания акционеров, рекомендаций аудиторской организации, осуществляющей аудит годовой финансовой отчетности, а также рекомендаций Службы внутреннего аудита; 11) Организация работы по выявлению причин и условий, порождающих неправомерные действия в отношении собственности Эмитента; 12) Иные вопросы, предусмотренные законодательством Республики Казахстан и Уставом Эмитента, не отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.Председатель Правления является первым руководителем Эмитента и осуществляет руководство деятельностью Эмитента. Председатель Правления осуществляет следующие функции: 1) Организует выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Эмитента; 2) Без доверенности действует от имени Эмитента в отношениях с третьими лицами; 3) Выдает доверенности на право представления Эмитента в его отношениях с третьими лицами; 4) Подписывает от имени Эмитента договоры гражданско-правового характера с учетом требований законодательства Республики Казахстан и Устава Эмитента; 5) Издает приказы и распоряжения, дает указания по всем вопросам деятельности Эмитента, не относящихся к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров; 6) Обеспечивает ведение статистической отчетности; 7) Ежегодно представляет Совету директоров и Общему собранию акционеров Эмитента отчет о реализации Плана развития Эмитента (среднесрочного бизнес-плана на 3 (три) года); 8) Совершает сделки неимущественного характера и сделки, в результате которых Эмитентом приобретается или отчуждается (может быть приобретено или отчуждено) имущество, стоимость которого составляет до 2 (двух) процентов размера собственного капитала Эмитента; 9) Представляет крупным акционерам: - отчетность о финансово-хозяйственной деятельности Эмитента по формам и в сроки, определенные крупными акционерами; - отчеты о реализации Плана развития Эмитента (среднесрочного бизнес-плана на 3 (три) года) и бюджета по формам и срокам, установленным крупными акционерами; 10) Согласовывает с Председателем Совета директоров зарубежные командировки Председателя Правления Эмитента; 11) Осуществляет прием, перемещение и увольнение работников Эмитента (за исключением случаев, установленных Законом, применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, решает вопросы оплаты труда и премирования работников Эмитента, в соответствии с законодательством и внутренними документами, в пределах фонда оплаты труда; 12) Заключает и расторгает от имени Эмитента трудовые договоры с работниками Эмитента, в том числе в установленном порядке с членами Правления и работниками Службы внутреннего аудита; 13) Назначает на должность и освобождает от должности руководителей филиалов и представительств Эмитента в порядке, установленном внутренними документами Эмитента; 14) В случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов Правления Эмитента; 15) Распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами Правления; 16) Осуществляет иные полномочия, переданные ему Общим собранием акционеров и Советом директоров, за исключением вопросов отнесенных в соответствии с Уставом Эмитента к исключительной компетенции данных органов. ^ 3.2 Члены Совета директоров Эмитента Таблица 3.2 – Члены Совета директоров Эмитента ^ ФИО и дата рождения Занимаемые должности за последние 3 года и в настоящее время, в т.ч. по совместительству ^ Акции Эмитента Акций дочерних или зависимых организаций Оразбаев Бырлык Есиркепович, 03.02.1948 г.р. ^ С 2007 г. – по настоящее время - Заместитель Председателя Правления АО «Самрук-Энерго», Председатель Совета Директоров АО «МРЭК»; 2002 г - 2007 г. - Вице-Министр энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан нет нет Муханова Сауле Чапаевна, 12.03.1963 г.р. ^ С 2007 г. по настоящее время - Эксперт группы по управлению электроэнергетическими активами АО «Холдинг Самрук»;2004 г. - 2006 г. - Заместитель начальника по экономике ГУ «Служба пожаротушения и аварийно-спасательных работ», Министерство по чрезвычайным ситуациям Республики Казахстан нет нет Сулейменов Серик Жусипович, 04.07.1966 г.р. 13.03.2007 г. - по настоящее время - Председатель Правления АО «МРЭК»;2005г. - 2007 г. - Президент АО «Казахстанские коммунальные системы» нет нет Кушербаев Жомарт Елеуович, 23.10.1958 г.р. ^ 1996 г. – по настоящее время - Президент АО «Кызылординская распределительная электросетевая компания», независимый директор нет нет Скуйбеда Александр Григорьевич, 24.05.1956 г.р. ^ 2007 г. – по настоящее время - Директор ТОО «Карагандинская региональная энергетическая компания», независимый директор;2005г.-2006 г. - Главный энергетик Ассоциаций предприятий угольной промышленности «Гефест» нет нет Салихов Мендеш Халелович, 28.08.1947 г.р. 2007 г. – по настоящее время - Президент ТОО «Катказ Лимитед», независимый директор;1997г.-2007 г. - Президент нефтяной страховой компании ЗАО «Bolar Group» нет нет ^ 3.3 Исполнительный орган Эмитента Таблица 3.3 – Члены Правления Эмитента ^ Фамилия, имя и отчество членов Правления Занимаемые должности за последние 3 года и в настоящее время, в т.ч. по совместительству Акции Эмитента Акции дочерних или зависимых организаций Сулейменов Серик Жусипович, 04.07.1966 г.р. ^ 13.03.2007 г. – по настоящее время - Председатель Правления АО «МРЭК»;2005г. – 2007 г. - Президент АО «Казахстанские коммунальные системы» нет нет Махамбетсалиев Маруан Махамбетсалиевич20.09.1952 г.р. 2000 г. – по настоящее время - Заместитель Председателя Правления по производству ^ АО «МРЭК» 0,007% нет Биманов Айткали Тажигалиевич12.04.1965 г.р. ^ 2007 г. – по настоящее время - Заместитель Председателя Правления по экономике АО «МРЭК»;1995 г. – 2007 г. - Главный бухгалтер АО «МРЭК» 0,026% нет Актаев Ерлан Сарбасович03.08.1966 г.р. 2007 г. – по настоящее время - Заместитель Председателя Правления по снабжению АО «МРЭК»;Март 2007 г. – Апрель 2007 г. - Главный юрисконсульт ТОО Bayer Construction;Январь 2006 г. – февраль 2007 г. - Главный юрисконсульт ТОО «Компания «Отау Синема», директор филиала ТОО «Компания «Отау Синема» в г. Астана;Май 2005 г. – Декабрь 2005 г. - Главный юрисконсульт АО «Казахстанские коммунальные системы»;Апрель 2004 г. – Май 2005 г. - Заместитель директора Департамента юридической службы Министерства финансов РК нет нет ^ 3.4. Служба внутреннего аудита По решению совета директоров Эмитента для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента, оценки в области внутреннего контроля, управления рисками, исполнения документов в области корпоративного управления и консультирования в целях может быть создана Служба внутреннего аудита. Служба внутреннего аудита осуществляет свою деятельность на основании законодательства Республики Казахстан, Устава Эмитента и положения о службе внутреннего аудита, утверждаемого советом директоров Эмитента. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе.^ 3.4 Организационная структура Эмитента По состоянию на 01.04.2008 г. в штате Эмитента числилось 582 человек. Организационная структура Эмитента представлена в Приложении 2.^ Таблица 3.4 - Сведения о руководителях структурных подразделений Ф.И.О. Дата рождения ^ Занимаемая должность/Отдел Акжигитов Ганибек Тынышбекович 01.08.1968 Hачальник Шетпинского РЭС Баймуханов Нуралы Орынбасарович 18.02.1964 Hачальник Бейнеуского РЭС Гизатуллин Сисенгали Жумабаевич 28.03.1967 Hачальник Узенского РЭС Жуков Аркадий Павлович 26.01.1946 Hачальник Бузачинского РЭС Анесов Мырзабек Акзамович 21.07.1971 Начальник Актауского РЭС Уразбаев Исмаил Сатыбалдиевич 13.05.1973 Начальник Жетыбайского РЭС Шуринов Нуржан Ершораевич 06.06.1973 Главный технический руководитель – начальник / служба безопасности и охрана труда (СБ и ОТ) Утебаев Майлыбай Еркасимович 01.05.1958 Начальник отдела ремонта оборудования (ОРО) Щербань Нина Александровна 17.02.1951 Начальник центрально-диспетчерская службы (ЦДС) Джумагалиева Айнур Энгельевна 03.10.1977 Hачальник отдела перспективного развития ( ПР) Сдыков Калмырза Кемешович 27.10.1950 Начальник отдела эксплуатации электрических сетей (ОЭЭС) Аткельтеров Амантай 27.07.1955 Начальник службы высоковольтных сетей (СВВС) Майлыбаев Сарсенбек Жумасейтұлы. 21.01.1981 Начальник службы релейной защиты, автоматики и испытаний (СРЗАИ) Жуманов Абай Базарович 31.07.1957 Начальник службы средств дистпечерского и технологического управления (ССДТУ) Ешман Болат Жумабекулы 19.01.1959 Hачальник отдела капитального строительства (ОКС) Есенгалиев Шанитбай Мусаевич 21.03.1961 Hачальник отдела договоров и реализации услуг (ОД и РУ) Усенов Амандык Калмурзаевич 20.03.1946 Hачальник службы механизации и транспорта (СМ и Т) Сарсенова Асыл Сарсеновна 01.02.1961 Главный бухгалтер Тогысова Гульнара Конысбаевна 28.04.1986 Начальник отдела бюджетного планирования и анализа (ОБП и А) Емельянова Валентина Анатольевна 01.11.1950 Начальник отдела материально-техического снабжения (ОМТС) Джанибекова Маржан Токтарбековна 08.12.1982 Начальник юридического отдела Джаумитпаева Камшат Тасановна 08.04.1975 Заведующая канцелярией Дуйсенбаев Зулькарнай Саханович 14.12.1946 Начальник отдела кадров (ОК) Вакансия Служба по режиму и административно-хозяйственной работы (СРиАХР) Ергалиев Бауыржан Турегалиевич 06.01.1982 И.о. руководителя отдела программно-технического обслуживания (ОПТО) ^ 3.5 Акционеры Эмитента 3.5.1. Общее количество объявленных простых акций Эмитента на 1 апреля 2008 г. составляло 1 580 467 штук, привилегированных - 96 272 штук, все акции размещены.Таблица 3.5. – Акционеры, владеющие долей в 5% и более. ^ ФИО физического лица, наименование юридического лица Адрес акционера Простые акции, штук ^ Привилегированные акции, штук Доля в УК,% АО « Самрук-Энерго » г. Астана, ул. Ауэзова, дом 66 1 580 467 штук простых голосующих акций - 94,25% 594 человек (работающих и бывших работников АО «МРЭК») - - 96 272 5,74 Всего - 1 580 467 96 272 100,00 3.5.2 Лиц, не являющихся акционерами Эмитента напрямую, но контролирующих тридцатью и более процентов в оплаченном уставном капитале Эмитента через другие организации нет. 3.5.3 Сделок или серии сделок, приведших к смене контроля над акциями Эми