У т в е р ж д е н о: З а р е г и с т р и р о в а н о:Советом директоров "___"____________ 199 _ г. Открытого Акционерного Общества "Таганрогский Ростовское региональное комбайновый завод" отделение Федеральной комиссии 18 сентября 1997 г. по рынку ценных бумаг Протокол N 4 Регистрационный номер _________Председатель Совета директоров Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг ____ ______________/Е.А.Струков / _______________________________ м.п. ______________/В.Д.Федорущенко/ м.п.РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН НЕ ОТВЕЧА-^ ЕТ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ, СОДЕРЖАЩЕЙСЯ В ДАННОМ ПРОСПЕКТЕ ЭМИССИИ И ФАКТОМ ЕГО РЕГИСТРА- ЦИИ НЕ ВЫРАЖАЕТ СВОЕГО ОТНОШЕ- НИЯ К РАЗМЕЩАЕМЫМ ЦЕННЫМ БУМА- ГАМ^ Проспект эмиссииобыкновенных именных акций и привилегированных именных акцийОткрытого Акционерного Общества "Таганрогский комбайновый завод"Количество размещаемых обыкновенных именных акций 1 575 489 411 (Один миллиард пятьсот семьдесят пять миллионов четыреста во- семьдесят девять тысяч четыреста одиннадцать ) штук. Номинальная стоимость: 1000 (Одна тысяча) рублейКоличество размещаемых привилегированных именных акций 33163137 (Тридцать три миллиона сто шестьдесят три тысячи сто три- дцать семь) штук.Номинальная стоимость: 1000 (Одна тысяча) рублейИнформация, содержащаяся в настоящем проспекте эмиссии, под- лежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Фе- дерации о ценных бумагах.Арбитражный Управляющий ОАО "Таганрогский комбайновый завод" _______________ /Е.А. Струков/Начальник финансового управления ОАО "Таганрогский комбайновый завод" _______________ /Л.И. Оленева/м.п. 18 сентября 1997 г.Зам.директора ЗАО "Межрегиональное агентство вневедомственного финан- сового контроля и экспертизы" _______________ /Л.Д. Ратия/Аудитор ЗАО "Межрегиональное агент- ство вневедомственного финансового контроля и экспертизы" ______________ /О.Н. Веретельник/м.п. 18 сентября 1997 г.- 2 -А. Данные об эмитенте =====================10. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционер- ное общество "Таганрогский комбайновый завод".11. Сокращенное наименование: ОАО "ТКЗ".12. Данные об изменениях в наименовании и организационно - правовой форме эмитента.С 1915 г. - "Русско-Балтийский снарядный завод" С 1922 г. - "Южный машиностроительный трест" С 1925 г. - "Таганрогский инструментальный завод" С 1948 г. - "Таганрогский комбайновый завод" С 1986 г. - Производственное объединение "Таганрогский комбай- новый завод" (ПО "Таганрогский комбайновый завод") С 11.01.93 г. - Акционерное общество открытого типа "Таганрог- ский комбайновый завод" (АООТ "Таганрогский комбайновый завод"). С 29.04.97 г. - Открытое Акционерное Общество "Таганрогский комбайновый завод" (ОАО "Таганрогский комбайновый завод").13. Номер и дата государственной регистрации.Номер и дата свидетельства о государственной регистрации:N 00007, серия АО, 11.01.93 г.Новая редакция Устава ОАО "Таганрогский комбайновый завод" за- регистрирована 29.04.97 г. за N 247.14. Идентификационный номер налогоплательщика: 6154002200.15. Место нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны: Российская Федерация, 347923, г.Таганрог, ул. Инструмен- тальная, 2. Контактные телефоны: (244) 9-01-94, 4-25-64 /факс/.16. Расчетные и иные счета эмитента.----T--------------------T---------------------T-----------------¬ ¦ N ¦ В и д с ч е т а ¦ Н о м е р с ч е т а¦ Наименование ¦ ¦п/п¦ ¦ ¦ банка ¦ +---+--------------------+---------------------+-----------------+ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 1 ¦Расчетный ¦ 520267201 ¦РРФАК АПБ М.Кур- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ган ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 2 ¦Расчетный ¦ 001467587 ¦Отделение СБ РВ N¦ ¦ ¦ ¦ ¦1805 г.Туапсе ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 3 ¦Расчетный-недоимщика¦ 003467102 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 4 ¦Текущий ¦ 003467319 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 5 ¦Текущий ¦ 003467636 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦- 3 -¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 6 ¦Текущий ¦ 003467649 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 7 ¦Текущий ¦ 000695906 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 8 ¦Текущий ¦ 000700419 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 9 ¦Бюджетный ¦ 085120904 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 10¦Инвестиционный ¦ 003467953 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 11¦Аккредитивный ¦ 000720907 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 12¦Чековый ¦ 003722412 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 13¦Ссудный ¦ 050477909 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 14¦Ссудный ¦ 110477409 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 15¦Валютный /текущий/ ¦ 840070000197 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 16¦Валютный/транзитный/¦ 840070000387 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 17¦Валютный /текущий/ ¦ 280070000197 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 18¦Валютный/транзитный/¦ 280070000397 ¦Таганрогский ФКБ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 19¦Ссудный ¦ 103477502 ¦КБ "Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦(г.Ростов н/Д) ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ L---+--------------------+---------------------+------------------17. Учредители (участники) эмитента.Учредителем эмитента является Комитет по управлению имуществом Ростовской области. Свидетельство о государственной регистрации от 11.01.93 г. N 00007.Акционерами (участниками) эмитента являются юридические, физи- ческие лица - владельцы акций эмитента.Общее количество акционеров (участников) эмитента: 20159.Список акционеров , владеющих не менее, чем 5 % голосующих ак- ций эмитента на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг:- 4 -г===T====================T=====================T=================¬ ¦ N ¦ Акционеры ¦ Место нахождения и ¦ Доля в Уставном ¦ ¦п/п¦ ¦ почтовый адрес ¦ капитале ¦ ¦===+====================+=====================+=================¦ ¦ 1 ¦Товарищество с огра-¦344011, г.Ростов н/Д,¦ 93,4 % ¦ ¦ ¦ниченной ответствен-¦пер.Халтуринский,99 ¦ ¦ ¦ ¦ностью коммерческий ¦ ¦ ¦ ¦ ¦банк "Донинвест" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ L===¦====================¦=====================¦=================-Так как в состав акционеров (участников) входят акционеры (участники), владеющие не менее чем 5-процентной долей участия в уставном капитале или 5 процентами от голосующих акций эмитента, по таким акционерам (участникам) приводим информацию об их акцио- нерах (участниках), владеющих не менее чем 25-процентной долей участия в уставном капитале или 25 процентами от голосующих акций акционера (участника) эмитента.г=T======================T=============================T==========¬ ¦N¦ Наименования акцио- ¦ Наименования акционеров, ¦ Доля ¦ ¦ ¦ ровов , владеющих ¦ владеющих более 25 % Ус- ¦в Уставном¦ ¦ ¦ не менее 5 % Устав- ¦ тавного капитала акционе- ¦ капитале ¦ ¦ ¦ ного капитала эми- ¦ ров эмитента , владеющих ¦ ¦ ¦ ¦ тента ¦ не менее 5 % Уставного ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ капитала эмитента, их ме- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ сто нахождение и почтовый ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ адрес ¦ ¦ ¦=+======================+=============================+==========¦ ¦1¦Товарищество с ограни-¦1.Товарищество с ограниченной¦ 30 % ¦ ¦ ¦ченной ответственнос-¦ответственностью "Руно" ¦ ¦ ¦ ¦тью коммерческий банк¦ ¦ ¦ ¦ ¦"Донинвест" ¦Место нахождения и почтовый ¦ ¦ ¦ ¦ ¦адрес: 344038,г.Ростов-на-До-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ну,ул.Нанасена,103 ¦ ¦ L=¦======================¦=============================¦==========-18. Структура управления эмитента.Органами управления эмитента являются: Общее собрание акционе- ров, Совет директоров, Правление и Генеральный директор.Высшим органом управления эмитента является общее собрание ак- ционеров. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеоче- редными.В промежутках между общими собраниями акционеров общее руко- водство деятельностью эмитента осуществляет Совет директоров, из- бираемый Общим собранием акционеров.Руководство текущей деятельностью эмитента осуществляется еди- ноличным исполнительным органом - Генеральным директором и колле- гиальным исполнительным органом - Правлением.Генеральный директор избирается Советом директоров эмитента.Советом директоров утверждается состав Правления.- 5 -19. Члены Совета директоров:г===T============T====================================T==========¬ ¦ N ¦Фамилия, имя¦ Занимаемые должности с 1992 по 1997¦ Доля ¦ ¦ ¦ отчество, ¦ гг. в хронологическом порядке ( в ¦в Уставном¦ ¦ ¦год,рождения¦ том числе по совместительству) ¦ капитале ¦ ¦===+============+====================================+==========¦ ¦ 1 ¦Ряднов ¦Коммерческая научно-техническая фир-¦ 0.014 ¦ ¦ ¦Геннадий ¦ма "Ист-Брок" ¦ ¦ ¦ ¦Владимирович¦с 02.01.92 г. по 31.12.92 г. ¦ ¦ ¦ ¦Год рождения¦-инженер ¦ ¦ ¦ ¦1970 ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦АО "Эксико" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 02.01.93 г. по 10.09.93 г. ¦ ¦ ¦ ¦ ¦-Генеральный директор ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ОАО СИФ"Росиф" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 15.11.94 г. - ¦ ¦ ¦ ¦ ¦-Генеральный директор ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦===+============+====================================+==========¦ ¦ 2 ¦Грызлов ¦ПП "Дон-МТ" ¦ - ¦ ¦ ¦Олег ¦с 20.11.91 г. по 31.12.93 г. ¦ ¦ ¦ ¦Игоревич ¦- начальник транспортного участка ¦ ¦ ¦ ¦Год рождения¦ ¦ ¦ ¦ ¦1966 ¦ТОО "Руно" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 01.02.94 г. - директор ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ОАО "Аксай" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 02.03. 95 г. -директор ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ОАО "Аксай-1" - директор ¦ ¦ ¦ ¦ ¦(по совместительству) ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦===+============+====================================+==========¦ ¦ 3 ¦Лобурец ¦"Таганрогский комбайновый завод" ¦ 0.001 ¦ ¦ ¦Галина ¦с 1986 г. по 17.04.97 г. - замести- ¦ ¦ ¦ ¦Александровнатель председателя Профкома ¦ ¦ ¦ ¦Год рождения¦ ¦ ¦ ¦ ¦1952 ¦с 17.04.97 г. - председатель профко-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ма ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦===+============+====================================+==========¦ ¦ 4 ¦Ткаченко ¦"Таганрогский комбайновый завод" ¦ 0.003 ¦ ¦ ¦Анатолий ¦с 21.03.86 г. по 01.06.94 г. - заме-¦ ¦ ¦ ¦Евстигнеевич¦ститель Генерального директора объе-¦ ¦ ¦ ¦Год рождения¦динения по качеству ¦ ¦ ¦ ¦1934 ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 01.06.94 г. по 28.03.95 г. - заме-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ститель Генерального директора по ¦ ¦ ¦ ¦ ¦качеству - начальник управления тех-¦ ¦ ¦ ¦ ¦нического контроля ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 28.03.95 г. по 10.09.96 г. - нача-¦ ¦ ¦ ¦ ¦льник управления качества продукции ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 10.09.96 г. - главный инженер ¦ ¦- 6 -¦===+============+====================================+==========¦ ¦ 5 ¦Ткачук ¦"Таганрогский комбайновый завод" ¦ 0.088 ¦ ¦ ¦Владимир ¦ ¦ ¦ ¦ ¦Ильич ¦с 10.08.88 г. по 01.11.91 г. - дире-¦ ¦ ¦ ¦Год рождения¦ктор завода по производству мостов ¦ ¦ ¦ ¦1955 ¦ведущих колес ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 01.11.91 г. по 20.03.95 г. -замес-¦ ¦ ¦ ¦ ¦титель генерального директора по эк-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ономическим вопросам ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 20.03.95 г. по 22.03.96 г. - вице-¦ ¦ ¦ ¦ ¦президент директора по экономике и ¦ ¦ ¦ ¦ ¦финансам ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 22.03.96 г.-заместитель Генераль- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ного директора по экономике ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦===+============+====================================+==========¦ ¦ 6 ¦Федянин ¦"Таганрогский комбайновый завод" ¦ 0.006 ¦ ¦ ¦Николай ¦ ¦ ¦ ¦ ¦Дмитриевич ¦с 11.11.87 г. по 01.07.91 г.- секре-¦ ¦ ¦ ¦Год рождения¦тарь парткома ¦ ¦ ¦ ¦1956 ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 01.02.91 г. по 15.02.96 г. - дире-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ктор завода "Кузлит" "ТКЗ" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 15.02.96 г. по 22.03.96 г. - вице-¦ ¦ ¦ ¦ ¦президент - коммерческий директор ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 22.03.96 г. - заместитель Генера- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦льного директора по производству и ¦ ¦ ¦ ¦ ¦маркетингу ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦===+============+====================================+==========¦ ¦ 7 ¦Струков ¦Таганрогский филиал КБ "Донинвест" ¦ 0.014 ¦ ¦ ¦Евгений ¦с 06.04.93 г.- директор ¦ ¦ ¦ ¦Александро- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦вич ¦АО "Таганрогский комбайновый завод" ¦ ¦ ¦ ¦Год рождения¦с 28.01.96 г. - Председатель Совета ¦ ¦ ¦ ¦1940 ¦директоров ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 15.02.96 г.- Арбитражный управляю-¦ ¦ ¦ ¦ ¦щий (по совместительству) ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦===+============+====================================+==========¦ ¦ 8 ¦Литовченко ¦Таганрогский филиал КБ "Донинвест" ¦ - ¦ ¦ ¦Наталья ¦с 02.11.92 г. - заместитель директо-¦ ¦ ¦ ¦Борисовна ¦ра ¦ ¦ ¦ ¦Год рождения¦ ¦ ¦ ¦ ¦1957 ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦===+============+====================================+==========¦ ¦ 9 ¦Юдрин ¦Таганрогский филиал КБ "Донинвест" ¦ - ¦ ¦ ¦Александр ¦с 21.04.93 г. по 01.04.94 г.- нача- ¦ ¦ ¦ ¦Ефремович ¦льник отдела по работе с населением ¦ ¦ ¦ ¦Год рождения¦ ¦ ¦ ¦ ¦1948 ¦с 01.04.94 г. по 01.02.95 г. - нача-¦ ¦ ¦ ¦ ¦льник кредитного отдела ¦ ¦- 7 -¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦с 01.02.95 г. - начальник управления¦ ¦ ¦ ¦ ¦ценных бумаг, депозитных операций и ¦ ¦ ¦ ¦ ¦кредитования ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ L===¦============¦====================================¦==========-20. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы управления эмитента и должностные лица управляющего эмитента.Единоличный и коллегиальный исполнительные органы эмитента на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг не сформированы.Функции единоличного исполнительного органа осуществляет Арби- тражный управляющий ОАО "Таганрогский комбайновый завод" Струков Евгений Александрович. Год рождения - 1940.Занимаемые должности за последние 5 лет в хронологическом по- рядке, в том числе по совместительству:1) с 06.04.93 г.- директор Таганрогский филиал КБ "Донинвест" 2) с 28.01.96 г. - Председатель Совета директоров АО "Таган- рогский комбайновый завод" 3) с 15.02.96 г.- Арбитражный управляющий АО "Таганрогский ко- мбайновый завод" (по совместительству).Доля в уставном капитале эмитента - 0.014.21. -22. Вознаграждение, выплачиваемое членам Совета директоров, членам исполнительного органа и другим руководящим лицам.г===T==================================T=========================¬ ¦ N ¦ Фамилия , имя , отчество ¦ Заработная плата ¦ ¦ ¦ ¦ за последние три месяца,¦ ¦ ¦ ¦ предшествующих принятию ¦ ¦ ¦ ¦ решения о выпуске ценных¦ ¦ ¦ ¦ бумаг, руб. ¦ ¦===+==================================+=========================¦ ¦ 1 ¦Ряднов Геннадий Владимирович ¦ - ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 2 ¦Грызлов Олег Игоревич ¦ - ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 3 ¦Лобурец Галина Александровна ¦ 1 950 000 ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 4 ¦Ткаченко Анатолий Евстигнеевич ¦ 2 700 000 ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 5 ¦Ткачук Владимир Ильич ¦ 2 700 000 ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 6 ¦Федянин Анатолий Дмитриевич ¦ 2 700 000 ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 7 ¦Струков Евгений Александрович ¦ - ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 8 ¦Литовченко Наталья Борисовна ¦ - ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 9 ¦Юдрин Александр Ефремович ¦ - ¦ L===¦==================================¦=========================-Премии, комиссионные, а также иные имущественные предоставле- ния эмитентом не выплачивались.- 8 -23. Сведения о юридических лицах, в которых эмитент владеет более чем 5 процентами уставного капитала ( в том числе дочерних и зависимых обществах):1) Акционерное общество закрытого типа "Успенскагропромсервис" ( место нахождения и почтовый адрес: 352222, Краснодарский край, Успенский район, с.Коноково, промзона АОЗТ "Успенсагропромсер- вис"). Явлется зависимым обществом эмитента.Доля эмитента в уставном капитале - 29 % (при учреждении)Дочерних и зависимых обществ АОЗТ "Успенскагропромсервис" не имеет.2) Общество с ограниченной ответственностью "Палтекс" (место нахождения и почтовый адрес: 347923, Ростовская область, г.Таган- рог, ул. Инструментальная, 23/2). Является зависимым обществом Эмитента.Доля эмитента в Уставном капитале - 45 % (при учреждении)Дочерних и зависимых обществ ООО "Палтекс" не имеет.Должностные лица зависимых обществ:1) АОЗТ "Успенскагропромсервис"Единоличный исполнительный орган - директор Алхазов Евгений АлександровичСостав коллегиального исполнительного органа: 1. Мельников Владимир Афанасьевич 2. Герасименко Александр Ильич 3. Алхазов Евгений Александрович 4. Никитина Елена Григорьевна 5. Жуков Евгений Михайлович 6. Доля Петр Владимирович 7. Виноградов Петр СергеевичСовет директоров АОЗТ "Успенскагропромсервис" на дату принятия решения об эмиссии ценных бумаг не сформирован.2) ООО "Палтекс"Единоличный исполнительный орган - директор Боровиков Николай Васильевич.Коллегиальный исполнительный орган не сформирован.Доля участия эмитента в уставном капитале его дочерних и зави- симых обществах:1) Акционерное общество закрытого типа "Успенскагропромсер- вис". Доля Эмитента в уставном капитале - 29 % (при учреждении).2) Общество с ограниченной ответственностью "Палтекс". Доля Эмитента в Уставном капитале - 45 % (при учреждении).24. Доли участия всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 процентами уставного капитала, а также членов- 9 -их органов управления в уставном капитале эмитента. Юридические лица, в которых эмитент обладает более чем 5 про- центами уставного капитала, а также члены их органов управления (Советов директоров, коллегиальных и единоличных исполнительных органов) не имеют доли в Уставном капитале эмитента.25. Филиалы и представительства эмитента.Общество имеет в своем составе филиалы:1) Оздоровительный комплекс "Ласточка" Дата открытия : 1961 г.Место нахождения и почтовый адрес: 352843, Краснодарский край, Туапсинский район, пос. Новомихайловский.Директор: Бегун Венедикт Ильич (доли в Уставном капитале эми- тента не имеет), действует на основании Положения об оздорови- тельном комплексе "Ласточка", утвержденном Арбитражным управляющим ОАО "ТКЗ" 24.02.97 г., и доверенности N 506/1 от 05.06.97 г. (дове- ренность выдана сроком на 3 года).2) Подсобное хозяйство "Колос" Дата открытия : 1930 г.Место нахождения и почтовый адрес: 346815, Ростовская область, Матвеево-Курганский район, село Рясное.Директор: Петренко Александр Михайлович (доля в уставном капи- тале эмитента - 0.00000002%), действует на основании Положения о подсобном хозяйстве "Колос", утвержденном Генеральным директором АО "Таганрогский комбайновый завод" 27.04.94 г. Доверенность руко- водителю не выдавалась.26. Другие аффилированные лица эмитента.Иных лиц, которые по отношению к эмитенту являются аффилирова- нными, но они не перечислены в предыдущих пунктах настоящего прос- пекта эмиссии, нет.27. Участие эмитента в промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях.Эмитент не участвует в промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях.28. Описание основных видов деятельности эмитента.Общее развитие отрасли.Основной тенденцией развития отрасли сельскохозяйственного ма- шиностроения, наиболее важной для эмитента, является необходимость структурной перестройки и коренного перевооружения.В связи с образованием СНГ и автономизацией России существенно изменилась потребность в сельскохозяйственной технике и возможнос- ти ее производства, поскольку изменились объемы и структура посев-- 10 -ных площадей, номенклатура самих посевов (кроме традиционно выра- щиваемых в России агрокультур), часть предприятий сельхозмашиност- роения оказалась в "ближнем зарубежье".Кроме того, отрасль испытывает значительные трудности в произ- водстве и сбыте своей продукции вследствие неплатежеспособности сельхозпроизводителей. Кризисные явления, охватившие отрасль сельскохозяйственного машиностроения, затронули и ОАО "Таганрогс- кий комбайновый завод". Сравнительными данными, характеризующими деятельность эмитента в отрасли, ОАО "Таганрогский комбайновый за- вод" не располагает.Маркетинговые исследования, проведенные ОАО "Таганрогский ком- байновый завод", позволили сделать прогноз в отношении будущего развития отрасли сельскохозяйственного машиностроения: дальнейшее развитие зависит от наличия возможности изыскания внутренних исто- чников получения прибыли и реинвестирования ее в производство сельскохозяйственных машин, и предложить к освоению на ОАО "Таган- рогский комбайновый завод" автосборочное производство легковых ав- томобилей с последующим реинвестированием полученной прибыли в производство нового поколения сельскохозяйственных машин и обеспе- чение их конкурентоспособности на внутреннем и внешнем рынке.История образования и деятельности эмитента.Таганрогский комбайновый завод был основан в Таганроге в 1915 г.Русско-Балтийским судостроительным и механическим акционерным обществом как Русско-Балтийский снарядный завод. Уже в сентябре 1916 г. завод начал выпускать продукцию: фугасные снаряды и взры- ватели. К 1917 г. на заводе насчитывалось 8000 рабочих.В 1922 г. завод был передан Южному машиностроительному тресту и начал осваивать изготовление режущего и мерительного инструмен- та. Были выстроены новые кузнечный и механические цехи, переобору- дованы старые. В 1925 г. завод получил новое название - Таганрогс- кий инструментальный завод.Завод развивался по всем направлениям. В 30-е годы были освое- ны выпуск поршневых колец и клапанов для двигателей, тракторов, револьверных станков тяжелого типа . По решению Правительства было освоено производство мотоцикла ТИЗ-АМ-600 для нужд армии, которых выпускали в 1941 г. 600 штук в месяц.В октябре 1941 г. завод был эвакуирован в Сибирь, где наладил выпуск снарядов для фронта. После войны завод стал восстанавли- ваться на старом месте.Новая страница в истории завода связана с переходом его в Ми- нистерство тракторного и сельскохозяйственного машиностроения в 1945 г. Сначала выпускались запчасти к машинам, культиваторы, жат- ки-лобогрейки. С 1947 г. началось серийное производство комбайнов С-4 , и в 1948 г. завод стал называться "Таганрогсий комбайновый завод". Основным видом выпускаемой продукции стали: комбайн СК-3 и СК-4.Следующий этап в истории завода связан с выпуском комбайнов "Колос" , которых с 1971 г. по 1986 г. сошло с конвейра более 170 тысяч. В эти годы ведется большое строительство и вводятся в строй- 11 -новые производственные корпуса: кузнечно-прессовый цех, до сих пор остающийся уникальным по своим возможностям, сборочный цех комбай- нов , механосборочный корпус цехов мостового производства, цех раскроя металла, холодных штампов. Возникла необходимость не оста- навливая производство провести реконструкцию завода и создать но- вые мощности для выпуска мостов ведущих колес, обеспечив ими всю комбайновую промышленность страны. Были возведены новые корпуса сборки и окраски мостов, коробок передач. Параллельно осваивается и выпуск новых изделий: комбайнов "Дон-Ротор", МПУ-150, ПВ-6, ав- тотраков ТАС-25. В 1986 г.завод реорганизуется в производственное объединение "Таганрогский комбайновый завод" , в состав которого входят завод мостов, комбайновое производство, завод СИиТО, кузне- чно-литейный завод, ГСКБ по зерновым машинам, ремонтно-строи- тельное управление. Все это позволило утроить выпуск продукции по сравнению с 1970 годом.Переход на рыночные отношения усложнил жизнь завода. Необходи- мо было искать новые пути экономического существования. Руководс- тво предприятия нашло выход из создавшегося положения в подготовке выпуска легковых автомобилей "Daewoo".Этот шаг заслужил положи- тельную оценку не только со стороны городского и областного руко- водства, но и правительства страны. И сейчас на заводе ведется со- здание новых площадей для организации сборки автомобилей.При этом завод сохранил свои комбайновое и мостовое производс- тва и готов возобновить выпуск комбайнов и мостов. Об этом говорит тот факт, что в июле-августе текущего года завод начал отгрузку мостов ведущих колес для комбайнов "Нива" и "Дон-1500", а кроме того изготовление мостов для Красноярского комбайнового завода. Поэтому, коллектив завода, с учетом своих возможностей надеется занять достойное место в промышленности страны.Планы будущей деятельности эмитента.Основными приоритетными направлениями развития ОАО "Таганрогс- кий комбайновый завод" являются:- выпуск модернизированных мостов - освоение производства новых, альтернативных видов продукции, организация опытно-экпериментального производства - развитие автосборочного производства с последовательным ос- воением производства комплектующих узлов и деталей на предприяти- ях, входящих в финансово-промышленную группу "Донинвест"Российский рынок легковых автомобилей в настоящее время имеет нишу, нижнюю границу которой определяют наиболее дорогостоящие отечественные автомобили, а верхнюю - наименее дорогие новые им- портные автомобили.Поэтому на начальном этапе в ОАО "Таганрогский комбайновый за- вод" предполагается сборка легковых автомобилей "Daewoo" класса "Д" и "С" с последующей организацией сборочно-кузовного производс- тва автомобилей класса "Универсал" повышенной вместимости.Основные виды продукции (услуг).Основными видами продукции (услуг), обеспечившими более 10 процентов дохода эмитента за три финансовых года, предшествующих- 12 -решению о выпуске ценных бумаг, являются:- мосты ведущих колес для самоходной зерноуборочной техники. - запасные части к сельскохозяйственным машинам - сельскохозяйственные машины для уборки зерновых культурЭкспортной продукции эмитент не имеет.Основные виды деятельности и их доля в общих доходах.----T-----------------------T------------------------------------¬ ¦ N ¦ Основные виды ¦ Доля доходов от вида деятельности ¦ ¦ ¦ деятельности ¦ в общих доходах эмитента,% ¦ ¦ ¦ +-----------T------------T-----------+ ¦ ¦ ¦ 1994 ¦ 1995 ¦ 1996 ¦ +---+-----------------------+-----------+------------+-----------+ ¦ 1 ¦ Производство мостов ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ведущих колес для зер-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ноуборочной техники ¦ 52.0 ¦ 44.8 ¦ 57.1 ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 2 ¦ Производство запчастей¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ к с/х машинам ¦ 34.0 ¦ 20.6 ¦ 20.1 ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 3 ¦ Производство с/х ма- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ шин для уборки зерно- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ вых культур ¦ 7.9 ¦ 22.8 ¦ 13.6 ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 4 ¦ Производство ТНП ¦ 3.7 ¦ 8.4 ¦ 6.4 ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ L---+-----------------------+-----------+------------+------------В последние три года в сельхозмашиностроении наблюдается стой- кая тенденция к снижению объемов производства , вызванная отсутс- твием средств у основного потребителя - сельскохозяйственного про- изводителя на приобретение сельхозтехники.На начало уборочного сезона 1997 г. парк зерноуборочной техни- ки составлял около 30% от потребного количества.В связи с отсутствием реальной государственной программы по обеспечению сельхозпроизводителей сельскохозяйственной техникой к началу уборки будущего года парк зерноуборочной техники еще более сократится и достигнет критического уровня. В связи с этим предс- тавляется логичным принятие экстренных общегосударственных мер, направленных на увеличение производства самоходной сельскохозяйс- твенной техники, а следовательно ожидается увеличение выпуска ос- новной продукции предприятия - мостов ведущих колес.Источники сырья, материалов и услуг.В связи с нарушением хозяйственных связей поставка сырья и ма- териалов происходит по разовым договорам.Поставщиков, на которых приходится более 10 процентов всех по- ставок товарно - материальных ценностей, эмитент не имеет.Поставки товарно-материальных ценностей по импорту составляют 6,7% от общего объема поставок. Поставщиками импортного сырья, ма- териалов и изделий являются предприятия Украины и Белоруссии.- 13 -Вследствие сложной экономической и политической ситуации в Ро- ссийской Федерации и странах СНГ составить прогоз в отношении дос- тупности этих источников в будущем не представляется возможным.Сборку легковых автомобилей предполагается осуществлять пол- ностью из комплектующих, поставляемых южно-корейской фирмой "Daewoo Corporation". Однако дальнейшее развитие автосборочного производства на ОАО "Таганрогский комбайновый завод" предолагает последовательное освоение производства комплектующих узлов и дета- лей на предприятиях, входящих в финансово-промышленную группу "До- нинвест".Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента.Основными потребителями продукции эмитента, на оборот с кото- рыми приходится более 10 % общей выручки от реализации продукции (работ, услуг), и их доли в общем объеме реализации:1) АО "Ростсельмаш" - 65 % 2) АО "Красноярский завод комбайнов" - 15 % 3) АО "Росагроснаб" - 20%Основными негативными факторами, которые могут повлиять на сбыт эмитентом его продукции :- неплатежепособность сельскохозяйственных производителей- снижение заказов на производство сельскохозяйственной техни- ки вследствие изменения объема и структуры посевных площадей, на- рушения хозяйственных связей с предприятиями сельскохозяйственного машиностроения, оказавшимися в "ближнем зарубежье"Патенты и иные нематериальные активы:г===T=======================T============T============T==========¬ ¦ N ¦ Вид и номер документа ¦Наименование¦ Срок ¦Примечание¦ ¦п/п¦ ¦ объекта ¦ действия ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ защиты ¦ ¦ ¦ ¦===+=======================+============+============+==========¦ ¦ 1 ¦Свидетельство на полез-¦ "Фреза" ¦Оплата пош- ¦Завод вы- ¦ ¦ ¦ную модель N 2206 ¦ ¦лины произ- ¦пускает ¦ ¦ ¦ ¦ ¦водится ¦ножов. по-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦лотна, вы-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦полненные ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦фрезой ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 2 ¦Свидетельство на товар-¦Самоходный ¦ 10.11.2002 ¦Свидетель-¦ ¦ ¦ный знак N 23816 ¦комбайн, ¦ ¦ство при- ¦ ¦ ¦ ¦машина поле-¦ ¦надлежит ¦ ¦ ¦ ¦вая убороч- ¦ ¦ОАО "ТКЗ" ¦ ¦ ¦ ¦ная, ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦подборщик- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦уплотнитель,¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦тракторно- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦автомобиль- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ное средст- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦во, ¦ ¦ ¦- 14 -¦ ¦ ¦мосты ведущ-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦их колес ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 3 ¦Свидетельство на товар-¦Тележки, ¦ 16.12.2003 ¦Свидетель-¦ ¦ ¦ный знак N 73777 ¦плиты нагре-¦ ¦ство при- ¦ ¦ ¦ ¦вательные, ¦ ¦надлежит ¦ ¦ ¦ ¦фрезы к мо- ¦ ¦ОАО "ТКЗ" ¦ ¦ ¦ ¦тоблоку, ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦противоугон-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ные устройс-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦тва ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 4 ¦Свидетельство N 76586 ¦Кровати ¦ 30.11.2003 ¦Свидетель-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ство при- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦надлежит ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ОАО "ТКЗ" ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 5 ¦Свидетельство на товар-¦Мойки из не-¦ 06.03.2001 ¦Свидетель-¦ ¦ ¦ный знак N 73777 ¦ржавеющей ¦ ¦ство при- ¦ ¦ ¦ ¦стали, ¦ ¦надлежит ¦ ¦ ¦ ¦мебельная ¦ ¦ОАО "ТКЗ" ¦ ¦ ¦ ¦фурнитура, ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦сейфы мебе- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦льные, ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦сетки крова-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦тные метал- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦лические ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ L===¦=======================¦============¦============¦==========-Наличие вышеуказанных свидетельств, принадлежащих ОАО "Таган- рогский комбайновый завод", является необходимым при производстве сельскохозяйственных машин, мостов ведущих колес , а также товаров народного потребления. ОАО "Таганрогский комбайновый завод" не участвует в качетстве правообладателя и пользователя по договору коммерческой концессии.Практика деятельности в отношении запасов.Политику Эмитента в отношении оборотного капитала и запасов отражает сопоставление скорости оборота оборотных средств в каждом отчетном периоде с предшествующим, что дает представление об уско- рении или замедлении оборачиваемости оборотных средств.Динамика средних остатков оборотных средств по годам:г=T======================T=========T=========T=========T=========¬ ¦N¦ Наименование ¦ 1994 г. ¦ 1995 г. ¦ 1996 г. ¦ Темп ¦ ¦ ¦ показателя ¦ ¦ ¦ ¦ роста,% ¦ ¦=+======================+=========+=========+=========+=========¦ ¦1¦Реализация товарной ¦ * ¦ 59 677 ¦ 70 696 ¦ 118.5 ¦ ¦ ¦продукции ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦Реализация прочих ра- ¦ * ¦ 5 282 ¦ 3 716 ¦ 70.4 ¦ ¦ ¦бот и услуг ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦Всего ¦ * ¦ 55 897 ¦ 58 257 ¦ 114.5 ¦- 15 -¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦2¦Средняя величина обо- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ротных средств ¦ 18 600 ¦ 38 504 ¦ 119 648 ¦в 3.1 раз¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦3¦Оборачиваемость в днях¦ 165 ¦ 213 ¦ 578.9 ¦в 2.7 раз¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ L=¦======================¦=========¦=========¦=========¦=========-В связи с большим ростом оборотных средств в 1996 г. по срав- нению с 1995 г.в 3.1 раза при росте реализации продукции в 14.6 % длительность одного оборота оборотных средств возросла с 213 дней до 578.9 дня в 1996 г.В дополнение к этому показателю используется коэффициент обо- рачиваемости оборотных средств:Реализация продукции К = --------------------------------- Средний остаток оборотных средств59 677 70 692 К/95 = -------- = 1.5 К/96 = ------- = 0.6 38 507 119 648Сезонный характер деятельностиОАО "Таганрогский комбайновый завод" имеет сезонный характер производства, доля продукции сезонного спроса составляет более 90% от общего ее объема (за исключением производства товаров народного потребления).Будущие обязательства.ОАО "Таганрогский комбайновый завод" не имеет будущих сущест- венных обязательств, а также обязательств, которые могут оказать негативное влияние на деятельность эмитента.Основные конкуренты.При изготовлении основной продукции - мостов ведущих колес - конкурентов как на внутреннем, так и на рынках СНГ эмитент не име- ет.Оценивая конкурентную среду российского автомобильного рынка, можно сделать вывод, что он испытывает дефицит предложения класса автомобилей, которые предполагается выпускать в ОАО "Таганрогский комбайновый завод". Стоимость импортных автомобилей аналогичного класса, реализуемых дилерами, намного превышает стоимость автомо- билей "Daewoo". Конкуренцию автомобилям "Daewoo", производимым , составляют автомобили зарубежного производства моделей "Scoda Felicia" (пр-во Чехия), "Folkswagen Polo" (пр-во Германия), "Ford Escort" (европейская сборка), а также автомобили "Daewoo", произ- водимые CП "Uz-Daewoo" (Узбекистан) и реализуемые в России фирмой "ЛогоВАЗ". Цены на наиболее престижные модели отечественных авто- мобилей приближены к ценам на автомобили "Daewoo", а качество и- 16 -другие характеристики автомобилей "Daewoo"