ЗАТВЕРДЖЕНОзагальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Верхньодніпровський ливарно-механічний завод імені 1-го Травня»Протокол N 1 від "20" квітня 2011 р.Голова загальних зборів акціонерівЯшин Олександр Анатолійович (П. І. Б.)______________________________ (підпис)Секретар загальних зборів акціонерівШув’є Ганна Іванівна (П. І. Б.)______________________________ (підпис)Положення^ ПРО ПРАВЛІННЯВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВЕРХНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ЛИВАРНО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД ІМЕНІ 1-ГО ТРАВНЯ»м. Верхньодніпровськ 2011 рік^ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ Дане Положення розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту та Принципів корпоративного управління, затверджених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Правління, а також права, обов'язки, відповідальність, припинення повноважень членів Правління, а також форму та порядок проведення і скликання засідань Правління. Положення затверджується, змінюється та доповнюється лише Загальними Зборами.^ 2. СКЛАД ПРАВЛІННЯ ТА ПРОЦЕДУРА ОБРАННЯ ЙОГО ЧЛЕНІВ Правління складається з 4-х (чотирьох) членів. До складу Правління входять: Голова Правління; члени Правління – 3-и особи. Члени Правління не можуть одночасно бути членами Наглядової ради або Ревізійної комісії. Членами Правління не можуть бути: юридичні особи; особи, які не мають повної цивільної дієздатності; члени наглядової ради Товариства; члени Ревізійної комісії Товариства; інші особи, обмеження щодо членства яких у Правлінні встановлено законом; особи, щодо яких є рішення суду, яким кандидату заборонено займатися цим видом діяльності; особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини. Голова та члени Правління обираються Загальними Зборами акціонерів Товариства. Трудові відносини Голови Правління з акціонерним Товариством регулюються трудовим договором, який підписує Голова Наглядової ради.^ 3. ПРАВОВИЙ СТАТУС ПРАВЛІННЯ Правління Товариства здійснює управління його поточною діяльністю. Основними завданнями Правління є: забезпечення ефективної діяльності Товариства у відповідності з пріоритетними напрямками його діяльності; реалізація цілей, стратегії, політики та програм Товариства; забезпечення виконання рішень Загальних Зборів та Наглядової ради. Правління вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів управління Товариства. Загальні Збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм повноважень, за виключенням тих, що належать до виключної компетенції Загальних Зборів та Наглядової ради, до компетенції Правління. Голова Правління очолює його та організовує роботу Правління, скликає його засідання та забезпечує ведення протоколів засідань Правління. Компетенція Правління визначається чинним законодавством України та Статутом Товариства.^ 4. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ ПРАВЛІННЯ 4.1. Виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління. Персональний склад Правління обирається Наглядовою радою у кількості 4-х осіб та підзвітне у своїй діяльності Загальним зборам акціонерів та Наглядовій раді Товариства. До компетенції Правління відносяться питання, передані Загальними зборами акціонерів Товариства та інші, що стосуються діяльності Товариства, а саме: - розробка поточних планів діяльності та заходів, необхідних для вирішення його завдань; - визначення розміру, джерел утворення та порядку використання фондів; - розпорядження майном Товариства, включаючи грошові кошти, що не перевищують 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; - надання на затвердження загальним зборам акціонерів річного звіту та балансу Товариства; - прийняття рішень з інших питань, пов’язаних з поточною діяльністю Товариства. Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів. У разі розподілу голосів порівну голос Голови Правління є вирішальним. Позачергові засідання Правління скликаються на вимогу Голови Правління або Наглядової ради Товариства. Повноваження членів Правління припиняються за рішенням Загальних Зборів. Впродовж 7 (семи) днів з дати обрання, з Головою Правління та членами Правління укладаються трудові договори, у яких передбачаються права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання трудового договору, тощо. Від імені Товариства трудові договори підписує голова Наглядової ради або особа, уповноважена на те Наглядовою радою. У разі тимчасової неможливості виконання Головою Правління своїх повноважень (відрядження, відпустка і т.п.) за його наказом призначається виконуючий обов’язки Голови Правління. Виконуючий обов’язки Голови Правління має право без довіреності здійснювати юридичні дії від імені Товариства в межах компетенції, визначеної Статутом Товариства та цим Положенням. Інші особи можуть діяти від імені Товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України. Голова та члени Правління можуть переобиратися на посаду необмежену кількість разів. 4.6. Повноваження Голови Правління припиняються за рішенням Наглядової ради Товариства. В такому випадку нею призначається новий Голова Правління. Підстави припинення повноважень Голови Правління встановлюються законодавством.^ 5. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ ПРАВЛІННЯ Члени Правління у своїй діяльності повинні керуватися чинним законодавством України, Статутом, рішеннями Загальних Зборів, цим Положенням та внутрішніми документами Товариства. Права та обов’язки членів Правління Товариства визначаються чинним законодавством України, Статутом Товариства та цим Положенням, а також контрактом, що укладається з кожним членом Правління. Від імені Товариства контракт підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання Наглядовою радою. Члени Правління мають право: отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій; в межах визначених повноважень самостійно та у складі Правління вирішувати питання поточної діяльності Товариства; вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданні Правління; ініціювати скликання засідання Правління; надавати у письмовій формі зауваження на рішення Правління; вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради; вимагати у Наглядової ради скликання позачергових Загальних Зборів; отримувати винагороду за виконання функцій Члена Правління, розмір якої встановлюється відповідним трудовим договором, укладеним кожним з них з Товариством. Члени Правління зобов’язані: діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин; виконувати рішення, прийняті Загальними Зборами, Наглядовою радою та Правлінням; особисто брати участь у засіданнях Правління. Завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданні Правління із зазначенням причини; брати участь у засіданні Наглядової ради на її вимогу; дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів); дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій Члена Правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб; контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання Правління; завчасно готуватися до засідання Правління, зокрема, знайомитися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців тощо; очолювати відповідний напрям роботи та спрямувати діяльність відповідних структурних підрозділів Товариства відповідно до розподілу обов’язків між Членами Правління; та своєчасно надавати Наглядовій раді, Ревізійній комісії, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства відповідно до своєї компетенції. Члени Правління несуть відповідальність перед Товариством за збитки, які завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю) за виключенням тих випадків, коли відповідні Члени Правління голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні з відповідного питання. Члени Правління, які порушили покладені на них обов’язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України. Товариство, на підставі рішення Наглядової ради, має право звернутися з позовом до Члена Правління про відшкодування завданих йому збитків. Порядок притягнення Членів Правління до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.^ 6. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ ПРАВЛІННЯ Організаційною формою роботи Правління є засідання, які проводяться у разі необхідності, у відповідності з річним планом роботи Правління. Засідання правління проводяться у формі спільної присутності Членів Правління у визначеному місці та часі (далі – у формі спільної присутності). Крім того, рішення Правління можуть прийматися без проведення засідання шляхом проведення заочного голосування. Організаційне забезпечення діяльності Правління Товариства здійснюється Головою Правління. Засідання Правління скликаються згідно із річним планом роботи Правління або на вимогу: Голови або Члена Правління; Наглядової ради; Ревізійної комісії. План роботи Правління, а також зміни та доповнення до нього затверджуються рішенням Правління Товариства. Затверджений план роботи надається Наглядовій раді, Членам Правління та керівникам структурних підрозділів Товариства і є обов’язковим до виконання. Голова Правління у відповідності з планом роботи Правління, а також згідно з відповідною вимогою на проведення засідання Правління визначає: місце, дату та час проведення засідання Правління; порядок денний засідання Правління; доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного; склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання Правління. Члени Правління та особи, які запрошуються для участі у засіданні Правління мають бути повідомленні у письмовій формі про його проведення, із зазначенням інформації, визначеної п. 6.5 цього Положення, не пізніше як за 10 (десять) днів до дати проведення засідання. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні Членам Правління для підготовки до засідання. Порядок та строки підготовки та надання матеріалів на розгляд Правління визначається Головою Правління. Голова Правління головує на засіданні Правління та організовує його проведення. На засідання Правління можуть бути запрошені члени Ревізійної комісії, особи, які готували інформацію та матеріали з питань порядку денного засідання, співробітники Товариства, інші особи, перелік яких визначається Головою Правління. Засідання Правління є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу. Правління може розглядати та приймати рішення з питань, не внесених до порядку денного засідання, якщо ніхто з присутніх на засіданні Членів Правління не заперечує проти розгляду цих питань. На засіданні Правління кожний член Правління має один голос. При рівному розподілі голосів, голос Голови Правління є вирішальним.^ 7. ПОРЯДОК ОФОРМЛЕННЯ ПРОТОКОЛІВ ТА КОНТРОЛЬ ЗА ВИКОНАННЯМ РІШЕНЬ ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ Хід засідання Правління і прийняті ним рішення, включаючи підсумки голосування з кожного питання порядку денного, оформлюються протоколом. Протокол засідання Правління має бути остаточно оформлений у строк не більше 5 (п’яти) робочих днів з дня проведення засідання Правління або прийняття рішення шляхом заочного голосування. У протоколі засідання Правління зазначаються: номер протоколу; повне найменування Товариства; дата та місце проведення засідання Правління; перелік осіб, які були присутні на засіданні Правління; інформацію про головуючого на засіданні Правління; наявність кворуму; питання порядку денного; основні положення виступів; підсумки голосування та рішення, прийняті Правлінням. Протокол засідання Правління підписується головуючим на засіданні та секретарем Правління. Член Правління, який не згоден із рішеннями, прийнятими на засіданні може протягом 2 (двох) робочих днів з моменту проведення засідання/прийняття рішення викласти у письмовій формі і надати свої зауваження (окрему думку) Голові Правління. Зауваження (окремі думки) Члена Правління додаються до протоколу і стають його невід’ємною частиною. Протоколи Правління підшиваються до книги протоколів та зберігаються в архіві Товариства. Належним чином засвідчена копія протоколу Правління має бути надана за вимогою Членів Правління, Членів Наглядової ради, Членів Ревізійної комісії протягом 3 (трьох) робочих днів з дня отримання відповідної вимоги. Особа, яка головувала на засіданні Правління несе персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу. Рішення Правління, прийняті в межах його компетенції, є обов’язковими для виконання Членами Правління, структурними підрозділами та працівниками Товариства. Голова Правління забезпечує доведення рішень Правління до їх виконавців протягом 2 (двох) днів з моменту складання протоколу. Контроль за виконанням рішень, прийнятих Правлінням, здійснює Голова Правління і, за його дорученням Член Правління. Голова Правління несе персональну відповідальність за дотримання всіх встановлених у Товаристві правил та процедур, пов’язаних із режимом безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом під час підготовки та проведення засідань Правління, а також за забезпечення захисту та збереження конфіденційної інформації та комерційної таємниці, яка міститься у протоколах та матеріалах засідання Правління.^ 8. ЗВІТНІСТЬ ПРАВЛІННЯ Правління підзвітне Загальним Зборам і Наглядовій раді Товариства. Правління звітує перед Загальними Зборами та Наглядовою радою про: виконання рішень Загальних Зборів та Наглядової ради; результати господарської та фінансово-економічної діяльності Товариства, рівень конкурентоспроможності та прибутковості. Річний звіт Правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники бухгалтерської звітності Товариства, детальний аналіз та пояснення. Звіт також викладається Головою Правління в усній формі на Загальних Зборах та засіданні Наглядової ради. Окрім регулярних звітів Наглядовій раді Правління зобов’язане: на письмову вимогу Наглядової ради звітувати на найближчому засіданні Наглядової ради з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі Наглядової ради; письмово повідомляти Загальні Збори, Наглядову раду та Ревізійну комісію про свою діяльність за попередній період у формі річного звіту; своєчасно надавати членам Наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання Наглядовою радою своїх функцій; негайно інформувати Наглядову раду про надзвичайні події. 9. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ Дане Положення та всі зміни і доповнення до нього вступають в силу з дати їх затвердження Загальними Зборами. У випадку, якщо окремі норми цього Положення суперечитимуть законодавству України та/або Статуту, вони втрачають чинність, та застосовуються відповідні норми законодавства України та/або Статуту. Недійсність окремих норм цього Положення не тягне за собою недійсності інших норм Положення та Положення в цілому.