Утвержден общим собранием акционеров ОАО «Поронайский хлебокомбинат» от 24 июня 2008года Председатель Общего собрания акционеров Артемова Н.И. Секретарь Козлова И.Е. УСТАВОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА«ПОРОНАЙСКИЙ ХЛЕБОКОМБИНАТ»(В НОВОЙ РЕДАКЦИИ)2008год г. ПоронайскОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯОткрытое акционерное общество «Поронайский хлебокомбинат», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Указом Президента РФ «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 1 июля 1992 года № 721, зарегистрировано постановлением мэра города Поронайска и Поронайского района № 141 от 28.03.95г. и перерегистрировано постановлением мэра города Поронайска и Поронайского района № 397 от 25 июля 1996года. Правовое положенение общества определено Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством, нормативными документами.Общество является правоприемником государственного предприятия «Поронайский хлебокомбинат».Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава, ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и действующего законодательства Российской Федерации.Полное официальное наименование общества- открытое акционерное общество «Поронайский хлебокомбинат», фирменное наименование общества – отрытое акционерное общество «Поронайский хлебокомбинат», сокращенное наименование на русском языке – ОАО «Поронайский хлебокомбинат» .Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный счет, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием и другие средства визуальной идентификации.местонахождения общества: город Поронайск Сахалинской области, проспект Антона Буюклы, 40. По данному адресу располагается исполнительный орган общества – генеральный директор.^ ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВАЦелями деятельности общества являются: осуществление хозяйственной деятельности и извлечение прибыли.Предметом деятельности общества является: - производство хлебобулочных и кондитерских изделий и реализация их потребителям; - торгово-закупочная деятельность. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными Федеральными законами, общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).Деятельность общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, незапрещенных действующим законодательством и настоящим Уставом.вмешательство в хозяйственную деятельность общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля над деятельностью общества.Общество самостоятельно планирует производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических ресурсов. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым обществом самостоятельно.Общество имеет право:Участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;Приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;Проводить аукционы, лотереи, выставки;Участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;Участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;Приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в РФ, так и за рубежом, в соответствии с действующим законодательством;Осуществлять иные права и исполнять другие обязанности в порядке, установленном законодательством.Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности за исключением запрещенных законодательными актами РФ. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные законодательством. Деятельность общества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.^ ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВАОбщество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для открытых акционерных обществ, исполнять обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.Общество имеет в собственности имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначении имущества.Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам общества и несет риск убытков в пределах стоимости принадлежащих ему акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.Общество не несет ответственности по обязательствам государства, равно как и государство не несет ответственности по обязательствам общества.Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими обществами, товариществами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются общим собранием акционеров и действуют в соответствии с положениями о них.Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством РФ и соответствующих государств.Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет общества.Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются генеральным директором общества и действуют на основании выданных им обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени общества выдает генеральный директор общества или лицо, его заменяющее.Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории РФ регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым общество не является дочерним (зависимым) устанавливаются законом.Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам общества. Общество несет солидарную ответственность по долгам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором.Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.^ УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВАУставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет 3312,0 руб.Уставный капитал разделен на момент создания на обыкновенные именные акции в количестве 3312 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Количество объявленных акций составляет 3312 штуки. Каждая обыкновенная акция является именной бумагой по форме бездокументарной.К моменту регистрации общества уставный капитал оплачен в размере 100 (ста) процентов.Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.Акционеры-владельцы обыкновенных акций - общества могут в соответствии с настоящим уставом участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества- право на получение части его имущества.Размещение дополнительных акций проводится по решению общего собрания акционеров. Размещение дополнительных акций должно проводиться в форме определенной решением собрания акционеров общества. Увеличение размера уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций и внесение соответствующих изменений в Устав общества осуществляется на основании решения общего собрания акционеров.Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения).Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет имущества общества. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций определяются в решении об их размещении.Акция не представляет права голоса до момента её полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества. В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные п. 4.8 настоящего Устава, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись.Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется решением об их размещении.Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставной капитал, как путем уменьшения номинальной стоимости за счет приобретения и погашения части акций. Общество может уменьшить уставной капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».В случаях, прямо предусмотренных законом, общество обязано объявить об уменьшении капитала.В течение 30 (тридцати) дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров.Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.Акционеры общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества любым лицам. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.Решение о размещении ценных бумаг принимает общее собрание акционеров.^ ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВАИмущество общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.В обществе создается резервный фонд в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим уставом. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют 5% от чистой прибыли.Резервный фонд общества предназначен для покрытия убытков общества, выкупа акций в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей.Отчисления в другие фонды осуществляется в размерах и порядке, устанавливаемых Положениями о фондах.Акционер имеет право распоряжаться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации общества.В принудительном порядке имущество может быть изъято только по вступившему в силу решению суда.Имущество образуется за счет:Доходов от реализации продукции, работ, услуг;Кредитов банка;Безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;Иных, не запрещенных законом поступлений.Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.Общество обязано вести бухгалтерский учет и предоставлять финансовую отчетность в порядке, установленном ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации несет генеральный директор общества.Общество обязано хранить следующую документацию:Решение о создании общества;Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о регистрации общества;Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;Внутренние документы общества;Положения о филиалах или представительствах общества;Годовые отчеты;Документы бухгалтерского учета;Документы государственной отчетности;Протоколы общих собраний акционеров общества;Бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров;Отчеты независимых оценщиков;Списки аффилированных лиц общества;Списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;Заключение ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;Проспекты эмиссии, ежеквартальные сметы, эмитеты и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом;Иные документы, предусмотренные ФЗ РФ «Об акционерных обществах», внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ. 12. Общество хранит документы, перечисленные в п.11 раздела V настоящего устава по месту нахождения его исполнительного органа: г. Поронайск проспект А. Буюклы, 40, в порядке и в течение сроков, которые установлены Федеральными органами исполнительной власти по рынку ценных бумаг.13. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 11 раздела V настоящего устава и с учетом ограничений, установленных законодательством РФ.14. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведения о деятельности общества, представляемые акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, в соответствии с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» иными правовыми документами несет исполнительный орган (генеральный директор).^ VI. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВАВ реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве акций, записанных на е имя каждого зарегистрированного лица.Держателем реестра акционеров общества является регистратор в лице Южно-Сахалинского филиал ЗАО «Регистрационная Компания Центр-Инвест».Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.^ VII .ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВВысшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы :об избрании совета директоров ( наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 2 раздела VII настоящего устава; иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общего собрания акционеров являются внеочередными. Компетенции общего собрания акционеровВнесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции.Реорганизация общества.Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.Определение количества номинальной стоимости объявленных акций и прав, представляемых этими акциями.Увеличение стоимости уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций путем размещений дополнительных акций.Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных ФЗ РФ «Об акционерных обществах», а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий.Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий.Утверждение аудитора общества.Выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года.Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли ( в том числе выплата дивидендов по результатам финансового года.Определение порядка ведения общего собрания акционеров.Избрание счетной комиссии и досрочное прекращение её полномочий.Дробление и консолидация акций.Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ РФ «об акционерных обществах».Принятие решения об участии общества в финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных обществах».Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут переданы на решение исполнительному органу общества- генеральному директору.Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.^ Решение общего собрания акционеров1)Правом голоса на собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества.2) Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании.3) Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3,5 и 17 пункта 2 раздела VII настоящего устава принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров.4) Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.6. Право на участие в общем собрании1)Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.2) Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее, чем 1% голосов. По требованию любого заинтересованного лица общество в течение 3-х дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице или справку, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.^ 7.Информация о проведении общего собрания акционеров.1) сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.2) В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в СМИ. Акционерам, проживающим за пределами Поронайского района, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено заказным письмом.3) подготовка к проведению общего собрания осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) в порядке, установленном в Положении «О порядке подготовки и ведения общего собрания акционеров».^ 8. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров.1) Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатуру в совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность исполнительного единоличного органа общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем за 30 дней после окончания финансового года.2) Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных в п.п. 1 п. 6 раздела VI0 настоящего устава.3) Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения, могут быть обжалованы в суд.4) Совет директоров (наблюдательный совет0 общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров и формулировки решений по таким вопросам.^ 9. Внеочередное собрание акционеров. Внеочередное собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявленных требований. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера) общества, владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Если предполагаемая повестка дня внеочередного собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 % голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров, советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо в отказе в его созыве. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общество об отказе в созыве общего собрания акционеров может быть обжаловано в суде.VIII. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (наблюдательный совет) ^ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА1.Совет директоров (наблюдательный совет) общества.Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества составляет 7 человек.Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждения за исполнение ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер вознаграждения устанавливается решением общего собрания акционеров.2.Компетенции совета директоров (наблюдательного совета) обществаВ компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:Определение приоритетных направлений деятельности общества;Созыв годового и внеочередных общих собраний акционеров общества;Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;Увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций;Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных обществах»;Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа ценных эмиссионных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных обществах»;Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом и ФЗ РФ «Об акционерных обществах»;Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение оплаты услуг аудитора;Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;Использование резервного и иных фондов общества;Утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительного органа общества;Создание филиалов и открытие представительств общества;Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ РФ «Об акционерных обществах»;Одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ РФ «Об акционерных обществах»;Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;Иные вопросы, предусмотренные уставом общества.Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества не могут быть переданы на решение исполнительному органу.^ 3.Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества.1) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом на срок до следующего годового собрания акционеров. Если годовое общее собрание не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 раздела VII настоящего устава, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) могут быть прекращены досрочно.2) членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть избрано только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа- генеральный директор, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.3) выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. Избрание в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов. ^ 4. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества 1) председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Совет директоров (наблюдательного совета) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.2) кворум для заседания совета директоров (наблюдательного совета ) общества не может быть меньше половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета ) обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного собрания акционеров общества.3) решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества не допускается.Председатель совета директоров (наблюдательного совета) Общества имеет право решающего голоса при принятии советом директоров (наблюдательного совета) общества решений, в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.на заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляет