ТЕМА: ИНФОРМАЦИОННО-ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГОПРЕДПРИЯТИЯ.
ПЛАН: Вступление
1.Акционерное общество — преобладающая формакоммерческих
организации
2. Сфера применения закона. Правовое положение акционерных Обществ.
3. Ответственность АО. Типы АО. Филиалы и представительства.
4. Устав АО. Государственная регистрация АО.
5. Создание АО.
6. Формы реорганизации АО.
7. Уставной капитал. Акции и облигации АО.
8. Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО. Чистыеактивы АО.
9. Дивиденды АО. Реестр акционеров АО.
10. Органы управления акционерным обществом
10.1.Общее собраниеакционеров.
10.2.Совет директоров(наблюдательный совет).
10.3.Исполнительный органАО. Ответственность лиц, входящих в органы управления.
11. Учет и отчетность. Контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью АО.
Приложение А. Хронологическаятаблица нормативно-правовых актов,
применяемых для акционерных обществ.
Список литературы
ВСТУПЛЕНИЕ:
Преимущество акционерной формы собственности на данном этапе развитияэкономики.
Акционерная собственность — это закономерный результат процесса развития и трансформации частнойсобственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства,уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки дляпринципиально новой формы организации производства на базе добровольногоучастия акционеров.
Акционерная форма позволяетпривлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые самине могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью.Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе свысокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьмаперспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрениедостижений научно-технического прогресса. Имеется также множество другихположительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистинеуниверсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможностьограничить масштабы ответственности предпринимателя.
Последнее обстоятельствоособенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденнаяобстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашениеу которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответственностиподвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица,имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяютболее эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимальносочетать личные и общественные интересы всех участников.
Акционерные общества, являющиеся основной формойорганизации современных крупных предприятий и организаций во всем мире,представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организацииэкономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различноговида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются:
· разделение акционерногокапитала на равномерные, свободно обращающиеся доли — акции;
· ограничение ответственностиучастников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;
· уставная форма объединения,позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;
· отделение общего руководстваот управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особогооргана — правления (дирекции) общества.
Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению сдругими формами собственности.
Во-первых, общество имеет возможность привлекать средстваакционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности,причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидацииобщества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другимакционерам.
Во-вторых, общее руководстводеятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяетнанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляетакционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждыйакционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.
В-третьих, создаетсявозможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия всобственников путем приобретения каждым из них акций общества.
В-четвертых, имеется возможность привлечь в составакционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общуюзаинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само обществоможет приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сетизаинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениямисобственности и правом участия в управлении.
Таким образом, акционерноеобщество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечиваетуникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этомзаинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространениеакций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею состороны акционеров.
1. Акционерное общество — преобладающая формакоммерческих организации.
При переходе к рыночной экономике Россия отвелазначительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать винвестиционным процессе наряду спредпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так жеспособствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболеепродуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящеевремя преобладающей по своему количеству организационно-правовой формойкоммерческих организации.
Первый этап — этап создания акционерныхобществ, когда на основе постановлений и указов Президента отрабатывалисьотдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционирования, окончился. Спринятием первого в истории России Закона “Об акционерных обществах”,вступившего в действие с 1 января 1996 года, начался этап формированиястабильной правовой базы АО.
2. Сфера применения закона. Правовое положениеакционерных Обществ.
Акционерным обществом (АО) — в соответствии с Гражданским кодексом РФ от21 октября 1994 г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ “Обакционерных обществах” признается коммерческая организация, уставный капиталкоторой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственныеправа участников общества (акционеров) по отношению к АО.
Акционерное общество — юридическое лицо. Порядок его организации регламентируется законодательствомРФ.
Права юридического лица акционерное общество приобретает смомента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другомуполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство орегистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственнойрегистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.
Федеральныйзакон
· определяетпорядок создания и правовое положение АО
· определяет праваи обязанности акционеров
· обеспечиваетзащиту прав и интересов акционеров
Другимифедеральными законами могутбыть определены:
· особенностисоздания и правового положения АО в сфере:
— банковской деятельности
— инвестиционной деятельности
— страховой деятельности
· особенностисоздания и правового положения АО, созданных на базе:
— реорганизованных колхозов,совхозов и других сельхозпредприятий
— крестьянских (фермерских)хозяйств
— предприятии, обслуживающихсельхозпроизводителей
Правовыми актами РФо приватизации предприятий определяются:
· особенностисоздания и правового положения АО при приватизации государственных имуниципальных предприятий.
Правовое положение АО — акционерное общество является юридическим лицом (смомента госрегистрации) и:
· имеет всобственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе
· можетосуществлять имущественные и личные неимущественные права
· может быть истцоми ответчиком в суде
· несетобязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом
· может заниматьсялицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии
· вправе открыватьбанковские счета на территории РФ и за ее пределами
· должно иметькруглую печать
· вправе иметьштампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак
Фирменноенаименование АО должно содержать указание на :
-организационно-правовую форму
— тип (открытое или закрытое)
АОимеет исключительное право на использование зарегистрированного фирменногонаименования
АОвправе иметь полное и сокращенное наименование на русском и любых других языках
МестонахожденияАО определяется местом егогосрегистрации. АО должно иметь почтовый адрес.
3. Ответственность АО. Типы АО.
Филиалы и представительства.
Акционерное Общество несет ответственность по своимобязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает пообязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несутриск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
ТипАО(открытое или закрытое) отражаетсяв уставе и фирменном названии.
Открытое
Закрытое
Акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров
Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставом
АО имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу
АО вправе проводить закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решением общего собрания о размещении дополнительных акции
Правовыми актами РФ могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акции и ценных бумаг по открытой подписке
Акции распределяются только среди учредителей или иного установленного круга лиц
Открытая подписка на акции не допускается
Число акционеров не ограниченно
Число акционеров — не более 50
АО, учредителем которого выступает РФ, или субъект РФ,или муниципальное образование может быть только открытым.
АО может создавать филиалы и открывать представительства.
Филиал — обособленное подразделение АО, расположенное внеместа нахождения общества и осуществляющее его функции (или их часть).
Представительство — обособленное подразделение АО, расположенное внеместа нахождения общества, представляющее его интересы и осуществляющее ихзащиту.
4. Устав АО. Государственная регистрация АО.
УставАОдолжен содержать:
· полное исокращенное фирменное наименование АО
· место нахожденияАО
· тип АО (открытоеили закрытое)
· количество,номинал, категории акции и типы привилегированных акции
· права владельцевакции каждой категории
· размер уставногокапитала
· структуру икомпетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении
· порядокподготовки и проведения общего собрания акционеров
· сведения офилиалах и представительствах
АОдолжно представлять акционеру по его требованию копию устава.
Уставомможет быть ограниченно число акции или голосов, представляемых одномуакционеру. Внесение изменений и дополнений в устав (утверждение его новойредакции) происходит по решению общего собрания акционеров.
Государственнаярегистрация:
· АО подлежитгосрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.
· АО считаетсясозданным с момента госрегистрации
· Изменения идополнения устава также подлежат госрегистрации.
5. Создание АО.
учреждение
вновь
реорганизации
существующего
юридического лица
слияние
присоединение
разделение
выделение
преобразование
Акционерное общество может
быть создано
путем
Решениеоб учреждении АО:
· принимаетсяучредительным собранием
· должно отражатьрезультаты голосования, а также содержать
— принятые единогласно решения по учреждению АО иутверждению
устава АО
— решение об избрании органов управленияАО, принятое
большинством в 3/4 голосов владельцевакции, подлежащих
размещению среди учредителей
Учредителизаключают письменный договор (не является учредительным документом),определяющий:
· порядоксовместной деятельности по созданию общества
· размер уставногокапитала
· категории и типыакции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты
· права и обязанностиучредителей
УчредителямиАО могут быть граждане и (или)юридические лица
Числоучредителей ЗАО — не более 50, ОАО — не ограничено
· Другоехозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственнымучредителем АО.
· Учредители несутсолидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО ивозникающим до его госрегистрации.
· Общество несетответственность по обязательствам учредителей, связанных с его созданием,только при условии последующего одобрения их действий общим собраниемакционеров.
Реорганизация:
Решение
о реорга-
низации
Письменное
уведомление
кредиторов
общества
Уведомление обще-
ства кредитором с
требованием прекра-
щения или досрочно-
го исполнения обязя-
тельств и возмещения
убытков.
Разделение
Выделение
Слияние
Присоединение
Преобразование 30 дн
30 дн
60 дн
Если разделительный баланс недает возможности определить правопреемника реорганизованного АО, то вновь возникшиеюридические лица несут солидарную ответственность по обязательствамреорганизованного АО перед кредиторами.
6. Формы реорганизации АО.
слияние
присоединение
разделение
выделение
преобразование
определение
Возникновение нового АО
путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением
последних
В договоре между участниками реорганизации определяются
порядок и условия реорганизации
порядок конвертации акции
Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО
Прекращение АО с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО
Создание одного или нескольких АО с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого АО без его прекращения
АО вправе преобразоваться в
общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив
Совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопросы
в каждом АО
в реорганизуемом АО
о реорганизации в форме
слияния
присоединения
разделения
выделения
преобразования
об утверждении дог-ра о реорган-ции
о порядке и условиях реорганизации
об утверждении передаточного акта
акта
б утверждении передаточного акта
об утверждении разделительного баланса
для всех АО участвующих в слиянии
только для присоединяемого АО
о создании новых АО
о порядке конвертации акции
о создании нового АО
о возможности и порядке конвертации
о порядке обмена акции на вклады и пай
об утверждении передаточного акта
о реорганизации в форме
в реорганизуемом АО принимает решение
общее собрание акционеров
всех обществ, участвующих в слиянии, принимает решение
об утверждении устава
о выборах совета директоров
присоединяющего и присоединяемого обществ принимает решение
об изменении устава
по иным вопросам (при необходимости)
разделения
о создании новых АО
о порядке конвер- тации акции
Об утверждении разделительного баланса
В новых АО
об утверждении устава
об избрании совета директоров
(наблюдательного совета)
выделения
о создании но- вого (новых)АО
об утверждении устава общест -ва и избрании органов управ- ления
О порядке и ус- ловии выд-ния
о возможности и порядке конвертации акции
об утверждении разделительно- го баланса
о преобразовании
о порядке и условиях преобразования
о порядке обмена акции на вклады (пай)
об утверждении передаточного акта
в новом юридичес- ком лице
об утверждении учредительных документов
об избрании органов управления
права и обязанности
каждого АО переходят к новому АО
В соответствии с передаточным актом
присоединяемого переходят к присоединяющему
общества переходят к новым АО в соответствии с разделительным балансом
часть прав и обязанностей реорганизуемо го общества пе- реходят к выде- ленным в соот- ветствии с ра -зделительным балансом
переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом
АОможет быть ликвидировано:
· добровольно впорядке, установленном Гражданским кодексом РФ,с учетом требований Федерального закона от26 декабря 1995г. №208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества.
· по решению судапо основаниям, предусмотренным ГК РФ
Порядокликвидации:
Ликвидация АОвлечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей впорядке правопреемства к другим лицам.
В случае добровольнойликвидации АОсовет директоров(наблюдательный совет) ликвидируемого АОвыносит на решение общегособрания акционеров вопрос о ликвидации АОи назначении ликвидационнойкомиссии.
Общее собрание акционеровдобровольно ликвидируемого АОпринимает решение оликвидации АОи назначении ликвидационнойкомиссии.
С момента назначенияликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого АОвыступает в суде.
Ликвидационная комиссияпомещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрацииюридических лиц, сообщение о ликвидации АО, порядке и сроках дляпредъявления требований его кредиторами.
Срок для предъявлениятребований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликованиясообщения о ликвидации АО. В случае, если на моментпринятия решения о ликвидации АОне имеет обязательств передкредиторами, его имущество распределяется между акционерами.
Ликвидационная комиссияпринимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, атакже в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации АО.
По окончании срока дляпредъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляетпромежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составеимущества ликвидируемого АО, предъявленных кредиторамитребованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационныйбаланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом,осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО.
Если имеющихся уликвидируемого АОденежных средствнедостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссияосуществляет продажу иного имущества АОс публичных торгов впорядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов скредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, которыйутверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом,осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО.
Оставшееся после завершениярасчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого АОраспределяется ликвидационной комиссией между
акционерами.
Ликвидация АОсчитается завершенной, а АО — прекратившимсуществование с момента внесения органом государственной регистрациисоответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
7. Уставной капитал. Акции и облигации АО.
Уставный капиталАОсоставляется из номинальной стоимости
акций АО, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенныхакций АОдолжна быть одинаковой.
Уставный капитал АОопределяет минимальный размер имущества АО,гарантирующего интересы его кредиторов.
Акция — это ценная бумага, подтверждающая право еедержателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно,на все права, вытекающие из права собственности на нее.
При учреждении АО все акции размещаются средиучредителей. Все акции — именные.
Количествои номинал размещенных акции каждой категории определяются уставом АО.
Размеруставного капитала
— для ОАО — не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрацииобщества
— для ЗАО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрацииобщества
Уставом АО может быть определено количество и номиналобъявленных акции, права по ним, порядок и условия их размещения.
АКЦИИ
обыкновенные
Для всех акций — одинаковый номинал и права Привилегированные
Акции могут быть нескольких типов
В каждом типе — одинаковый номинал и набор прав
Суммарный номинал привилегированных акции
не может превышать 25% уставного капитала
фиксированный
набор прав
— Являются голосующими
— Размер дивиденда заранее
не определен
— Ликвидационная стоимость
заранее не определена Возможный набор прав
— Дивиденд — определенный( в твердой сумме, в
%, в ином порядке)
— Ликвидационная стоимость — определенная
право голоса в случаях, предусмотренных
законом или уставом
Если дивиденд и (или) ликвидационная
стоимость не определены, они выплачиваются
так же как для обыкновенных акции