Правовой статус хозяйственных обществ

Содержание

Введение 1. Основные положения о хозяйственных обществах 2. Виды хозяйственных обществ 2.1 Общество с ограниченной ответственностью 2.1.1 Понятие и правовое регулирование Общества с ограниченной ответственностью 2.1.2 Признаки и отличительные черты Общества с ограниченной ответственностью 2.2 Общество с дополнительной ответственностью 2.3. Акционерное общество 2.3.1 Понятие акционерного общества 2.3.2 Открытые и закрытые акционерные общества 3. Выбор организационно-правовой формы 3.1 Выбор организационно-правовой формы при создании организации 3.2 «Плюсы» и «минусы» ЗАО и ООО Заключение Список источников и литературы Введение Основу любой экономики составляет производство - производство продукции, выполнение работ, оказание услуг. Без производства не может быть потребления, можно только какое-то время про­едать накопленное богатство, оставшись в конечном итоге ни с чем. Именно потому предприятие является основным звеном экономики. От того насколько эффективна деятельность предприятий, каково их финансовое состояние, социальное "здоровье", зависит состояние всей экономики. Основанием сложной пирамиды экономики страны являются предприятия. Предприятие - что хозяйственная единица, обладающая обусловленном законом экономической и административной са­мостоятельностью, т.е. правами юридического линя, органи­зационно-техническим, экономическим и социальным единст­вом, обусловленным общностью целей деятельности: производ­ством и реализацией товаров, работ, услуг и получением при­были. Любая предпринимательская деятельность осуществляется в рамках определенной организационной формы предприятия. Выбор формы зависит частично от личных интересов и профессии предпринимателя, но основном определяется объективными условиями: сферой деятельности; наличием денежных средств; достоинством тех или иных форм предприятий; состоянием рынка. Форма предпринимательства — это система норм, определяющая внутренние отношения между партнерами по предприятию, с одной стороны, и отношения этого предприятия с другими предприятиями государственными органами — с другой. Существуют следующие основные формы предпринимательства: индивидуальные; коллективные; корпоративные. Указанные формы, в свою очередь, классифицируются на: малые и средние; крупномасштабные. Индивидуальные формы без образования юридического лица в виде предприятия относятся к инициативному индивидуальному предпринимательству. Капитал предпринимателя не выделяется из его личного имущества. Риск распространяется на все его достояние. В конце XX в. коллективные формы предпринимательства заняли доминирующее положение - как в малом, так и в крупномасштабном бизнесе. Несмотря на различие государственных законодательств, мировая практика свидетельствует о наличии следующих коллективных форм деловой активности: хозяйственные товарищества; хозяйственные общества; акционерные общества; ассоциации, союзы. Юридическое название указанных форм коллективного предпринимательства в отдельных странах может со временем меняться, но их организационные формы и экономическое содержание в основном сохраняются, совершенствуются и остаются почти неизменными на протяже­нии десятилетий. Целью работы является рассмотрение правовых основ деятельности хозяйственных обществ, видов хозяйственных обществ, а также сравнение возможностей применения различных видов хозяйственных обществ. В курсовой работе мы сравним отдельные моменты правового регулирования трех наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц - открытое и закрытое акционерное общество и общество с ограниченной и ответственностью. Что касается иных организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ, то в связи с присущими им специфическими особенностями возможность использования их в хозяйственной практике существенно ограничена. 1. Основные положения о хозяйственных обществах Хозяйственные общества — это организации, создаваемые одним или несколькими лицами путем объединения (обособления) их имущества для ведения предпринимательской деятельности. Хозяйственные общества относятся к числу т.н. «объединений капиталов». Хозяйственные общества — родовое понятие, обозначающее несколько самостоятельных видов коммерческих юридических лиц. Они могут быть созданы в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью. Общим для этих форм является то, что их уставный капитал разделяется на доли. Именно это отличает хозяйственные общества от других коммерческих организаций. Имущество, созданное за счёт вкладов учредителей (участников), а также произведённое и приобретённое хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Участники не отвечают по обязательствам общества (за исключением обществ с дополнительной ответственностью), и их предпринимательский риск ограничен суммой вкладов в уставный капитал. Поэтому именно размер уставного капитала общества является основной гарантией интересов кредиторов.
Уменьшение размера уставного капитала общества возможно лишь после уведомления всех его кредиторов, которые в этом случае приобретают право требовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков (как и при реорганизации). Минимальная величина уставного капитала для акционерных обществ установлена Федеральным законом «Об акционерных обществах», а для обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этим нормативным актам минимальный уставный капитал открытых акционерных обществ, определен в размере не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, а для всех иных обществ, включая и закрытые акционерные общества,— в размере не менее 100-кратной величины минимального размера оплаты труда.
В качестве вклада в уставный капитал могут выступать деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Основным критерием допустимости тех или иных вкладов в уставный капитал является их способность увеличивать сумму активов общества. Поэтому, например, закон не допускает внесения вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ путем зачета требований учредителя к обществу (п. 2 ст. 90 и п. 2 ст. 99 ГК). Это уменьшает пассивы общества, но не увеличивает его активов, т.е. наличного имущества. Стоимость вносимых в уставный капитал вкладов определяется соглашением сторон, но в ряде случаев подлежит независимой экспертной оценке (п. 6 ст. 66 ГК). Участники хозяйственного общества вправе: - участвовать в управлении делами общества, за исключением случаев, предусмотренных законом об акционерных обществах; - получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в установленном учредительными документами порядке; - принимать участие в распределении прибыли; - получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники хозяйственного общества могут иметь и другие права, предусмотренные учредительными документами или законами об обществах. Участники хозяйственного общества обязаны: - вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами; - не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества. Участники хозяйственного общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами. 2. Виды хозяйственных обществ

2.1 Общество с ограниченной ответственностью
2.1.1 Понятие и правовое регулирование Общества с ограниченной ответственностью Ранее организационно-правовой формой предприятия, практически совпадавшей с обществом с ограниченной ответственностью (ООО), было Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО). Его правовое положение было предусмотрено и регулировалось сегодня уже во многом отменен­ным Законом № 445-1 от 25 декабря 1990 года «О предприятиях и предпринимательской деятельности в РСФСР». ГК РФ, принятый Государственной Думой 21 октября 1994 года и вступивший в силу в части регулирования отношений, связанных с главными формами организации предпринимательства (глава 4 «Юридические лица»), с декабря 1994 года, распространил действие соответствующих норм об обществах с ограни­ченной ответственностью (ООО) на товарищества с ограниченной ответственностью. Кроме этого, Федеральный закон РФ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федераций» № 52-ФЗ от 30 ноября 1994 года установил, что учредительные документы товари­ществ с ограниченной ответственностью подлежат приведению в соот­ветствие с нормами ГК в порядке и сроки, которые будут определены при принятии Закона Об обществах с ограниченной ответственностью. Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах) введен в действие с 1 марта 1998 г. С этого момента учредительные документы обществ с ограни­ченной ответственностью и Товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до 1 марта 1998 г., применяются в части, не противоречащей Закону об обществах. Кроме того, Закон об обществах обязывает привести учредительные документы указанных юридических лиц в соответствие с ним не позднее 1 января 1999 г. Однако это правило касается не всех обществ, ООО и ТОО, число участников которых на 1 марта 1998 года превышает 50, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в АО или производ­ственные кооперативы либо уменьшить число участников до 50. Основой норм Закона об обществах является ГК РФ, устанавливающий общие положения о коммерческих орга­низациях, в том числе и об обществах. Кроме того, ГК ука­зывает на необходимость принятия специального закона об обществах с ограниченной ответственностью, и принятый Закон об обществах развивает и детально регламентирует положе­ния, заложенные в ГК. Закон об обществах распространяет свое действие на все ООО, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации. Однако это правило имеет исключение (п. 2 ст. 1). Оно заключается в том, что особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами. Это исключение не устраняет действие Закона об обществах на указанные общества. Оно лишь подчеркивает, что федеральными законами будут определены особенности правового положения обществ в указанных сферах деятельности. Таким образом, эти федеральные законы будут носить специальный характер правового регулирования, в отличие от Закона об обществах, имеющего характер общего нормативного акта, регламентирующего правовое положение всёх ООО. Обществом с ограниченной ответственностью согласно ГК и Закона об обществах признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен между участниками на доли определенных размеров. Его участники несут так называемую ограниченную ответственность за деятельность общества, т. е. не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Закон допускает, чтобы участник общества оплачивал причитающуюся долю в уставном капитале в течение определенного времени, а не едино­временно. В этом случае участники, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обяза­тельствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из его участников. Только общество является собственником принадлежа­щего ему имущества, включая вклады учредителей (участников) в устав­ный капитал общества. Следовательно, участники общества имеют по отношению к нему только обязательственные, но не вещные права на имущество. Участник общества может претендовать на его имущество только в случаях его ликвидации, при своем выходе из него и других случаях, когда оно должно произвести расчет с ним, например, при не­получении согласия от остальных участников общества на отчуждение доли другому участнику.
Общество является коммерческой организацией, извлечение прибыли для него - основная цель его деятель­ности. Это означает, что оно может осуществлять любые виды предпринимательской деятельности в отличие от некоммерческих организаций, которые имеют право вести предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы. Таким образом, для обществ действует принцип «разрешено все, что не запрещено законом и уставом». Отдельными видами деятель­ности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Виды деятельности, подлежащие лицензированию, определяются Законом РФ от 16.09.1998 г. №158-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности». Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требова­ние проводить такую деятельность как исключительную, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе за­ниматься только такими видами деятельности, которые предусмотрены специальным разрешением (лицензией), и сопутствующими видами дея­тельности.
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Правоспособность общества прекращается с его ликвидацией и внесением записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц. Если иные условия не оговорены в уставе, общество действует без ограничения срока. Участники общества, как отмечалось выше, «ограниченно» отвечают за его деятельность. В свою очередь, общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам его участников. Однако в определенных случаях из этого прави­ла могут быть исключения. Этим Закон создает значительный риск для участника с последующей возможностью возникновения его ответ­ственности при наступлении несостоятельности (банкротства) общества, вызванной виновными действиями участника. Общество должно иметь полное наименование на русском языке и почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь. Место нахож­дения общества по общему правилу определяется по месту его государст­венной регистрации. Однако в учредительных документах может быть установлено, что им является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Законодатель обязыва­ет общество в полном и сокращенном фирменном наименовании общества использовать слова «общество с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО соответственно и допускает употребление наиме­нования общества на любом языке.
2.1.2 Признаки и отличительные черты Общества с ограниченной ответственностью В п. 1 ст. 2 Закона об обществах дано определение Общества с ограниченной ответственностью, совпадающее с содержащимся в п. 1 ст. 81 ГК. В нем указаны основные признаки Общества с ограничен­ной ответственностью. Вместе с тем ряд положений, дополняющих правовую характеристику ООО, содержится в других нормах ГК и Закона об ООО. Общество обладает рядом признаков, позволяющих установить его место в ряду других хозяйственных Товариществ и Обществ. Во-первых, ООО, как и все хозяйственные товарищества и общества, является юридическим лицом. Признаки, содержащиеся в легальном определении юридического лица (ст. 48 ГК РФ), - организационное единство, наличие вещных прав на имущество, самостоятельная ответственность, выступление в обороте, от своего имени, процессуальная правосубъектность, предпо­лагают различную конкретизацию для разных форм юри­дического лица. Единственный момент, общий для всех юридических лиц, - это возможность выступления вовне от своего имени. Само понятие «организационно-правовая форма» юридического лица свидетельствует о том, что ха­рактеристика субъекта в качестве юридического лица оз­начает только признание его субъектом гражданского пра­ва, так как содержание признаков, входящих в легальное определение юридического лица, не является одинаковым для всех организационно-правовых форм. Общество является коммерческой организацией, т. е. создается участниками для достижения цели: извлечения прибыли и распределения ее среди участников. Во-вторых, отсутствие ответственности участников Общества по обязательствам ООО. Само наименование «общество с ограниченной ответственностью» не совсем точное. Общество несет полную ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, а участники не несут никакой ответственности по обязательствам Общества, кроме слу­чаев, предусмотренных законом. По российскому законодательству участники Общества не отвечают по его обязательствам. Применительно ко всем юридическим лицам это правило сформулировано в п. 3 ст. 56 ГК РФ, согласно которому участник юридического лица отвечает по обязательствам последнего только в слу­чаях, предусмотренных ГК РФ либо учредительными до­кументами. Однако из принципа отсутствия ответственности уча­стников Общества по обязательствам последнего есть ис­ключения, обусловленные требованиями к состоянию иму­щества Общества либо фактом экономической зависимости от другого субъекта, при формальной юридической само­стоятельности. 1. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обя­зательствам в пределах стоимости неоплаченной части вкла­да каждого из участников (п. 1 ст. 87 ГК РФ; п. 1 ст. 2 Зако­на об обществах). Данная норма носит императивный ха­рактер и не может быть изменена соглашением сторон. Субъектами ответственности являются все участники, не полностью внесшие вклады, предусмотренные учредительными документами. Под ответственностью в данном случае понимаются неблагоприятные имущественные последствия в виде лишения права или возложения дополнительной обя­занности. Поэтому в данном случае мы имеем дело именно с ответственностью, так как участник принуждается не к исполнению своей договорной обязанности - внести вклад, а к возмещению части требований кредитора Общества той частью своего личного имущества, которая соответствует стоимости неоплаченной части вклада. Участники несут ответственность перед кредиторами Общества, а не перед обществом. В то же время и само общество имеет право требовать от участника выполнить свое обязательство - внести вклад в срок, в установлен­ном порядке и в том виде, в каком это предусмотрено в учредительном договоре. 2. В соответствии с п. 3. Ст. 56 ГК РФ и п. 3 ст. 3 Закона об обществах, если несостоятельность юриди­ческого лица вызвана его участниками или иными лица­ми, которые имеют право давать обязательные для это­го юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц, в случае недостаточности имущества юридического лица, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Смысл нормы состоит в определен­ной компенсации кредиторам в случае, если обязательст­ва приняты от имени Общества, но участник или иные ли­ца имели возможность давать обязательные указания или определять действия юридического лица. Для возложения субсидиарной ответственности требуются следующие условия:
несостоятельность (банкротство) Общества, установленная решением суда; использование участником или иными лицами права давать обязательные для Общества указания или использование возможности определять действия Общества; то обстоятельство, что причиной наступившей несостоятельности Общества явилось именно использование указанного права (возможности);
недостаточность имущества Общества для удовлетворения требований кредиторов; вина указанных лиц в любой ее форме. Юридическим основанием для возможности определять действия Общества является участие в капитале, обеспечивающее большинство голосов по сравнению с другим участниками, или наличие договора об обязательности указаний и использование этой возможности. 3. В соответствии с п. 2 ст. 105 ГК РФ и п. 3 ст. 6 Закона об обществах, основное общество, имеющее право давать дочернему Обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких ука­заний. 4. В случае внесения в уставный капитал Общества неденежных вкладов, участники Общества и неза­висимый оценщик в течение трех лет с момента государ­ственной регистрации Общества или соответствующих из­менений в уставе Общества, солидарно несут при недоста­точности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов (п. 2 ст. 15 Закона об обществах). В-третьих, общество с ограниченной ответственностью является организацией, объединяющей имущество участ­ников. Поэтому, естественно, следует обратиться к вопро­су об особенностях уставного капитала, т. е. имущества. На­личие имущества обеспечивает имущественную обособлен­ность общества от его участников и самостоятельную от­ветственность. Общество уже при своем возникновении должно обладать определенным уставным капиталом, размер которого указывается в учредительных документах. Общество, как и другие хозяйственные товарищества и общества, имеет обособленное имущество, переданное участниками и полученное в процессе деятельности, и учи­тываемое на самостоятельном балансе (п. 2 ст. 2 Закона об обществах). В самостоятельном балансе отражаются все имущественные права и обязательства, поступления и зат­раты. В самостоятельный баланс включается имущество филиалов, представительств и обособленных подразделе­ний. В-четвертых, уставный капитал общества разделен на определенное число частей (долей). Доли могут быть рав­ными или неравными. Уплатой или обязательством упла­тить эти доли в определенном размере приобретается пра­во членства в обществе. Сам уставный капитал состоит из совокупности вкладов участников. Участник, внесший вклад, теряет какие-либо вещные права на внесенное имущество, приобретая права требова­ния к обществу. Размер доли участника определяет размер (объем) обязательственно-правовых требований участника к обществу. Но кроме прав, доля определяет и размер обя­занности участника перед обществом. Таким образом, доля участия - это совокупность прав и обязанностей в опреде­ленном размере каждого участника в отношениях с обществом, т. е. в широком значении доля - это комплекс юри­дических прав и обязанностей; в узком значении - доля участия участника в имуществе общества. Смысл выделе­ния долей состоит в осуществлении участником своих прав на управление, часть прибыли, ликвидационную квоту, получение действительной стоимости доли, а также обя­занностей по внесению вклада в объеме, определенном раз­мером принадлежащей доли участия в капитале. Доля уча­стия в виде совокупности прав есть своеобразное встречное представление, эквивалент, представляемый в обяза­тельстве в обмен на вклад участника. Доля участия в обществе не выра­жена в ценной бумаге или ином документе. Общество с ограниченной ответственностью не вправе выпускать акции (п.7 ст. 66 ГК). Могут суще­ствовать документы, лишь доказывающие наличие доли и ее размер, и передача подобного документа не означала бы передачи доли участия. В-пятых, наличие обязательственных отношений меж­ду участниками общества. Внутренние отношения в обществе состоят из отноше­ний участников между собой и участников с обществом. Факт существования учредительного договора, подписанного участниками, подразумевает существование прав и обя­занностей участников по отношению друг к другу на весь период функционирования общества. Права и обязанности участников носят длящийся характер, и учредительный договор не прекращает свое действие с момента регистра­ции общества. Общество с ограниченной ответственностью, хотя и основано на объединении капиталов (как любое хозяйственное общество) и не предусматривает обязательного участия лиц, создающих его, в производственно-хозяйственной, коммер­ческой деятельности общества, предполагает, вместе с тем, установление более тесных корпоративных и экономических связей между его участниками и обществом, чем, скажем, в акционерном, что проявляется в: особом порядке вступления в общество с ограниченной ответственностью; допускаемом За­коном ограничении принятия в его состав новых лиц; возмож­ности выкупа обществом доли, принадлежащей участнику; праве участника на выход из общества с выплатой ему дей­ствительной стоимости его доли и ряде других, характерных именно для этих структур особенностей. В то же время общества с ограниченной ответственностью довольно близки с закрытыми акционерными обществами. Данные отношения возникают на основе гражданско-правового договора, которым является учредительный до­говор, связывают определенных лиц и имеют своим содер­жанием обязанность совершения активных действий, т. е. это типичные обязательственные правоотношения. В-шестых, внутреннее строение общества подразумевает необходимость органов управления, дей­ствия которых являются действиями самого общества. Совокупность всех участников образует только высший орган общества, ограниченный в своих действиях условиями, содержащимися в учредительных документах. Общество, как и АО, являясь формой коммерческой организации, где наличие статуса участника еще не озна­чает обязательности и необходимости его участия в управ­лении обществом. В качестве исполнительного органа общества могут выступать лица, не являющиеся участника­ми общества, и функции единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющему коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (ст. 42 Закона об обществах). В седьмых, общество может быть учреждено одним или несколькими лицами. При этом, однако, число его учредителей не может быть более пятидесяти - предельного числа участников, установленного п. 3 ст. 7 Закона об ООО. Кроме того, общество не может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 88 ГК, п. 2 ст. 7 Закона об ООО). В п. 2 ст. 2. Закона об ООО закреплены основные по­ложения, необходимые для приобретения обществом статуса юридического лица: а) общество с ограниченной ответственностью имеет в соб­ственности обособленное имущество, учитываемое на само­стоятельном балансе. Источником формирования его являют­ся, как уже отмечалось, средства, вносимые учредителями (участниками) общества в качестве вклада в уставный капитал, а также имущество, приобретенное по другим основаниям, предусмотренным законом, - в результате производ­ственно-хозяйственной, коммерческой деятельности и т.д. (ст. 218-219 ГК).
В качестве вкладов в имущество хозяйственного общества в соответствии со ст. 48 и п. 2 ст. 213 ГК могут вноситься де­нежные средства и другие материальные ценности, а также имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку. Верховный Суд РФ и Высший Арбитражный Суд РФ в Поста­новлении Пленумов № 6/8 разъяснили, что в качестве вклада не может быть передан непосредственно объект интеллектуаль­ной собственности, но право пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицен­зионным договором, может быть принято как вклад.
Обществу вместе с тем могут принадлежать созданные им в процессе своей деятельности объекты интеллектуальной соб­ственности - право на промышленные образцы, определенные технологии, товарный знак и др. б) общество может от своего имени приобретать и осущест­влять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности. Это проявляется в реализации правомочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом для удовлетворения собственных потребностей, ведения производственно-хозяйственной деятельности, в благотворительных и иных це­лях. Общество может совершать сделки по отчуждению соб­ственного имущества и приобретению нового (договоры купли-продажи, мены, дарения); передаче своего имущества в аренду или во временное пользование (по договору ссуды); передавать его в залог, вносить в качестве вклада в уставный капитал иных хозяйственных обществ и т.д. Указанные права реализуются обществом свободно, за ис­ключением случаев, когда действуют законодательные ограни­чения. Так, ст. 575 ГК не допускает дарение коммерческими организациями имущества друг другу и служащим государ­ственных органов и органов муниципальных образований в связи с исполнением ими своих обязанностей (исключения составляют обычные подарки небольшой стоимости). Ст. 690 ГК запрещает коммерческим организациям передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся учредителем, участником данной организации, а также ее директором, членом коллегиального органа управления или контроля. Сделки, совершенные с нарушением указанных ограничений, являются ничтожными в силу ст. 168 ГК. Общество несет обязанности, связанные с осуществлением им прав собственника, - заботы по содержанию принадлежа­щего ему имущества (ст. 209, 210 ГК), о выполнением обяза­тельств по договорам и другим сделкам и пр. При этом свои права оно должно осуществлять без нарушения прав и закон­ных интересов других лиц (ст. 10 ГК). в) еще одним признаком юридического лица является право быть истцом и ответчиком в суде. Право на судебную защиту предусмотрено ст. 11 ГК. Порядок выступления в суде в качестве истца и ответчика определяется Арбитражным и Граж­данским процессуальными кодексами. Общество самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам кроме случаев, установленных в законе. г) общество обладает организационным единством, которое проявляется прежде всего в определенной иерархии, соподчиненности органов управления, составляющих его структуру, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Таким образом множество лиц, объединенных в общество, выступает в гражданском обороте как одно лицо, один субъект права. Являясь коммерческой организацией, общество в соответствии со ст. 49 ГК и п. 2 ст.2 Закона об ООО обладает общей правоспособностью, то есть может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. В ст.2 Закона об ООО наряду с этим отмечается, что деятельность общества не должна противоречить предмету и целям, определенно ограниченным в уставе общества. Такие ограничения могут устанавливаться в уставе по решению либо учредителей (при создании общества), либо общего собрания участников (путем внесения изменений и дополнений в Устав), исходя из целей, для реализации которых создается данное общество. Необходимо при этом, чтобы соответствующие ограничения видов деятельности были четко отражены в уста­ве - путем указания в нем исчерпывающего (законченного) перечня либо включения в устав оговорки, которая запрещает определенные виды деятельности, и т.д. Совершение обществом сделок в противоречии с целями деятельности, опре­деленно ограниченными в его учредительных документах, яв­ляется основанием для признания судом их недействительны­ми по иску этого общества, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего надзор за деятель­ностью данного юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности (ст. 173 ГК). 2.2. Общество с дополнительной ответственностью Коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли заранее определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, солидарно несущими субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере, кратном стоимости их вкладов в уставный капитал, называется обществом с дополнительной ответственностью. Основные положения об обществах с дополнительной ответственности установлены ст. 95 ГК. Специфика ОДО состоит в особом характере имущественной ответственности участников по его долгам: - ответственность является субсидиарной, требования к участникам могут быть предъявлены лишь при недостаточности имущества общества для расчетов с кредиторами; - ответственность носит солидарный характер, кредиторы вправе в полном объеме или в любой части предъявить требования к любому из участников, который обязан их удовлетворить; - участники несут одинаковую ответственность, т. е. в равной мере кратную размерам их вкладов в уставный капитал; - общий объем ответственности всех участников определяется учредительными документами как величина, кратная (двух-, трехкратная и т. п.) размеру уставного капитала. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с дополнительной ответственностью". Во всём, что не оговорено в ст. 95, к ОДО применяются правила ГК, касающиеся ООО. Из этого следует, что к ОДО будут по аналогии применяться и правила ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку это не будет противоречить ст. 95 и нормам этого закона. Эта организационно-правовая форма отличается от конструкции общества с ограниченной ответственностью лишь наличием дополнительной ответственности участников общества по его долгам своим личным имуществом. Однако такая ответственность касается не всего имущества участников (как в полном товариществе), а лишь его заранее определенной части, предусмотренной учредительными документами общества. В случае банкротства одного из участников его дополнительная ответственность распределяется между остальными участниками, как бы «прирастая» к их долям (пропорционально или в ином порядке, например, поровну). Поэтому общая сумма дополнительных гарантий кредиторам общества остается неизменной. Таким образом, общество с дополнительной ответственностью занимает промежуточное положение между товариществами (с неограниченной ответственностью их участников) и обществами (исключающими ответственность участников).
Данная юридическая конструкция в отечественном правопорядке была закреплена Гражданским кодексом 1922 г., именовавшим ее «товариществом с ограниченной ответственностью». В отличие от недостатков общепринятого употребления этого понятия, здесь оно использовалось в точном соответствии с существом дела. Именно так представлял новую для того времени конструкцию общества с ограниченной ответственностью российский законодатель времен нэпа.

2.3 Акционерное общество
2.3.1 Понятие акционерного общества В условиях рыночной экономики функционируют предприятия, организации различных организационно-правовых форм, отличающихся друг от друга способами реализации их владельцами права собственности на принадлежащее им имущество, денежные средства, ценные бумаги, в том числе акции, этих объектов собственности. Одной из таких организационно-правовых форм, посредством которой реализуется право собственности, является акционерное общество. В соответствии со статьей 96 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. В то же время акционеры, не полностью оплатившие стоимость акций, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционерная форма вложения средств в предпринимательскую деятельность с целью получения дохода (в акционерном обществе – дивидендов) в силу ряда причин весьма привлекательна для юридических и физических лиц. Во-первых, став акционерами, они получают возможность получать дивиденды. Во-вторых, предпринимательская деятельность всегда рискованна, существует опасность потерять все или часть имеющихся у акционерного общества средств. Акционеры же, как было показано выше, рискуют только в пределах средств, затраченных ими на приобретение акций. В-третьих, акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом, участвуя в общем собрании акционеров, а также будучи избранными в органы управления обществом. При этом степень влияния каждого акционера, независимо от того, является ли он юридическим или физическим лицом, на принятие обществом тех или иных решений определяется количеством принадлежащих ему акций. Нередко акционер (группа акционеров) имеет возможность определяющим образом влиять на принятие решений. В-четвертых, универсальный характер акций, их способность к ликвидности, а часто и высокая ликвидность создают для предпринимателей возможность сравнительно легко и просто распоряжаться своими акциями путем их купли-продажи. К тому же купля-продажа акций может служить дополнительным источником дохода при изменении их курсовой стоимости. Вместе с тем организационно-правовая форма, характерная для акционерных обществ, является привлекательной и для предпринимателей - организаторов производственной, коммерческой и иных видов деятельности. Она дает возможность путем выпуска и размещения акций привлекать в акционерные общества большое число физических и юридических лиц, а стало быть, значительных финансовых средств. Капиталы, аккумулированные таким образом, обеспечивают создание реальной финансовой базы для функционирования акционерных обществ. Итак, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Из этого определения следует, во-первых, что акционерное общество является коммерческой организацией, т.е. такой, которая преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (п.1 ст.50 ГК РФ), в качестве юридического лица. Во-вторых - и это является главным признаком, отличающим акционерное общество от других обществ и товариществ, - его уставный капитал разделен на определенное в каждом отдельном случае число акций, с каждой из которых связана совокупность обязательств общества перед акционером. Эти обязательства общества на практике трансформируются в совершенно определенные права акционера (акционеров), соблюдения которых он вправе требовать от общества в лице его органов управления. В-третьих, разделение уставного капитала общества на определенное количество акций, владельцами которых являются акционеры, не означает, что эти акционеры являются владельцами соответствующих частей его имущества. Согласно пункту 1 статьи 66 ГК РФ, имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на правах собственности. В свою очередь акционерам на правах собственности принадлежат акции - ценные бумаги, не носящие вещного характера, хотя и дающие им определенные права. Это означает, что акционер не вправе потребовать от общества возврата обществу своих акций и возврата уплаченных за них денежных средств, иной компенсации. Акционер может продать, подарить или завещать свои акции в установленном законодательством порядке. Такое ограничение возможностей акционера на выход из числа его участников имеет для общества весьма большое значение: гарантируется стабильность уставного капитала - финансовой основы общества при смене акционеров. В пункте 1, часть 2, Закона РФ "Об акционерных обществах" (далее Закона) содержится также правило, гласящее, что акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Это означает, что при банкротстве общества, соответственно при обесценении акций, акционер лишается средств, затраченных им на приобретение акций. Что же касается требований кредиторов к обществу, то они могут быть удовлетворены только за счет имущества, принадлежащего обществу. Какие-либо требования к акционерам кредиторы предъявить не вправе. Это правило обосновывается имущественной обособленностью общества в качестве субъекта гражданско-правовых отношений. Однако из этого правила есть два исключения. Согласно части 3 пункта 1 статьи 2 Закона, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Это исключение основано на требовании пункта 1 статьи 34 Закона, согласно которому акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение года с момента его регистрации, а дополнительные акции общества - не позднее одного года с момента их приобретения (размещения). Поскольку же акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную с обществом ответственность, то вступает в силу действие пункта 1 статьи 323 ГК РФ, согласно которому при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения обязательств, как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности. В данной ситуации кредитор вправе предъявить требование только в части не оплаченной акционером цены акций.
Однако акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность не только совместно с обществом, но и совместно с другими, не оплатившими полностью акции акционерами. Риск возникновения такой солидарной ответственности возникает тогда, когда полностью не оплатили акции несколько акционеров. Сама же солидарная ответственность может иметь трагические последствия для этого акционера (акционеров), которому придется нести материальную ответственность перед кредиторами общества по долгам других акционеров в первую очередь.
Дело в том, что, согласно статье 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать погашения долга как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полностью долга от одного из солидарных должников, например общества, кого-либо из акционеров, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются таковыми до тех пор, пока долг не выплачен полностью. В пункте 2 статьи 2 Закона дается определение акционерного общества как юридического лица и перечисляются признаки, присущие юридическому лицу в соответствии с пунктом 1 статьи 48 ГК РФ: - общество должно иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе; - оно вправе от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности; - может быть истцом и ответчиком в суде. Источником формирования собственного имущества общества могут являться средства, полученные в качестве оплаты за размещенные обществом акции (согласно п.2 ст.34 Закона, оплата акций общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций или иных ценных бумаг - решением об их размещении). Другим источником формирования собственного имущества общества является имущество, полученное по основаниям, предусмотренным статьями 218 и 219 ГК РФ, - в первую очередь и в основном произведенная обществом продукция, оказанные услуги. Особый порядок формирования собственного имущества акционерных обществ предусмотрен действующим законодательством о приватизации. Имущество было выкуплено акционерами, в ряде случаев частично получено бесплатно при приватизации государственных и муниципальных предприятий, организаций. Наряду с материальными благами обществу могут принадлежать и блага нематериальные - объекты интеллектуальной собственности, приобретение и использование которой регламентируется законодательством. Согласно статье 138 ГК РФ, в случаях и порядке, установленных Гражданским Кодексом и другими законами, признается исключительное право (интеллектуальная собственность) гражданина или юридического лица на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридического лица, индивидуализации продукции, выполняемых работ или услуг (фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и т.п.). Что касается прав собственника имущества, то, согласно статье 209 ГК РФ, собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Вместе с тем собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором (ст.210 ГК РФ). В то же время собственник имущества - в данном случае акционерное общество - несет риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, если иное не предусмотрено законом или договором (ст.211 ГК РФ). Все действия по владению, пользованию и распоряжению своим имуществом общество осуществляет для удовлетворения своих потребностей, достижения цели предпринимательской деятельности - получения прибыли. Общество реализует предоставленные ему законом права по своему усмотрению, за исключением случаев, когда законодательством установлены определенные ограничения. Например, согласно статье 60 ГК РФ, коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля. А согласно статье 575 ГК РФ, не допускается в отношениях между коммерческими организациями дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда. В то же время общество обязано при осуществлении своих прав собственника не нарушать права и законные интересы других физических и юридических лиц: согласно статье 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В частности, не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Будучи субъектом гражданских прав, акционерное общество вправе защищать свои права в судебном порядке в качестве истца и обязано отвечать в предусмотренных законодательством случаях за свои действия в суде. Согласно статье 11 ГК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством. В пункте 3 статьи 2 Закона воспроизводятся положения статьи 49 ГК РФ применительно к акционерным обществам, согласно которой юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Однако отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Вместе с тем пунктом 3 статьи 2 Закона в отношении акционерных обществ вводятся определенные новации по сравнению с положением статьи 49 ГК РФ: если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

2.3.2 Открытые и закрытые акционерные общества Статья 7 Закона раскрываются принципиальные особенности двух форм акционерных обществ - открытых и закрытых, - отличающие их друг от друга. Положения этой статьи базируются на нормах статьи 97 ГК РФ.
Открытое акционерное общество Особенностями открытого акционерного общества являются следующие: - его акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества; - общество вправе проводить открытую (для всех других юридических и физических лиц) подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации; - общество вправе проводить также и закрытую (для определенного круга физических и юридических лиц, своих акционеров) подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации; - число членов (физических и юридических лиц) такого общества законом не ограничивается (п.2 ст.7 Закона); - общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков (п.1 ст.97 ГК РФ и п.1 ст.92 Закона); - оно должно публиковать: 1) проспект эмиссии своих акций в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; 2) сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом; 3) списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций; 4) иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации. Все перечисленные выше публикации должны помещаться в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества (п.1 ст.7 Закона); - в случае размещения обществом акций или иных ценных бумаг оно обязано опубликовать об этом информацию в объеме и порядке, установленных Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации (п.2 ст.7 Закона); - согласно Постановлению Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 8 мая 1996 г. N 9 "О дополнительных сведениях, которые открытое акционерное общество обязано публиковать в средствах массовой информации", такое общество обязано публиковать: 1) соотношение стоимости чистых активов и размера уставного капитала; 2) количество акционеров; 3) наименование, организационно-правовую форму, местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, номер лицензии ФКЦБ России специализированного регистратора по каждому виду именных ценных бумаг, если в соответствии с законодательством Российской Федерации ведение реестра именных ценных бумаг акционерного общества должно осуществляться специализированным регистратором, имеющим лицензию ФКЦБ России; 4) наименование подразделения акционерного общества, осуществляющего ведение реестра, его местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, если акционерное общество в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляет самостоятельное ведение реестра именных ценных бумаг; 5) минимальный уставный капитал общества не может составлять менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законодательством на дату регистрации общества (ст.26 Закона). В пункте 4 статьи 7 Закона установлены определенные ограничения прав Российской Федерации, ее субъектов, а также муниципальных образований в части создания акционерных обществ. Они вправе создавать только открытые акционерные общества (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий). Закрытое акционерное общество Изложению особенностей закрытого акционерного общества посвящен пункт 4 статьи 7 Закона, содержание которого основано на нормах, приведенных в пункте 2 статьи 97 ГК РФ: - закрытым признается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц; - такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц; - число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае если число его акционеров превысит этот предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшилось до пятидесяти, общество подлежит ликвидации в судебном порядке; - акционеры такого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых его другими акционерами, по цене предложения другому лицу. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу; - уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций; - в случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг общество обязано опубликовать информацию об этом в объеме и порядке, установленных Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации; - минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законодательством на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона). При раскрытии особенностей закрытого акционерного общества следует обратиться к тексту пункта 2 статьи 7 и целесообразно дать некоторые разъяснения. Это объясняется тем, что текст пункта 2 изложен в ряде его частей неоправданно однозначно и лаконично и не pаскpывает в силу этого полностью своего содержания, особенностей приведенных в нем ограничений. 1) Что касается положения о том, что в закрытом акционерном обществе акции pаспpеделяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, то это положение не следует понимать однозначно - или учредителями, или иной кpуг лиц. Приведем пpимеp. При выкупе арендованных государственных пpедпpиятий учредителями закрытых акционерных обществ были их трудовые коллективы. Казалось бы, акционерами должны были стать работники вновь созданных обществ, но, согласно действовавшим правилам, акционерами стали также пенсионеры, проработавшие на данном предприятии определенное количество лет и вышедшие с него на пенсию. Таким образом, учредителем общества является трудовой коллектив предприятия, а его акционерами - его настоящие и бывшие работники. К тому же акционерами могут стать и совсем посторонние для общества упомянутые выше "другие лица". Поэтому в практической деятельности применяется (не вызывающее сомнения у органов регистрации юридических лиц) правило, согласно которому акционерами закрытого акционерного общества могут быть как учредители, так и иной, заранее определенный ими круг лиц.
Учитывая изложенное, в уставе вновь создаваемого общества (или при принятии устава в новой редакции, при внесении в него изменений и дополнений) целесообразно записать, что его акционерами могут быть учредители общества и иные лица, круг которых необходимо определить, в том числе юридические и физические лица, выкупившие у акционеров акции в установленном Законом порядке.
2) Об ограничении числа акционеров закрытого акционерного общества пятидесятью. В процессе подготовки проекта Закона в Государственной Думе в него было включено положение о том, что число участников закрытого акционерного общества не должно быть больше пятидесяти. В противном случае оно должно быть преобразовано в открытое общество или ликвидировано. Согласно пункту 3 статьи 11 Закона, уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной минимальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставленных одному акционеру. Поэтому при учреждении общества, утверждении его устава соответствующую запись, ограничивающую права акционеров согласно пункту 3 статьи 11 Закона, возможно сделать, не ожидая в дальнейшем каких-либо осложнений для общества, его акционеров. Значительно сложнее установить такие ограничения путем внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения его в новой редакции, поскольку это осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.2 ст.12 Закона). К тому же введение этих ограничений неизбежно заденет интересы части акционеров, которые могут потребовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против такого решения или не принимали участия в голосовании, согласно пункту 1 статьи 75 Закона. Согласно статье 11 Закона, в уставе общества должен быть раздел, регламентирующий права акционеров. Именно в него, поскольку речь идет в первую очередь о защите их прав, целесообразно включить соответствующие положения. Однако при их разработке возникают определенные проблемы, связанные с тем, что Закон прямо не провозглашает право акционера продать свои акции какому-либо лицу, хотя и регламентирует порядок выкупа обществом своих акций. В этой связи и возникает дилемма. С одной стороны, согласно статье 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершить в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность других лиц. С другой - Закон об акционерных обществах не pегламентиpует порядка продажи акционером своих акций другим лицам, он может их продать своему обществу, если последнее примет решение выкупить какое-то количество своих акций. Исходя из изложенного, в уставах некоторых закрытых акционерных обществ, созданных до введения в действие Закона и перерегистрированных в соответствии с его требованиями, во многом сохранен прежний, особый порядок владения акциями и продажи их обществу. Следует отметить, что пунктом 2 статьи 97 ГК РФ предусмотрено, что акции закрытого акционерного общества распределяются среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Поэтому, в частности, установление пункта 3 статьи 7 Закона, разрешающее акционеру продать свои акции "другому лицу", противоречит пункту 2 статьи 97 ГК РФ, хотя и отвечает требованиям его статьи 209. Учитывая, что порядок продажи акций "другим лицам" Законом не регламентирован, только суд в каждом отдельном случае может решить вопрос о праве акционера продать свои акции лицу, не имеющему, согласно уставу общества, права быть его акционером. Это дает основания полагать, что приводимые ниже выдержки из действующих уставов могут применяться и другими закрытыми акционерными обществами, созданными до введения в действие Закона об акционерных обществах.
3. Выбор организационно-правовой формы
3.1 Выбор организационно-правовой формы при создании организации Гражданское законодательство не случайно предусматривает несколько видов организационно-правовых форм юридических лиц. Каждая из них имеет свои характерные особенности, и выбрать подходящую можно только после консультации с юристом, если сами учредители недостаточно компетентны в правовых вопросах. Необдуманный выбор организационно-правовой формы может стать причиной возникновения в дальнейшем целого ряда проблем. Мы сравним отдельные моменты правового регулирования трех наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц - открытое и закрытое акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. Что касается иных организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ, то в связи с присущими им специфическими особенностями возможность использования их в хозяйственной практике существенно ограничена. Правовое положение акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью регулируется Гражданским кодексом РФ и принятыми в соответствии с ним Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). При выборе той или иной организационно-правовой формы необходимо помнить, что последствия несерьезного подхода к этому вопросу особо остро могут проявиться в случае возникновения между участниками общества разногласий. Очень часто такие разногласия перерастают в серьезный конфликт, который отрицательно сказывается на работе всей организации. Из подобной ситуации есть два выхода: либо одна из конфликтующих сторон должна пойти на уступки, либо прекратить дальнейший совместный бизнес. Однако в некоторых случаях расстаться бывшим партнерам бывает не совсем просто. Выход из состава участников ООО. Свободный и ничем не ограниченный выход из состава участников предусмотрен Законом N 14-ФЗ. Покинуть ООО можно в любое время, и при этом не требуется согласия других участников. Причем эта норма является императивной и не подлежит изменению ни уставом общества, ни соглашением сторон. В случае выхода участника ООО обязано выплатить ему стоимость его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности (ст. 26 Закона N 14-ФЗ). Такой упрощенный порядок выхода имеет и минусы. Он не способствует стабильности бизнеса, поскольку в случае выхода из состава ООО участника или участников, обладающих в совокупности крупным долями, выплата им стоимости этих долей может привести к так называемому "растаскиванию фирмы" и невозможности дальнейшего осуществления предпринимательской деятельности в том же объеме. В результате сильно страдают интересы оставшихся участников. Выход из состава участников ЗАО и ОАО. Выход же из числа акционеров ЗАО либо ОАО более проблематичен.
Например, если акционера не устраивают результаты деятельности АО и он не может повлиять на принимаемые обществом решения в силу того, что не обладает достаточным для этого количеством голосующих акций, то ему остается только выйти из числа акционеров. Такой выход осуществляется путем отчуждения принадлежащих лицу акций, а реализовать акции не всегда бывает просто из-за отсутствия покупателя. Это объясняется тем, что интерес у инвестора вызывают либо контрольные пакеты ценных бумаг, либо акции известных и крупных компаний.
Продать пакет акций общества, которое себя еще не зарекомендовало, и в количестве, не позволяющем влиять на принимаемые решения, практически невозможно. В данном случае приходится рассчитывать только на согласие других акционеров этого общества выкупить акции. Однако ст. 75 Закона N 208-ФЗ предусматривает случаи, когда АО обязано выкупить у акционеров акции по их требованию. К таким случаям отнесены: реорганизация общества или совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров (п. 2 ст.79 Закона N 208-ФЗ), если акционеры, заявившие требование о выкупе, голосовали против принятия решения о реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесение изменений в устав АО, если такие изменения ограничивают их права и они голосовали против принятия решения о внесении этих изменений или не голосовали вовсе. Выкуп акций АО в вышеуказанных случаях осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона N 208-ФЗ). Однако существуют нюансы: Практическая Ситуация:Акционер обратился в суд с иском к обществу о понуждении его выкупить принадлежащие акционеру акции. В связи с проведением общего собрания акционеров, на котором принималось решение об увеличении уставного капитала общества и совершении крупной сделки, истцу было направлено предложение о выкупе принадлежащих им акций по цене в 25 раз ниже рыночной. Акционер рассмотрел такое сообщение как уклонение АО от обязанности выкупа акций по рыночной цене. Вывод суда: Советом директоров общества принято решение о проведении общего собрания акционеров с повесткой дня по вопросам увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций и получения согласия общего собрания акционеров на совершение крупной сделки. Акционеры АО уведомлены советом директоров в надлежащем порядке (с извещением о наличии у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций). Истец при голосовании на общем собрании по обоим вопросам повестки дня «воздержался». Таким образом, он принял участие в голосовании (исходя из смысла п.3 ст.60 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества, совершения крупной сделки, а также внесения изменений или дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам. Истец принимал участие в голосовании на общем собрании акционеров и не голосовал против принятия решений по вопросам повестки дня. В связи с этим у него отсутствует право на выкуп акций обществом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.04.2004 № 1098/04). Рекомендации:Для приобретения акционером права выкупа принадлежащих ему акций необходимо либо не принимать участие в голосовании на общем собрании акционеров по этим вопросам, либо голосовать против принятия соответствующего решения. Если он выбрал при голосовании вариант «воздержался», то считается принявшим участие в голосовании. Права выкупа обществом акций у такого акционера не возникает. Таким образом, если учредители заинтересованы в стабильности начатого дела и для них неприемлем выход одного или нескольких участников с требованием выплаты своей доли имущества, то в этом случае лучше остановить свой выбор на акционерном обществе. Если же для участника важнее возможность в любой момент забрать свою долю и выйти из общества, то для него предпочтительнее организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью. Вход в состав участников (акционеров) ООО, ЗАО, ОАО. При выборе организационно-правовой формы необходимо также учитывать, допускают ли учредители в будущем возможность видеть в своем составе иных участников (акционеров). В ОАО смена акционеров может произойти свободно. Для этого надо лишь продать акции другому лицу, причем согласия других акционеров не требуется. Для ЗАО уже установлены некоторые ограничения. Перед реализацией акций третьему лицу участник должен предложить купить их акционерам по цене предложения третьему лицу (п. 3 ст. 7 Закона N 208-ФЗ). Соответственно если акционеры воспользуются преимущественным правом покупки, то тем самым могут не допустить в число участников ЗАО нежелательное лицо (устав ЗАО может предусматривать право на преимущественную покупку акций самого общества, если акционеры от покупки откажутся). Однако цена, предложенная за акции третьим лицом, может быть чрезмерно высокой, вследствие чего реализовать преимущественное право выкупа будет сложно. Закон об ООО в большей мере, чем законодательство об акционерных обществах, учитывает личностные отношения между участниками. Так, в уставе ООО может содержаться положение, запрещающее продажу участниками своих долей третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Более того, уставом может быть установлено, что переход доли другому участнику ООО, а также наследнику или правопреемнику участника возможен только с согласия остальных участников ООО (п. 1, 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Уставом может быть запрещено передавать доли в залог (ст. 22 Закона N 14-ФЗ). Таким образом, организационно-правовая форма ООО позволяет участникам обезопасить себя от возможности появления в их числе третьих лиц. Следует, конечно, отметить, что в случае запрета уступки доли третьему лицу и в случае отказа от ее выкупа другими участниками долю обязано приобрести само общество с выплатой участнику ее действительной стоимости (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Исключение из состава участников ООО, ЗАО, ОАО. Как было сказано выше, Закон N 14-ФЗ в большей мере, чем законодательство об акционерных обществах, учитывает личностные отношения между участниками. Так, в ст. 10 Закона N 14-ФЗ предусмотрен институт исключения участника из ООО. Суть его заключается в том, что участники ООО, обладающие в совокупности не менее чем 10% долей в уставном капитале, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Например, существенно затруднить деятельность ООО может бездействие участника, выражающееся в необоснованном нежелании принимать участие в очередном или внеочередном общем собрании, что, в свою очередь, может привести к невозможности рассмотрения ряда насущных вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (ст. 37 Закона N 14-ФЗ).
Подобных положений в законодательстве об акционерных обществах не предусмотрено. Решение важных вопросов деятельности общества. Наиболее важные вопросы деятельности общества решаются общим собранием акционеров (участников) путем голосования. Все акционеры заранее должны быть извещены о дате и месте проведения собрания, в противном случае акционер вправе опротестовать в суде решения принятые общим собранием акционеров общества. Практическая Ситуация:Акционер обратился в суд с иском к обществу о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, о проведении которого акционер (владелец 17% акций общества) не был извещен. Однако общество, в свою очередь, ссылается на то, что у него отсутствовала обязанность извещения акционера о проведении собрания в связи с отсутствием почтового адреса истца, местонахождение которого было ему неизвестно. Вывод суда:В соответствии с п.7 ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение общего собрания акционеров, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд пришел к заключению, что не уведомление ответчиком истца о предстоящем собрании нарушило его права как акционера, держателя 17% акций общества, поскольку он был лишен права участия в общем собрании акционеров, в том числе права на внесение предложений в повестку дня, обсуждения и утверждения новой редакции Устава общества, выдвижения кандидатур в новый совет директоров. Доводы общества о том, что у него отсутствовала обязанность извещения истца, поскольку ему не был известен его адрес, признаны судом несостоятельными (Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.04.2003 № КГ-А40/2077-03). Решения принимаются большинством голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена законом или уставом общества. Так, для принятия решений по ряду наиболее важных вопросов, существенно затрагивающих права акционеров (участников), законодательство предусматривает необходимость квалифицированного большинства голосов (2/3 или 3/4), а в ряде случаев и единогласного решения. В связи с этим при выборе организационно-правовой формы будущего юридического лица надо учитывать, что решение о реорганизации и ликвидации ООО может быть принято только единогласно всеми участниками (п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ), в то время как в АО такое решение принимается 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций (п. 4 ст. 49 Закона Nа208-ФЗ). Несколько иная ситуация с принятием решения о внесении изменений в устав общества. Так, для внесения изменений в устав ООО необходимо 2/3 голосов участников (п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ), а для внесения изменений в устав АО нужно 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций (п. 4 ст. 49 Закона N 208-ФЗ). Процент проголосовавших на общем собрании ООО рассчитывается от общего числа голосов участников, то есть включая даже тех, кто на собрании не присутствовал. При принятии решений на общем собрании в АО, напротив, процент проголосовавших определяется не от общего числа голосов всех акционеров, а только от числа голосов присутствовавших на собрании акционеров. Следует отметить, что общее собрание АО будет правомочно только при наличии кворума (должны присутствовать 50% владельцев голосующих акций, а при повторном созыве - 30%). Мы осветили лишь некоторые различия в правовом статусе хозяйственных обществ, при выборе же организационно-правовой формы создаваемого юридического лица это надо начинать с изучения нормативных актов либо с консультации специалиста.
3.2 «Плюсы» и «минусы» ЗАО и ООО Закрытое акционерное общество (ЗАО) и Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это две во многом схожие юридические структуры. У них одинаковый порядок и условия ведения хозяйственно-финансовой деятельности и налогообложения; одинаковый размер минимального уставного капитала (равный 100 минимальным размерам оплаты труда) и порядок его формирования; одинаковые ограничения по численности учредителей (от одного до пятидесяти лиц, как юридических, так и физических). Главное отличие состоит в том, что уставный капитал ЗАО разделен на акции, а в ООО - на доли участников. Минимизация расходов на управление. По целому ряду позиций обеспечение деятельности ООО легче, чем ЗАО. В частности, в ЗАО в отличие от ООО помимо общего собрания и директора обязательно должна существовать ревизионная комиссия, а также должен быть сформирован резервный фонд. Кроме того, ЗАО как акционерное общество подлежит регулированию со стороны ФКЦБ, в которую должна сдаваться регулярная отчетность. Каждую эмиссию акций нужно регистрировать в ФКЦБ, что влечет дополнительные затраты времени, сил и финансов. В ООО же акций не существует: уставный капитал разделен на "виртуальные" доли участников. Если есть сомнения в доверии – создавайте ЗАО. Если партнеры - учредители создаваемой фирмы полностью уверены друг в друге, то можно создать ООО по причине простоты данной организации. Если же безоговорочного доверия между партнерами не существует, лучше создать ЗАО. Для того есть веская причина: в отличие от ЗАО любой участник ООО имеет право в любой момент выйти из общества, забрав с собой часть активов общества пропорционально своей доле в уставном капитале данной фирмы (а не свой реальный вклад в уставный капитал!). Помимо этого, в ООО некоторые принципиальные вопросы должны решаться участниками единогласно. Учредительными документами ООО является устав и учредительный договор (если участников 2 или более). Степень закрытости организации. По всем показателям более закрытой для контролирующих и иных государственных органов, а также для третьих лиц формой является ООО: для него нет регулярной отчетности в ФКЦБ, ФКЦБ не нужно уведомлять при приобретении долей в уставном капитале ООО нерезидентами (в отличие от акций ЗАО). Кроме того, в документах ООО можно закрепить, что доля участника не переходит к его наследникам (правопреемникам) в случае смерти (реорганизации или ликвидации) данного участника. Исключение “незваных” гостей. На практике нередко бывает ситуация, когда для инвестора при создании нового предприятия было принципиально важно, чтобы вторым участником была определенная организация и никто другой, так как с этой компанией уже были налажены связи, детально изучены структура, кадры, принципы управления и т. п. Правовой статус ООО позволяет создать схему, не допускающую "незваных гостей" (правопреемников реорганизуемого или ликвидируемого участника-организации) в дочернее общество.
Также в ООО можно исключить участника по суду, если будет доказано, что по его вине деятельность общества становится невозможной или существенно затрудняется. Для ЗАО таких возможностей не существует. Желание создать асимметричную схему голосования или распределения прибыли.
Как показывает практика, при создании предприятий между инвестором и российским предприятием нередки случаи, когда инвестор готов вложить реальные деньги, а российский участник кроме знаний, опыта и связей реальными ликвидными активами не обладает. Если в ЗАО право голоса на общем собрании и право на долю в прибыли напрямую зависят от финансового или имущественного вклада в уставный капитал, то в ООО можно закрепить любую схему и соотношения голосов, и распределения прибыли, в том числе и независимо от реального финансового вклада. Принятие решений высшим органом управления. В ООО и ЗАО законодательством установлен различный порядок принятия решений высшим органом управления. Для ООО общим является правило, согласно которому решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов всех участников ООО, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена законом или уставом ООО. Для ЗАО общим является правило, согласно которому решения принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций АО, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законом или уставом не установлено большее число голосов. Следует также обратить внимание на то, что, в отличие от ЗАО, в ООО общее правило о количестве голосов, принадлежащих каждому участнику пропорционально его доле в уставном капитале, может быть изменено как при создании ООО, так и при единогласном решении участников в период деятельности ООО. Так, например, участники ООО могут предусмотреть в уставе равное количество голосов, принадлежащих каждому из них, вне зависимости от размера принадлежащей каждому из них доли в уставном капитале ООО. Крупные сделки. И в ЗАО, и в ООО предусмотрен особый порядок совершения крупных сделок, т.е. сделок, стоимостной размер которых превышает определенный размер от балансовой стоимости активов ЗАО (ООО). Принятие решений о заключении данных сделок отнесено к высшим органам управления ЗАО (ООО) В случае если такая сделка совершается без решения высших органов управления, то для ЗАО такая сделка является ничтожной и обратиться в суд за признанием ее недействительной и применением последствий недействительности такой сделки ЗАО может в течение 10 лет. А для ООО такая сделка является оспоримой и она может быть признана недействительной судом, если ООО (или участник ООО) обратится с иском в суд в течение 1 года. Практическая ситуация:Акционер и председатель совета директоров АООТ обратились в суд с иском к ЗАО о признании недействительной сделки по передаче ЗАО имущественного комплекса АООТ. Вывод суда: Исковые требования удовлетворены в связи со следующим. АООТ передало ЗАО имущественный комплекс в целях ликвидации задолженности перед ЗАО по оплате собственных векселей. Обязательство АООТ перед ЗАО стороны посчитали исполненным в части, равной стоимости передаваемого имущества. Совершенная сделка являлась для ЗАО крупной, т.к. стоимость отчуждаемого имущества составляла более 50 % балансовой стоимости активов данного общества. Согласно ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах», такая сделка подлежит одобрению общим собранием акционеров, которое не имело места при ее совершении в нарушение указанной нормы. Суд указал, что оспариваемая сделка в соответствии со ст.168 ГК РФ является ничтожной, т.к. Федеральный закон «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент ее совершения, не устанавливал оспоримость такого рода крупных сделок. При передаче имущественного комплекса протокол и акт приемки-передачи подписаны генеральным директором общества, решение общего собрания о назначении которого принято с нарушением п.1 ст.58 Федерального закона «Об акционерных обществах» и является в связи с этим недействительным (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.07.2004 № 3826/04). Рекомендации: При совершении обществом крупных сделок, стоимость отчуждаемого имущества по которым составляет более 50 % балансовой стоимости активов данного общества, следует соблюдать порядок их одобрения, предусмотренный ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах». В противном случае сделка является оспоримой и может быть признана недействительной в судебном порядке по иску лиц, имеющих право на его предъявление. Реорганизация и ликвидация. В АО решение по данному вопросу принимается 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании акционеров, в ООО такое решение должно быть принято единогласно.
Заключение В нашей стране хозяйственными обществами признаются коммерческие организации с разделенными на вклады участников (учредителей) уставным капиталом. Хозяйственные общества в России представлены несколькими видами: акционерные общества открытого и закрытого типа, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью. Акционерное общество – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество с ограниченной ответственностью - это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами разделов; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Общество с дополнительной ответственностью - это учрежденное одним или несколькими лицами общество, УК которого разделен на доли определенных учредителями размеров; участники такого общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Больше всего в нашей стране распространены акционерные общества, потому что они имеют ряд преимуществ. Они обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, объединяя на единой правовой основе всех участников создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров. Однако выбор организационно-правовой формы зависит от многих факторов, и, прежде всего от личных предпочтений. Первые хозяйственные общества появились в России в 19 веке. Целью их создания была концентрация капитала для создания новых отраслей экономики и динамичного развития существующих. Если в середине 19 века количество АО в нашей стране измерялось десятками, то ко времени большевистского переворота действовало около 2850 торгово-промышленных АО, 51 коммерческий и 10 земельных акционерных банков. Почти двухвековая история российского акционерного дела оказалась прерванной в пору его больших потенциальных возможностей, когда сотни тысяч владельцев частных капиталов могли способствовать в перспективе укреплению хозяйственного положения страны. Перемены, последовавшие за свержением самодержавия, не только не препятствовали, а давали новый толчок развитию хозяйственных обществ в России. Однако демократическим преобразованиям, начатым февральской революцией, не суждено было свершиться. Правительство большевиков начало свою деятельность с национализации промышленности, поэтому в период существования СССР хозяйственных обществ не было.
С 1987 года начались преобразования, завершившиеся приватизацией. Государственные предприятия путем акционирования переходили в собственность руководителя предприятия и рабочего коллектива, которому передавался бесплатно 51 – процентный пакет обыкновенных акций. Переход от центрального планирования к рынку ни в одной стране не отличался легкостью, однако особенно трудно он протекал на постсоветском пространстве, где коммунистический режим существовал многие десятилетия и отголосков рынка сохранилось слишком мало.
Тем не менее, сейчас в России существуют хозяйственные общества и они, несмотря на проблемы, успешно функционируют в условиях рынка.
Список источников и литературы: 1. Конституция Российской Федерации. 2. Гражданский кодекс Российской Федерации, часть I. 3. Федеральный закон «Об акционерных обществах от 26 декабря 1995г. 4. Федеральный закон «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001г. 5. Федеральный закон Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998г. 6. Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный). Руководитель авторского коллектива и ответственный редактор В.В.Залесский/, - М., КОНТРАКТ; ИНФРА-М, 1998г. 7. Аналитический мониторинг законодательства и обзор арбитражной практики для акционерных обществ от "Консалтинг. Эмитент" (июль и апрель 2004г.) 8. Анохин В.С. Предпринимательское право. Учебник для ВУЗов/,– М., Изд. «Владос»,1999г., 400с. 9. Губин Е.П. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное право). Учебное пособие/, – М., Изд. «Зерцало»,1999г. 10. Дойников И.В. Предпринимательское (хозяйственное) право/, – М., Изд. «Приор»,2002г., 512с. 11. Илларионовой Т.И, Гонгало Б.М, Плетнева В.А. Гражданское право/,– М., 1998г. 12. Крапивин О.М., Власов В.И. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" (постатейный). - М., ИКФ Омега-Л, 2002г. 13. Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью/, – М., «Дело», 2000г. 14. Попандопуло В.Ф., Коммерческое право/,– СП-б.,2001г. 15. Суханова Е.А Гражданское право/,– М., Изд-во "БЕК", 1998г. 16. Сергеева А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право/,– М., "ПБОЮЛ Л.В. Рожников", 2001г. 17. Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества/, – М., Фонд "Правовая культура", 1997г. 18. Бакулина Е.В. К вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обществ // Хозяйство и право, № 3, 2004. 19. Голдман М.А. – Приватизация в России – можно ли исправить допущенные ошибки // Проблемы теории и практики управления, №4, 2000г. 20. Коммерческое предприятие. Организация и ликвидация//Закон №8 2001г. 21. Масленников М.В. Какую организационно-правовую форму выбрать при создании организации // "Экономика и жизнь" № 27, 2004 г. 22. Права акционеров//Закон №8 2002г. 23. Слепенкова Е.М. Становление акционерной собственности в современной российской экономике // Вестник МГУ, серия «Экономика», № 4, 2000г.