В учередительном договоре Участники принимают на себя
обязательство с ограниченной ответственностью,определяют поря-
док совместной деятельности по его созданию,условия передачи
ему имущества и участия в деятельности,а также условия и поря-
док распределения между участниками прибыли и убытков,управле-
ния деятельностью и выхода участников из общества.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Участники:
Участниками общества с ограниченной ответственностью мо-
гут выступать граждане и юридические лица,а также госу-
дарственные органы и органы местного самоуправления.
Законом может быть запрещено или ограничено участие в об-
ществах с ограниченной ответственностью отдельных категорий
граждан.Таковыми могут быть,например,должностные лица органов
государственной власти и управления.
В отношении юридических лиц Гражданский Кодекс (далее ГК)
предусматривает также несколько ограничений на участие в об-
ществах с ограниченной ответственностью.
Во-первых,финансируемые собственником учреждения могут
выступать в качестве участников общества с ограниченной от-
ветственностью лишь в том случае,если собственник их имущества
дает на это разрешение,либо если разрешение содержится в зако-
не.
Государственные органы и органы местного самоуправления
могут выступать в качестве участников общества с ограниченной
ответственностью лишь в том случае,если иное не предусмотрено
законом.
Минимальное число участников общества с ограниченной от-
ветственностью - 1 участник,максимальное число участников
должно быть установлено Законом об обществах с ограниченной
ответственностью.Вместе с тем ГК исходит из того,что это число
- 2 -
не должно быть значительным.При превышении установленного За-
коном предела общество с ограниченной ответственностью подле-
жит в течение того же года преобразованию в акционерное об-
щество,а по истечение года - ликвидации.
Если участником является физическое лицо,указываются сле-
дующие данные:фамилия,имя,отчество,гражданство,дата и место
рождения,паспортные данные,место прописки,номер телефона.
Если участником является юридическое лицо,указываются
следующие данные:юридический адрес с индексом,номер телефо-
на,на основе какого документа и в чьем лице действует.
Фирменное наименование Общества:
Фирменное наименование не должно повторять фирменных наи-
менований других предприятий,а также содержать обозначений,ко-
торые могут ввести в заблуждение.При этом совпадающими счита-
ются наименования с совпадающей организационно - правовой фор-
мой и кратким наименованием (если общество с ограниченной от-
ветственностью и акционерное общество имеют одно и тоже крат-
кое наименование,например " Маяк",то их наименования не будут
считаться совпадающими).
Особое внимание при выборе фирменного наименования следу-
ет обратить на использование в нем слова " Россия" и производ-
ных от него,а также названий республик,городов,исторических
памятников и т.д.,что может потребовать специального разреше-
ния,а также уплаты определенного сбора.
Наряду с соблюдением обязательных требований рекомендуем
при выборе наименования исходить из того,что оно:
- должно быть благозвучным на русском языке и распростра-
ненных иностранных языках (следует иметь в виду,что нейтраль-
ное слово одного языка может звучать как нецензурное на другом
языке);
- не должно требовать перевода (если у предприятия будет
одно название на русском языке,второе - на иностранном,посто-
янно будет возникать вопрос,с каким же названием выходить на
внешний рынок).
- не должно состоять более,чем из 180 знаков (включая
пробелы), т.к. в противном случае возникают проблемы с его ав-
- 3 -
томатической обработкой при регистрации.
Место нахождения общества:
По новому ГК (п.2 ст.54) место нахождения общества с ограни-
ченной ответственностью определяется его государственной ре-
гистрацией.Это существенное отличие от старого ГК,в соот-
ветствии со ст.30 которого местом нахождения юридического лица
признавалось место нахождения его постоянно действующего орга-
на.
Срок деятельности общества:не ограничен.
Юридический статус общества:
Общество является юридическим лицом по российскому зако-
нодательству.Его правовой статус определяется действующим на
территории РФ законодательством,настоящим Договором и Уста-
вом.Общество приобретает права юридического лица с даты его
государственной регистрации.
Общество отвечает по своим обязательствам всем принадле-
жащим ему имуществом.Общество не несет ответственности по обя-
зательствам своих Участников.Участники не отвечают по обяза-
тельствам Общества и несут риск убытков,связанных с деятель-
ностью Общества,в пределах стоимости своих вкладов в Уставной
капитал Общества.
ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Целью деятельности Общества является насыщение российско-
го и зарубежного рынков товарами и услугами,производимыми и
предоставляемыми Обществом,а также получение прибыли.
В соответствии со старым ГК (ст.26,48,49,50) юридическое
лицо обладает гражданскими правами и обязанностями лишь в рам-
ках очерченного в учредительных документах,признавалась не
действительной.Все полученное по этой сделке каждая сторона
была обязана вернуть другой стороне.Если же сделка оказывалась
противоречащей интересам государства и общества,все полученное
- 4 -
по ней могло быть взыскано в доход государства.
Исходя из нового ГК (ст.49) коммерческие организации (за
исключением унитарных предприятий),а следовательно и общества
с ограниченной ответственностью,являющиеся разновидностью ком-
мерческих организаций,вправе осуществлять любые виды деятель-
ности,не запрещенные законом.При этом указания в учредительных
документах предмета и целей деятельности не требуется.Однако
если предмет и цели деятельности предусмотрены учредительными
документами, деятельность общества должна укладываться в их
рамки.
Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью
состоит из вкладов его участников и рассматривается ГК как ми-
нимальный размер имущества общества,гарантирующий интересы его
кредиторов.В этой связи если по окончании второго финансового
года стоимость чистых активов общества окажется меньше устав-
ного капитала,общество обязано объявить об уменьшении своего
уставного капитала и зарегистрировать это уменьшение.Если сто-
имость чистых активов становится меньше установленного мини-
мального размера уставного капитала,общество подлежит ликвида-
ции.Подобного рода регулирование направлено на исключение
практики создания и деятельности фиктивных обществ,паразитиру-
ющих на вкладах участников.
Допускается также увеличение уставного капитала,но лишь
после внесения всеми участниками своих вкладов.
Размер уставного капитала общества с ограниченной от-
ветственностью не может быть меньше суммы,определенной Законом
об обществах с ограниченной ответственностью.Минимальный раз-
мер его уставного капитала не может быть менее 100 - кратного
размера минимальной оплаты труда в месяц.
Максимальный размер уставного капитала общества с ограни-
ченной ответственностью не установлен.При этом следует,одна-
ко,иметь в виду,что в случае превышения им определенного пре-
дела усложняется процедура регистрации общества.В случае,если
уставной капитал общества превышает 500 миллионов рублей на
его создание необходимо согласие Антимонопольного комитета.
Состав уставного капитала определяется в соответствии с
п.6 ст.66 ГК,исходя из которой вкладом в уставной капитал мо-
гут вступать деньги,ценные бумаги,другие вещи или имуществен-
- 5 -
ные права либо иные права,имеющие денежную оценку.
Оценка вкладов осуществляется по договоренности участни-
ков,однако закон может потребовать ее независимой экспертизы.
На момент регистрации общества уставный капитал должен
быть оплачен не менее,чем на половину.Оставшаяся часть подле-
жит оплате в течение первого года деятельности общества.
Новый ГК предполагает,что в течение года со дня регистра-
ции формирование уставного капитала общества с ограниченной
ответственностью будет завершено.Если этого не произойдет,об-
щество должно объявить об уменьшении своего уставного капита-
ла,либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.
При решении вопроса об уменьшении уставного капитала сле-
дует иметь в виду,что:
- во - первых,уставный капитал не может быть уменьшен до
размера менее минимально допустимого в соответствии с действу-
ющим законодательством;
- во - вторых,уменьшение уставного капитала допускается
лишь с уведомлением всех кредиторов общества,после которого
они в праве потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Освобождение участника общества с ограниченной от-
ветственностью от обязанности внесения вклада в уставной капи-
тал,в том числе - путем зачета требований к обществу,не до-
пускается.
Ответственность участников общества с ограниченной от-
ветственностью за невнесение или несвоевременное внесение
вклада в уставный капитал определяется в договоре между ними.
Говоря об обязанности участников внести весь свой вклад в
течение года со дня регистрации общества,следует иметь в ви-
ду,что само общество не вправе предъявлять к участникам в су-
дебном порядке требований о внесении вкладов.Это,однако,не оз-
начает,что подобного рода требований сами участники не могут
предъявлять друг к другу.
Имущество общества с ограниченной ответственностью при-
надлежит ему на праве собственности.То есть,если участник в
качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной от-
ветственностью вносит компьютер,этот компьютер перестает быть
его собственностью и становится собственностью общества.
- 6 -
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
В соответствии с настоящим договором Участники Общества
обязуются выполнять следующие обязательства:
- вносить вклады в Уставной капитал в порядке, разме-
рах,способами и в сроки,предусмотренные в Договоре;
- не разглашать конфидециальную информацию о деятельности
Общества.
Объем конфидециальной информации определяется соглашением
между Участниками или Директором Общества;
Передача конфидециальной информации третьим лицам,опубли-
кование или иное разглашение такой информации,в том числе в
течение пяти лет после прекращения действия настоящего Догово-
ра,может осуществляться только с согласия других Участников
независимо от причин прекращения действия настоящего Догово-
ра.При этом Участники вправе раскрывать конфидециальную инфор-
мацию третьим лицам лишь в случае привлечения их к деятель-
ности,требующей знания такой информации,и только в том объ-
еме,который необходим для реализации целей и задач Общества.
Ограничения в отношении разглашения информации не от-
носятся к общедоступной информации или к информации,ставшей
известной Участнику из иных источников до или после ее получе-
ния от другого Участника или от Общества.
- принимать участие в управлении Обществом в соответствии
с положениями настоящего Договора и Уставом Общества;
Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества,а также
знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией Об-
щества;
- участвовать в распределении прибыли Общества в соот-
ветствии с Договором;
Право на участие в распределении прибыли - одно из фундо-
ментальных прав участника,ради которого,как правило,он вступал
в общество.
- в любой момент выйти из Общества,получив в соответствии
с настоящим Договором стоимость имущества,соответствующую его
- 7 -
доле;
- получать в случае ликвидации Общества причитающуюся на
его долю в уставном капитале Общества часть имущества,оставшу-
юся после удовлетворения требований кредиторов.
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ
Органами управления и контроля Общества являются:
- общее собрание участников Общества;
- директор Общества.
Высшим органом управления Обществом является Общее собра-
ние Участников Общества,состоящее из всех Участников либо их
представителей (по одному от каждого Участника).
Участники Общества обладают количеством голосов пропорци-
онально размеру их долей в Уставном капитале Общества.
Компетенция Общего собрания Участников и порядок принятия
им решений определяются Уставом Общества.
Руководство текущей деятельностью Общества и исполнения
решений Общего собрания осуществляется Директором Общества,из-
бираемым Общим собранием Участников.Директор осуществляет ру-
ководство текущей деятельностью Общества на основе единонача-
лия в рамках компетенции,определяемой Уставом Общества.
Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Ди-
ректора Общества осуществляет Ревизионная комиссия.Ревизионная
комиссия образуется и действует в порядке,определенном в Уста-
ве Общества.
ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от
согласия других участников,в любое время, направив об этом
письменное уведомление другим Участникам по их адресам,указан-
ным в Договоре.
Выход Участника из Общества рассматривается как расторже-
ние Участником настоящего Договора.
Выход из Общества не освобождает Участника от обяза-
тельств перед Обществом,которые возникли до момента его выхода.
- 8 -
В случае выхода Участника из Общества ему должна быть
выплачена стоимость части имущества,соответствующей его доле в
Уставном капитале Общества.Участник не вправе претендовать на
выдачу ему имущества в натуре.Указанная выплата осуществляется
Обществом в течение трех месяцев после окончания финансового
года,в котором произошел выход Участника из Общества.Способ и
сроки этой выплаты излагаются в учредительных документах об-
щества и должны быть предусмотрены Законом об обществах с ог-
раниченной ответственностью.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ
Участники обязуются выполнять условия настоящего Договора
в полном объеме и в согласованные сроки. в случае неисполнения
или ненадлежащего исполнения одним из Участников своих обяза-
тельств по настоящему Договору он обязан возместить Обществу
причиненные в связи с этим убытки.
Под убытками понимаются произведенные расходы,утрата или
повреждение имущества,непосредственно обусловленные нарушением
настоящего Договора Участником,упущенная Обществом выгода.
Помимо возмещения убытков Участник обязуется уплатить Об-
ществу штраф.
В случае нарушения своего обязательства в отношении сро-
ков внесения вкладов Участник обязуется уплатить штраф не
только Обществу,но и каждому из Участников.
Общество в соответствии с установленной действующим на
территории РФ законодательством подсудностью вправе требовать
принудительного исполнения Участниками своих обязательств в
соответствии с настоящим Договором,а также возмещения причи-
ненного неисполнением или ненадлежащим исполнением этих обяза-
тельств ущерба и уплаты штрафных санкций.
Участники могут быть освобождены от ответственности за
частичное или полное неисполнение обязательств в соответствии
с настоящим Договором в случае возникновения обстоятельств
непреодолимой силы,то есть обстоятельств,находящихся вне ра-
зумного контроля Участников.К названным обстоятельствам от-
носятся,в частности: землетрясение,наводнение, пожар, ураган,
война,военные действия,блокада,забастовка,запрещение экспорта,
- 9 -
или импорта и другие ограничения,ставшие результатом действий
государственных органов.
Факт наличия обстоятельств непреодолимой силы должен быть
подтвержден заключением компетентной нейтральной организации.
ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ
Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания
всеми Участниками.
Именно с этой даты Участники принимают на себя предусмот-
ренные в Договоре обязательства.Причем обязательства,вытекаю-
щие из договора,можно условно разбить на два вида:
- во- первых,подлежащие выполнению с момента вступления
договора в силу;
- во- вторых,подлежащие выполнению лишь после госу-
дарственной регистрации Общества.Последнего рода обстоятельст-
ва,естественно,возлагаются на участников лишь при наступлении
необходимого условию для их выполнения - регистрации Общества.
Следует,кстати,обратить внимание на то,что Устав Общества
вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.
ПРОЕКТ УСТАВА ООО
Если общество с ограниченной ответственностью учреждается
одним лицом,его учредительным документом является лишь устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен со-
держать ответ на вопрос,что представляет из себя общество как
юридическое лицо по российскому законодательству.При этом об-
ращает на себя внимание любопытная подробность: новый ГК не
содержит полного перечня информации,которая должна быть отоа-
жена в Уставе.Имеется лишь требование к учредительным докумен-
там общества с ограниченной ответственностью,которые должны
содержать как минимум следующие сведения:
- наименование;
- место нахождения;
- размер уставного капитала;
- размер долей участия;
- 10 -
- размер,состав,сроки и порядок внесения вкладов в устав-
ный капитал; ответственность за нарушение обязанности по
внесению вкладов;
- состав и компетенция органов управления и порядок при-
нятия ими решений;
Из названных сведений обязательное отражение в Уставе
должны найти лишь сведения,касающиеся управления Обществом.По-
мимо этого,если участники захотят предусмотреть иное это тоже
должно найти отражение в Уставе Общества.
Если приведенные сведения уже содержатся в учредительном
договоре ГК не требует повторять их в Уставе.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Устав является документом, который часто приходится пока-
зывать вовне.По этим соображениям с учетом необходимости в от-
дельных случаях сохранения конфиденциальности в отношении
участников общества,имена участников в уставе можно не указы-
вать,тем более,что они указаны в Учредительном договоре.
ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС
Общество является юридическим лицом по российскому зако-
нодательству.Его правовой статус определяется действующим на
территории РФ законодательством,Учредительным договором и
Уставом.Общество приобретает права юридического лица с даты
его государственной регистрации.
Общество имеет самостоятельный баланс и действует на
основе полного хозяйственного расчета,самофинансирования и са-
моокупаемости.
Имущество Общества состоит из:
- долевых вкладов его участников (Уставной капитал);
- продукции,произведенной обществом в процессе хо-
зяйственной деятельности;
- полученных доходов,а также иного имущества,приобретен-
ного им на других основаниях,допускаемых действующим на терри-
тории РФ законодательством.
Общество осуществляет владение, пользование и распоряже-
- 11 -
ние своим имуществом в соответствии с целями своей деятель-
ности и назначением имущества.
Постольку поскольку имущество является собственностью об-
щества,за участниками сохраняются лишь обязательные права;
- право на участие в управлении обществом;
- право на получение информации о деятельности общества;
- право на участие в распределении прибыли;
- право на получение адекватной своей доле суммы при вы-
ходе из общества.
- право на участие в распределение остатка имущества
общества при его ликвидации.
Общество отвечает по своим обязательствам всем принадле-
жащим ему имуществом.
Общество не несет ответственности по обязательствам своих
Участников.
Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут
риск убытков,связанных с деятельностью Общества,в пределах
стоимости своих вкладов в Уставной капитал Общества.
В случае предъявления кредиторами требований к Обществу
Участники,не полностью внесшие вклады,несут солидарную от-
ветственность по его обязательствам в пределах стоимости неоп-
лаченной части вкладов каждого из Участников.
Государство и его органы не отвечают по обязательствам
Общества.
Общество не отвечает по обязательствам государства и его
органов.
Участники общества,не полностью внесшие вклад в его
уставный капитал,несут солидарную ответственность по обяза-
тельствам общества в пределах стоимости неоплаченной части
вклада каждого из участников.Солидарная ответственность пред-
полагает право кредитора требовать исполнения как от всех
должников совместно,так и от любого в отдельности,причем как
полностью так и частично.Исполнение солидарной обязанности од-
ним должником освобождает других должников от ее исполнения
кредитору.Должник, исполнивший солидарную обязанность,имеет
право регресного требования к остальным должникам в равных до-
лях за исключением доли,падающей на него самого.
Для достижения установленных целей своей деятельности Об-
- 12 -
щество вправе от своего имени заключать любые допустимые зако-
ном сделки,приобретать имущественные и неимущественные права и
нести обязанности,быть исцом и ответчиком в суде,арбитражном и
третейском суде.
Общество самостоятельно формирует производственную прог-
рамму,выбирает поставщиков и потребителей своей продукции,са-
мостоятельно устанавливает на нее цены.
Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую
деятельность.Оно вправе совершать экспортно - импортные опера-
ции,вытекающие из предмета его деятельности,непосредственно
или на договорной основе через другие организации.
Общество может пользоваться кредитами, займами и другими
формами финансирования, полученными в установленном порядке как
в РФ, так и за рубежом, а также приобретать на внутреннем рынке
иностранную валюту за рубли и рубли за иностранную валюту
с учетом требований, предусмотренных действующим на территории
РФ законодательством.
В установленном действующим законодательством порядке Об-
щество вправе выпускать ценные бумаги и распространять их.
Общество вправе создавать на территории РФ и за рубежом
филиалы и представительства. Филиалы и представительства Об-
щества действуют от его имени на основании Положений о них,
утверждаемых Обществом.
Общество с учетом требований действующего на территории
РФ законодательства вправе развивать хозяйственную деятель-
ность путем создания за рубежом предприятий (с участием в их
капитале и органах управления), а также путем осуществления
инвестиций в доходные активы (ценные бумаги) иностранных
предприятий на зарубежных фондовых и товарных биржах.
Общество вправе быть участником другого предприятия,а
также входить в объединения юридических лиц.
Общество вправе иметь печать,штамп и бланки со своим наи-
менованием и фирменным знаком,расчетный и иные счета в учреж-
дениях банков.
Общество в целях реализации государственной,социаль-
ной,экономической и налоговой политики несет ответственность
за сохранение документов; обеспечивает передачу на госу-
дарственное хранение в архивы документов,имеющих научно -
- 13 -
историческое значение,хранит и использует в установленном по-
рядке документы по личному составу.
Общество выполняет в соответствии с действующим законода-
тельством государственные мероприятия по мобилизационной под-
готовке.
ПЕРЕДАЧА ДОЛИ УЧАСТИЯ
Каждый Участник Общества может передать свою долю в
Уставном капитале Общества,одному или нескольким Участникам,а
также продать ее третьим лицам.
Передача третьим лицам доли иная,продажа (за исключением
перехода доли или ее части к наследникам и правопреемникам)
запрещается.
Участники Общества пользуются преимущественным правом по-
купки доли уступающего Участника пропорционально их долям в
Уставном капитале Общества.
Уставом или соглашением участников может быть предусмот-
рен иной порядок осуществления этого права.
Этим правом участники могут воспользоваться в течение 30
дней с даты получения письменного сообщения уступающего долю
Участника.
Уставом Общества или соглашением участников может быть
предусмотрен иной срок.
Уступаемая доля не может быть продана третьему лицу на
более льготных условиях,чем те,на которых она предлагалась об-
ладателям преимущественного права.
Доля Участника Общества может быть продана до ее полной
оплаты лишь в той части,в которой она уже оплачена.
При продаже доли третьему лицу происходит одновременный
переход к нему соответствующих прав и обязанностей,принадлежа-
щих Участнику,уступающему ее полностью или частично.Передача
доли третьему лицу возможна лишь при условии принятия третьим
лицом обязательства соблюдать все условия Устава Общества и
Учредительного Договора.
НАСЛЕДОВАНИЕ ДОЛИ И ПРАВОПРЕЕМСТВО В ОТНОШЕНИИ ДОЛИ
- 14 -
Доли в уставном капитале общества с ограниченной от-
ветственностью переходят к наследникам граждан и правопреемни-
кам юридических лиц,являвшихся участниками Общества.
Учредительными документами Общества подобного рода пере-
ход может быть поставлен в зависимость от согласия остальных
участников.В этом случае отказ в согласии влечет обязанность
общества выплатить наследникам участника действительную стои-
мость доли или выдать им в натуре имущество на такую стоимость.
ФОНДЫ,ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ,РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ,ХО-
ЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
Общество создает резервный фонд в размере пятнадцати про-
центов уставного капитала.Формирование резервного фонда осу-
ществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом
названных размеров.Размер ежегодных отчислений составляет 5%
от прибыли Общества.
По решению Директора в Обществе могут создаваться также :
- фонд материального поощрения;
- другие фонды,необходимые для деятельности Общества.
Фонды находятся в полном распоряжении Общества.Назначе-
ния,размеры,источники образования и порядок использования фон-
дов определяется Директором Общества.При этом общий размер от-
числений во все эти фонды не может превышать 10% от прибыли
Общества,оставшейся после обложения налогом на прибыль.
Убытки Общества покрываются за счет резервного фонда.
При недостатке средств резервного фонда для покрытия
убытков решение об источниках их покрытия принимает Общее соб-
рание Участников Общества.
Прибыль Общества за вычетом сумм по расчетам с бюдже-
том,иных обязательных платежей и сумм,направленных на создание
и пополнение фондов Общества,распределяется между его Участни-
ками пропорционально долям участия в Уставном капитале Общест-
ва.
Общество осуществляет свою деятельность на основе утверж-
денных Общим собранием текущих и перспективных планов.Финансо-
вая деятельность Общества осуществляется на основе финансовых
планов.Финансовые планы составляются на финансовый год,который
- 15 -
совпадает с календарным годом.
Результаты финансовой деятельности устанавливаются на
основе годового бухгалтерского отчета.
Общество ведет оперативный бухгалтерский и статистический
учет в соответствии с порядком,установленным в РФ.
Все валютные расходы,связанные с осуществлением Обществом
хозяйственной деятельности,обеспечиваются за счет валютной вы-
ручки Общества,а также за счет других разрешенных действующим
на территории РФ законодательством источников получения иност-
ранной валюты.
СОСТАВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
Общее собрание состоит из всех Участников или их предста-
вителей.Представители могут быть постоянными или назначенными
на определенный срок.
Участник может в любой момент заменить своего представи-
теля на Общем собрании,поставив об этом в известность других
Участников.
В качестве представителя Участника вправе выступать дру-
гой Участник.
Одно лицо вправе представлять интересы нескольких Участ-
ников.
Кроме возмещения расходов,связанных с переездами,команди-
ровочных и других расходов в разумных рамках,принятых на себя
в связи с исполнением обязанностей члена Общего собрания,и на
которые должны быть представлены оправдательные документы,чле-
ны Общего собрания получают вознаграждение от Общества за
исполнение своих обязанностей в виде единовременного вознаг-
раждения за счет Общества по решению Общего собрания.
КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
В компетенцию Общего собрания входит решение следующих
вопросов:
- изменение Устава Общества,изменение размера его Устав-
ного капитала,прием в Общество новых Участников,изменение раз-
меров долей Участников в Уставном капитале;
- 16 -
- избрание Директора и досрочное прекращение его полномо-
чий;
- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов
Общества и распределение его прибылей и убытков,утверждение
отчетов и заключений Ревизионной комисии;
- принятие решений об источниках покрытия убытков Общест-
ва;
- избрание Ревизионной комиссии Общества;
- определение основных направлений деятельности Общест-
ва,утверждение его планов и отчетов об их исполнении;
- создание,реорганизация и ликвидация филиалов и предста-
вительств,утверждение Положений о них;
- утверждение Положения о Ревизионной комиссии,Положения
о персонале;
- установление размеров,форм и порядка внесения Участни-
ками дополнительных взносов;
- решение вопроса о приобретении Обществом доли Участника;
- утверждение товарных знаков Общества;
- принятие решения о получении долгосрочных кредитов;
- принятия решения о реорганизации и ликвидации Общест-
ва,назначение ликвидационной комиссии,утверждение ликвидацион-
ного баланса.
ЗАСЕДАНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
Очередные заседания Общего собрания созываются два раза в
год с обязательным перерывом в 9 месяцев.
Внеочередные собрания созываются Председателем Общего
собрания:
- по собственной инициативе;
- по требованию Директора или Ревизионной комиссии;
- по требованию Участников,обладающих в совокупности бо-
лее чем 20% голосов.
ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ НА ЗАСЕДАНИЯХ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
Любой участник вправе требовать рассмотрения вопроса на
Общем собрании в том случае,если он поставлен не позднее чем
- 17 -
за 25 дней до начала Общего собрания.
Общее собрание считается правомочным,если на нем
присутствуют Участники,обладающие в совокупности 60% голосов.
Количество голосов каждого Участника пропорционально раз-
меру его доли в Уставном капитале Общества.
Решения Общего собрания принимаются простым большинством
голосов присутствующих на Общем собрании или единогласием.
Единогласие требуется для принятия решения исключительно
по следующим вопросам:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- внесение изменений и дополнений в Устав Общества;
- прием новых Участников;
- изменение размеров долей Участников в Уставном капитале;
- добровольная реорганизация или ликвидация Общества.
В случае равенства голосов голос Председателя Общего соб-
рания является решающим.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
Общее собрание возглавляет Председатель,который избира-
ется Общим собранием сроком на три года.
Одно и то же лицо не может быть избрано Председателем Об-
щего собрания и Директором Общества.
Председатель Общего собрания:
- осуществляет общее руководство деятельностью Общества;
- созывает Общее собрание;
- председательствует на заседаниях Общего собрания;
- организует ведение протоколов заседаний Общего собрания;
- осуществляет иные полномочия,возложенные на него Общим
собранием.
При желании учредительными документами может быть пре-
дусмотрена очередность председательствования участников в ал-
фавитном или ином порядке.
ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
Исполнительным органом Общества является Директор,осу-
ществляющий руководство текущей деятельностью Общества и
исполнение решений Общего Собрания,которому он подотчетен.
- 18 -
Директор принимает решения по всем вопросам деятельности
Общества кроме тех,которые входят в компетенцию Общего собра-
ния.
Общее собрание может вынести решение о передаче части
своих прав в компетенцию Директора.
Директор,в частности,действует без доверенности от имени
Общества,представляет его интересы, распоряжается имуществом
Общества,заключает договоры,выдает доверенности,открывает в
банках расчетные и другие счета,пользуется правом распоряжения
денежными и иными материальными средствами,издает приказы и
распоряжения,обязательные для всех работников Общества,выносит
решения о привлечении к материальной ответственности должност-
ных лиц Общества,определяет организационную структуру Общест-
ва,утверждает штатное расписание и определяет условия оплаты
труда работников Общества,его филиалов и представительств,ре-
шает вопросы о вступлении Общества в объединения юридических
лиц,определяет вид и объем конфиденциальной информации.
Должностные обязанности Директора и требования,предъявля-
емые к нему,определяются в Положении о Директоре,утверждаемом
Общим собранием.
ГК предусматривает,по сути дела,три варианта исполнитель-
ного органа:
- коллегиальный;
- единоличный;
- коллегиальный в сочетании с единоличным.
При создании лишь коллегиального органа необходимо в
уставе определить его количественный состав,а также порядок
принятия им решений.Помимо этого необходимо определить,кем
будут совершаться действия от имени Общества вовне.
Следует отметить,что вариант лишь коллегиального органа
вряд ли получит распространение в России,так как он не совсем
укладывается в привычные рамки,а отсутствие у общества единого
руководителя может быть неправильно понято его контрагентами,а
также различного рода контролирующими инстанциями.
В случае создания исполнительного органа,состоящего как
бы из двух частей (дирекция и генеральный директор),в уставе
необходимо предусмотреть четкое разграничение их компетенции.
Единоличный исполнительный орган может избираться не из
- 19 -
числа участников общества.В коллегиальный орган также могут
входить не участники,но предполагается,что в его состав войдут
также и участники.
РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
Контроль за деятельностью Директора осуществляется Реви-
зионной комиссией,назначаемой Общим собранием.Ревизионная ко-
миссия создается в составе трех человек из числа Участников
Общества и членов трудового коллектива.Директор не может быть
членом Ревизионной комиссии.
Ревизионная комиссия избирается из числа участников об-
щества и представителей трудового коллектива.При этом члены
исполнительного органа не могут быть членами ревизионной ко-
миссии.
Ревизионная комиссия создается в первую очередь для про-
верки деятельности исполнительного органа общества.
Проверки могут осуществляться ею:
- по собственной инициативе;
- по поручению высшего органа;
- по требованию участников.
Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должност-
ных лиц общества предоставления им всех необходимых документов
и материалов,а также личных объяснений.Они также вправе
присутствовать с совещательным голосом на заседании исполни-
тельного органа общества.
Результаты проверок направляются ревизионной комиссией
высшему органу общества.
Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым от-
четам и балансам.Без этого заключения баланс не подлежит ут-
верждению высшим органом общества.
ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ
Общество с ограниченной ответственностью считается соз-
данным с момента его государственной регистрации.
Документы для регистрации
Для регистрации учредителям необходимо подготовить следу-
- 20 -
ющие документы:
Каждый учредитель в отдельности :
- копии своих учредительных документов (указанное требо-
вание предъявляется лишь к обществу с ограниченной ответствен-
ностью,создаваемым одним юридическим лицом;
- копию свидетельства о регистрации учредителя (на каждое
юридическое лицо,являющееся учредителем).
Оба учредителя:
- заявление учредителей с просьбой о регистрации,заполня-
емые по установленным формам;
- учредительный договор общества (2 экземпляра).Представ-
ляется при количестве учредителей более одного;
- устав общества,утвержденный учредителями (2 экземпля-
ра);
- протокол учредительного собрания (представляется при
количестве учредителей более одного);
- регистрационную карточку установленной формы (2 экземп-
ляра);
- справку,подтверждающую неповторяемость наименования;
- документы, подтверждающие оплату госпошлины и регистра-
ционного сбора;
- документ,подтверждающий оплату 50% уставного капита-
ла,указанного в учредительных документах.
ПОРЯДОК ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ООО В МОСКВЕ
- оплата регистрационного сбора;
- представление документов в Московскую Регистрационную
палату (МРП);
- получение временного свидетельства о регистрации и за-
регистрированных в (МРП) учредительных документов;
временное свидетельство действительно в течение 45 суток.
- получение кодов в Госкомстате;
- изготовление печати;
- постановка на учет в налоговой инспекции;
- постановка на учет в Пенсионном фонде;
- постановка на учет в фонде медицинского страхования;
- открытие счетов в банке;
- 21 -
- представление в МРП:
справки из банка о банковских реквизитах;
справки из налоговой инспекции о постановке на учет;
справки из Госкомстата о присвоении кодов;
временного свидетельства;
декларации на печать;
- выдача взамен временного постоянного свидетельства о
регистрации;
- внесение в Государственный реестр,который ведется ре-
гистрационной палатой при Министерстве экономики РФ.
КОГДА ВОЗМОЖЕН ОТКАЗ В РЕГИСТРАЦИИ
Отказ в регистрации общества с ограниченной ответствено-
ностью возможен лишь в двух случаях :
- в случае нарушения установленного порядка образования
юридического лица;
- в случае несоответствия учредительных документов предъ-
являемым к ним в законодательстве требованиям.
.
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
1. Н.Д.Белостоцкая, И.В.Зенкин : " Общество с ораничен-
ной ответственностью", АФПИ еженедельника " Экономика и
жизнь", Москва, 1995 год.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации, фирма
"Спарк", Москва, 1995 год.
3. Учебник " Рыночная экономика",том 2,часть 1, "СОМИН-
ТЕК", Москва, 1992 год.
4. "Налоги", Москва, " Финансы и статистика", 1995 год.
5. Д.Е.Н.Диксон : " Совершенствуйте свой бизнес ", меж-
дународное бюро труда, Женева, 1995 год.
6. Матерниал лекций.
.
ВВЕДЕНИЕ
В представленной курсовой работе показан путь по созданию
предпринимательской фирмы.В данном случае это будет Общество с
Ограниченной Ответственностью.
Первые шаги при создании предпринимательской фирмы - это
четкое определение того,чем будет фирма заниматься в будущем.
В частности под этим понимается :
1. Выбор хозяйственной ниши.
а) место расположения фирмы ;
б) время ее работы.
2. Выбор рыночной ниши.
а) оценка будущих потребителей ;
б) оценка своих шансов ;
в) оценка своих технологий,оценка ее новизны ;
г) оценить долю рынка ;
д) оценить свои пределы.
3. Выбор партнеров,которые станут учредителями предприя-
тия,конечно только в том случае,когда учредителем общества с
ограниченной ответственностью не является один человек.
Так же следует принять во внимание где и на какие шишы
будет браться оборудование для фирмы и наниматься работни-
кив.Часто бывает так,что на первых шагах у учредителей будуще-
го предприятия не очень много денег,так что на начальной ста-
дии оборудование часто берется на условиях лизинга у фирмы -
арендодателя.В зависимости от сферы деятельности фирмы воможно
нанять,к примеру,трудоспособных инвалидов,т.к. предприятие на
котором работают такие люди пользуется налоговыми льготами.А
вообще можно просто работать в офшорной зоне.
После всего этого следует три этапа после завершения ко-
торых общество с ограниченной ответственностью считается соз-
данным оффициально.Эти этапы:
1. Создание учредительного договора.
2. Создание устава общества.
3. Регистрация общества с ограниченной ответственностью.
Правда если общество с ограниченной ответственностью уч-
реждается одним лицом то его учредительным документом является
лишь устав.
.
Госкомвуз
Московский Международный Институт Бизнеса
и Информационных Технологий
Кафедра : " Дисциплин и Основ Бизнеса "
Тема : "Создание Предпринимательской фирмы "
Выполнил :
студент группы ИБ-102
Митров Никита Александрович
Руководитель :
Сарнов В.И.
МОСКВА
1996 год.
- 26 -