АО как юридические лица

Уральский государственный технический университет
Факультет Экономики и управления
Кафедра Мировой Экономики
Курсовая работа по теме:
“Акционерные общества как юридические лица”
Исполнитель: Ланских В. И-181
Проверила: Шаблова Е.Г.
Екатеринбург, 1999
Содержание:
1. Введение 2. Принципы организации АО 5 3. Государственная регистрация АО 8 4. Типы АО 10 5. Участники АО 12 6. Уставный фонд АО 13 7. Устав АО 15 8. Ценные бумаги АО 16 9. Управление АО 21 10. Ликвидация АО 25 11. Заключение 27 12. Библиографический список 28
ВВЕДЕНИЕ
Акционерная собственность – это результат процесса развития и трансформации частной собственности, который бы так или иначе привел частную собственность к данному этапу развития. Акционерная собственность - принципиально новая форма организации производства на базе добровольного участия акционеров.
Вместе с тем в акционерное общество могут соединиться различные формы базовой собственности в зависимости от держателей (владельцев) акций -предприятий, государства, местных Советов, отдельных граждан . Целесообразность такого преобразования технико - экономически обосновывается, определяются ближайшие последствия и перспективы развития акционерных форм собственности, потенциальные возможности влиять на спрос и предложение рынка, подсчитываются издержки производства и прибыль .
Акционерная форма позволяет привлечь в одно общество капиталы многих лиц. Эти лица могут быть как гражданскими, так и юридическими. Что еще больше придает значимость Акционерным формам собственности. Кроме того, вкладчики несут риск убытков только суммой своих вкладов, и этим самым привлекает множество лиц вкладывать их денежные средства в Акционерные общества, что существенно ускоряет внедрение достижений научно-технического прогресса.
Можно сказать, что Акционерная форма собственности поистине универсальна! Она может быть применена везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.
Данное обстоятельство очень важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к очень большим убыткам, долгам, и даже банкроству. Такой ответственности подвергаются предприниматели. Акционерные общества позволяют им избежать такого исхода событий. Акционерные общества являются основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире. Основные черты АО следующие: разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли - акции; ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества; уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала; отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества.
Акционерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению с другими видами деловых организаций, делающими их наиболее подходящей формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин.
Во-первых, акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, тогда как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. А т.к. акции обладют достаточно высокой ликвидностью, то их гораздо проще обратить в деньги при выходе из АО, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества.
Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала.
В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким образом, акционерное общество обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления АО со стороны акционеров.
2. Принципы организации акционерного общества
Акционерным обществом (далее - обществом) в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.[1]
Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.
Акционерное общество - юридическое лицо. Порядок его организации регламентируется законодательством РФ.
Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.[2]
Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ. Видами деятельности, печень которых определяется законодательством РФ, общества могут заниматься только на основании соответствующего разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми имеющимися активами. Однако по обязательствам отдельных своих участников (акционеров) общество не отвечает.
Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.[3]
Со своей стороны акционер принимает на себя ответственность по обязательствам общества в пределах величины своего вклада - доли капитала, вложенной в дело, или количества имеющихся у него акций.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.[4]
Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.
Акционерное общество создается и действует на основе устава - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца.
Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.
Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на обязательном выполнении регламентированных уставом положений.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.[5]
3. Государственная регистрация АО
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
Также решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.
Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.
Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.
Только после регистрации общество может открывать расчетный счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать сделки.
В состав документов для государственной регистраии входят:
- заявление учредителей о регистрации общества;
- нотариально заверенные копии устава акционерного общества;
- технико - экономические обоснования создания АО;
- учредительный договор (для АО с ограниченной ответственнос- тью);
- копия совместного решения трудового коллектива и государст- венного органа управления, уполномоченного учредить АО.
В общем виде документы для государственной регистрации должны включать:
- сведения о характере АО;
- о предмете и целях его деятельности;
- о составе участников ( учредителей );
- о фирменном наименовании и месте нахождения;
- размер уставного фонда общества;
- порядок распределения прибыли и возмещения убытков;
- составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо еди ногласие или квалифицированное большинство голосов.[6]
Государственная регистрация проводится не позднее 30 дней со дня подачи заявления и необходимых документов. Запрещен отказ в регистрации АО по мотивам нецелесообразности их создания. Необоснованный отказ в регистрации общества его участники (учредители) могут обжаловать в суде или арбитраже.
Данные государственной регистрации в десятидневный срок сообщаются Министерству финансов РФ для ведения единого государственного реестра. В целях предоставления информации любому заинтересованному лицу в реестр государственной регистрации вносятся сведения о характере общества, предмете, целях и сроке его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании, месте нахождения общества и размере уставного фонда.
4. Типы акционерных обществ
Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для получения прибыли.
Открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.[7]
И в открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой достаточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина.
Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством РФ. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.
Число акционеров открытого общества не ограничено.
Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц).
Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). В случае, если число акционеров закрытого общества превысит 50, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до этого предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.[8]
Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.
Приверженность к закрытому АО объясняется склонностью к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство пытается избавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.)
5. Участники АО
Акционерное общество создается не менее чем из двух участников. При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество одним из участников выступает само предприятие, в качестве других участников могут выступать предприятия, учреждения, организации, государственные и местные органы управления. На первых порах развития акционерных обществ в качестве ограниченного числа их участников могут выступать, например, предприятие и министерство (вышестоящий орган управления). Состав будущих акционеров формируется на основе добровольных намерений создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительную конференцию, а также государственную регистрацию общества. Учредители акционерного общества на договорной основе определяют порядок осуществления необходимых для этого мероприятий и устанавливают ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами.[9]
Участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.
6. Уставной фонд АО
Участники (учредители) АО формируют уставной фонд из вкладов (составляющих их долю) в виде зданий, сооружений, оборудования, других материальных ценностей, денежнычх средств, прав пользования природными ресурсами и иных имущественных прав, в том числе прав на интеллектуальную собственность.[10]
Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции). Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).
Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества.
Вместе уставным создается и резервный фонд, устанавливаемый участниками АО в размере не менее 15 % уставного фонда путем ежегодных отчислений не менее 5 % от чистой прибыли.
Уставный разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.
Таким образом, акционерное общество имеет уставной капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг.
Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли.
Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми долевыми собственниками.
При объединении своих вкладов участники общества заключают соглашение о порядке ведения, пользования и распоряжения объединенным имуществом, т.е. общей собственностью.
После вложения своей доли в капитал, т.е. после приобретения акций, акционер не вправе требовать от общества возврата своего вклада, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или уставом общества.[11]
7. Устав акционерного общества
Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Устав общества должен содержать следующие сведения: тип общества (открытое или закрытое); полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; размер уставного капитала общества; количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; сведения о филиалах и представительствах общества;[12]
Устав подготавливается учредителями и утверждается учредительным собранием тремя четвертями голосов учредителей.
Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на безукоснительном выполнении регламентированных уставом положений.
Устав и все вносимые в него, с согласия акционеров, изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах.
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству РФ.
8. Ценные бумаги АО
Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее.
Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом, как было отмечено выше, в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.[13]
Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров.
Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.
При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.
Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.
Покупатели обыкновенных акций приобретают ряд связанных с ними прав:
1. Акция может быть продана или уступлена ее владельцем какому-либо другому лицу.
2. Держатели обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов.
3. При ликвидации акционерного общества акционеры имеют право на получение части его активов, оставшейся после удовлетворения требований кредиторов, пропорционально доле принадлежавших им акций в общем их объеме.
4. Держатели акций получают возможность участвовать в управлении компанией посредством голосования на собрании акционеров.
5. Владельцы акций имеют право на получение информации о деятельности акционерного овщества.
6.Владельцы обыкновенных акций (в отличие от держателей привилегированных акций) могут получить права покупки новых выпусков ценных бумаг компании.
Акционеры могут пользоваться рядом дополнительных прав, определенных в уставе акционерного овщества или условиями размещения акций.[14]
Участие в акционерном овществе сопряжено с риском и ответственностью. Риск акционера заключается в отсутствии гарантий получения фиксированных дивидендов от деятельности акционерного общества, в потенциальной возможности обесценения сбережений, вложенных в акции, или даже их полной потери. Ответственность акционера связана с невозможностью требовать от акционерного общества возврата средств, внесенных при покупке акций.
Акции обычно не хранятся на руках у владельцев. Вместо них акционеры получают на руки один или несколько сертификатов акций-документов, подтверждающих их право собственности на определенное количество ценных бумаг. На бланке сертификата присутствуют следующие реквизиты: наименование компании-эмитента; число акций, которое представляет сертификат; имя владельца сертификата; наименование агента по регистрации движения акций и регистрационный номер; подписи лиц, которые уполномочены компанией заверять сертификаты.[15]
В начале открытой подписки компания объявляет об общем количестве выпускаемых ею акций. В процессе первичного размещения в учете отражаются две составные части объявленной к размещению суммы акций: размещенные и неразмещенные акции. Чаще всего к моменту окончания подписки все объявленные к выпуску акции оказываются проданными.
Акционерное общество может выкупить собственные акции у их владельцев по текущей рыночной цене. Такие акции иногда называют казначейскими. Они не дают права голоса или получения дивиденда. Казначейские акции со скидкой против покупной цены нередко продаются сотрудникам акционерного общества. Существует несколько причин, по которым акционерные общества оказываются заинтересованными в покупке акций собственного выпуска:
1. При благоприятной рыночной конъюнктуре и уверенности в потенциале компании покупка собственных акций может оказаться неплохим размещением на длительную перспективу временно свободных средств.
2. В случае покупки собственных акций в условиях кратковременного падения цен на них и последующей продажи при их повышении акционерное общество может заработать прибыль.
3. Приобретение на рынке собственных акций практикуется как превентивная мера против скупки компании третьими лицами, пытающимися установить контроль над ней.
4. Приобретение акционерным обществом большого числа акций у крупных держателей может предотвратить падение их курса.
5. Компании практикуют покупку собственных акций для выплаты ими дивидендов.
6. Акции могут потребоваться для обеспечения возможности реализации владельцами обратимых облигаций и привилегированных акций своих прав на обмен указанных ценных бумаг на обыкновенные акции.
7. Покупая свои акции, компания может производить с их помощью платежи, что нередко практикуется при скупке небольших фирм.
8. Целью скупки собственных акций может быть стремление сократить число ценных бумаг, обращающихся на рынке.
Помимо обыкновенных акций компаниями могут выпускаться привилегированные акции, дающие их владельцам ряд дополнительных прав.
Главной отличительной особенностью привилегированных акций является то, что дивиденды по ним установлены в форме гарантированного фиксированного процента и должны выплачиваться до их распределения меду держателями обыкновенных акций.
Привилегированные акции могут обладать некоторыми ругими правами:
1. Условиями их выпуска обычно предусматривается, что в случае, если по ним не имеется возможности выплатить фиксированный процент, держатели обыкновенных акций не должны получать дивиденды.
2. Сумма процентов, выплачиваемых по привилегированным акциям, может быть повышена до размера дивидендов по обыкновенным акциям, если величина последних установлена на более высоком уровне.
3. Привилегированные акции могут в течении некоторого периода времени быть наделены правами их обмена по желанию владельца на определенное число обыкновенных акций.
4. При выпуске привилегированных акций акционерное общество вправе предусмотреть возможность их выкупа у владельцев по ценам, превышающим рыночные.
Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законодательством РФ или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества.
Акции, будучи более рискованными ценными бумагами по сравнению с долговыми обязательствами, как правило, привлекают инвесторов возможностью получения повышенного дохода, который может складываться из суммы дивидендов и прироста капитала, вложенного в акции, вследствии повышения их цены. Благодаря повышенной доходности акции обеспечивают лучшую защиту сбережений от инфляции по сравнинию с долговыми обязательствами.[16]
Вложив средства в акции, их владелец таким образом участвует в движении авансированных средств, имущества предприятия, получаемой прибыли. От величины балансовой прибыли акционерного общества непосредственно зависят и доходы акционеров. Одна часть прибыли по решению собрания акционеров направляется на производственное и социальное развитие, другая же ее часть - на выплату дивидендов в соответствии с количеством акций.
В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций. Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций. Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции). В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.
Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг как правило осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
9. Управление АО
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Право акционера на участие в управлении акционерным обществом реализуется:
. в праве участвовать в Общем собрании акционеров - высшем органе управления акционерного общества, определяющим основные направления его деятельности;
. а также в праве избирать и быть избранным в органы управления общества.
При этом одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управлении делами общества, который акционер может использовать на общих собраниях акционеров.
Цели приобретения акций у различных групп лиц не совпадают.
Таким образом, различные категории акционеров имеют различные интересы. Перевес того или иного интереса среди акционеров общества, определяющийся в конечном итоге тем, какой группе акционеров принадлежит больший пакет акций, во многом и определяет политику, проводимую акционерным обществом.[17]
На общем собрании акционеров решаются следующие вопросы: 13. определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 14. реорганизация общества; 15. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 16. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; 17. определение предельного размера объявленных акций; 18. увеличение уставного капитала общества; уменьшение уставного капитала общества; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; 19. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; 20. утверждение аудитора общества; 21. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;[18]
Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.
Право единоличного принятия решений дает контрольный пакет акций.
Контрольный пакет акций - это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность практически единоличного принятия или блокировки решений по вопросам деятельности обществана общем собрании акционеров. (Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует (50% + 1) обыкновенных акций общества.)
В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схема: высший орган власти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенного капитала - Общее собрание акционеров общества; высший орган управления в промежутках между общими собраниями акционеров, избираемый акционерами на своем собрании для осуществления надзора за деятельностью общества в целях интересов собственника и несущий ответственность за управление далами общества - Совет директоров общества; глава общества, руководящий текущей деятельностью общества, назначаемый собственником, - Генеральный директор (Президент) общества; орган управления оперативной деятельностью, состоящий из профессионалов: управленцев и менеджеров высшего звена - Правление общества. Его члены назначаются Советом директоров; орган, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества - Ревизионная комиссия общества.
Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. Совет директоров решает следующие вопросы: приобретение размещенных обществом акций, облигаций; рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено; создание филиалов и открытие представительств общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции; рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; принятие решения об участии общества в других организациях; использование резервного и иных фондов общества; утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
Председатель совета директоров общества избирается, как правило, членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.[19]
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
10. Ликвидация акционерного общества
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества.
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.[20]
В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.
Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.[21]
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.
Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
11. Заключение
На данном этапе развития экономики и предпринимательской деятельности в Российской Федерации Акционерная собственность является наиболее приемлимой для граждан РФ. Т.к. можно сказать, что она наиболее безопасна в отношении потери денежных средств, вложенных в акции акционерного общества. Акционеры могут потерять только средства, вложенные в покупку акций. Они не несут никакой ответственности за деятельность предприятия. Также, одним из преимуществ является то, что акционеры имеют право участвовать на акционерных собраниях, тем самым высказывать свои идеи о дальнейшей работе общества. Еще одно преимущество это то, что общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет выбирать самых опытных управляющих и это заставляет акционеров серьезно относиться к подбору персонала, т.к. чем качественнее ведется управление обществом, тем больше прибыль, а значит больше дивидендов получат акционеры с их акций.
Б И Б Л И О Г Р А Ф И Ч Е С К И Й С П И С О К
1. Гражданский кодекс РФ от 21 октября 1994г.
2. Федеральный закон от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах”
3. Закон РСФСР от 25 декабря 1990г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности"
4. Российский экономич. журнал - 1993, №6, "АОЗТ или ТОО: что выбрать?"
5. Подвинская Е.С., Жиляева Н.И. - Все об акционерных обществах-1993г.
6. Финансовая газета - 1994, №22, Инф. выпуск, "Общее собрание акционеров"
7. ЭКО - 1992, №10, "АООТ и АОЗТ"
8. Эконом. и жизнь -1994, №9, Прил. Ваш партнер №9, стр.7, 8-9.
9. Андрюшенко В.И., Книга акционера для чтения и принятия решений., М. Фин. и стат-ка, 1994г.
10. Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг – М. Финансы и статистика, 1992г.
11. Китайгородский Н. Как создавать АО. //Экономика и жизнь, 1990, N27.
12. Положение об АО и ООО. //Экономика и жизнь, 1990, N27
----------------------- [1] ГК РФ от 21 октября 1994 [2] Андрюшенко В.И. Книга акционера для чтения и принятия решений, - М. Фин. м ста-ка, 1994 г. [3] ГК РФ от 21 октября 1994 г. [4] ГК РФ от 21 октября 1994 г. [5] Подвинская Е.С., Жиляева Н.И. Все об АО – 1993 г. [6] Китайгородский Н. Как создавать АО, - Экономика и жизнь, 1990, номер 27 [7] Китайгородский Н. Как создавать АО, - Экономика и жизнь, 1990, номер 27
[8] ЭКО “АООТ и АОЗТ”, 1992, номер 10 [9] Китайгородский Н. Как создавать АО, - Экономика и жизнь, 1990, номер 27
[10] Положение об АО и ООО, - Экономика и жизнь, номер 27 [11] Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг, - М., Фин. и ста-ка, 1992 г. [12] Китайгородский Н. Как создавать АО, - Экономика и жизнь, 1990, номер 27
[13] ГК РФ от 21 октября 1994 г. [14] Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг, - М., Фин. и стат-ка, 1992 г. [15] Российски экономический журнал. “АОЗТ или ТОО: что выбрать?” [16] Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг, - М., Фин. и стат-ка, 1992 [17] Положение об АО и ООО. //Экономика и жизнь, 1990, номер 27 [18] Андрюшенко В.И. Книга акционера для чтения и принятия решений, - М., фин. и стат-ка, 1994 г. [19] Подвинская Е.С., Жиляева Н.И. – все об АО, - 1993 г. [20] ГК РФ от 21 октября 1994 г. [21] Китайгородский Н. Как создавать АО, - Экономика и жизнь, 1990, номер 27