Франция - societe a responsabilite limite (S a RL, SARL).
Германия - Gesellschaft mit beschrгnkter Haftung (GmbH)
Англия - Private comp. ltd. by share
США - Close (closed) corporation
Эти компании регулируются:
Во Франции - законом о торговых товариществах, в Германии - законом 1989г., хотя с многочисленными изменениями, в Англии - законом о компаниях 1985 (89)гг., в США - в ряде штатов законы о предпринимательских корпорациях упоминают закон о корпорациях, а в других штатах где нет упоминаний они создаются просто практикой.
Во Франции, Германии, Англии, США эта компания - юридическое лицо.
Товарищество с ограниченной ответственность впервые возникло в Германии. Это торговое товарищество, юридическое лицо, риск участника, которого ограничен их вкладами в капитал. Это уставной товарищество. В нем сочетаются черты АО, ограничения ответственности и разделение капитала на определенные части, доли и персонального товарищества, которым важна личность участника.
Как правило, товарищество с ограниченной ответственностью представляет собой небольшой по количеству замкнутый круг лиц, несущих риск, ответственность в пределах своего вклада.
Во всех странах ограничено максимальное число участников, не более 50 участников. Если число участников увеличивается, то общество ликвидируют, либо его реорганизуют в акционерное общество.
В ряде стран допускается создавать товарищество с ограниченной ответственность одним лицом. Директива Европейского Союза № 12 в отношении компаний и других видов юридических лиц установило это правило и в принципе законодательство стран участниц должно соответствовать этой директиве и ввести это правило (товарищество может создаваться одним лицом), но пока еще не все страны члены ЕС ввели такое правило.
Каждый участник в товариществе имеет свой пай или долю. Понятия пая или доли в некоторых странах разграничены (Франция, Испания, Англия, США). В этих странах капитал товарищества капитал товарищества разделен на равные, иногда неделимые паи. Доля участия - это количество паев принадлежащих одному участнику. В других странах эти понятия не разделяются, поэтому доля участия равна паю.
Особенности по странам:
Минимальная сумма капитала.
Во Франции - 50 тыс. франков, значительно меньше, чем в акционерных обществах. Капитал поделен на равные паи по 100 франков, на всю сумму паев выдается одно паевое свидетельство, паевое свидетельство не равно акции, это ни ценная бумага, ни оборотный документ, на бирже не котируется. Уступка паев внутри общества или товарищества, как правило, бывает свободной; уступка паев третьим лицам требует согласия трех, четвертых частей паев, т.е. это закрытое, замкнутое товарищество, оно не очень благоприятно относится к приходам кого-нибудь из вне, может отказаться принимать со стороны и тогда этот пай должен будет выкуплен остальными участниками, либо погашен товариществом с помощью уставного капитала.
В Германии - минимальный уставной капитал 50 тыс. марок, но в Германии допускается возлагать на участников дополнительную ответственность, в случае необходимости, поэтому в Германии товарищества с ограниченной ответственностью сочетает в себе черты еще и товарищества с дополнительной ответственностью. Обычно указывается какова сумма или размер или кратная по отношению к его паю может быть потребовано от участника в случае необходимости. В Германии в законе прямо указано, что участники общества не могут заниматься конкурентной деятельностью, т.е. в принципе они могут участвовать в других товариществах, будучи акционерами в других товариществах, АО-вах и ином бизнесе могут участвовать, но есть правило о запрете конкуренции. Это правило может быть применено в любой другой стране только как положение устава. В Германии есть еще одна особенность - очень широко распространен гибридный вид товарищества (gmbH + kg{коммандитное общество}очень распространенный гибрид предпринимательской деятельности). Товарищество с ограниченной ответственностью за МВК выступает в качестве полного товарищества в коммандитном товариществе, т.е. само юридическое лицо - полное товарищество. Участники товарищества с ограниченной ответственностью одновременно считаются коммандитистами. Не забудем, что коммандитное товарищество в Германии не является юридическим лицом, значит, по крайне мере корпоративный налог оно не будет уплачивать, налоги будет платить товарищество с ограниченной ответственностью и ее участники. При создании такого гибрида используются у многих способы для уменьшения налогооблагаемой базы, скажем участники товарищества с ограниченной ответственностью выступают в качестве управляющего такого гибрида за это им выплачивается з/п и осуществляются отчисления в пенсионный фонд и на их социальные фонды, страховые фонды, тем самым снижается налогооблагаемая база. Коммандитисты могут выступать и в качестве заимодавцев такого гибрида, с ними можно заключить договор займа и в этом случае они уже будут выступать как лица постороннего отношения такому объединению. Как видите предпринимательство публикует очень гибкие организационные формы при том, что закон допускает эту гибкость и она максимально используется.
В Англии частная компания - тоже закрытый круг лиц, минимум уставного капитала не имеет, внутренний регламент компании это договор между пайщиками, которым указываются их обязательства по выпуску паев и их права по отношению к компании.
США - закрытая корпорация - в закрытой корпорации участвует небольшой и замкнутый круг пайщиков, она рассчитана на мелкий, средний бизнес, как правило это семейные предприятия или предприятия лиц близко знающих друг друга. Участники таких корпораций одновременно являются и работниками этих корпораций, а не только пайщиками, они еще своими личными усилиями добиваются достижения определенных целей, скажем корпорация закрытая состоящая из трех лиц экскаваторщик, водитель грузовика и рабочий, вот они в троем составили корпорацию, они работают, они же вместе управляют делами, они же заключают сделки, и в тоже время они явл. юр. лицом; на свои паи они получают документы, которые называются stocks, но эти акции не котируются на бирже, поскольку корпорация закрытая. В закрытых корпорациях часто используются те же приемы, что и в германском праве по выплате з/п, значит все участники корпорации явл. сотрудниками, они все получают з/п, идут выплаты в страховые фонды, поэтому снижается налогооблагаемая плата, это выгодно с точки зрения налогообложения. Упрощен порядок управления, не собирают общих собраний, не нужно рассылать специальных повесток, если число участников достаточно велико, можно проводить письменные опросы и не созывать никаких собраний. Во всех странах управляющими могут быть как участники так и лица по найму. Главная особенность этого товарищества заключается в том, что создается оно в более упрощенном порядке, чем АО, не требуют уставу таких жестких как в акционерных законах, имеется закрытость товарищества для третьих лиц, В большинстве стран отсутствует публичная отчетность кроме Англии, в Англии практически такая же отчетность частной компании как и у публичной, за исключением нескольких пунктов, существует простота управления таким товариществом. С помощью этого товарищества возможно создавать, по крайне мере, достаточно гибкие гибридные формы ( сочетать с другими видами торговых товариществ.