Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах
Значительное расширение круга объектов, которые могут переходить по наследству, актуализировало вопросы, связанные с участием граждан в юридических лицах. Вид прав, входящих в состав наследства участника (члена) юридического лица, и режим их наследования зависят от организационно-правовой формы соответствующего юридического лица.
Хозяйственные товарищества и общества, а также производственные кооперативы являются коммерческими организациями, они наделены общей правоспособностью и имеют в частной собственности обособленное имущество. Участники (члены) таких юридических лиц обладают правом на долю (пай) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего юридического лица. В случае смерти участника хозяйственного товарищества, общества и производственного кооператива возникает вопрос об определении круга прав, которые войдут в состав наследственной массы и перейдут к наследникам умершего в порядке наследственного правопреемства.
Нормы ст. 1179 ГК РФ закрепляют различные правила наследования долей (паев), в зависимости от того, открылось ли наследство после смерти участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива или после смерти вкладчика товарищества на вере и участника акционерного общества.
В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с нормами ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива, и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Если же речь идет о составе наследства вкладчика товарищества на вере или акционера, применяются иные правила. Так, в соответствии с п. 2 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Таким образом, в состав наследства полного товарища, участника общества с ограниченной или дополнительной ответственностью и члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника в уставном (складочном) капитале соответствующего товарищества, общества или кооператива. Законом не предусмотрено, что наследник, к которому переходит доля (пай) в уставном (складочном) капитале, становится полным товарищем, участником общества с ограниченной или дополнительной ответственностью или членом производственного кооператива.
Если же речь идет о наследовании доли товарища-коммандитиста (вкладчика товарищества на вере) или о наследовании акций участника акционерного общества, то закон не ограничивается указанием на то, что соответствующая доля или акции входят в состав наследства, а предусматривает, что наследник умершего становится вкладчиком товарищества на вере или участником акционерного общества.
Различный подход законодателя к определению круга переходящих в порядке наследственного правопреемства прав связан с тем, что для вступления наследника в хозяйственное товарищество в качестве полного товарища, в производственный кооператив или в общество с ограниченной или дополнительной ответственностью, в соответствии с нормами ГК РФ, иными законами или учредительными документами требуется согласие остальных участников данного юридического лица. Так, в соответствии с п. 2 ст. 78 ГК РФ в случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников. Для наследников участника общества с ограниченной ответственностью в п. 6 ст. 93 ГК РФ установлено следующее правило: доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
В случае, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли по наследству, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения в общество или в течение иного, определенного уставом общества, срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии. Аналогичное правило закреплено п. 4 ст. 111 ГК РФ для наследников члена производственного кооператива: в случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Если наследнику в согласии на вступление в хозяйственное товарищество в качестве полного товарища, или в производственный кооператив, либо в переходе к нему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отказано, то он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества, либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая), либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном правилами ГК РФ, законами или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Иногда одного согласия участников хозяйственных товариществ, обществ и производственных кооперативов недостаточно для определения круга правоотношений, в которых наследники могут занять место умершего участника. В законе может быть установлено, что участие определенной категории лиц в учреждении и деятельности хозяйственного товарищества и общества либо исключено, либо допускается при определенных условиях. Например, в соответствии с п. 4 ст. 66 ГК РФ, участниками полных товариществ или полными товарищами в товариществах на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Лицо может быть участником только одного полного товарищества (п. 2 ст. 69 ГК РФ).
Наследник, который унаследовал акции акционерного общества и стал акционером, приобретает все права и обязанности, вытекающие из обладания этими акциями, в частности, право на получение дивидендов, право на участие в управлении акционерным обществом. Если законом или уставом акционерного общества установлены ограничения числа, суммарной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, и в результате перехода по наследству акций эти пределы превышены, акционер обязан произвести отчуждение акций, оказавшихся у него в избытке.
Эти правила не применяются к наследникам умерших работников-акционеров в акционерном обществе работников (народном предприятии). Акции, принадлежащие работнику-акционеру, подлежат выкупу народным предприятием у наследников либо при наличии условий, предусмотренных в законе, могут быть проданы наследниками по договорной цене соответствующим работникам данного предприятия. Если же акции в таком предприятии принадлежат физическому лицу, не являющемуся работником данного предприятия, то наследники, унаследовав акции, заступают место наследодателя как участники акционерного общества и не обязаны продать акции ни народному предприятию, ни его работникам.
В случае смерти вкладчика в товариществе на вере, его доля в складочном капитале наследуется на общих основаниях. Наследник вправе занять место умершего вкладчика, неся риск убытков, связанных с деятельностью товарищества в пределах своей доли в складочном капитале. В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», до принятия наследником умершего участника общества наследства, права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом. На основании постановления нотариуса о назначении доверительного управляющего, общество обязано предоставить ему финансовые документы для аудиторской проверки, после чего нотариус обязан выдать свидетельство о праве на наследство.