--PAGE_BREAK--
2. Экономическая природа и особенности функционирования акционерных обществ
Акционерное общество(АО) -это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создаётся путём централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества(акционеров) по отношению к обществу.
В качестве участников объединённого капитала путём создания АО (участников общества) могут выступать физические и юридические лица.
При этом участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
В процессе создания АО его учредители объединяют своё имущество на определённых условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединённого капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.
Объединённое имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества, который разделяется на равное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости(номинала) акций.
Таким образом, АО имеет уставной капитал, разделённый на определённое количество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг.
Каждый участник объединённого капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесённой им доли. Владельцы акций-акционеры-являются так называемыми долевыми собственниками.
АО создаётся и действует на основе устава-документа, в котором определены цели и предмет создания общества, его устройство и порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца.
При объединении своих вкладов участники общества заключают соглашение о порядке ведения, пользования и распоряжения объединённым имуществом, т. е. Общей собственностью.
АО может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством Украины. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Украины. Число акционеров ОАО не ограничено.
Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединённого капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для получения прибыли.
Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей и иного, заранее запланированного круга лиц, признаётся закрытым обществом. Такое общество не в праве проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров ЗАО не должно превышать 50. В случае, если число акционеров превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, то общество принадлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали своё преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
В ЗАО контрольным пакетом акций 1 степени можно считать пакет 40%+1 акция, поскольку в таком случае не может быть правомочным без учредителя общее собрание акционеров. Вторым порогом является пакет 50%+1 акция. В этом случае при условии присутствия всех учредителей на общем собрании акционеров можно решать в свою пользу любой вопрос повестки дня, в том числе о переизбрании руководства, кроме вопросов об изменении устава и т. п.Третей “ступенькой” является пакет 60%+1 акция. В таком случае учредитель может проводить собрание самостоятельно, если другие учредители не явятся на общее собрание акционеров или откажутся на нём регистрироваться. Обладатель 75% акций может чувствовать себя неуязвимым, поскольку, независимо от внешних обстоятельств, может провести на общем собрании акционеров любое интересующее его решение. В ОАО ситуация выглядит иначе, т. к. на собрании акционеров практически никогда не присутствуют все его учредители.
3. Структура управления акционерным обществом.
Акционерное общество состоит из трех элементов: правление, контрольный совет с функциями наблюдателя, общее собрание акционеров.
3.1. Правление.
Правовое положение.
Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим
руководство текущей деятельностью, является правление Работой правления
руководит президент правления (председатель).
Если правление состоит из нескольких лиц, то они по закону имеют
полномочия на коллективное руководство предприятием и на общую представительскую власть. В уставе общества могут быть зафиксированы полномочия на единоличное руководство и единоличную представительскую
власть. Единоличное руководство ограничивается мнением большинства членов правления акционерного общества. Уставом общества могут быть предоставлены полномочия одному из членов правления с правом передачи полномочий доверенному лицу.
Назначение и освобождение от должности.
Правление избирается общим собрание, назначается контрольным советом или в исключительны случаях назначается судом на срок не более 5 лет, как это записано в уставе общества. Разрешается повторное назначение членов правления. Члены контрольного совета не могут быть одновременно членами правления акционерного общества. Контрольный совет вправе освободить от должности назначенных членов правления при наличии серьезных оснований, таких, как нарушения должностных обязанностей.
Состав правления.
Правление может состоять из нескольких членов или одного президента (директора), что определяется величиной уставного капитала.
Задачи.
— Эффективное руководство акционерным обществом при личной экономической ответственности каждого его члена.
— Регулярное информирование членов общества. Не реже чем один раз в квартал составляется сообщение о ходе финансово-хозяйственной деятельности и об экономическом положении общества и передается в
контрольный совет.
— Составление отчета за истекший финансовый год и отчета для инспектора-контролера.
— Разработка предложений по рациональному использованию балансовой прибыли акционерного общества с последующей их защитой на общем
собрании.
— Тщательное и добросовестное исполнение функций по управлению делами и финансами общества. Поддержание конкурентоспособности на достаточном уровне. При повышении долга, и в случае неплатежеспособности правление открывает конкурс по банкротству или передает дело в суд для принятия компромиссного решения.
Гласность.
Состав правления акционерного общества и все изменения в составе вносятся в государственный реестр и публикуются в открытой печати. Каждый документ или заявление правления подписываются его членами.
Фамилии членов правления публикуются в деловых газетах и циркулярных письмах. Деловая переписка подписывается председателем и членами правления с указанием должностей.
Оплата труда.
Правление получает фиксированную зарплату, специально оговоренную уставом общества. Кроме того, правление участвует в распределении прибыли по итогам года, что безусловно стимулирует его экономическую
заинтересованность. Сумма годового прироста прибыли уменьшается на величину убытков, производятся взносы в фонды накопления общества, а остаток прибыли, в соответствии с положениями устава, служит для стимулирования правления.
Контрольный совет
Назначение и состав:
Контрольный совет (ревизионная комиссия) акционерного общества назначается два года и формируется по следующим правилам:
1. В обществах с количеством наемных работников не более 2000 чел.
контрольный совет выбирается на две трети из представителей пайщиков и на одну треть из представителей наемных работников. Минимальное
количество членов контрольного совета в этом случае равно трем. В уставе может быть регламентировано и большее количество представителей пайщиков в контрольном совете — в зависимости от объема уставного капитала.
2. В обществах с количеством наемных работников более 2 000 чел. Контрольный совет выбирается на паритетных началах из представителей пайщиков и наемных работников по таким правилам:
— при количестве наемных работников от 2 000 до 10 000 чел. — 12 членов, из них четыре представителя от наемных работников и два от профсоюзов ;
— при количестве наемных работников более 10 000 чел. — 16 членов, из них шесть представителей от наемных работников и два представителя от профсоюзов;
— при более 20 000 наемных работников -20, из них семь представителей от наемных работников и три от профсоюзов.
Указанный лимит численности работников дифференцирован для европейских
государств.
Представители пайщиков избираются общим собранием, а представители наемных работников — собранием трудового коллектива, члены которого не являются акционерами. Места в контрольном совете распределяются пропорционально между рабочими, служащими и представителями руководства в соответствии с их долей от общего количества работающих по найму.
Каждая группа работников получает как минимум одно место. Контрольный совет самостоятельно выбирает из своего состава председателя и заместителя. Если кандидатура на место председателя не набирает
большинства в две трети голосов, то его выбирают самостоятельно представители пайщиков. При равенстве голосов в контрольном совете его председатель дополнительно имеет второй голос.
Ограничения для членов контрольного совета.
Членом контрольного совета может быть физическое, неограниченное, дееспособное лицо. Один человек может иметь максимум 10 мест в контрольном совете. Запрещено перекрестное представительство других
обществ капитала в контрольном совете данного общества, когда член правления одновременно является членом контрольного совета другого акционерного общества. Член правления дочернего предприятия не может быть одновременно членом контрольного совета главного (материнского) общества учредителя.
Функции контрольного совета:
— назначение и контроль за деятельностью правления акционерного общества, отзыв правления при нарушениях положений устава и закона.
— проверка результатов окончания финансово-хозяйственного года общества, представление общему собранию доклада о положении дел, оглашение результата контрольных проверок и разработка предложений об эффективном использовании полученной прибыли.
— письменное извещение общего собрания о результатах контрольной проверки.
— созыв чрезвычайного общего собрания акционеров в случае особого состояния дел акционерного общества.
Контрольный совет обязан добросовестно и со знанием дела выполнять возложенные на него функции в пределах предоставленных полномочий. В случае допущенных ошибок и промахов он несет экономическую
ответственность и возмещает акционерному обществу нанесенные убытки.
Гласность.
Фамилия, занимаемая должность и домашний адрес членов контрольного совета сообщаются реестровому суду для учета помимо процедуры регистрации. Эти данные публикуются в газетах акционерных обществ.
Каждый вексель члена контрольного совета публикуется в открытой печати и регистрируется в торговом реестре. Фамилии председателя и членов контрольного совета печатаются в циркулярных письмах акционерного
общества.
Оплата труда.
Контрольный совет имеет гарантированную уставом оплату труда. Кроме того, возможна выплата вознаграждения, если это предусмотрено уставом
общества и предписано общим собранием акционеров. Для стимулирования деятельности контрольною совета выделяется определенная доля в годовом доходе, рассчитанная из суммы балансовой прибыли акционерного общества.
В уставе общества на этот счет существует регламентированное правило,
которое нормирует вознаграждение каждого члена контрольного совета.
Общее собрание (ОС)
Правовое положение.
Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров, на котором пайщики осуществляют свои права путем голосования. Условия, процедура и подсчет голосов регламентируются
законом об акционерных обществах и уставом каждого общества. Для конкретного обсуждения повестки дня общего собрания каждый акционер имеет право получить, а правление обязано предоставить любую справку о
положении дел в обществе. Отказа в выдаче справки не может быть, за исключением случаев, если ее оглашение наносит невосполнимый ущерб обществу, ущерб подчиненным фирмам или это противоречит
общечеловеческим нормам. В спорных случаях
справедливость отказа в выдаче справки оспаривается в суде.
Задачи:
— Избирает членов контрольного совета простым большинством и досрочно их отзывает большинством в 3/4 голосов.
— Определяет основные направления деятельности общества, утверждает план, вносит изменения в устав, принимает решение об увеличении или уменьшении капитала, слиянии или ликвидации акционерного общества.
— Выбирает проверяющих и контролеров для особых проверок, например, в случае проверки учредительных документов.
— Решает вопрос об использовании балансовой прибыли.
— Утверждает годовой отчет по итогам деятельности общества.
— Производит отзыв или увольнение членов правления и контрольного совета акционерного общества.
Как правило, годовой отчет готовится и представляется правлением.
Созыв.
Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год, если иное не предусмотрено уставом общества. Внеочередное общее собрание
акционеров может созываться по решению правления в соответствии со статьями устава. Общее собрание акционеров созывается для заслушивания
годового отчета и отчета о положении дел, и для принятия согласованного решения по использованию балансовой прибыли акционерного общества.
Общее собрание должно созываться в первые 8 месяцев хозяйственного года. Чрезвычайное общее собрание созывается в случае, если:
— этого требуют акционеры, чей совокупный вклад не менее 20-й части
уставного капитала.
— убытки составили половину от уставного капитала.
— планируется увеличение или уменьшение капитала.
Голосование.
Голосование проводится по принципу: одна акция — один голос. Право голоса реализуется в зависимости от суммы именных акций у каждого акционера. Акционеры, владеющие пакетом акций, оказывают решающее
влияние при общем голосовании. Устав может ограничивать крупных акционеров, назначив предельно допустимое количество голосов для каждого владельца акций, что в принципе повышает уровень
демократичности общего собрания.
4.Отличительные особенности акционерного общества как формы организации предпринимательства перед организациями других форм собственности.
Акционерная собственность — это закономерный результат процесса
развития и трансформации частной собственности, когда на определенном
этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система
организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.
Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.
Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной
экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.
Акционерные общества, являющиеся основной формой организации
современных крупных предприятий и организаций во всем мире,
представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по
организации экономики на основе объединения имущества частных лиц,
корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются:
разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли — акции;
ограничение ответственности участников по обязательствам общества
только взносами в капитал общества;
уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;
отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа — правления (дирекции) общества.
Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими
формами собственности.
Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров
для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.
Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от
конкретного от конкретного управления, что позволяет нанимать и
выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет
акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так
как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.
В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.
В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих
постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в
результатах деятельности общества. Также и само общество может
приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети
заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.
В-пятых, положительным моментом для АО является ограничение риска вкладчика величиной взноса в уставный фонд: акционеры не рискуют своим личным имуществом и денежными средствами по обязательствам общества.
В-шестых, особенность акционерной формы хозяйствования состоит в том, что движение ценных бумаг порождает новые формы доходов и механизмы их извлечения. Например, дивиденд, зависящий от динамики прибыли, может использоваться для смягчения финансовых затруднений фирмы. Курсовая прибыль от продажи новых акций может использоваться для расширения резервного фонда АО.
В-седьмых, организационная оформленность АО позволяет распределить функции контроля между его органами, что означает рост профессионализма в принятии решений и даёт дополнительные выгоды АО.
Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой
основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации
коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в
конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает
реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны
акционеров.
продолжение
--PAGE_BREAK--
Перечень публикаций:
1. Н. И. Кабушкин -Основы менеджмента. Минск “Экономпресс” 1998 г. стр.41-41
2. В. С. Захарьин- Словарь- справочник от А до Я: Руководителю, Бухгалтеру, Юристу, Акционеру. М: Дело и сервис 1998г.
3. Крылов А. — Акционирование: политика и право “ Хозяйство и право” 1992г. №9.
4. В. Опрышко- Рождение акционерных обществ в Украине, “Бизнес-информ” 1998г. №2.
5. Д. В. Ломакин- Акционерное общество как субъект права собственности “ВМУ- право” 1996г. №2.
6. Д. А. Черняев- Особенности возникновения акционерных обществ в России “ВМУ- экономика” 1992г. №5.
7. П. Шепель- Акционерное общество как результат развития производительных сил “Экономика Украины” 1995г. №6.
8. Е. Третьяк- К вопросу о развитии акционерных обществ в Украине “Экономика Украины” 1998г. №8.
9. И. Спасибо-Фатеева- Общая характеристика права собственности акционеров акционерного общества “Право Украины, Гражданское право” 1999г. №2.
10. И. Гончарова- Некоторые проблемы деятельности закрытых акционерных обществ “Право Украины, Хозяйственное право” 2000г. №9.
Акционерное предприятие в системе рыночных отношений
Экономическая теория, политэкономия, макроэкономика
Содержание:
Введение — 2 -
1 Возникновение акционерных предприятий и их сущность. — 3 -
1.1 История возникновения акционерных предприятий в России. — 3 -
1.2 Сущность акционерного предприятия — 5 -
1.3 Преимущества акционерной формы собственности — 6 -
2 Принципы организации управления акционерным предприятием. — 9 -
2.1 Структура управления — 9 -
2.2 Уставной капитал и акции акционерного предприятия. — 11 -
3 Пути совершенствования акционерного предприятия — 15 -
3.1 Актуальные проблемы Акционерного законодательства — 15 -
3.2 Совершенствование организации управления акционерным предприятием. -
20 -
Заключение — 27 -
Литература — 28 -
Введение
Отношения форм собственности играют одну из основополагающих ролей вразвитии и становлении государства.
Акционерная форма собственности – одна из форм собственности, накоторых базируются производственные отношения, являющиеся, в свою очередь, экономической основой правового государства.
Акционерные общества (далее АП) явились результатом длительного, исторического развития форм коммерческих организаций. Наибольшее развитиеони получили в условиях рыночных отношений. В силу ряда присущих им черт (окоторых подробнее будет сказано в последующих разделах данной работы)акционерные предприятия стали фактически наиболее массовой формойкоммерческих организаций во всех развитых странах.
В этой связи естественным является тот факт, что при переходероссийского общества к рыночной экономике значительная роль отведенаакционерным предприятиям, позволяющим участвовать в инвестиционномпроцессе, наряду с предпринимателями, и значительному количеству простыхграждан, а также способствующим перераспределению капиталов в экономикестраны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерноепредприятие является в настоящее время преобладающей по своему количествуорганизационно-правовой формой коммерческих организаций в России (до 60 %от числа зарегистрированных коммерческих организаций в стране).
Соответственно, изучение тенденций развития данной формысобственности, анализ особенностей её видов, правового положения всегдабудет иметь положительный результат, как в целом — для понимания общейсистемы гражданских правоотношений, так и в частности – применительно кконкретному юридическому лицу.
1 Возникновение акционерных предприятий и их сущность.
1.1 История возникновения акционерных предприятий в России.
В Российской империи развитие акционерного дела шло с существеннымотставанием от передовых европейских стран. Попытка впервые внедрить нароссийской земле акционерные предприятия была предпринята Петром Первымсразу же по его приезде из первой его поездки в Европу в 1699 году. Но этотуказ не привел к образованию акционерных предприятий. В 1739 году Л. Лангомбыл составлен проект предприятия для торговли с Китаем. Сенат рассмотрелпроект и вынес решение о начале записи в Коммерц-коллегии всех лиц, пожелавших участвовать в компании, с указанием размера вкладываемогокапитала. Однако на призывы правительства никто не откликнулся. То же самоеповторяется в 1740 и 1741 году. Ученые придерживаются по этому поводумнения, что крупные капиталисты того времени были поставлены висключительно привилегированное положение, их свобода была чрезмерна ипосуществу безответственна. Смысла объединяться не было. Впервые перешли отпроектов к делу в 1757 году, когда была создана Российская
Константинопольская компания. В 1758 году создали компанию Персидскоготорга.
В 1794 году была создана знаменитая Русско — Американская компания. Онаобразовалась из частных промысловых обществ, появившихся после открытия
Алеутских островов и северо — западного побережья Америки в 1741 году.
Указом от 8 июля 1799 года это предприятие было принято под Высочайшеепокровительство. С 1822 по 1855 год в России возникло не более 81акционерной компании. По официальным сведениям, в 1876 году в России было
550 акционерных предприятий.
Спекуляции акциями и массовые банкротства в России не имели таких масштабовкак в Европе. Во много это определялось жестким контролем государства запроцессом создания акционерных предприятий и высокой стоимостью акций (ценаакции составляла от 50 до 1000 рублей, наибольшее распространение получилиакции номинальной стоимостью 250 рублей — эта сумма была сопоставима сгодовым заработком высококвалифицированного рабочего).
Российское законодательство, призванное регулировать акционерные отношения, вплоть до 1917 года не было настолько развито, как того требовало время.
Практически все нормы права, регулирующие порядок создания и деятельностьакционерных предприятий, содержались во втором отделении главы «Отоварищества» ч.1 т. 10 Свода Законов Российской Империи. Второе отделение, называвшееся «О товариществах по участкам или компаниях на акциях», представляло собой мало измененную копию Положения «О компаниях на акциях»
1836 года. Многочисленные попытки усовершенствования акционерногозаконодательства неоднократно предпринимались во второй половине 19 века.
Так, в 1859 году Министерством финансов были начаты работы по подготовкенового Положения «О товариществах по участкам или акционерныхпредприятиях», которые были завершены в 1867 году. В том же году этотпроект был отвергнут Государственным Советом. Следующий проект, разработанный за два года (1870 — 1872), даже не дошел до рассмотрения на
Государственном Совете. В дореволюционной России акционерные предприятиясоздавались в разрешительном порядке, что влекло за собой длительнуюпроцедуру согласования их уставов в Комитете министров, а иногда, и в
Государственном Совете. Профессор Петражицкий Л. И. отмечал, что в этотпериод положение акционерных предприятий регулировалось не нормами Свода
Законов, а административными предписаниями, издаваемыми отдельно длякаждого вновь возникающего предприятия в процессе утверждения его устава идалеко отступающими от общего закона. Эти предписания образовывали «что-товроде обычного административного акционерного права, существующегонезависимо от действующего общего закона и вопреки ему».
Русское дореволюционное законодательство допускало возникновениеакционерных предприятий, преследующих как торговые, так и неторговые цели.
Это вытекает из смысла ст. 2191 т. 10 Свода Законов. Тарасов И. Т. такжепридерживается мнения о допустимости акционерной формы для организацийкультуры и просвещения (театры, музеи, библиотеки, больницы, учебныезаведения). К 1916 году в России было учреждено 2956 акционерныхпредприятий с капиталом 5,5 млрд. рублей. В первые годы советской властисуществование негосударственных коммерческих компаний было исключено, итолько необходимость заставила новую власть пойти на правовое признаниеакционерных предприятий. 1 января 1923 года вступил в силу ГК РСФСР вкотором 45 статей (ст. 322-366) были посвящены акционерным предприятиям. ГКустановил разрешительную систему учреждения акционерных предприятий, общество могло выпускать именные акции и на предъявителя. К 1925 году встране было учреждено 161 акционерное предприятие с общей суммой основногокапитала 285315 тыс. рублей. Подавляющую их часть составляли смешанные игосударственные: на их долю приходилось около 80% предприятий, асовокупный размер их капитала составлял 151402 тыс. рублей. С 1929 года в
СССР акционерные предприятия прекратили свое существование и на долгие 70лет эта форма юридического лица не существовала в нашей стране.
1.2 Сущность акционерного предприятия
В соответствии с Федеральным законом РФ от 24.11.95 ( в ред. От24.05 99
№101-ФЗ) «Об акционерных предприятиях» акционерным предприятием являетсяорганизация, созданная на основе добровольного соглашения юридических ифизических лиц (в том числе и иностранных), объединивших свои средствапутем выпуска акций, и имеющая целью удовлетворение общественныхпотребностей и извлечение прибыли. Предприятия осуществляют любые видыдеятельности, за исключением запрещенных законодательством РСФСР.
Хозяйственная деятельность предприятий в оборонных отрасляхпромышленности, в отраслях, занятых добычей драгоценных и редких металлов, минералов, сырья, леса, пушнины, осуществляется с разрешения Совета
Министров РФ.
В целях защиты интересов государства и в связи с общественнойнеобходимостью Совет Министров РФ может определить также другие отрасли, вкоторых осуществление хозяйственной деятельности для предприятийограничивается. Акционерные предприятия создаются без ограничения срокадеятельности, если иное не оговорено в их уставе. Предприятия являютсяюридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированныйфирменный знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком. Праваюридического лица предприятие приобретает с момента его регистрации.
Акционерные предприятия обладают полной хозяйственной самостоятельностью ввопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли.
Предприятие вправе совершать все действия, предусмотренные законом.
Деятельность акционерного предприятия не ограничивается оговоренной вуставе.
Акционерные предприятия могут иметь представительства, филиалы натерритории РФ и за границей, а также участвовать в капитале другихпредприятий. Акционерное предприятие может быть открытым или закрытым, чтоотражается в уставе. Акции открытого предприятия могут переходить отодного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытогопредприятия могут переходить от одного лица к другому только с согласиябольшинства акционеров, если иное не оговорено в уставе. Акционеры отвечаютпо обязательствам предприятия в пределах личного вклада в капитал.
1.3 Преимущества акционерной формы собственности
Акционерная собственность — это закономерный результат процессаразвития и трансформации частной собственности, когда на определенном этаперазвития масштабы производства, уровень технологии, система организациифинансов создают предпосылки для принципиально новой формы организациипроизводства на базе добровольного участия акционеров.
Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталымногих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причинзаниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничениеответственности размером внесенного вклада вместе с высокой егодиверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но ив высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достиженийнаучно-технического прогресса. Имеется также множество других положительныхсторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальнойи применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничитьмасштабы ответственности предпринимателя.
Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильнойэкономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести когромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всегоимеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаются индивидуальныепредприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные предприятия позволяют более эффективноиспользовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные иобщественные интересы всех участников.
Акционерные предприятия представляют собой наиболее совершенный правовоймеханизм по организации экономики на основе объединения имущества частныхлиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этоговида предприятия являются: разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли
— акции; ограничение ответственности участников по обязательствам предприятия тольковзносами в капитал предприятия; уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников иразмеры акционерного капитала; отделение общего руководства от управления самим предприятием, котороесосредоточивается в руках особого органа – единоличного и/иликоллегиального (правления (дирекции) предприятия).
Акционерные предприятия имеют ряд преимуществ по сравнению с другимиформами собственности.
Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеровдля пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем этисредства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидациипредприятия), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаютсядругим акционерам.
Во-вторых, общее руководство деятельностью предприятия отделено отконкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболееподходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезноотноситься к подбору управляющего персонала, так как каждый акционеротвечает за эффективную работу предприятия вложенными средствами.
В-третьих, создается возможность реального превращения всеготрудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждымиз них акций предприятия.
В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своихпостоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность врезультатах деятельности предприятия. Также и само предприятие можетприобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сетизаинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениямисобственности и правом участия в управлении.
Таким образом, акционерное предприятие, объединяя на единой правовой основевсех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективнойсобственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатахработы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контролядеятельности и управления ею со стороны акционеров.
2 Принципы организации управления акционерным предприятием.
2.1 Структура управления
Акционерное предприятие — одна из наиболее сложныхорганизационно-правовых форм юридического лица. В нем предполагаетсяналичие нескольких органов управления, внутреннего и внешнегоконтроля, органов общего собрания, распределение между нимикомпетенций, установление порядка принятия этими органами решений, определение возможности действия их от имени предприятия, определениеответственности за причиненные убытки. Федеральный закон «Обакционерных предприятиях» ввел ряд общеобязательных требований корганам акционерного предприятия. При приведении учредительных и иныхдокументов в соответствие с требованиями закона, в первую очередьнеобходимо выбрать оптимальную для вашего предприятия структуру органов управления и рационально распределить между ними полномочия. Вакционерном предприятии создаются следующие органы, через которые этоюридическое лицо осуществляет свои функции.
Органами управления являются:
— общее собрание акционеров;
— совет директоров (наблюдательный совет);
— единоличный исполнительный орган (генеральный директор, правление);
— коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, исполнительный директор);
— ликвидационная комиссия.
Орган внутреннего контроля за финансово-хозяйственной иправовой деятельностью предприятия — ревизионная комиссия.
Постоянно действующий орган общего собрания — счетная комиссия.
Высшим органом управления предприятием является общее собраниеакционеров. Через участие в нем владельцы голосующих акций реализуют правона участие в управлении делами предприятия. Однако высший орган неозначает всесильный. В отличие от принципов партийно-профсоюзнойдемократии, когда собрание могло рассмотреть любой вопросдеятельности данной организации, компетенция общего собранияакционеров жестко ограничена. Собрание акционеров можетрассматривать и принимать решения только по тем вопросам, которыеотнесены Федеральным законом «Об акционерных предприятиях» к егокомпетенции, причем перечень данных вопросов не может быть расширен поусмотрению самих акционеров. Закон устанавливает, что «Общее собраниене вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным кего компетенции настоящим Законом»
Компетенция общего собрания не может быть расширена, но может бытьсужена уставом предприятия. Вопросы, отнесенные Законом ккомпетенции общего собрания, разделены на три группы
Первая — вопросы, составляющие исключительную компетенциюобщего собрания. Они не могут быть переданы в компетенцию советадиректоров и исполнительных органов предприятия.
Вторая — вопросы, которые хотя и отнесены Законом кисключительной компетенции общего собрания, но, тем не менее, могут быть переданы в ведение совета директоров. (Образованиеисполнительного органа предприятия и досрочное прекращение егополномочий; принятие решения об увеличении уставного капитала ивнесение соответствующих изменений и дополнений в устав предприятия.)
Третья — вопросы, которые из ведения общего собрания могут бытьпереданы либо совету директоров, либо исполнительному
(коллегиальному или единоличному) органу.
Четвертая — вопросы, решения по которым наряду с общимсобранием могут принимать и другие органы предприятия (принятие решений опроверке финансово-хозяйственной деятельности предприятия ревизионнойкомиссией или аудитором).
В уставе может содержаться еще одно ограничение на право общегособрания принимать решения по определенным вопросам его компетенции. Закон устанавливает, что общее собрание может рассматривать ряд важныхвопросов только по предложению совета директоров (если иное непредусмотрено уставом).
Закон, определив максимально допустимый набор органовуправления, оставил акционерам возможность выбора различныхвариантов их «компоновки».
2.2 Уставной капитал и акции акционерного предприятия.
Уставной капитал предприятия составляется из номинальной стоимостиакций предприятия, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всехобыкновенных акций должна быть одинаковой. Уставной капитал предприятияопределяет минимальный размер имущества предприятия, гарантирующегоинтересы его кредиторов.
Предприятие вправе размещать обыкновенные акции, а также один илинесколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенныхпривилегированных акций не должна превышать 25 % от уставного капиталапредприятия.
Уставом предприятия должны быть определены количество и номинальнаястоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции).
Уставом предприятия могут быть определены количество и номинальнаястоимость акций, которые предприятие вправе размещать дополнительно кразмещенным акциям (объявленные акции). Уставом предприятия должны бытьопределены права, предоставляемые акциями предприятия каждой категории, которые оно размещает. При отсутствии указанных положений в уставепредприятие не вправе размещать дополнительные акции таких категорий.
Уставом предприятия могут быть определены порядок и условия размещенияпредприятием объявленных акций.
В случае размещения предприятием ценных бумаг, конвертируемых в акцииопределенной категории, количество объявленных акций этой категории должнобыть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срокаобращения этих ценных бумаг. Предприятие не вправе принимать решения обограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут бытьконвертированы размещенные предприятием ценные бумаги, без согласиявладельцев этих ценных бумаг.
Каждая обыкновенная акция предприятия предоставляет акционеру — еевладельцу одинаковый объем прав.
Акционеры – владельцы обыкновенных акций предприятия могут в соответствии сзаконом “Об акционерных предприятиях” и уставом предприятия участвовать вобщем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидациипредприятия – право на получение части его имущества.
Акционеры – владельцы привилегированных акций предприятия не имеютправа голоса на общем собрании акционеров, если иное не установленозаконом или уставом предприятия для определенного типа привилегированныхакций предприятия. Привилегированные акции предприятия одного типапредоставляют акционерам — их владельцам одинаковый объем прав и имеютодинаковую номинальную стоимость.
В уставе предприятия должны быть определены размер дивиденда и (или)стоимость, выплачиваемая при ликвидации предприятия (ликвидационнаястоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда иликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или впроцентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивидендаи ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаютсяопределенными также, если уставом предприятия установлен порядок ихопределения.
Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размердивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцамиобыкновенных акций. Если уставом предприятия предусмотреныпривилегированные акции двух и более типов, то уставом предприятия должнабыть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационнойстоимости по каждому типу привилегированных акций. Уставом предприятияможет быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченныйдивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которогоопределен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии
(кумулятивные привилегированные акции). В уставе предприятия могут бытьопределены также возможность и условия конвертации привилегированных акцийопределенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иныхтипов.
Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общемсобрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации иликвидации предприятия. Акционеры — владельцы привилегированных акцийопределенного типа приобретают право голоса при решении на общем собранииакционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав предприятия, ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированныхакций, включая случаи определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а такжепредоставления акционерам — владельцам иного типа привилегированных акцийпреимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационнойстоимости акций. продолжение
--PAGE_BREAK--