--PAGE_BREAK--Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (см. третий абзац п. 1 ст. 2 Закона об АО).
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Содержание данного правила, установленного в последнем (четвертом) абзаце п. 1 ст. 2 Закона об АО, предопределено самой природой акции как объекта гражданских прав (см. ст. 128 ГК РФ), обладающего высокой оборотоспособностью. При этом необходимо иметь в виду, что право свободного отчуждения акций не должно вступать в противоречие с другими правами акционеров. Например, акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Необходимость соблюдения преимущественного права покупки в таких случаях обязывает акционера, продающего акции, письменно известить о предполагаемой продаже остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций (см. п. 3 ст. 7 Закона об АО).
Пункт 2 ст. 1 Закона об АО содержит специальное правило для акционерных обществ, учрежденных одним лицом: положения указанного Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку этим же Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Таким образом, правила, установленные Законом об АО, применяются к обществам с одним акционером, если: а) сам Закон об АО не определяет для соответствующих отношений с участием таких обществ специальных правил (см., например, второе предложение п. 1, второй абзац п. 5 ст. 9 Закона об АО); б) применение общих норм Закона об АО к обществам с одним акционером не вступает в противоречие с самой сущностью соответствующих отношений (например, в таком обществе в принципе невозможно общее собрание акционеров и т.п.).
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (см. первый абзац п. 3 ст. 2 Закона об АО). Данные правила основываются на понятии юридического лица, содержащемся в п. 1 ст. 48 ГК РФ. Однако Закон об АО уточняет, что имущество акционерного общества находится в собственности общества. Это означает, что учредители и другие участники акционерного общества имеют в отношении этого имущества не вещные (право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления), а обязательственные права.
Имущественная обособленность — классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество акционерного общества обособлено (отделено) от имущества его учредителей (акционеров). Будучи коммерческой организацией, общество имеет самостоятельный баланс, фиксирующий стоимость его имущества. В самостоятельном балансе акционерного общества и находит свое конкретное выражение имущественная обособленность общества как юридического лица — самостоятельного участника гражданского оборота. В свою очередь, имущество учредителей и других акционеров общества, которыми могут являться как юридические, так и физические лица, существует отдельно от имущества общества и не связано с ним.
Под имуществом акционерного общества следует понимать вещи в гражданско-правовом смысле — движимое и недвижимое имущество (предметы, имущественные комплексы, земельные участки, животные и др.), деньги, ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права (права на вещи и обязанности, возникающие по поводу вещей), результаты интеллектуальной деятельности, включая исключительные права на них (интеллектуальная собственность). К имуществу акционерного общества относятся также плоды, продукция и доходы, полученные в результате правомерного использования обществом своего имущества (о вещах см. ст. 128, 130-135 ГК РФ).
В собственности акционерного общества может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать юридическим лицам. Количество и стоимость имущества, находящегося в собственности юридических лиц, по общему правилу, не ограничиваются, за исключением случаев, когда такие ограничения установлены законом в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. Примером подобных ограничений могут служить некоторые правила, установленные в Законе РСФСР от 22.03.1991 г. «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»[19].
Акционерное общество в соответствии с п. 3 ст. 213 ГК РФ является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов (взносов) их учредителями и другими акционерами, а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
В соответствии с этим права акционерного общества на имущество могут возникать, например: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; в результате создания результатов интеллектуальной деятельности, являющихся объектами гражданских прав, и иных действий; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий. Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
Акционерное общество, с одной стороны, несет бремя содержания своего имущества (ст. 210 ГК РФ), а с другой — осуществляет в отношении этого имущества права владения, пользования и распоряжения, т.е. все правомочия собственника, для достижения своей основной цели как коммерческой организации — получения прибыли. Свобода реализации указанных правомочий собственника у общества может быть ограничена только в случаях, прямо указанных в законодательстве, причем только в императивных правовых нормах. Например, любая коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля (ст. 690 ГК РФ). Запрещено дарение между коммерческими организациями кроме случаев передачи обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда (ст. 575 ГК РФ). Для некоторых особо значимых акционерных обществ государство вводит дополнительные ограничения в сфере распоряжения принадлежащим им имуществом. Например, постановлением Правительства РФ от 06.02.2004 г. N 57 «Об ограниченных в обороте объектах имущества открытого акционерного общества „Российские железные дороги“ было утверждено Положение о распоряжении объектами имущества открытого акционерного общества „Российские железные дороги“, на передачу которых в залог, а также продажу и распоряжение иным образом, влекущим за собой переход права собственности, требуется согласие Правительства Российской Федерации[20].
Самостоятельность бухгалтерского баланса заключается в том, что он отражает денежную стоимость всего имущества акционерного общества в динамике. В отличие от баланса, который могут иметь некоторые структурные подразделения (например, филиалы), самостоятельный (завершенный, всеобъемлющий) баланс акционерного общества отражает все поступления, активы, пассивы общества, а также затраты, некоторые из которых могут не учитываться в балансе структурного подразделения.
Еще один существенный признак акционерного общества как юридического лица — самостоятельная имущественная ответственность (см. ст. 48 ГК РФ). В Законе об АО правилам об ответственности общества посвящена отдельная статья (см. ст. 3).
Признаком акционерного общества как юридического лица является также способность выступать в гражданском обороте (быть его участником) от своего имени — приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (имеются в виду суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды). Внешнее выражение „имени“ акционерного общества — это его фирменное наименование (см. ст. 4 Закона об АО), служащее индивидуализации конкретного общества как субъекта гражданского и предпринимательского права.
Второй абзац п. 3 ст. 2 Закона об АО в императивной норме устанавливает временное ограничение правоспособности общества: до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
Это связано с тем, что ФЗ от 07.08.2001 г. „О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон “Об акционерных обществах»[21] отменил действовавшее до его вступления в силу правило, согласно которому к моменту государственной регистрации общества должно было быть оплачено не менее 50% его уставного капитала. Пока это правило действовало, само общество в принципе не могло совершать сделки до момента государственной регистрации, с которым связано возникновение правоспособности общества (см. п. 5 ст. 2 Закона об АО).
Согласно п. 1 ст. 34 Закона об АО не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Это означает, что общество, не оплатившее половины своего уставного капитала, подлежит государственной регистрации, приобретает права юридического лица, ограниченную правосубъектность с момента регистрации и вправе совершать сделки, связанные с учреждением общества. К сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества. Сделки, заключенные обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными.
После оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, указанное выше ограничение отпадает, и общество вправе совершать любые другие сделки. При этом если для совершения обществом определенных сделок требуется предварительное получение специального разрешения (лицензии) на осуществление соответствующего вида деятельности, то право на совершение таких сделок возникнет у общества после получения лицензии (см. п. 4 ст. 2 Закона об АО).
Традиционным признаком акционерного общества, как и любого другого юридического лица, является его организационное единство. Наличие данного признака у акционерного общества подтверждает ст. 48 ГК РФ, наделяющая характеристикой «организация» любое юридическое лицо, а также п. 1 ст. 2 Закона об АО, указывающий, что акционерное общество является организацией, т.е. единым целым. Организационное единство акционерного общества, подразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией. Органы управления общества осуществляют внутреннюю организационную и исполнительно-распорядительную деятельность в обществе и представляют акционерное общество (действуют от его имени) во внешних отношениях по горизонтали и вертикали (с контрагентами, государственными, муниципальными и другими органами и организациями).
Организационная обособленность акционерного общества основывается на законодательстве (п. 1 ст. 48, ст. 103 ГК РФ; п. 1 ст. 2, главы VII, VIII Закона об АО) и находит конкретное выражение в учредительном документе общества (см. ст. 11 Закона об АО). Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
В приведенных правилах, в развитие соответствующей нормы ГК РФ (см. второй абзац п. 1 ст. 49 ГК РФ), закрепляется общая правоспособность акционерного общества как коммерческой организации. Это означает, что общество вправе осуществлять любые виды хозяйственной и иной деятельности, иметь любые гражданские права и нести все обязанности, связанные с осуществлением этой деятельности. В этом состоит одно из важнейших отличий акционерного общества от унитарного предприятия (об унитарном предприятии см. ст. 114 и 115 ГК РФ) и некоммерческих организаций (о таких организациях см. § 5 гл. 4 ГК РФ), обладающих специальной (уставной) правоспособностью. Специальная правоспособность предполагает, что обладающее такой правоспособностью юридическое лицо вправе осуществлять лишь те виды деятельности, которые прямо указаны в его учредительных документах и соответствуют установленным в этих документах предмету и целям деятельности данного юридического лица. Обратим внимание, что общая правоспособность присуща, однако, не всем акционерным обществам. В силу п. 3 ст. 1 Закона об АО для акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности специальным законодательством определяются особенности их правового положения. Эти особенности выражаются, в частности, в том, что такие акционерные общества обладают не общей, а специальной (уставной) правоспособностью.
2. Типы акционерных обществ В соответствии с законодательством Российской Федерации акционерные общества бывают двух типов: открытые и закрытые. Указание на факт, является ли акционерное общество открытым или закрытым, должно содержаться в его фирменном наименовании (п. 1 ст. 4 Федерального закона «Об акционерных обществах»), в уставе общества (п. 3 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Основные признаки открытого акционерного общества:
1) акционеры открытого акционерного общества вправе отчуждать свои акции без согласия других акционеров общества;
2) открытое акционерное общество вправе проводить подписку на свои акции среди неограниченного круга лиц;
3) число учредителей и акционеров открытого акционерного общества не ограничено;
4) минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества составляет не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества (ст. 26 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
5) открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, годовой отчет, бухгалтерский баланс и счет прибылей и убытков общества, проспект эмиссии акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации; информацию о проведении общих собраний и ряд других сведений, определенных законодательством Российской Федерации в соответствии со ст. 92 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Основные признаки закрытого акционерного общества:
1) акции закрытого акционерного общества распределяются среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц;
2) минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст. 26 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Минимальный размер уставного капитала народных предприятий, создаваемых в форме закрытых акционерных обществ, должен составлять не менее 1000-кратного минимального размера оплаты труда (п. 7 ст. 5 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»);
продолжение
--PAGE_BREAK--