Федеральноеагентство по образованию
Байкальскийгосударственный университет экономики и права
Финансово –экономический факультет
Кафедрабанковского дела и ценных бумаг
Специальность 0604 00 Финансы и кредит
КУРСОВАЯ РАБОТА
По дисциплине«Рынок ценных бумаг»
На тему: Эмиссияценных бумаг: понятие, цели, процедура
Руководитель
Лазарева Лина Дашиевна
Выполнила
Солобутина Дарья Николаевна
Группа: Ф–06-12
Иркутск, 2009г.
ВВЕДЕНИЕ
В последнее время всвязи с проявлением все большей активности в деловых кругах и постепеннымвыходом из тени целых секторов российской экономики, все боле актуальнымстановиться вопрос информированности и правовой грамотности проводимых процедурпо привлечению сторонних инвестиций к формированию капитализации малого,среднего и крупного бизнеса. Актуальность выбранной темы видится в силу учебнойнеобходимости, выполнения учебной задачи – разобраться в порученном вопросе,изучить вопрос проведения эмиссии ценных бумаг как с точки зрения нормативноправового обеспечения так и с точки зрения принимаемых менеджментом организацииуправленческих решений относительно выпуска ценных бумаг.
Итак, данная работа какуже было пояснено, посвящается эмиссии ценных бумаг. В первой главе нашейработы мы уделим внимание общим понятиям, таким как определение «эмиссии ценныхбумаг», цели эмиссии ценных бумаг для корпоративных эмитентов и государственныхи муниципальных. Во второй главе, мы подробно рассмотрим этапы процедурыэмиссии ценных бумаг.
Целью курсовой работыявляется рассмотрение этапов процедуры эмиссии ценных бумаг.
Глава 1. Понятиеэмиссии
Понятие эмиссииохватывает два момента:
1) УстановленнуюЗаконом последовательность действий при размещении ценной бумаги, или сампорядок эмиссии;
2) Отнесениевида ценной бумаги к группе эмиссионных ценных бумаг.
Эмиссионнаяценная бумага — любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, котораяхарактеризуется одновременно следующими признаками:
закрепляетсовокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению,уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящимФедеральным законом формы и порядка;
размещаетсявыпусками;
имеетравные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимостиот времени приобретения ценной бумаги[1].
Закономустанавливается как процедура эмиссии, так и ценные бумаги, относимые кэмиссионным, т.е. размещаемые в соответствии с этой процедурой. Однако законможет предписывать процедуру, близкую по своему содержанию, и для неэмиссионныхценных бумаг. Например, выдача инвестиционных паев или ипотечных сертификатовучастия осуществляется на условиях регулирования со стороны государства оченьблизких к размещению эмиссионных ценных бумаг. Различие состоит в том, что в основеэмиссии ценных бумаг лежит государственная регистрация выпуска самих ценныхбумаг, а в основе выдачи указанных паев ценных бумаг – государственнаярегистрация правил управления ими соответствующими управляющими компаниями.
Основнымицелями эмиссии корпоративных ценных бумаг являются:
· созданиенового предприятия или увеличение собственного капитала путем выпуска акций;
· привлечениезаемного капитала через выпуск облигаций;
· изменениеструктуры капитала (соотношения собственного и заемного капитала), перераспределениесобственного капитала между различными группами собственников;
· реструктуризациязадолженности (обмен «облигации – облигации»);
· погашениекредиторской задолженности путем предоставления кредиторам части выпущенныхценных бумаг (обмен «облигации – акции»);
· финансированиепредприятий, в том числе инвестиций;
· изменениеобъема прав, предоставляемых ранее выпущенными ценными бумагами хозяйственногообщества;
· финансированиепоглощений[2].
Государственные ценныебумаги выпускаются в следующих целях:
· финансированиебюджетного дефицита;
· погашениеранее выпущенных размещенных государственных займов;
· кассовоеисполнение государственного бюджета;
· обеспечениеравномерного поступления налоговых платежей в течение финансового года;
· финансированиецелевых программ;
· финансоваяподдержка учреждений и организаций, имеющих общенациональное экономическое исоциальное значение.
Именно для этих целейвпервые были выпущены облигации внутреннего государственного займа. История ихпоявления своими корнями уходит в глубь XVIIIв. От государственных денежных знаков долговые правительственные обязательствапроделали долгий путь, пока не превратились в процентные ценные бумаги.
Первые в Россиибумажные денежные знаки – ассигнации – были выпущены в России в соответствии сманифестом Екатерины IIот 29 декабря 1768г. Специально созданным для этих целей Ассигнационным банком.И почти сразу же правительство начало использовать эмиссии ассигнаций дляпокрытия дефицита государственного бюджета, поскольку русско-турецкие войнытребовали больших расходов. Таким образом, одной из своеобразных формвнутреннего кредита при правительстве Екатерины IIстала эмиссия бумажных денег.
Екатерине IIудалось также впервые в истории России благодаря успешному проведению внешнейполитики получить и внешний заем через посредников – в основном черезголландских банкиров. Первый в истории России внутренний облигационный заем на100 млн ассигнационных руб. был выпущен в 1810г. Номинальный доход по займуопределили в размере 6 % годовых. И первые облигации были выпущены достоинствомот 1000 ассигнационных рублей и выше сроком на 7 лет с уплатой в серебряныхрублях или золотом по курсу к серебряной монете.
В ноябре 1864г. ВРоссийской империи впервые в ее истории был выпущен выигрышный заем. Облигациизайма назывались «Билеты Внутреннего 5%-го с выигрышами займа», выпускались напредъявителя. Облигация имела купонный лист, на каждом купоне указывалась суммаежегодного процентного платежа Государственного банка в пользу ее владельца.Погашение облигаций производилось тиражами[3].
Развитие рынка ценныхбумаг в Российской империи было прервано революцией 1907г. Возрождение иразвитие рынка ценных бумаг в современной России сопровождалось осмыслениемразличных правовых категорий, использующихся в рыночных отношениях, появлениемновых видов ценных бумаг, развитием рынка безналичных ценных бумаг.
Эмиссия ценных бумаг –это установленная Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» последовательностьдействий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.
Порядок совершениядействий определяется законами РФ «О рынке ценных бумаг», «Об акционерныхобществах» и иным нормативным актам.
Формально процедураэмиссии ценных бумаг (акций, облигаций) начинается с принятия решения оразмещении ценных бумаг. Однако этому предшествует большая работа поконструированию выпуска ценных бумаг.
Конструирование ценныхбумаг – это аналитический, логически последовательный процесс по разработке исозданию новых финансовых продуктов или модификации уже имеющихся в целяхдостижения оптимального сочетания доходности, ликвидности, уровня рискованностии других индивидуальных свойств и характеристик конкретного выпуска ценныхбумаг (стандартного финансового инструмента), обоюдно выгодных и эмитенту, иинвестору. Конструирование ценных бумаг предполагает прохождение следующихосновных этапов:
Ø маркетинговоеисследование финансового рынка, анализ интересов инвесторов, изучение спроса нафинансовые продукты, выявление областей несовпадения спроса и предложения;
Ø анализцелевых потребностей эмитента в дополнительных финансовых ресурсах, в ростеприбылей от операций с новыми видами финансовых продуктов, в расширениирыночной ниши на рынке ценных бумаг. Определение основных ресурсных ограниченийу эмитента, связанных с выпуском новых ценных бумаг;
Ø установлениенаиболее общих целей; создание нового финансового продукта или модификация ужевыпускаемых ценных бумаг; определение предельных параметров выпуска по объему,доходности, уровню риска и перспективам роста курсовой стоимости;
Ø выборвариантов видов ценных бумаг, предназначенных к выпуску;
Ø анализи предварительный выбор из различных характеристик, элементов, модификацийценных бумаг, максимально удовлетворяющих спрос инвесторов и потребностиэмитента; разработка черновых проектов новых финансовых продуктов;
Ø оценказатрат и финансовой нагрузки на эмитента при различных вариантах выбора ценныхбумаг – новых финансовых продуктов;
Ø окончательныйвыбор и подготовка проекта выпуска ценной бумаги в модификации, удовлетворяющейпотребности эмитента и инвесторов по критериям риска, доходности, ликвидности,финансовой нагрузке на эмитента и его запросам к финансовым ресурсам,привлекаемым на основе фондового выпуска;
Ø решениеорганизационных вопросов, связанных с выпуском нового финансового продукта[4].
Этапы процедуры эмиссииценных бумаг находятся между собой в определенной логическойпоследовательности. Нарушение этой последовательности признается недобросовестнойэмиссией[5] иявляется основанием для отказа в государственной регистрации выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг, приостановления эмиссии ценных бумаг ипризнания выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся.
В случае размещенияценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди кругалиц, число которых превышает 500, эмиссия ценных бумаг сопровождаетсярегистрацией проспекта ценных бумаг[6]. В иныхслучаях эмиссия ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценныхбумаг по усмотрению эмитента. Если эмиссия ценных бумаг не сопровождаетсярегистрацией проспекта ценных бумаг, он может быть зарегистрирован впоследствии[7]– после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительноговыпуска) ценных бумаг, т.е. за рамками процедуры эмиссии ценных бумаг.
Важно отметить, что дорегистрации проспекта ценных бумаг запрещаетсяпубличное обращение ценных бумаг[8], в томчисле на торгах, проводимых фондовой биржей или иным организатором торговли нарынке ценных бумаг. Таким образом, одним из главных факторов, оказывающих наэмитента влияние при принятии решения об осуществлении регистрации проспектаценных бумаг в тех случаях, когда это не требуется, является обеспечениевозможности публичного обращения ценных бумаг и повышения капитализации эмитента.
Регистрация проспектаценных бумаг накладывает на эмитента ряд дополнительных обязательств, связанныхс раскрытием информации о его финансово – хозяйственной деятельности и ценныхбумагах.
Во-первых, если эмиссияценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этаппроцедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации[9].
Во-вторых, в случаерегистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытиеинформации в форме[10]:
ежеквартального отчетаэмитента ценных бумаг (ежеквартальный отчет);
сообщения осущественных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово –хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг (сообщения о существенныхфактах).
Проспект ценных бумаг.
Проспект ценных бумагявляется документом эмитента, содержащим подробную и детальную информацию обэмитенте, его участниках (акционерах), органах управления, финансово –хозяйственной деятельности эмитента и его ценных бумагах. В общем случаепроспект ценных бумаг состоит из девяти разделов:
Iраздел– краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента,сведения о банковских счетах, аудиторе, оценщике, финансовом консультантеэмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;
IIраздел– краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения ценныхбумаг;
IIIраздел– основная информация о финансово – экономическом состоянии эмитента и факторахриска;
IVраздел– подробная информация об эмитенте;
Vраздел– сведения о финансово – хозяйственной деятельности эмитента;
VIраздел– подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента,органов эмитента по контролю за его финансово – хозяйственной деятельностью, икраткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;
VIIраздел– сведения об участниках (акционерах) эмитента и совершенных эмитентом сделках,в совершении которых имелась заинтересованность;
VIIIраздел– бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация;
IXраздел– подробные сведения о порядке и условиях размещения ценных бумаг;
Xраздел– дополнительные сведения об эмитенте и размещенных им ценных бумагах.
В случае регистрациипроспекта ценных бумаг впоследствии (после государственной регистрации отчетаоб итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг), такой проспект несодержит II и IXразделы, касающиеся сведений о порядке и условиях размещения ценных бумаг.
Главная задачапроспекта ценных бумаг – раскрытие полной и достоверной информации, наосновании которой инвесторы могут объективно и разумно оценить принимаемые насебя риски и принять взвешенное и обоснованное инвестиционное решение. В этойсвязи особую роль играют механизмы, обеспечивающие полноту и достоверностьинформации, раскрываемой инвесторам в проспекте ценных бумаг. Такимимеханизмами являются утверждение проспекта ценных уполномоченным органомуправления эмитента и подписание проспекта ценных бумаг должностными лицамиэмитента и третьими лицами.
Проспект ценных бумагэмитента подлежит утверждению уполномоченным органом управления этого эмитента.
Проспект ценных бумагакционерного, а также хозяйственного общества утверждается советом директоров(наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии сфедеральными законами его функции. Проспект ценных бумаг юридических лиц,осуществляющих свою деятельность в иных организационно – правовых формах, утверждаетсялицом, осуществляющим функции исполнительного органа таких юридических лиц,если иное не установлено федеральными законами[11].
Проспект ценных бумагподписывается[12]:
а) лицом, занимающимдолжность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента(директором, генеральным директором, президентом, управляющим, управляющейорганизацией);
б) главным бухгалтеромэмитента или иным лицом, осуществляющим его функции;
в) аудитором(аудиторами), проверившим годовую бухгалтерскую отчетность эмитента,содержащуюся в проспекте ценных бумаг, а в случае, если годовая бухгалтерская отчетностьэмитента за разные годы была проверена разными аудиторами и такие аудиторы всилу объективных или субъективных причин не могут подписать проспект ценныхбумаг, — аудитором, проверившим последнюю годовую бухгалтерскую отчетностьэмитента, который вправе взять на себя ответственность за ту годовуюбухгалтерскую отчетность, которая проверялась иными аудиторами, или специальноприглашенным для этих целей аудитором;
г) независимымоценщиком, если такой оценщик привлекался эмитентом для:
— определения рыночнойстоимости размещаемых ценных бумаг;
— определения рыночнойстоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента,размещаемым с залоговым обеспечением;
— оказания иных услугпо оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация окоторых указывается в проспекте ценных бумаг;
д) финансовымконсультантом на рынке ценных бумаг, если ценные бумаги размещаются путемоткрытой подписки (публичное размещение ценных бумаг) или для допуска ценныхбумаг к публичному обращению, в том числе на торгах, проводимых фондовой биржейили иным организатором торговли на рынке ценных бумаг[13];
е) лицом,предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, размещаемым с таким обеспечением;
ж) иными лицами по ихусмотрению, в том числе юридическим консультантом, а в случае присвоенияэмитенту или его ценным бумагам кредитного рейтинга рейтинговым агентством, — таким рейтинговым агентством.
Лицо, занимающеедолжность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органаэмитента, а также главный бухгалтер или иное лицо, осуществляющее его функции,подписывая проспект ценных бумаг, подтверждают тем самым достоверность иполноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.
Аудитор (аудиторы),подписывая проспект ценных бумаг, подтверждает тем самым достоверность годовойбухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, содержащейся в проспекте ценныхбумаг, соответствие порядка ведения эмитентом бухгалтерского учета законодательствуРоссийской Федерации, а также соответствие во всех существенных аспектах инойфинансовой информации, содержащейся в разделах III,IV, Vи VIII проспекта ценных бумаг, сведениямпроаудированной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента,содержащейся в проспекте ценных бумаг.
Независимый оценщик,подписывая проспект ценных бумаг, подтверждает тем самым проведение оценкирыночной стоимости указываемого имущества, а также соответствие во всехсущественных аспектах иной информации, содержащейся в разделах IIи IX проспекта ценных бумаг,составленному отчету об оценке указанного имущества.
Финансовый консультантна рынке ценных бумаг, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждает тем самымдостоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг,за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком.
Лицо, предоставившееобеспечение по облигациям эмитента, размещаемым с обеспечением, подписываяпроспект ценных бумаг, подтверждает тем самым достоверность информации обобеспечении.
Лица, подписавшиепроспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно между собойсубсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценныхбумаг вследствие содержащейся в таком проспекте недостоверной, неполной и (или)вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими[14].
Субсидиарнаяответственность эмитента с лицами, подписавшими проспект ценных бумаг, предполагаетналичие основного должника – эмитента и дополнительных (субсидиарных) должников– лиц, подписавших проспект ценных бумаг. Соответственно требование владельцаценных бумаг о возмещении ущерба должно быть сначала предъявлено основномудолжнику – эмитенту и только в том случае, если основной должник неудовлетворяет такое требование или не отвечает на него в разумный срок, ономожет быть предъявлено дополнительным (субсидиарным) должникам[15].
Солидарная(независимая) ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг, междусобой означает, что владелец ценных бумаг вправе требовать возмещения ущербакак от всех солидарных должников совместно, так и от любого из них вотдельности, причем как полностью, так и в определенной части. Владелец, неполучивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеетправо требовать недополученное от остальных солидарных должников[16].
Важно еще раз обратитьвнимание на то, что финансовый консультант на рынке ценных бумаг, подписываяпроспект ценных бумаг, несет ответственность за достоверность и полноту всейинформации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части,подтвержденной аудитором и (или) оценщиком. Учитывая изложенное, финансовыйконсультант на рынке ценных бумаг не может нести солидарную ответственность саудитором и (или) оценщиком, подписывающими проспект ценных бумаг.
Глава 2. Процедураэмиссии
Процедура эмиссии ценныхбумаг – это последовательность действий эмитента по выпуску и размещению ценныхбумаг. Порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций, опционов эмитента (наакции), облигаций) на территории Российской Федерации определяется Федеральнымзаконом «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39 – ФЗ (с последующими изменениями), а также Постановлением ФКЦБ от 18 июня 2003г. №03-30/пс «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценныхбумаг в РФ включает следующие этапы:
· принятиеэмитентом решения о размещении ценных бумаг;
· утверждениерешения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
· государственнуюрегистрацию выпуска ценных бумаг;
· размещениеценных бумаг;
· государственнуюрегистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Если выпуск ценныхбумаг осуществляется в документарной форме, то процедура эмиссии дополняетсяизготовлением сертификатов ценных бумаг.
Рассмотрим этапыпроцедуры эмиссии более подробно.
2.1 Решение оразмещении ценных бумаг
При созданииакционерного общества решением о размещении ценных бумаг (акций) являетсярешение об учреждении акционерного общества. При этом распределение акций средиучредителей акционерного общества, т.е. зачисление акций на лицевые счета вреестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется в день государственнойрегистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.
Действующее акционерноеобщество может принять решение об увеличении уставного капитала путемразмещения дополнительных акций, распределяемых среди акционеров. Этим решениемдолжны быть определены: количество размещаемых обыкновенных и привилегированныхакций каждого типа, способ размещения дополнительных акций, т.е. распределениедополнительных акций среди акционеров, а также иные условия размещения акций,включая дату распределения дополнительных акций, имущество (собственныесредства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставногокапитала. В случае, если увеличение уставного капитала акционерного обществаосуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указание на этодолжно содержаться в решении о размещении дополнительных акций.
Акционерное обществоможет принять решение об увеличении уставного капитала акционерного обществапутем увеличения номинальной стоимости акций. Таким решение должны бытьопределены: категории (типы) акций, номинальная стоимость которыхувеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) послеувеличения, способ размещения акций, т.е. конвертация акций в акции той жекатегории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также иные условияконвертации, включая дату конвертации, имущество (собственные средства), засчет которого осуществляется увеличение уставного капитала.
Решением о размещенииакций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшейноминальной стоимостью, является решение об уменьшении уставного капиталаакционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Такимрешением должны быть определены: категории (типы) акций, номинальная стоимостькоторых уменьшается, номинальная стоимость после уменьшения, способ размещенияакций, т.е. конвертация, а также иные условия размещения акций, включая датуконвертации или порядок ее определения.
Решением о размещенииакций, размещаемых путем конвертации двух и более одной акций в одну акцию тойже категории (типа) является решение о консолидации акций. Таким решениемдолжны быть определены: количество акций каждой категории (типа), которыеконсолидируются в одну акцию (коэффициент консолидации), способ размещенияакций (конвертация при консолидации), а также иные условия конвертации акций,включая дату конвертации или порядок ее определения. При этом коэффициентконсолидации должен быть выражен целым числом.
Решением о размещенииакций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции(конвертация при дроблении акций), является решение о дроблении акций. Такимрешением должны быть определены: количество акций, в которые конвертируетсяодна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций (конвертация придроблении), а также иные условия конвертации, включая дату конвертации илипорядок ее определения. Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом.
Акционерное обществоможет принять решение об увеличении уставного капитала за счет размещениядополнительных акций, распространяемых путем подписки. Таким решением должныбыть определены: количество размещаемых дополнительных акций каждого типа,способ размещения (открытая или закрытая подписка), цена размещениядополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена размещенияили порядок ее определения лицам, имеющим преимущественное право приобретенияценных бумаг, форма оплаты размещаемых дополнительных акций, а также иные условияразмещения акций.
Решением о размещениипутем подписки облигаций (в том числе конвертируемых в акции) должны бытьопределены: количество и номинальная стоимость облигаций, порядок и срокипогашения облигаций, способ размещения облигаций (открытая или закрытаяподписка), цена размещения облигаций или порядок ее определения, а также иныеусловия размещения облигаций, включая срок размещения облигаций, форму, порядоки срок оплаты размещаемых облигаций, доход или порядок определения дохода пооблигациям. Решением о размещении путем подписки облигаций, конвертируемых вакции, должно быть также определено количество дополнительных акций каждойкатегории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация, порядоки условия такой конвертации.
Решением о размещениипутем подписки опционов эмитента должны быть определены: количество размещаемыхопционов, количество дополнительных акций каждой категории, право приобретениякоторых предоставляется каждым опционом, срок и/ или обстоятельства, при наступлениикоторых могут быть осуществлены права владельца опциона эмитента, ценаприобретения указанных акций или порядок ее определения (в виде формулы спеременными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотренияэмитента), порядок и срок осуществления указанного права владельца опционаэмитента, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона, способразмещения опционов эмитента (открытая или закрытая подписка), цена размещенияопционов эмитента или порядок ее определения, а также иные условия размещения.
В решении о размещенииценных бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, средикоторых предполагается разместить указанные ценные бумаги.
2.2 Утверждение решенияо выпуске ценных бумаг
Решение о новом или дополнительномвыпуске ценных бумаг утверждается на основании решения об их размещении.Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советомдиректоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим функции советадиректоров этого хозяйственного общества. Решение о выпуске ценных бумагюридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органомуправления. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднеешести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
В соответствии сзаконодательством РФ решение о выпуске ценных бумаг должно содержать следующее:
ü полноенаименование эмитента, его местонахождение и почтовый адрес;
ü датупринятия решения о размещении ценных бумаг;
ü наименованиеуполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;
ü датуутверждения решения о выпуске ценных бумаг;
ü наименованиеуполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске ценных бумаг;
ü вид,категорию (тип) ценных бумаг;
ü прававладельца, закрепленные ценной бумагой;
ü условияразмещения ценных бумаг;
ü указаниеколичества ценных бумаг в данном выпуске;
ü указаниеобщего количества ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее;
ü указаниена то, являются ли ценные бумаги именными или на предъявителя;
ü номинальнуюстоимость ценных бумаг в случае, если это предусмотрено законодательством РФ;
ü подписьответственного лица и печать эмитента;
ü иныесведения, предусмотренные федеральными законами о ценных бумагах.
Если выпуск ценныхбумаг осуществляется в документарной форме, то к решению прилагается описаниеили образец сертификата ценной бумаги.
Сертификат ценнойбумаги должен содержать следующие обязательнее реквизиты:
· полноенаименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;
· вид,категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;
· государственныйрегистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату государственнойрегистрации;
· прававладельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;
· условияисполнения обязательств лицом, предоставившим обеспечение, и сведения об этомлице в случае выпуска облигаций с обеспечением;
· указаниеколичества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных данным сертификатом;
· указаниеобщего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске эмиссионных ценныхбумаг;
· указаниео том, подлежат ли эмиссионные ценные бумаги обязательному централизованномухранению и если подлежат – наименование депозитария, осуществляющего ихцентрализованное хранение;
· указаниена то, что эмиссионные ценные бумаги являются эмиссионными ценными бумагами напредъявителя;
· подписьлица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печатьэмитента;
· другиереквизиты, предусмотренные законодательством РФ для конкретного вида эмиссионныхценных бумаг.
В Решении о выпускеименных облигаций или документарных облигаций с обязательным централизованнымхранением должна быть также указана дата, на которую составляется списоквладельцев облигаций. Такая дата не может быть ранее 14 дней до наступлениясрока исполнения обязательств по облигациям.
Решение о выпускеценных бумаг является документом эмитента, содержащим данные, достаточные дляустановления объема прав, закрепленных ценной бумагой[17].Таким образом, основной функцией решения о выпуске (дополнительном выпуске)ценных бумаг является установление объема прав, предоставляемых ценной бумагойее владельцу. В этом смысле решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумагявляется правоустанавливающим документом, который подлежит регистрацииодновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска)ценных бумаг. После государственной регистрации выпуска (дополнительноговыпуска) ценных бумаг эмитент не вправе изменить зарегистрированное решение овыпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в части объема прав по ценнойбумаге, установленных этим решением[18].
Следует обратитьвнимание на то, что права, закрепляемые акциями, определяются не толькорешением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, но и содержатся в уставеакционерного общества – эмитента таких акций[19]. Приэтом требования устава акционерного общества являются обязательными дляисполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами.
Акцией признаетсяэмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца (акционера) наполучение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие вуправлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после еголиквидации[20].
Акционеры – владельцыобыкновенных акций акционерного общества могут в соответствии с Федеральнымзаконом «Об акционерных обществах» и уставом акционерного общества участвоватьв общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, атакже имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации акционерногообщества – право на получение части его имущества[21].Каждая обыкновенная акция акционерного общества предоставляет акционеру – еевладельцу одинаковый объем прав. При этом номинальная стоимость всехобыкновенных акций акционерного общества должна быть одинаковой[22].Таким образом, объем прав, предоставляемых обыкновенными акциями, определеноднозначным образом законом и не может быть изменен ни решением о выпуске(дополнительном выпуске) обыкновенных акций ни уставом акционерного общества.
Иная ситуация с правами,предоставляемыми привилегированными акциями. В отношении привилегированныхакций в уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и(или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации акционерного общества(ликвидационная стоимость). Размер дивиденда и ликвидационная стоимость попривилегированным акциям могут быть определены в твердой денежной сумме, впроцентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в виде порядка ихопределения[23].
Если уставомакционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов,по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом акционерного обществадолжна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них,а если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двухи более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, — очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.
Также уставомакционерного общества может быть предусмотрена конвертация привилегированныхакций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иныхтипов по требованию акционеров их владельцев или конвертация всех привилегированныхакций этого типа в срок, определенный уставом акционерного общества. В этомслучае уставом акционерного общества должны быть также определены порядокконвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которыеосуществляется конвертация, и иные условия конвертации[24].
Таким образом, объемправ, предоставляемых привилегированными акциями, существенным образом зависитот соответствующих положений устава акционерного общества и должен определятьсяв решении о выпуске (дополнительном выпуске) привилегированных акций в точномсоответствии с этими положениями.
Решение о выпускеценных бумаг составляется в трех экземплярах:
Один остается послегосударственной регистрации у регистрирующего органа;
2 других отсылаютсяэмитенту, один из которых он направляет лицу, осуществляющему учет прав наценные бумаги (депозитарию/регистратору).
2.3 Государственнаярегистрация выпуска ценных бумаг
Государственнаярегистрация выпуска ценных бумаг – принятие регистрирующим органом решения оприсвоении выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера, подкоторым понимается цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицируетконкретный выпуск ценных бумаг.
Государственнаярегистрация выпуска ценных бумаг осуществляется федеральным органомисполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом,определенным федеральным законом, на основании заявления эмитента. К заявлениюприлагаются: решение о выпуске ценных бумаг; анкета эмитента, составленная поучрежденной форме; копия учредительных документов эмитента; копия документа огосударственной регистрации эмитента; справка эмитента об оплате уставногокапитала и некоторые другие документы, подтверждающие соблюдение эмитентомтребований законодательства РФ о выпуске ценных бумаг. В случае, когдагосударственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрациейпроспекта ценных бумаг, в регистрирующих орган представляется проспект ценныхбумаг.
Если государственнаярегистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта,подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, то врегистрирующий орган предоставляется меморандум, в котором должны содержатьсясведения о финансовом консультанте. Если в целях подготовки проспекта ценныхбумаг привлекался аудитор и/или оценщик, сведения о них также должны бытьпредставлены в меморандуме. Кроме того, в указанном документе должнысодержаться сведения о рейтинговом агентстве, если эмитенту и/или его ценнымбумагам присвоен кредитный рейтинг рейтинговым агентством.
Если государственнаярегистрация выпуска ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспектаценных бумаг, в регистрирующий орган представляется копия бухгалтерскойотчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последнийквартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.
Если же государственнаярегистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта, длярегистрации представляются копии документов (копия публикации в СМИ, распечаткастраницы эмитента и финансового консультанта в сети Интернет и т.п.), которыеподтверждают соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации о выпускеценных бумаг.
Документы нагосударственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены непозднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске, а еслигосударственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрациейпроспекта ценных бумаг – не позднее 1 месяца с даты утверждения проспектаценных бумаг.
Регистрирующий органобязан осуществить государственную регистрацию выпуска или принятьмотивированное решение об отказе в регистрации в течение 30 дней с датыполучения документов. При этом регистрирующий орган имеет право провестипроверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных длярегистрации. В этом случае срок регистрации может быть продлен, но не более чемна 30 дней.
Регистрирующий органотвечает только за полноту информации, содержащейся в документах,представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
при государственнойрегистрации выпуска ценных бумаг ему присваивается индивидуальныйгосударственный регистрационный номер.
При государственной регистрациикаждого дополнительного выпуска ценных бумаг ему присваивается индивидуальныйгосударственный регистрационный номер, состоящий из индивидуальногогосударственного регистрационного номера, присвоенного выпуску ценных бумаг, ииндивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска ценных бумаг.
По истечении 3 месяцевс момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпускаценных бумаг индивидуальный номер дополнительного выпуска аннулируется.
В случае принятиярешения о регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан втечение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать эмитенту:уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценныхбумаг; два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о егорегистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг; атакже два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации игосударственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрациипроспекта ценных бумаг). В случае принятия решения об отказе в государственнойрегистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней сдаты принятия соответствующего решения направить эмитенту уведомление об отказев государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основаниеотказа.
Основаниями для отказав государственной регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации проспектаценных бумаг являются: нарушение эмитентом требований законодательства РФ оценных бумагах, наличие недостоверных сведений в представленных на регистрациюдокументах.
2.4 Размещение ценныхбумаг
При эмиссии эмиссионныхценных бумаг размещение их может осуществляться путем:
1. распределенияакций среди учредителей акционерного общества при его учреждении;
2. распределениясреди акционеров акционерного общества;
3. подписки;
4. конвертации.
Подписка ценных бумаг –это размещение ценных бумаг на основании договоров, в том числе договоров купли– продажи, мены.
Различают две формыподписки: открытую и закрытую.
Размещение ценных бумагпутем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) – эторазмещение ценных бумаг среди неограниченного круга лиц, состав которых заранееизвестен.
Размещение ценных бумагпутем закрытой подписки (частное размещение) – это размещение ценных бумагсреди заранее известного круга лиц[25].
Эмитент имеет правоначинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации ихвыпуска (за исключением случаев размещения акций при учреждении акционерногообщества).
Размещение акций приучреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения средиучредителей этого общества, а в случае учреждения акционерного общества однимлицом, — путем их приобретения единственным учредителем. При этом размещениеакций осуществляется в день государственной регистрации акционерного обществапутем зачисления акций на лицевые счета учредителей в реестре владельцевименных ценных бумаг по государственной регистрации их выпуска.
Распределениедополнительных акций акционерного общества среди его акционеров, т.е.зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумагосуществляется в один день, указанный в решении об их выпуске, в течение 1месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций. Приэтом каждому акционеру распределяются акции той же категории, что и акции,которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Размещение акций путемконвертации при изменении номинальной стоимости, при консолидации и дробленииосуществляется в один день, указанный в решении об их выпуске, в течение 1месяца с даты государственной регистрации выпуска.
Размещение выпускаценных бумаг путем подписки, государственная регистрация которогосопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, нельзя начинать ранее, чемчерез 2 недели после опубликования сообщения о государственной регистрациивыпуска ценных бумаг.
В случае регистрациипроспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации,содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным в этом лицамнезависимо от целей получения этой информации.
В случае открытойподписки эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрациивыпуска ценных бумаг и указать порядок доступа любых заинтересованных лиц кинформации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовойинформации, тираж которого составляет не менее 10 тыс. экземпляров. В случаезакрытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг,эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпускаценных бумаг и указать порядок доступа потенциальных владельцев ценных бумаг кинформации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовойинформации, распространяемом тиражом не менее 1 тыс. экземпляров.
Количество размещаемыхценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске. Вто же время эмитент может разместить меньшее количество ценных бумаг, чемуказано в решении о выпуске ценных бумаг. Доля неразмещенных ценных бумаг, прикоторой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается федеральным органомисполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Информация о ценеразмещения ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценныхбумаг.
При публичномразмещении ценных бумаг запрещается закладывать преимущество при приобретенииценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими за исключениемследующих случаев: эмиссии государственных ценных бумаг; при предоставленииакционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг вколичестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций; при введении эмитентомограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
Цена размещения акцийлицам, имеющим преимущественное право их приобретения, может быть ниже ценыразмещения иным лицам, но не более чем на 10 % и в любом случае не ниженоминальной стоимости размещаемых акций. Цена размещения облигаций,конвертируемых в акции, и опционов эмитента лицам, имеющим преимущественноеправо их приобретения, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не белее10% и в любом случае не ниже номинальной стоимости акций, в которые могут бытьконвертированы соответствующие облигации и опционы эмитента.
Размещение ценных бумагосуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении овыпуске ценных бумаг, который не может превышать 1 года с даты государственнойрегистрации выпуска ценных бумаг.
Эмитент можетзаниматься распространением выпуска самостоятельно или привлечь для этой цели профессионаловна рынке ценных бумаг, т.е. воспользоваться услугами андеррайтера.
Андеррайтер – этопрофессиональный участник рынка ценных бумаг ( или их группа), обслуживающий игарантирующий эмиссию ценных бумаг эмитента, осуществляющий их покупку длядальнейшей перепродажи публике.
В соответствии сроссийской нормативной базой андеррайтер – это лицо, принявшее на себяобязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, ноза счет и по поручению эмитента. Видно, что такое определение гораздо «беднее»,поскольку не включает в андеррайтинг все виды услуг по организации самойэмиссии, послерыночной поддержке и т.д.
Андеррайтинг ценныхбумаг — это организация эмиссии ценных для клиента-эмитента ценных бумаг игарантирование в той или иной форме их размещения на первичном рынке.
Функции андеррайтераможно условно разделить на четыре группы:
1. подготовкаэмиссии ценных бумаг;
2. распределениевыпуска ценных бумаг;
3. послерыночнаяподдержка ценных бумаг;
4. аналитическаяи исследовательская поддержка ценных бумаг[26].
В мировой практике используютсяразные виды андеррайтинга. Все они могут применяться и на российском рынке.Различают андеррайтинг:
· набазе твердых обязательств;
· стенд-байандеррайтинг;
· набазе лучших усилий;
· попринципу «все или ничего»;
· савансированием эмитента;
· безавансирования эмитента;
· договорной;
· конкурентный.
Обычно андеррайтингосуществляет не один профессиональный участник рынка ценных бумаг, а их группа,или эмиссионный (андеррайтинговый) синдикат. Эмиссионный синдикат не являетсяюридическим лицом, это временное объединение участников рынка для выполненияодной конкретной задачи. В случаях крупной эмиссии эмиссионный синдикат можетсостоять из 200-250 членов.
Доход андеррайтераопределяется размером комиссионного вознаграждения в зависимости от объемаразмещенного с его участием выпуска ценных бумаг.
2.5 Отчет об итогахвыпуска ценных бумаг
Не позднее 30 днейпосле завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить отчет обитогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган[27].
Размещение ценных бумагвыпуска (дополнительного выпуска) завершается с истечением срока их размещенияили с размещением последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительноговыпуска). Таким образом, эмитент представляет в регистрирующий орган отчет обитогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30 дней послеокончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированномрешении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а в случае, если всеценные бумаги были размещены до истечения этого срока, не позднее 30 дней послеразмещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска)[28].При этом под датой размещения последней ценной бумаги выпуска (дополнительноговыпуска) следует понимать:
а) в случае размещенияименных ценных бумаг или документарных облигаций с обязательнымцентрализованным хранением – дату внесения приходной записи о зачислениипоследней ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) на лицевой счет илисчет депо первого владельца в системе учета прав на ценные бумаги;
б) в случае размещениядокументарных облигаций без обязательного централизованного хранения – датувыдачи первому владельцу сертификата последней документарной облигации.
Отчет об итогах выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг должен содержать следующую информацию[29]:
1) даты начала иокончания размещения ценных бумаг;
2) фактическую цену(цены) размещения ценных бумаг;
3) количестворазмещенных ценных бумаг;
4) общий объемпоступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе:
а) объем денежныхсредств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;
б) объем иностраннойвалюты, внесенной в оплату размещенных ценных бумаг, выраженной в валютеРоссийской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации на моментвнесения;
в) объем материальных инематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценныебумаги, выраженных в валюте Российской Федерации.
Для акций в отчете обитогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг дополнительно указываетсясписок владельцев, владеющих пакетом ценных бумаг установленного размера. Внастоящее время размер указанного пакета ценных бумаг определен в размере неменее чем 2 процента[30].
Отчет об итогах выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг должен быть утвержден уполномоченныморганом эмитента, утвердившим решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценныхбумаг[31].
Отчет об итогах выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг подписывается лицом, занимающимдолжность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органаэмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим егофункции, и скрепляется печатью эмитента. В случае, если процедура эмиссииценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, подписанногофинансовым консультантом на рынке ценных бумаг, отчет об итогах выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг также должен быть подписан финансовымконсультантом на рынке ценных бумаг, подписавшим проспект ценных бумаг[32].Подписывая отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,финансовый консультант на рынке ценных бумаг подтверждает тем самымдостоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете об итогахвыпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а также выполнение эмитентомустановленных требований о раскрытии информации на этапах процедуры эмиссииценных бумаг[33].
Одновременно с отчетомоб итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий органпредставляются заявление о его регистрации и документы, подтверждающиесоблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации,определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета обитогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, раскрытия информации ииных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг[34].В общем случае такими документами являются[35]:
копия (выписка из)протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, накотором принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительноговыпуска) ценных бумаг;
сообщение обаннулировании конвертированных ценных бумаг в случае размещения ценных бумагпутем конвертации;
документы,подтверждающие раскрытие эмитентом информации на этапе размещения ценных бумаг,в случае, если эмиссия ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспектаценных бумаг.
В зависимости от вида испособа размещения ценных бумаг одновременно с отчетом об итогах выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг представляются также иные документы.Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган одновременно сотчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, являетсяисчерпывающим[36].
Регистрирующий органрассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг вдвухнедельный срок и при отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг нарушенийрегистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированногоим отчета[37].
Нарушениями, связаннымис выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, на основании которыхрегистрирующим органом может быть принято решение об отказе в государственнойрегистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,являются следующие[38]:
нарушение условийразмещения ценных бумаг, установленных зарегистрированным решением о выпуске(дополнительном выпуске) ценных бумаг;
невыполнение эмитентомустановленных требований к раскрытию информации о выпуске (дополнительномвыпуске) ценных бумаг;
в случае размещенияоблигаций акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью –уменьшение уставного капитала эмитента или уменьшение независимо от основанийразмера (суммы) предоставленного обеспечения по облигациям, в результате которогосовокупная номинальная стоимость облигаций выпуска (дополнительного выпуска), сучетом совокупной номинальной стоимости находящихся в обращении (не погашенных)облигаций эмитента, размещенных ранее, превысит размер уставного капиталаэмитента либо величину обеспечения, предоставленного для целей выпускаоблигаций третьими лицами;
нарушение эмитентомустановленного срока представления в регистрирующий орган отчета об итогахвыпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
несоответствие составасведений, содержащихся в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска)ценных бумаг, установленным требованиям;
внесение в отчет обитогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ложных сведений илисведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Принятие регистрирующиморганом решения об отказе в государственной регистрации выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг влечет признание такого выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся и аннулирование егогосударственной регистрации[39].Решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации отчетаоб итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжалованов суд[40].
Государственная регистрацияотчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг имеет дваследствия:
Первое: если догосударственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)ценных бумаг такой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг может бытьпризнан несостоявшимся решением регистрирующего органа, то послегосударственной регистрации указанного отчета выпуск (дополнительный выпуск)ценных бумаг может быть признан только недействительным и только на основаниисудебного решения, вступившего в законную силу[41];
Второе: совершениевладельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами доих полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска(дополнительного выпуска) запрещается[42]. Такимобразом, возможность совершения первыми владельцами сделок с принадлежащими имценными бумагами, в том числе возможность обращения размещенных ценных бумаг,возникает именно с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Ограничения насовершение сделок с ценными бумагами (обращение ценных бумаг) до их полнойоплаты при размещении и до государственной регистрации отчета об итогах ихвыпуска (дополнительного выпуска) направлены на защиту инвесторов от рискапризнания выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся вслучае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг. Несоблюдение указанного требованияможет повлечь причинение убытков инвесторам, которыми ценные бумаги былиприобретены на вторичном рынке. Таким инвесторам может быть неизвестно, чтоценные бумаги при их размещении не были полностью оплачены, а также, чтопроцесс эмиссии таких ценных бумаг еще не завершен и выпуск (дополнительныйвыпуска) ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерацииможет быть признан несостоявшимся[43].
В случае признаниявыпуска ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпускаподлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещениявыпуска ценных бумаг, признанного недействительным, должны быть возвращенывладельцам[44].
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
В результате выполненияданной работы считаем целесообразным сделать следующие выводы. Во – первых относительноопределения самого понятия эмиссии предусмотренного российскимзаконодательством:
Под эмиссией ценных бумагпонимается установленная Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг.
Во – вторых процедураэмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:
· принятиеэмитентом решения о размещении ценных бумаг;
· утверждениерешения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
· государственнаярегистрация выпуска ценных бумаг;
· размещениеценных бумаг;
· государственнаярегистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Если выпуск ценныхбумаг осуществляется в документарной форме, то процедура эмиссии дополняетсяизготовлением сертификатов ценных бумаг.
Таким образом, помнению автора поставленная учебная задача считается выполненной. Вопрос,поставленный для изучения и детального рассмотрения выполнен в полном объеме ив соответствие с поставленной целью.
Список использованнойлитературы
1. Гражданскийкодекс РФ. Часть первая: Федеральный закон от 30 ноября 1994г. № 51-ФЗ (вред. Федеральных законов от 20.02.1996 N 18-ФЗ, от 12.08.1996 N 111-ФЗ, от08.07.1999 N 138-ФЗ, от 16.04.2001 N 45-ФЗ, от 15.05.2001 N 54-ФЗ, от21.03.2002 N 31-ФЗ, от 14.11.2002 N 161-ФЗ, от 26.11.2002 N 152-ФЗ, от10.01.2003 N 15-ФЗ, от 23.12.2003 N 182-ФЗ, от 29.06.2004 N 58-ФЗ, от29.07.2004 N 97-ФЗ, от 29.12.2004 N 192-ФЗ, от 30.12.2004 N 213-ФЗ, от30.12.2004 N 217-ФЗ, от 02.07.2005 N 83-ФЗ, от 21.07.2005 N 109-ФЗ, от03.01.2006 N 6-ФЗ, от 10.01.2006 N 18-ФЗ, от 03.06.2006 N 73-ФЗ, от 30.06.2006N 93-ФЗ, от 27.07.2006 N 138-ФЗ, от 03.11.2006 N 175-ФЗ, от 04.12.2006 N 201-ФЗ,от 18.12.2006 N 231-ФЗ, от 18.12.2006 N 232-ФЗ, от 29.12.2006 N 258-ФЗ, от05.02.2007 N 13-ФЗ, от 26.06.2007 N 118-ФЗ, от 19.07.2007 N 197-ФЗ, от02.10.2007 N 225-ФЗ, от 01.12.2007 N 318-ФЗ, от 06.12.2007 N 333-ФЗ, от24.04.2008 N 49-ФЗ, от 13.05.2008 N 68-ФЗ, от 14.07.2008 N 118-ФЗ, от22.07.2008 N 141-ФЗ, от 23.07.2008 N 160-ФЗ, от 30.12.2008 N 306-ФЗ, от30.12.2008 N 311-ФЗ, от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 30.12.2008 N 315-ФЗ, от09.02.2009 N 7-ФЗ, от 29.06.2009 N 132-ФЗ, от 17.07.2009 N 145-ФЗ, с изм., внесеннымиФедеральными законами от 24.07.2008 N 161-ФЗ, от 18.07.2009 N 181-ФЗ)
2. Обакционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995г. № 208-ФЗ(в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 N 65-ФЗ, от 24.05.1999 N 101-ФЗ, от07.08.2001 N 120-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ, от 31.10.2002 N 134-ФЗ, от27.02.2003 N 29-ФЗ, от 24.02.2004 N 5-ФЗ, от 06.04.2004 N 17-ФЗ, от 02.12.2004N 153-ФЗ, от 29.12.2004 N 192-ФЗ, от 27.12.2005 N 194-ФЗ, от 31.12.2005 N208-ФЗ, от 05.01.2006 N 7-ФЗ, от 27.07.2006 N 138-ФЗ, от 27.07.2006 N 146-ФЗ,от 27.07.2006 N 155-ФЗ, от 18.12.2006 N 231-ФЗ, от 05.02.2007 N 13-ФЗ, от24.07.2007 N 220-ФЗ, от 01.12.2007 N 318-ФЗ, от 29.04.2008 N 58-ФЗ, от30.12.2008 N 315-ФЗ, от 07.05.2009 N 89-ФЗ, от 03.06.2009 N 115-ФЗ, с изм.,внесенными Федеральными законами от 13.10.2008 N 173-ФЗ, от 27.10.2008 N175-ФЗ, от 30.12.2008 N 306-ФЗ, от 18.07.2009 N 181-ФЗ).
3. Озащите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг: Федеральныйзакон от 12.02.1999 г. (в ред. Федеральных законов от30.12.2001 N 196-ФЗ, от 09.12.2002 N 162-ФЗ, от 22.08.2004 N 122-ФЗ, от18.06.2005 N 61-ФЗ, от 27.12.2005 N 194-ФЗ, от 27.07.2006 N 138-ФЗ, от26.04.2007 N 63-ФЗ, от 06.12.2007 N 334-ФЗ, от 28.04.2009 N 74-ФЗ, с изм.,внесенными Федеральными законами от 27.12.2000 N 150-ФЗ, от 30.12.2001 N194-ФЗ, от 24.12.2002 N 176-ФЗ, от 23.12.2003 N 186-ФЗ, от 23.12.2004 N 173-ФЗ,от 26.12.2005 N 189-ФЗ, от 19.12.2006 N 238-ФЗ).
4. Орынке ценных бумаг: Федеральный закон от 22 апреля 1996г. № 39-ФЗ (в ред.Федеральных законов от 26.11.1998 N 182-ФЗ, от 08.07.1999 N 139-ФЗ, от07.08.2001 N 121-ФЗ, от 28.12.2002 N 185-ФЗ, от 29.06.2004 N 58-ФЗ, от28.07.2004 N 89-ФЗ, от 07.03.2005 N 16-ФЗ, от 18.06.2005 N 61-ФЗ, от 27.12.2005N 194-ФЗ, от 05.01.2006 N 7-ФЗ, от 15.04.2006 N 51-ФЗ, от 27.07.2006 N 138-ФЗ,от 16.10.2006 N 160-ФЗ, от 30.12.2006 N 282-ФЗ, от 26.04.2007 N 63-ФЗ, от17.05.2007 N 83-ФЗ, от 02.10.2007 N 225-ФЗ, от 06.12.2007 N 334-ФЗ, от06.12.2007 N 336-ФЗ, от 27.10.2008 N 176-ФЗ, от 22.12.2008 N 266-ФЗ, от 30.12.2008N 320-ФЗ, от 09.02.2009 N 9-ФЗ, от 28.04.2009 N 74-ФЗ, от 03.06.2009 N 115-ФЗ,с изм., внесенными Федеральным законом от 18.07.2009 N 181-ФЗ).
5. Обутверждении положения о порядке приостановления эмиссии ипризнания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительными внесении изменений и дополнений в акты федеральной комиссии по рынку ценныхбумаг: Постановление ФКЦБ от 31 декабря 1997 г. N 45.
6. ОСтандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг:постановление ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 17.12.2003 N 03-45/пс, Приказа ФСФР РФ от16.03.2005 N 05-4/пз-н).
7. ВавулинД. Новый порядок эмиссии эмиссионныхценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг // Право иэкономика. 2007. №9. С. 44-59.
8. ВьюгинО. В. Об утверждении Стандартовэмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг // Журналдля акционеров. 2007. №5. С. 13-24.
9. ГалановВ.А. Рынок ценных бумаг: учебник. – М.: ИНФРА-М, 2009. – 379с.
10. ГусеваИ.А. Рынок ценных бумаг. Практические задания по курсу: учеб. пособие. – М.:Экзамен, 2005. – 464с.
11. ЕдроноваВ.Н., Новожилова Т.Н. Рынок ценных бумаг: учеб. пособие. – М.: Магистр, 2007. –684с.
12. КилячковА. А., Чалдаева Л. А. Рынок ценных бумаг. М.: Экономистъ, 2008. – 686с.
13. ЛялинВ.А., Воробьев П.В. Рынок ценных бумаг: учебник. – М.: ТК Велби, изд-воПроспект, 2008. – 384с.
14. Рынокценных бумаг и биржевое дело: учебник для вузов / Под ред. Е.Ф. Жукова, О.И.Дегтяревой– М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2003. – 501с.
15. СребникБ.В. Эмитенты и инвесторы на рынке ценных бумаг. Эмиссия ценных бумагФинансовый вестник: финансы, налоги, страхование, бухгалтерский учет. 2009. №1.С. 93-96.