--PAGE_BREAK--Переключиться на чисто банковские холдинги вынуждает банки и неудачный опыт участия в некоторых финансово-промышленных группах, где банки пытаются низвести до положения заурядной бухгалтерии, расчетно-кассового подразделения ФПГ, не предлагают статус равноправного партнера, совладельца. В отдельных случаях предприятия не допускают мысли, что банк может играть роль лидера в ФПГ и смотрят на банки как на карман. Только теперь не государственный, а приватный.
Объективно помогает созданию новых банковских холдингов усиливающийся в России регионализм. Как правило, области, республики, их объединения не имеют собственной развитой банковской структуры, способной быть несущей конструкцией местных экономик, финансовым мостом с другими отраслями, регионами, странами. Но такие усилия предпринимаются. В качестве примера можно привести договор между Сибирским соглашением и Онексимбанком, по которому он по сути взял на себя миссию официального финансового агента этого крупнейшего территориального объединения 19 республик и областей.
Стимулирует развитие банковских холдингов и конкуренция, с которой российские банки сталкиваются на мировых рынках. В США свыше 6 тыс. БХ контролирующих около 10 тыс- банков , свыше 40 тыс. их филиалов, более 90 % суммарных банковских активов. Там это основная форма деятельности . В США материнский банк контролирует ( в том числе и за границей) не только дочернии КБ, но и огромное число диверсифицированных, либо узкофункциональных фирм- производственных, инвестиционных, финансовых, ипотечных, факторинговых , лизинговых, торговых , информационных, рекламных. Это открывает поле для маневра, облегчает адаптацию к любым внешним и внутренним переменам. В России только начинают осваивать подобные схемы, на ходу учатся использовать преимущества холдингов, решают возникающие в них проблемы.
Специфика России – в крайне неразвитом рынке банковских услуг, где масса незанятых» ниш». И для однобанковских холдингов, избравших лишь отдельные направления, например, проектное финансирование, экспортно-импортные сделки, обслуживание конкретных предприятий или их групп. И для многобанковских, способных предложить клиентам и регионам более широкий перечень услуг. Это инвестиции в промышленность, кредитование — от крупного коммерческого до потребительского( пластиковые карточки, чеки и т. п.), ипотечные, трастовые, факторинговые и иные операции, все виды консультирования.
Активно участвуют банковские холдинги в муниципальных подрядах, программах, проектах. Они выступают как агенты местных и федеральных властей на фондовом, валютном (биржевом и внебиржевом), страховом рынках, участвуют в сделках с землей (оценка, аренда, купля-продажа, залог) и многом другом.
1.3. Особенности реорганизации банков в форме слияния и поглощения Процессы слияний и поглощений в банковской среде – с одной стороны закономерный экономический процесс консолидации финансовых капиталов, с другой – реакция кредитных учреждений на кризисную ситуацию в российской экономике, когда в прямом смысле слова выживает сильнейший.
Реорганизация банков в форме слияния или присоединения (поглощения) имеет ряд особенностей как организационно-процедурного характера, так и связанных с исполнением ряда банковских операций реорганизуемыми банками в ходе процесса слияний и присоединений (очевидно, что на время осуществления этого процесса ни один банк не станет приостанавливать свою деятельность).
Графически процессы слияния и присоединения можно представить следующим образом:
Процесс слияния кредитных учреждений
Процесс присоединения кредитного учреждения
Прежде всего выделим требования к банку, возникающего в процессе слияния или присоединения.
Банк, к которому произошло присоединение, либо банк, возникший в результате слияния (в дальнейшем для удобства мы будем называть его просто «Банк»), прежде всего, должен быть способен выполнять обязательные резервные требования и пруденциальные нормы деятельности, установленные нормативными актами Банка России, в том числе норматив достаточности капитала.
Если участниками «Банка» становятся участники реорганизованных банков и их доли (вклады) а абсолютном выражении остаются неизменными либо уменьшаются, дополнительной проверки правомерности оплаты их долей и правомерности их участия в уставном капитале «Банка» не требуется, в отличие от простого процесса создания банка.
Относительно порядка переоформления статуса внутренних структурных подразделений, располагающихся вне места нахождения головных офисов реорганизующихся банков (операционные кассы вне кассового узла, обменные пункты, дополнительные офисы), во внутренние структурные подразделения «Банка» принято, что их перерегистрация осуществляется по его заявлению без повторного направления в Банк России представленных ранее для открытия указанных подразделений документов.
Контроль за соответствием проведения процедур, связанных с реорганизацией, действующему законодательству Российской Федерации, осуществляется. аудиторской фирмой (аудитором), который выбирается реорганизующимися банками на общем собрании участников.
Характерной особенностью при осуществлении процессов слияний и присоединений является и то, что к «Банку» не предъявляются требования по минимальному размеру уставного капитала, установленные Банком России для вновь создаваемых банков.
Согласно Инструкции Банка России N 75-И от 23 июля 1998 г., уставный фонд кредитной организации может быть сформирован только денежными средствами и основными фондами. Это положение распространяется и на банки, возникающие в результате слияния\ присоединения. Следовательно, уставный фонд вновь образованной кредитной организации не может быть оплачен ни акциями, ни облигациями, ни векселями, ни иными долговыми обязательствами.
В процесс реорганизации банков в форме слияния или присоединения можно выделить несколько характерных стадий.
На первой стадии происходит подготовка договора о слиянии или присоединении, в котором определяются следующие вопросы:
— порядок и условия слияния или присоединения;
— порядок конвертации долей (акций) каждого реорганизующегося банка в доли (акции или облигации) «Банка»;
— права владельцев долей (всех типов акций) реорганизующихся банков:
- порядок возникновения новых обязательств, сторонами которых могут выступать реорганизующихся банки, до создания (согласования изменений и дополнений в Устав) «Банка»;
— дата составления списка участников реорганизуемых банков, имеющих право на участие в общем совместном собрании участников «Банка»;
- открытие филиалов «Банка» на основе реорганизованных банков.
Затем, на второй стадии, в порядке, предусмотренном действующим законодательством, производится уведомление территориального учреждения Банка России по месту нахождения реорганизующихся банков о предстоящем слиянии или присоединении, что должно быть сделано не позднее чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников банка, на котором предполагается принять решение о его реорганизации в форме слияния или присоединения. При этом в соответствующее учреждение Банка России направляются такие документы, как:
- уведомление о предстоящем слиянии или поглощении,
- проект договора о слиянии или присоединении;
- проект бизнес - плана «Банка», содержащий обоснование возможности «Банка» соблюдать установленные Банком России пруденциальные нормы деятельности, структуру управления и внутреннего контроля, информацию о предполагаемых руководителях «Банка», оценку стоимости активов и пассивов реорганизующихся банков;
- — проекты передаточных актов, составленные на основе балансов каждого из реорганизующихся банков (за исключением банка, к которому осуществляется присоединение), которые должны содержать положение о правопреемстве по обязательствам в отношении их кредиторов и должников, а также перечень имущества, относящегося к основным средствам, нематериальным активам, малоценным и быстроизнашивающимся предметам и другим видам ценностей, которые будут передаваться «Банку» в соответствии с балансами реорганизующихся банков;
- проект устава (при слиянии) или проект изменений и дополнений в устав (при присоединении) «Банка»;
- проект сводного баланса «Банка» на последнюю отчетную (месячную) дату с расшифровками взаимных обязательств и взаимного участия в капитале реорганизующихся банков, а также расчет экономических нормативов.
После получения уведомления территориальное учреждение Банка России может провести в реорганизуемом банке внеплановую проверку для оценки реального финансового состояния в порядке, установленном Банком России.
Информация о предстоящей реорганизации, направленная в территориальное учреждение Банка России и центральный аппарат Банка России, является конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам,.
Третья стадия. Представители территориальных учреждений Банка России проводят рабочее совещание с представителями реорганизующихся банков, где обсуждаются цели реорганизации, способы их достижения, сроки проведения мероприятий по осуществлению реорганизации. После этого проводится общие собрание участников реорганизующихся банков, принимающее следующие решения:
-о принятии решения о слиянии или присоединении;
— об утверждении договора о слиянии или присоединении;
-о назначении аудиторской фирмы (аудитора);
— об определении представителей банков, уполномоченных на подписание договора о слиянии или присоединении;
- об одобрении проекта устава (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) «Банка», включая положения, касающиеся его филиалов;
— об одобрении проекта регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизующихся банков.
На четвертой стадии происходит письменное уведомление кредиторов реорганизуемых банков о принятом общим собранием участников решении о реорганизации и проводится совместное общее собрание участников реорганизующихся банков, где решаются следующие вопросы:
— об утверждении регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизующихся банков;
— об утверждении учредительных документов (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) «Банка», включая положения, касающиеся его филиалов;
— об избрании Совета директоров «Банка» (для «Банка» в форме общества с ограниченной ответственностью, если образование такого органа предусмотрено учредительными документами);
— об избрании единоличного и коллегиального исполнительных органов " Банка", если иное не предусмотрено законодательством и подготовленными в соответствии с ним учредительными документами;
— о принятии решения о выпуске ценных бумаг и об утверждении документов, необходимых для рассмотрения вопроса о регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций (для «Банка» в форме акционерного общества); — об утверждении сводного баланса «Банка».
И наконец заключительная, пятая стадия - представление в территориальное учреждение Банка России документов, связанных с реорганизацией банков.
В учреждение Банка России в числе прочих требуемых документов, направляются документы, необходимые для регистрации выпуска дополнительных акций и отчета об итогах выпуска (если присоединяющий банк является акционерным обществом), или же документы, необходимые для рассмотрения вопроса о регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций (если при слиянии образуется банк в форме акционерного общества). Это отличает процессы слияний\присоединений с участием банков в форме акционерных обществ от соответствующих процессов с участием паевых банков. Кроме того, если один из реорганизующихся банков – паевой, или же образующийся банк – паевой, то в соответствующих нормативных актах используется понятие «доли» реорганизующихся банков и рассматривается порядок конвертации долей реорганизующихся банков в доли вновь образующегося банка или же в акции вновь образующегося банка.
Рассмотрим отдельно особенности процессов слияний и присоединений.
Процесс слияний имеет следующие особенности.
Если сливающиеся банки (один или несколько из них) расположены на территории, не подведомственной территориальному учреждению Банка России по месту предполагаемого нахождения «Банка», такое территориальное учреждение Банка России в течение трех рабочих дней с даты получения документов, указанных в пункте 3.1 настоящего Положения, направляет телеграфный запрос о финансовом состоянии реорганизуемого банка на последнюю отчетную (месячную) дату в адрес территориального учреждения Банка России по месту его нахождения.
После принятия Банком России решения о регистрации «Банка» последнему выдаются временное свидетельство о его регистрации и экземпляр согласованного Устава для открытия в установленном порядке корреспондентского счета «Банка», корреспондентского субсчета филиала, открывающегося на основе реорганизующегося банка и переоформления корреспондентских субсчетов филиалов реорганизующихся банков. Операции по указанным счетам не осуществляются до регистрации «Банка», выдачи ему свидетельства о регистрации и лицензии на осуществление банковских операций.
До выдачи «Банку» лицензии на осуществление банковских операций и исключения реорганизовавшихся банков из Книги государственной регистрации кредитных организаций реорганизующиеся банки продолжают осуществлять расчеты по своим корреспондентским счетам (корреспондентским субсчетам филиалов) и отвечать по своим обязательствам (в том числе перед Банком России).
Территориальное учреждение Банка России в день открытия «Банку» корреспондентского счета сообщает об этом в Банк России по телеграфу. Банк России при получении сообщения регистрирует «Банк» в качестве юридического лица и исключает из Книги государственной регистрации кредитных организаций реорганизованные банки, а также присваивает порядковые номера филиалам «Банка» (в том числе филиалу «Банка», открывающемуся на основе реорганизованного банка).
«Банку» выдаются лицензии, содержащие весь перечень банковских операций, которые имел право осуществлять на основании банковской лицензии каждый из сливающихся банков на дату принятия решения о его реорганизации, либо Генеральная лицензия, если хотя бы один из сливающихся банков имел такую лицензию.
В день поступления сообщения в территориальные учреждения Банка России корреспондентские счета реорганизованных банков закрываются (а картотека не оплаченных в срок расчетных документов в случае ее наличия передается «Банку»), закрываются корреспондентские субсчета филиалов реорганизованных банков в порядке, предусмотренном Положением Банка России от 25 ноября 1997 г. N 5-П «О проведении безналичных расчетов кредитными организациями в Российской Федерации». Остатки средств с корреспондентских счетов реорганизованных банков перечисляются на корреспондентский счет «Банка».
продолжение
--PAGE_BREAK--«Банк» информирует всех своих кредиторов о реквизитах своего корреспондентского счета и открытых корреспондентских субсчетов его филиалов.
Депонированные обязательные резервы реорганизованных банков переоформляются в соответствии с разделом 5 Положения Банка России от 30.03.96 N 37 «Об обязательных резервах кредитных организаций, депонируемых в Центральном банке Российской Федерации».
Процесс присоединения имеет следующие особенности:
Если присоединяемый банк (один или несколько) расположены на территории, не подведомственной территориальному учреждению Банка России по месту нахождения присоединяющегося банка, указанное территориальное учреждение и территориальное учреждение Банка России по месту нахождения присоединяющего банка должны осуществить действия, как и в случае слияния.
«Банк» информирует всех своих кредиторов о реквизитах своего корреспондентского счета и открытых корреспондентских субсчетов его филиалов.
Филиал «Банка», открывающийся на основе реорганизованного банка, вносится в Книгу государственной регистрации кредитных организаций наравне с другими филиалами «Банка».
До открытия корреспондентских субсчетов филиалам «Банка» операции по счетам клиентов «Банка» могут осуществляться по корреспондентскому счету «Банка».
При реорганизации банков в форме присоединения у «Банка» сохраняется лицензия (лицензии), на основании которой «Банк» осуществлял банковские операции до реорганизации, либо «Банку» выдается новая лицензия на осуществление банковских операций (включая Генеральную лицензию) в случае, если присоединяемый банк имел Генеральную лицензию либо имел право осуществлять банковские операции, которые не содержались в лицензии присоединяющегося банка.
Депонированные обязательные резервы присоединившегося банка переоформляются на «Банк» в соответствии с разделом 5 Положения Банка России от 30.03.96 N 37 «Об обязательных резервах кредитных организаций, депонируемых в Центральном банке Российской Федерации».
В числе особенностей реорганизации банков в форме слияния и присоединения важно отметить особенностивыдачи такому «Банку» лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг
В этом случае если один из банков – участников процесса слияния или присоединения является профессиональным участником рынка ценных бумаг, то для продолжения профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения «Банка» вместе с другими документами направляется заявление о переоформлении лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
Единовременный лицензионный сбор за рассмотрение заявления на получение лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг с «Банками» не взимается.
Выдача переоформленной лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг происходит после выдачи «Банку» лицензии на осуществление банковских операций и при условии представления в территориальное учреждение Банка России подлинного экземпляра ранее выданной лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и соблюдения «Банком» требований к размеру собственных средств профессионального участника.
В случае, если в результате слияния банков образуется банк в виде акционерного общества или присоединяющий банк является акционерным обществом, а также, если порядок реорганизации предусматривает проведение конвертации акций, возникают особенности порядка выпуска и регистрации ценных бумаг при осуществлении реорганизации в форме слияния и присоединения, а также порядка конвертации акций (долей) реорганизующихся банков.
К ним относятся следующие.
- при проведении реорганизации банков в форме слияния в случае, если «Банк» будет действовать в форме акционерного общества, акции и доли банков, осуществляющих свою реорганизацию, могут обмениваться на акции «Банка» либо на иные долговые ценные бумаги, выпускаемые «Банком».
- при проведении реорганизации банков в форме присоединения акции и доли присоединяемых банков могут конвертироваться в акции либо в иные долговые ценные бумаги, выпускаемые «Банком».
- в случае, если при реорганизации банков в форме слияния или присоединения «Банк» будет действовать в форме общества с ограниченной ответственностью, то обмен долей и акций реорганизуемых банков осуществляется на доли «Банка» либо иные долговые ценные бумаги, выпускаемые «Банком».
Процедуры, связанные с конвертацией акций (долей) реорганизуемых банков в акции (доли) или облигации «Банка», производятся в соответствии с законодательством Российской Федерации и договором о слиянии или присоединении. В таком договоре
могут быть предусмотрены разные способы конвертации акций (долей) реорганизуемых банков, предусматривающие частичную конвертацию в акции (доли) «Банка», оставшаяся часть акций (долей) может быть проконвертирована в иные долговые ценные бумаги, выпускаемые «Банком».
«Банк» в форме акционерного общества до завершения реорганизации не вправе размещать акции среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемых банков.
Решение о дополнительном выпуске акций и (или) иных долговых ценных бумаг «Банка», в которые производится конвертация акций (долей) присоединяемого банка, принимается уполномоченным органом присоединяющего банка в соответствии с договором о присоединении.
Обмен долей участников банков в форме обществ с ограниченной ответственностью, реорганизованных путем слияния, на акции созданного в результате слияния банка в форме акционерного общества, признается осуществленным в момент государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг созданного в результате слияния банка.
Конвертация ценных бумаг присоединяемого банка признается завершенной в момент государственной регистрации отчета об итогах эмиссии ценных бумаг, выпускаемых присоединяющим банком.
Регистрация отчета об итогах эмиссии ценных бумаг «Банка» осуществляется после регистрации его в качестве юридического лица (при слиянии) либо вступления в силу согласованных изменений и дополнений в устав «Банка» (при присоединении).
Акции реорганизуемого банка, требования о выкупе которых предъявлены и которые в соответствии с законодательством должны быть выкуплены, не конвертируются и аннулируются при выкупе.
Ценные бумаги присоединяющихся или сливающихся банков при их конвертации аннулируются.
Если один из банков – участников процесса слияния\присоединения является проблемным, присоединяющий банк или банк, образующийся в результате слияния, берет на себя обязательства по санации проблемного банка, а также всю ответственность по его обязательствам перед кредиторами и акционерами (пайщиками). Какой-либо специальной процедуры на этот счет действующей нормативной базой не предусмотрено.
Глава 2. Особенности отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях 2.1. Особенности осуществления финансовых отношений банка со своими контрагентами и акционерами – участниками холдинга Основной целью финансовых взаимоотношений банка с клиентом – предприятием и его партнерами по бизнесу должна быть реализация следующих потребностей:
- Финансовое обеспечение производственной и торгово-закупочной деятельности при недостатке оборотных средств;
- Ускорение оборачиваемости оборотных средств;
- Оптимизация (по критерию затрат) расчетов с поставщиками и покупателями;
- Расширение рынков сбыта, привлечение новых покупателей;
- Автоматизация учета покупок товаров.
Для достижения этой цели банк организует свои финансовые взаимоотношения с контрагентами и акционерами – участниками холдинга с использованием специальных схем и методик. Одна из таких схем, описываемых в экономической литературе[1], выглядит следующим образом.
Рассмотрим операционное содержание схемы по пунктам.
1-2. Заключается кредитный договор, в котором оговаривается структура кредита (деньги и векселя банка, номиналы и сроки векселей), обеспечение кредита и процентных выплат, график погашения кредита.
3-4. Импортер (поставщик товаров для участников холдинга) поставляет товары на склад, и получает в порядке расчета векселя банка.
5-6. Импортер обращается в банк за получением кредита на закупку товаров по импорту. Заключается кредитный договор, причем в качестве обеспечения кредита используются собственные векселя банка.
7-13. Импортер заполняет заявление на аккредитив, затем банк выставляет аккредитив на банк экспортера, который, получив сообщение о выставлении аккредитива, авизует его. Зарубежный экспортер отгружает товары в адрес импортера, и передает всю необходимую документацию в свой банк. Банк экспортера направляет документы в банк, получает возмещение их стоимости и переводит деньги на счет экспортера.
14-16. Покупатели открывают в банке карточные счета.
17. На средства, полученные от покупателей, магазин открывает страховой депозит в качестве дополнительного обеспечения кредита, полученного в банке через холдинг.
18. Магазин погашает вексельный кредит и проценты по нему.
19-20. Банк в рамках договоров поставки лизингового имущества и финансового лизинга финансирует приобретение магазином оборудования, необходимого для авторизации карточек покупателей.
21, 22, 24. Банк-лизингодатель устанавливает оборудование в магазинах, на складах и технологическую линию на заводе, банк
принимает на себя обязательства вести реестр и авторизацию покупателей магазина.
23. Поставка товаров со складов и заводов холдинга в магазины.
Реализация такой схемы дает банку и клиентам целый ряд преимуществ в осуществлении своих финансовых взаимоотношений. В их числе следующие:
- клиент получает возможность ускоренной оплаты поставок товаров из-за отсутствия затрат времени на межбанковский оборот денежных средств;
- клиент получает возможность пополнения оборотных средств с незначительными затратами на их обслуживание;
- банк получает возможность дополнительного размещения своих векселей путем выдачи кредита не деньгами, а векселями, а клиент получает кредит пакетом векселей удобного для него номинала;
- процентная ставка по кредиту регулируется путем согласования графика погашения векселей;
- процентные выплаты по вексельному кредиту включаются в состав затрат, относимых на себестоимость продукции, что дает возможность снизить налогооблагаемую базу;
- ускоряется оборачиваемость оборотных средств;
- клиент расширяет рынок продаж, а банк – круг клиентов путем более широкого охвата покупателей через внедрение банковских технологий обслуживания клиентуры;
- налаживание постоянного партнерства среди поставщиков товаров за счет оптимизации сроков прохождения денежных и товарных потоков, а также гарантий со стороны холдинга; с другой стороны — налаживание постоянного партнерства с банком и получение преимуществ, связанных с лизинговой деятельностью;
- банк полностью информирован о деятельности клиента, что дает возможность следить за его финансовым положением, дополнительные гарантии своевременного погашения кредита, более четко проводить управление активами.
В современных условиях российской экономики клиенты банка зачастую испытывают острый недостаток оборотных средств и сталкиваются с просроченными платежами, что мешает им своевременно погашать свои обязательства перед банком и создает банку дополнительные трудности при управлении активами и пассивами и поддержании ликвидности. В рамках холдинга эта проблема решается путем концентрации платежей в головной компании холдинга, сосредоточения всех платежно-расчетных операций на одном банковском счете, а также использования внутри холдинга вексельного кредитования с помощью дисконтных векселей банка. Существует множество схем осуществления подобных финансовых взаимоотношений.
На этапе формирования концепции партнерских отношений банка и холдинга обычно отсутствует в полном объеме необходимая информация для верной оценки гарантий по кредитам, которые может предоставить холдинг. В этой связи обычно целесообразно наряду с основным вариантом концепции взаимодействия, предусматривающим наличие надежных гарантий от клиента, использовать дополнительно альтернативный вариант, который снижает остроту проблемы гарантий. Отметим, что такой вариант обычно реализуется уже в процессе длительного сотрудничества банка с клиентом.
При таком варианте реализуется схема проектного финансирования, которое осуществляется крупным и надежным банком. Происходит кредитование холдинга за счет поступления денежных средств от эмиссии ценных бумаг «проектной компании» (компании, учреждаемой банком и клиентом для осуществления проекта развития бизнеса клиента на основе долевого участия). Банк при этом выступает как андеррайтер эмиссии, самостоятельно находит кредитора и организует синдицированную гарантию банков по отношению к кредитору.
Рассмотрим технологию партнерский отношений в рамках холдинга с методологической точки зрения.
Технология финансового взаимодействия банка с холдинговой компанией, ее дочерними предприятиями и организациями, их поставщиками и покупателями зачастую организуется на основе вексельного кредита и называется технологией вексельного кредитования холдинга.
Составные части технологии будем называть шагами.
1-й шаг
Холдинг обращается в банк за кредитом. Заключается кредитный договор, в котором оговариваются обычные условия, включая количество, номиналы и сроки выдаваемых векселей, график их погашения. Банк передает холдингу пакет векселей. По кредитному соглашению векселедержатель (холдинг) принимает обязательство к оговоренному сроку предоставить банку покрытие, соответствующее сумме полученных векселей. К кредитному договору прилагаются график перечисления средств со счета холдинга в банке, а также список предприятий холдинга (участников вексельной программы) и перечень их поставщиков в рамках кооперации с указанием сроков и объемов платежей за поставленную продукцию (выполненные работы, оказанные услуги).
2-й шаг
Материнская фирма холдинга передает векселя своим предприятиям в счет оплаты поставок комплектующих и материалов. Для минимизации (исключения) возможности нецелевого использования векселей должен быть предусмотрен строгий порядок расчетов векселями, предъявления их к погашению, в том числе условия досрочного погашения. В частности, к заявлению на погашение векселя в банке должны прилагаться описание и условия поставки товаров, согласованный с головной фирмой холдинга перечень документов, против которых будет произведен платеж.
3-й шаг
Предприятия холдинга либо предъявляют векселя к оплате в банк самостоятельно, либо передают в счет оплаты материалов и комплектующих в рамках кооперационных связей своим поставщикам и соисполнителям. Последние векселедержатели, но не ранее оговоренных в векселях сроков, предъявляют их в банк, который учитывает векселя и перечисляет деньги в размерах вексельных сумм на расчетные счета предъявителей.
4-й шаг
Холдинг из выручки, полученной от реализации товаров через магазины, погашает собственные затраты на производство (основная часть затрат, связанная с поставками материалов и комплектующих, уже оплачена векселями) и возвращает сумму кредита и проценты по нему. К. преимуществам такой технологии кредитования относятся:
продолжение
--PAGE_BREAK--1) учет банком собственных векселей, гарантирование им ликвидности обязательств холдинга;
2) взаимозачет задолженностей участников программы;
3) безналичная форма оплаты;
4) ускоренная оплата поставок материалов и комплектующих;
5) залогоспособность векселя для участников программы;
6) безрисковость операций взаиморасчетов задолженностей;
7) сокращение расходов, связанных с осуществлением расчетов;
8) отсутствие условия обязательного наличия на счетах у участников программы денежных средств;
9) совпадение поставки товаров с их оплатой векселями;
10) удобство для покупателя (он может расплачиваться непосредственно с поставщиками без посредничества банков);
11 ) возможность многократного использования векселя в расчетах с помощью его индоссирования;
12) соответствие объемов выпуска векселей объемам обязательств заемщика (исключается возможность эмиссии обязательств вне связи с реализацией продукции). Гибкий депозитный счет
В основе этой технологии лежит принцип сочетания относительно небольшой суммы срочного депозитного вклада («тело вклада») и неограниченных сумм довнесения и снятия денежных средств сверх основного вклада. Минимальная фиксированная сумма может депонироваться на валютном счете (расчетном или текущем). Таким образом, суть гибкого депозитного счета состоит в сочетании в одном синтетическом счете нескольких аналитических счетов, что позволяет максимально адаптироваться к особенностям денежных потоков клиента — пользователя счета. При размещении своих временно свободных денег в банке клиент может выбрать наиболее приемлемую для него схему банковской услуги, включая:
ð размер минимальной фиксированной суммы, т. е. суммы минимального неснижаемого остатка;
ð срок депонирования этой суммы;
ð условия и размеры начисления процентов на фиксированную сумму и на дополнительные взносы;
ð срок действия договора;
ð сроки исполнения распоряжений о снятии и довнесении сумм;
ð размеры сумм довнесения и изъятия сверх фиксированной (основной) суммы в течение всего срока действия договора;
ð порядок начисления процентов на суммы довнесения, текущую и фиксированную части счета;
ð частичное или полное изъятие дополнительно внесенных сумм и т. п.
Для холдинга технология гибкого депозитного счета предпочтительна тем, что позволяет максимально эффективно решать следующие вопросы его финансовой деятельности:
• оперативного финансового планирования;
• увеличения оборачиваемости текущих активов;
• оптимизации и упрощения финансовых операций в части управления краткосрочными активами;
• достижения рациональной структуры общего капитала;
• обеспечения оптимальной доходности при минимальном риске вложений;
• обеспечения высокой ликвидности (нет необходимости ожидать сроков завершения договора по основной сумме депозита);
• упрощения финансовых операций из-за отсутствия необходимости заниматься размещением так называемых «коротких денег»;
• сокращения сроков холостого пробега денежных средств и накопления достаточных средств на расчетном счете для заключения депозитного договора и т. п. Реализация технологии гибкого депозитного счета холдинга возможна только при соединении усилий нескольких банковских подразделений, так как требует выполнения следующего комплекса банковских услуг и операций:
· учета особенностей движения денежных потоков каждого клиента на основе
· предварительного анализа его деятельности;
· распределения денежных потоков по суммам, срокам и доходности, удовлетворяющим индивидуальным потребностям клиента;
· установления процентных ставок по каждой группе денежных средств клиента;
· формирования для активных операций банка согласованного по объемам, срокам и стоимости портфеля привлеченных ресурсов;
· оптимизации процентных издержек банка в рамках данной финансовой технологии;
· взаимодействия с другими подразделениями банка, которые могут быть сопряжены с данной услугой, если клиент выразит желание изменить структуру и направление использования депонированных им денежных средств;
· учета, контроля и отчетности по каждому клиенту и объемно-временному «слою» его денежных средств.
2.2. Особенности ведения бухгалтерского учета и отчетности при осуществлении процессов слияний и поглощений Прежде всего аудиторская фирма (аудитор) готовит к совместному общему собранию участников реорганизующихся банков отчет о достоверности балансов и отчетов о прибылях и убытках реорганизующихся банков, заключение о возможности выполнения пруденциальных норм деятельности на основе сводного баланса, о соответствии законодательству проведенных банками процедур, связанных с реорганизацией, а также оценивает условия конвертации долей (акций) реорганизующихся банков.
Заключение, которое затем направляется в Банк России, должно содержать следующую информацию:
-о дате поступления и о сроке рассмотрения документов в территориальном учреждении Банка России;
-о финансовом состоянии реорганизуемых банков на последнюю отчетную (месячную) дату на основе анализа их балансов, анализа проекта сводного баланса «Банка» на последнюю отчетную дату вместе с расшифровками взаимных обязательств и взаимного участия в капитале реорганизующихся банков с учетом отнесения банков к соответствующей категории финансовой устойчивости, а также о способности «Банка» после реорганизации выполнять пруденциальные нормы деятельности и обязательные резервные требования Банка России;
Когда объединяются в холдинг несколько банков или банк начинает действовать в составе финпромгруппы, одним из важнейших вопросов является, прежде всего, определение, какой же банк будет головным, поскольку именно на его основе создается общий финансово-расчетный центр, который собирает воедино аккумулируемые ресурсы, ведет непрерывный мониторинг их использования, осуществляет все расчетные операции, руководит централизованными фондами.
Технически это производится посредством открытия всеми участниками холдинга или участниками процесса слияния\поглощения расчетных счетов в головном банке. Это не значит, что исключительно все денежные обороты участников образовавшейся группы должны проходить именно по этим счетам, но лишь те, которые касаются взаимодействия (если имеет место холдинг). Платежные поручения и бухгалтерские данные отправляются по электронной почте.
Платежные поручения, получаемые в электронном виде, осуществляются немедленно, т.к. все расчетные счета находятся в одном банке, проводки осуществляются также мгновенно через мемориальные ордера. При этом не реже раза в месяц участники группы должны доставлять в головной банк оригиналы платежных документов.
Самой сложной задачей при осуществлении ведения бухгалтерского учета и отчетности при процессах слияний и поглощений является ведение консолидированного учета и отчетности.
В настоящее время этот процесс регламентируется Положением Центрального Банка РФ от 12 мая 1998 г. «О консолидированной отчетности кредитных организаций», с учетом позже внесенных специальными инструкциями ЦБ РФ поправок.
Под консолидированной отчетностью понимается отчетность о состоянии требований и обязательств, собственных средств (чистых активов), финансовых результатов консолидированной (банковской) группы.
Она составляется в целях установления характера влияния на финансовое состояние кредитных организаций их вложений в капиталы других юридических лиц, операций и сделок с этими юридическими лицами, возможностей управлять их деятельностью, а также в целях определения совокупной величины рисков и собственных средств (чистых активов) консолидированной (банковской) группы.
Консолидированная (банковская) группа (далее по тексту -группа) - это совокупность юридических лиц, включающая головную кредитную организацию и участников группы, различные варианты взаимосвязей которых регламентированы Положением.
Головная кредитная организация ежеквартально по состоянию на 1 апреля, 1 июля, 1 октября составляет консолидированную отчетность и представляет их в территориальные учреждения Банка России в срок не более двух месяцев после отчетной даты.
Кредитные организации - резиденты, участники группы, обязаны представлять головной кредитной организации сведения, необходимые для составления всех форм Приложений консолидированной отчетности, не позднее месячного срока после отчетной даты, по состоянию на которую головная кредитная организация составляет консолидированную отчетность.
Головная кредитная организация обязана запросить у других участников (резидентов и нерезидентов) информацию, необходимую для составления консолидированной отчетности, использовать официально раскрываемую информацию о деятельности участников, а также собственные данные об операциях и сделках с участниками для составления консолидированной отчетности. Головная кредитная организация обязана предпринять все возможные меры для получения от всех участников данных, необходимых для составления консолидированной отчетности.
Головная кредитная организация включает в состав консолидированной отчетности данные, полученные от участников. Участники при этом несут ответственность за достоверность и полноту данных, представляемых головной кредитной организации. В консолидированную отчетность включаются данные отчетности головной кредитной организации и участников по состоянию на одну отчетную дату и за один и тот же отчетный период. При этом отчетные данные о каждом участнике включаются в состав каждой из форм консолидированной отчетности один раз.
Головная кредитная организация составляет консолидированную отчетность путем включения в состав своего балансового отчета и отчета о прибылях и убытках на соответствующую дату данных об участниках исходя из метода, определенного в соответствии с Положением. Дополнительно на основе консолидированной отчетности головная кредитная организация рассчитывает собственные средства (чистые активы) группы, а также значения обязательных нормативов и открытых валютных позиций.
Отчетность участника включается в состав консолидированного балансового отчета и отчета о прибылях и убытках с использованием одного из трех методов:
а) метода полной консолидации; 6) метода пропорциональной консолидации; в) метода эквивалентной стоимости.
Выбор метода консолидации, в соответствии с которым отчетность участника включается в консолидированную отчетность, а также расчет разницы стоимости приобретения долей капитала производится головной кредитной организацией исходя из доли контроля группы в капитале каждого участника, которая определяется как сумма следующих величин:
а) удельный вес голосов в капитале участника, находящихся в собственности головной кредиткой организации, в общем количестве голосов;
6) удельный вес голосов в капитале участника, находящихся в собственности других участников, в общем количестве голосов.
В этом же положении указываются случаи, когда предписывается ведение консолидированной отчетности одним из трех указанных методов.
В целях составления консолидированной отчетности определяется также доля участия группы в капитале каждого участника каксумма следующих величин:
а) удельный вес голосов в капитале участника, находящихся в собственности головной кредитной организации, в общем количестве голосов;
б) удельный вес голосов других участников группы в капитале участника, умноженный на удельный вес голосов головной кредитной организации в капитале данных участников.
При этом при определении величины собственных средств (чистых активов) применяется порядок расчета собственных средств (чистых активов), установленный соответственно: для кредитных организаций в соответствии с Инструкцией Банка России от 01.10.97 «О порядке регулирования деятельности кредитных организаций» (с учетомизменений и дополнений), для некредитных организаций -Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 05.08.96 N 71 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.96 N 149 «О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», а также Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 24.12.96 Н 108 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.12.96 N 235 «О порядке оценки стоимости чистых активов страховых организаций, созданных в форме акционерных обществ».
Рассмотрим краткое содержание вышеуказанных методов и технологию расчета, ими определяемую.
Метод полкой консолидации При использовании этого метода при составлении консолидированного балансового отчета по указанной в Положении форме постатейно суммируются активы и пассивы балансов головной кредиткой организации и участников, именуемых в дальнейшем «консолидируемые участники». При этом:
а) исключаются вложения головной кредитной организации и других участников в уставные капиталы консолидируемых участников и, соответственно, уставные капиталы консолидируемых участников в части, принадлежащей головной кредитной организации и другим участникам, а также вложения участников в уставный капитал головной кредитной организации;
6) исключаются операции и сделки, проводимые между головкой кредитной организацией и консолидируемыми участниками и непосредственно между консолидируемыми участниками;
в) исключаются суммы резервов и фондов консолидируемых участников;
г) в статью «Резервы и фонды» включаются пропорционально доле участия группы в капитале консолидируемого участника суммы резервов и фондов консолидируемого участника, накопленные с момента приобретения головной кредитной организацией и / или участниками акций (долей) консолидируемого участника, дающих основание для применения метода полной консолидации до отчетной даты. Оставшаяся часть резервов и фондов с учетом их величины, созданной до момента приобретения группой акций (долей) участника, включается в статью «Доля собственных средств, принадлежащая малым учредителям (участникам);
д) в актив и / или пассив включаются показатели, отражающие разницу стоимости приобретения долей капитала. Данные показатели рассчитываются на момент приобретения группой акций (долей) консолидируемого участника. Данные показатели представляют собой разницу между стоимостью акций (долей), отраженной в балансовых отчетах головной кредитной организации и участников, владеющих данными акциями (долями), и величиной собственных средств (чистых активов) участника, умноженной на долю контроля группы в капитале консолидируемого участника.
Отрицательное значение указанной разницы отражается в пассиве по статье » Разница стоимости приобретения долей капитала". Положительноезначение отражается в активе по статье «Разница стоимости приобретения долей капитала».
Отрицательная величина разницы стоимости приобретения долей капитала представляет собой определенный резерв группы, который может быть направлен на уменьшение убытков группы в сумме, не превышающей суммы убытка участника, по которому была определена данная разница.
Положительноезначение разницы стоимости приобретения долей капитала подлежит амортизации в течение 5 лет с даты приобретения группой акций (долей) консолидируемого участника ежеквартально равными долями на расходы группы. При этомзначение статьи «Разница стоимости приобретения долей капитала» актива консолидированного балансового отчета должно ежеквартально уменьшаться на сумму амортизации.
Учет отрицательных и положительных значений разницы стоимости приобретения долей капитала ведется по каждому участнику группы отдельно.
Положительные и отрицательные значения указанных показателей не сальдируются и отражаются раздельно в активе и пассиве по соответствующим статьям;
продолжение
--PAGE_BREAK--е) дополнительно головная кредитная организация может включить в консолидированный балансовый отчет величину переоценки (дооценки, уценки) стоимости отдельных объектов имущества консолидируемого участника, по которой это имущество отражено в балансе самого консолидируемого участника. Проведение головной кредитной организацией переоценки допускается на момент приобретения акций (долей), дающих основание для применения метода полной консолидации, в сравнении с рыночными ценами или ценами, по которым данное имущество отражено в балансе головной кредитной организации. Положительная переоценка (дооценка) включается в пассив по статье " Дооценка имущества участника", увеличивая на соответствующую величину стоимость имущества в активе консолидированного балансового отчета. Отрицательная переоценка (уценка) включается в актив по статье «уценка имущества участника», уменьшая на соответствующую величину стоимость имущества в активе консолидированного балансового отчета. Головная кредитная организация не производит дооценку имущества консолидированного участника при отсутствии достаточной информации о реальной рыночной стоимости имущества консолидируемого участника, в том числе в случае отсутствия у себя на балансе аналогичного имущества;
ж) исключается сумма прибыли (убытка) консолидируемого участника;
э) сумма прибыли (убытка) консолидируемого участника в части доли участия группы в капитале участника отражается по статье «Чистая прибыль (убыток)». Оставшаяся часть прибыли — по статье «Прибыль (убыток), принадлежащая малым учредителям (участникам)».
Если на отчетную дату сунна убытков консолидируемого участника, приходящаяся на долю малых учредителей (участников), больше суммы, определяющей долю участия малых учредителей (участников) в капитале консолидируемого участника, то разница между этими величинами уменьшает статью «Доля собственных средств, принадлежащая малым учредителям (участникам) », а при ее недостаточности — относится на убытки группы.
При составлении консолидированного балансового отчета статьи бухгалтерского баланса по кредитным организациям группируются в соответствии с порядком, определенным Банком России для составления отдельных статей Приложения 5 к Инструкции Банка России от 01.10.97 N 17 «О составлении финансовой отчетности».
При составлении консолидированного отчета о прибылях и убытках постатейно суммируются все доходы и расходы головной кредитной организации и консолидируемых участников.
При этом:
а) исключаются доходы и расходы от взаимных операций консолидируемых участников с головной кредитной организацией и другими участниками;
б) исключаются дивиденды, выплачиваемые консолидируемыми участниками головной кредитной организации либо другим участникам. В консолидированном отчете о прибылях и убытках отражаются только дивиденды, подлежащие выплате организациям и лицам, не входящим в группу;
в) определяется сумма прибыли (убытка) консолидируемого участника, не принадлежащая группе. Доля малых учредителей (участников) определяется исходя из величины нераспределенной прибыли или убытка консолидируемого участника и доли участия в капитале консолидируемого участника, не принадлежащего группе.
В консолидированном отчете о прибылях и убытках доля малых учредителей (участников) отражается в статье «Прибыль малых учредителей (участников)»;
В случае если группа приобрела акции (доли) консолидируемого участника в течение отчетного периода, то финансовые результаты, полученные консолидируемым участником, включаются в состав финансовых результатов группы только за период с момента приобретения группой акций (долей) данного участника (первого включения в состав консолидированной отчетности).
Метод пропорциональной консолидациисостоит во включении в консолидированный балансовый отчет и консолидированный отчет о прибылях и убытках соответственно активов и пассивов участника аналогично методу полной консолидации, но по величине, прямо пропорциональной доле участия группы в капитале участников.
Доля малых учредителей (участников) при пропорциональном методе консолидации не определяется.
Метод консолидации по эквивалентной стоимости заключается в замещении стоимости акций (долей) консолидируемого участника, отраженной в балансовых отчетах головкой кредитной организации и / или других участников, на стоимостную оценку доли участия группы в собственных средствах (чистых активах) консолидируемого участника.
При составлении консолидированного балансового отчета группы:
а) исключается стоимость акций (долей) консолидируемого участника, отраженная в балансовых отчетах головной кредитной организации и / или других участников, владеющих данными акциями (долями);
б) включается показатель, отражающий стоимостную оценку участия группы в капитале консолидируемого участника и представляющей собой произведение величины собственных средств (чистых активов) консолидируемого участника на долю участия группы в его капитале. Данный показатель отражается в консолидированном балансовом отчете в статье «Акции (доли) по эквивалентной стоимости»;
в) в момент приобретения группой акций (долей) консолидированного участника включается показатель, отражающей разницу стоимости приобретения долей капитала. Данный показатель рассчитывается и отражается в консолидированном балансовом отчете в предусмотренном Положением порядке;
г) включается показатель, отражающий долю группы в резервах и фондах консолидируемого участника, который рассчитывается исходя из величины резервов и фондов консолидируемого участника, сформированных за период с момента приобретения группой акций (долей) участника и доли участия группы в капитале консолидируемого участника. В консолидированном балансовом отчете данный показатель отражается по статье «Резервы и фонды»;
д) включается показатель, отражающий финансовые результаты консолидируемого участника в части доли участия группы в капитале данного участника, который рассчитывается исходя из величины нераспределенной прибыли или невозмещенного убытка консолидируемого участника и доли участия группы в капитале консолидируемого участника. В консолидированном балансовом отчете данный показатель отражается по статье «Чистая прибыль (убыток)», в консолидированном отчете о прибылях и убытках по статье «Прибыль, принадлежащая группе, в том числе по эквивалентному методу»;
е) включается показатель, отражающий долю малых учредителей (участников) в собственных средствах участника группы, который рассчитывается исходя из величины собственных средств участника и доли участиямалых учредителей (участников) в капитале участника группы. В консолидированном балансовом отчете данный показатель отражается по статье «Доля собственных средств, принадлежащая малым учредителям (участникам)»
Вне зависимости от используемого метода в консолидированной отчетности по открытой валютной позиции головная кредитная организация исключает все требования и обязательства в отношении участников группы, которые вызваны проведением операций и сделок, учитываемых при определении величины открытых валютных позиций.
В целях расчета обязательных нормативов Нб, Н7, Н8, Н9, Н9.1, Н10, Н10.1, Н12.1 участники группы представляют головной кредитной организации данные о наличии уних требований и обязательств по отношению к юридическим лицам, не являющимся участниками группы, и физическим лицам в случае, если величина требований и обязательств, а также пакетов акций юридических лиц, которыми владеет участник, превышает 5% размера их собственных средств (чистых активов). В состав указанных данных включаются сведения о конкретных должниках, кредиторах, акциях (долях), находящихся в собственности участников. При этом головная кредитная организация принимает все меры, вытекающие из необходимости обеспечения банковской тайны в отношении данной информации, и использует ее исключительно в целях составления консолидированной отчетности. При расчете обязательных нормативов не включаются активы и пассивы головной кредитной организации и участников, исключенные при составлении консолидированного балансового отчета, а также используется показатель собственных средств (чистых активов) группы, рассчитанных в порядке, определенном Положением.
Умело и грамотно поставленная отчетность позволяет банкам не только повысить управляемость образовавшейся группой (кредитной организацией), но и маневрировать активами, уводить часть активов из-под налогообложения, разделять и уменьшать риски (операционные, политические и др.).
2.3. Организационно-правовые аспекты отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях Основными организационно-правовыми аспектами отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях являются, во-первых, вопросы об изменении статуса всех участников процесса слияния\присоединения, во-вторых, определение имущественных прав участников.
Если присоединяющийся банк присоединяется в форме образования филиала, то он приобретает статус обособленного подразделения, осуществляющего банковские операции от имени головной организации, в рамках диапазона операций, предусмотренных лицензией Банка России, выданной головной кредитной организации. Становясь филиалом, банк больше не является самостоятельным юридическими лицом и осуществляет свою деятельность на основании положений, утверждаемых головной кредитной организацией.
Руководители филиалов также назначаются руководителем головной кредитной организации и действуют на основании выданной им в установленном порядке доверенности.
Если же образуется банковский холдинг или иное объединение банков, то все участники процесса сохраняют статус юридического лица и все права, предоставляемые действующим законодательством кредитной организации.
Прежде чем принимать решение о слиянии, инициатору нужно организовать фундаментальную аудиторскую проверку кандидата на поглощение: выяснить правильность формирования уставного фонда, ведения бухучета, расчетно-кассовых и депозитно-ссудных операций, налогообложения, ликвидности. Однако проводимый в результате аудиторской проверки функциональный, структурный и операционный анализ необходимо дополнять экспертизой положения присоединяемого банка в микросреде – среде его взаимоотношений внутрибанковских, с клиентами, поставщиками, посредниками, конкурентами, органами власти, общественностью, прессой, политическими структурами. Это позволит оценить влияние на банк местных и общих экономических, социальных, научно-технических, культурных, демографических факторов. И самое главное – выясняется положение банка на оптовом и розничном банковском рынке.
Для проведения такого исследования в полном объеме нужно затратить немалые средства и использовать современные маркетинговые технологии. Большинству российских банков, особенно региональных, это недоступно из-за отсутствия средств и специалистов.
Специфичной проблемой в российских условиях является абсолютная непрозрачность балансов, рынков вообще и банковского в частности. Несмотря на все усилия ЦБ РФ, регулярная публичная отчетность банков так и не стала нормальной практикой.
Зачастую из поля зрения покупателей и продавцов уходит то обстоятельство, что издержки от слияния могут зависеть от того, как распределяется прибыль между участниками, от того, как финансировалось слияние – ценными бумагами или деньгами, т.к. акции лишь немногих банков обращаются на фондовом рынке. К тому же немалая их часть кроссируется, т.е. для поддержания спроса на свои бумаги банки скупают их через подставных лиц. Представляется, что острота этой проблемы значительно уменьшилась бы, если бы рыночные котировки акций сливающихся банков равнялись текущей ценности банков. В этом случае оставалось бы только определить величину торговой накидки и ценность нового, совместного банка.
Когда слияние оплачивается обыкновенными акциями, величина прибыли и издержек зависит от рыночного курса бумаг покупаемого банка именно после присоединения. Для многих покупателей оказывается неожиданностью резкое падение котировок их акций. А у приобретаемого ими банка – наоборот, курс значительно растет. Идя на слияние, банк-покупатель вынужден тратить большие средства по возможной санации покупки и рынок мгновенно реагирует на эту потенциальную возможность.
Российская практика показала, что оплата слияния ценными бумагами представляется наиболее выгодной. При финансировании деньгами продающийся банк получает деньги вперед и общая прибыль объединившихся банков зависит от успеха или неуспеха объединения. В случае же оплаты слияния ценными бумагами (т.е. долевыми инструментами), в выигрыше оказываются все участники процесса. При передаче бумаг уменьшается отрицательный эффект недооценки или переоценки купленного банка.
Однако в целом вопрос о том, как же правильно измерить цену банка при осуществлении процессов слияний и поглощений еще не обрел достаточную организационно-правовую базу.
Ряд банкиров полагаются при решении этого вопроса на метод балансовой оценки при определении премии за слияние. Из суммарных активов вычитают суммарные пассивы, а результат делят на количество проданных акций. Иногда расчеты корректируют с учетом качества активов, резервов на потери по кредитам, срокового риска для активов с фиксированным процентом и пр. Преимущества этого метода – в его простоте. Цена, которую предлагает на торгах банк-покупатель, сравнивается с балансовой оценкой приобретаемого банка, которая является величиной стабильной. Недостаток этого метода – в том, что рыночная, т.е. истинная цена покупки в балансе не отражается.
Некоторые банкиры используют метод комбинированных надбавок, замену балансовой цены покупаемого банка на рыночную. Однако на этом пути возникают трудности вследствие малой обращаемости банковских бумаг на фондовом рынке. К тому же практикуемый на российских биржах листинг (оценка инвестиционных качеств акций, выставляемых на продажу в торговом зале) несравним с международными требованиями.
Сложности возникают и при использовании метода сравнений рыночной ценности доходов банков на одну акцию или фондовых котировок ценных бумаг покупаемого и приобретающего банков. К тому же при сопоставлении дохода, получаемого на акционерный капитал, необходимо унифицировать учет в банках – участниках слияния, исключить двойную и тройную бухгалтерию, которая зачастую ведется в банках.
Представляется, что при купле-продаже банков важно учитывать такой нематериальный актив, как «доброе имя». Он включает в себя репутацию банка, качество управления им, авторитет менеджеров, популярность торговой марки и др. Например, гораздо проще наладить деятельность в регионе, приобретя там действующий банк с хорошим имиджем, связями, чем сталкиваться с реакцией отторжения местных властей.
Соответственно, крайне важным представляется своевременное выявление (путем выработки необходимых требований к кандидату на слияние на законодательно-правовом уровне) банков с уголовным прошлым. Приобретение такого банка, помимо плохой репутации, влечет за собой неспособность отвечать по обязательствам, дебетовое сальдо, штрафные санкции, вплоть до отзыва лицензии.
Глава 3. Интеграционные процессы в банковской системе РФ: проблемы и перспективы 3.1. Проблемы формирования нормативно-правовой базы процесса слияний и поглощений В настоящее время реорганизация банков в форме слияния и присоединения осуществляется в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» (для банков в форме акционерных обществ), Инструкцией Банка России от 27 сентября 1996 г. N 49 «О порядке регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности», учредительными документами банков, находящихся в процессе реорганизации, а также с учетом норм, изложенных в Положении Банка России №12-П «Об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения».
продолжение
--PAGE_BREAK--