Особенноси финансов предприятия ОАО

содержание введение 3 1. Формирование Финансов ОАО 4 1.1. Формирование уставного капитала 5 1.2. Формирование фондов и чистых активов 8
1.3. Финансовые особенности размещения ценных бумаг 9 2. Решение финансовых вопросов 10 2.1. Выплата дивидендов. 12 2.2. Приобретение и выкуп акций 13 3. Особенности реорганизации ОАО 15 4. Контроль за деятельностью ОАО 18 литература 21
введение Открытое Акционерное Общество (ОАО) — это коммерческая орга­низация, уставный капитал которой разделен на определен­ное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пре­делах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответствен­ность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. ОАО несет ответственность по финансовым и другим обя­зательствам всем принадлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несосто­ятельность ОАО вызвана действиями или бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные указания, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества ОАО может быть возложена субсидиарная ответственность по его обяза­тельствам. Банкротство ОАО считается вызванным действиями либо бездействием его акционеров или других лиц, которые име­ют право давать обязательные указания либо имеют возмож­ность определять его действия иным образом, только в слу­чае, если они использовали указанные право и возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность ОАО. ОАО имеет свое фирменное наименование, которое со­держит указание на его организационно-правовую форму и тип. ОАО может иметь полное и со­кращенное наименования на русском языке, иностранных языках и языках народов РФ. Акционеры ОАО могут продавать, дарить, передавать по наследству и т.д. принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество мо­жет проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может про­водить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО не имеет ог­раничений по числу акционеров. Если учредителями акционерного общества выступают Российская Федерация, ее субъект или муниципальное об­разование, кроме обществ, образованных в процессе прива­тизации государственных и муниципальных предприятий, то они могут быть только открытыми.
1. Формирование Финансов ОАО Создается ОАО путем учреждения или путем реорганизации существующего юри­дическою лица и считается созданным с момента его госу­дарственной регистрации. Создание ОАО путем учреждения осуществляется по ре­шению учредителей, принимаемому учредительным собра­нием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Важно, что решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав, а также иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций, принимается учредителями единогласно. Из­брание органов управления ОАО осуществляется учредителя­ми большинством в 3/4 голосов, которые представляют ак­ции, подлежащие размещению среди учредителей. Учредители заключают между собой договор о создании ОАО, опре­деляющий порядок совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы ак­ций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по со­зданию общества. Договор о создании общества не является его учредительным документом. ОАО не может иметь в качестве единственного учредите­ля другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Учредители ОАО несут солидарную ответственность по обяза­тельствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. ОАО несет от­ветственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров. Единственным учредительным документом ОАО является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. В уставе ОАО содер­жатся следующие обязательные сведения: ¾ полное и сокращенное фирменные наименования и местонахождение; ¾ тип общества: открытое или закрытое; ¾ количество, номинальная стоимость, категории ак­ций и типы привилегированных акций, размещаемых обще­ством; ¾ права акционеров — владельцев акций каждой кате­гории и типа; ¾ размер уставного капитала; ¾ структура и компетенция органов управления и поря­док принятия ими решений; ¾ порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по ко­торым принимается органами управления квалифицирован­ным большинством голосов или единогласно; ¾ сведения о филиалах и представительствах; ¾ другие положения. В устав могут быть внесены изменения и дополнения. Изменения, связанные с уменьшением уставного капи­тала, вносятся в устав только на основании решения об этом, принятого общим собранием акционеров. Изменения, связанные с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнитель­ных акций, вносятся в устав на основании соответствующего решения общего собрания акционеров или совета директо­ров, если в соответствии с решением общего собрания акци­онеров или уставом совет директоров имеет право принимать такое решение, и решения совета директоров об утвержде­нии итогов размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала путем размещения до­полнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в случае размещения дополнитель­ных акций на основании решения общего собрания акционе­ров, принятого большинством голосов собравшихся, или ре­шения совета директоров, принятого единогласно. Изменения и дополнения в устав или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации.
1.1. Формирование уставного капитала Уставный капи­тал ОАО составляется из номинальной стоимости акций, при­обретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обык­новенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, га­рантирующего интересы его кредиторов.
ОАО может размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номиналь­ная стоимость размещенных привилегированных акций не превышает 25% уставного капитала ОАО. При учреждении общества все его акции размещаются среди учредителей. Все акции ОАО являются именными. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000 минимальных разме­ров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
Уставом ОАО определяется количество и номинальная сто­имость акций, приобретенных акционерами, а также акций, которые ОАО вправе размещать дополнительно к размещенным акциям, — объявленных акций. Уставом определяются права, предоставляемые акциями каждой категории и типа, порядок и условия размещения объявленных акций. В случае размещения ОАО ценных бумаг, конвертируе­мых в акции определенной категории и типа, количество объявленных акций этой категории и типа должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. ОАО не могут принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг. Уставный капитал ОАО может быть увеличен путем уве­личения номинальной стоимости акций или размещения до­полнительных акций. В решении об увеличении уставного капитала путем раз­мещения дополнительных акций должны быть определены: количество размещаемых дополнительных обыкновенных ак­ций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории и типа, сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения до­полнительных акций для акционеров, имеющих преимуще­ственное право приобретения размещаемых акций. Увеличение уставного капитала ОАО путем выпуска до­полнительных акций при наличии пакета акций, предостав­ляющего более 25% голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в государственной или муниципальной собствен­ности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования. Уставный капитал ОАО может быть уменьшен путем умень­шения номинальной стоимости акций или сокращения их обще­го количества, в том числе путем приобретения части акций. Уменьшение уставного капитала путем приобретения и пога­шения части акций допускается, если такая возможность пре­дусмотрена в уставе общества. ОАО не может уменьшать ус­тавный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, определяемого в соответствии с законом на дату регистрации соответствую­щих изменений в уставе. Решение об уменьшении уставного капитала путем умень­шения номинальной стоимости акций или путем приобрете­ния части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров. Наряду с акциями ОАО может эмитировать облигации. В отличие от акций, облигации не имеют отношения к уставно­му капиталу общества и позволяют привлекать капитал под обеспе­чение или без такового для решения конкретных финансо­вых проблем. Облигации могут быть именными или на предъя­вителя. При выпуске именных облигаций ОАО ведет реестр их владельцев. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации или выплаты номинальной стоимости либо номинальной стоимости и процентов в установленные сроки. В решении о выпуске облигаций определяются фор­ма, сроки и другие условия их погашения. Облигация имеет номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных ОАО облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облига­ций допускается после полной оплаты уставного капитала ОАО. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или со сроком погашения по сериям в оп­ределенные сроки. Облигации погашаются в денежной форме или другим имуществом в соответствии с решением об их выпуске. ОАО может выпускать облигации: ¾ обеспеченные залогом определенного имущества об­щества; ¾ под обеспечение, предоставленное ОАО для целей вы­пуска облигаций третьими лицами; ¾ без обеспечения. Выпуск облигаций без обеспечения возможен не ранее третьего года существования ОАО и при условии утверждения к этому времени двух годовых балансов. ОАО может предусмотреть возможность досрочного по­гашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций определяется стоимость по­гашения и срок, не ранее которого они могут быть предъяв­лены к досрочному погашению. ОАО не может размещать об­лигации и другие ценные бумаги, конвертируемые в ак­ции, если количество объявленных акций определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги. Акции ОАО при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом, при этом не менее 50% уставного капитала следует оплатить к мо­менту регистрации ОАО, а оставшуюся часть — в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответ­ствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения.
1.2. Формирование фондов и чистых активов Прежде всего в ОАО создается резервный фонд в размере, предусмот­ренном уставом, но не менее 15% его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегод­ных отчислений до достижения им размера, определенного уставом. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом, но не может быть менее 5% чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом. Резервный фонд предназначен не только для покрытия его убытков, но и для погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. В настоящее время при образовании резервно­го фонда не предусмотрены налоговые льготы. Отчисления в него делают после уплаты налога на прибыль и других нало­гов, относимых на себестоимость и финансовые результаты. Также за счет чистой прибыли в ОАО может формиро­ваться специальный фонд акционирования работников. Его средства расходуются исключительно на приобретение ак­ций ОАО, продаваемых акционерами этого общества, для пос­ледующего размещения его среди работников. Особое значение в ОАО имеет стоимость чистых акти­вов. Величина чистых активов определяется путем вычитания из суммы активов ОАО, принимаемых к расчету, суммы его обязательств, принимаемых к расчету. Активы, участвующие в расчете, — это денежное и не­денежное имущество ОАО, в состав которого включаются по балансовой стоимости следующие статьи:
¾ внеоборотные активы, за исключением балансовой стоимости собственных акций общества, выкупленных у ак­ционеров. Нематериальные активы, принимаемые к расчету, должны отвечать следующим требованиям: непосредственно использоваться ОАО в основной деятельности и приносить до­ход, включая права пользования земельными участками, при­родными ресурсами, патенты, лицензии, ноу-хау, программ­ные продукты, монопольные права и привилегии, включая лицензии на определенные виды деятельности, организаци­онные расходы, торговые марки, товарные знаки; иметь документальное подтверждение затрат, связанных с их при­обретением; право ОАО на их владение должно быть подтвер­ждено документом, в том числе патентом, лицензией, ак­том, договором выданным в соответствии с законода­тельством РФ;
¾ задолженность ОАО за проданное ему имущество; ¾ запасы и затраты, денежные средства, расчеты и очие активы, кроме задолженности участников по их вкла­дам в уставный капитал и балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров (при наличии на конец года оценочных резервов по сомнительным долгам и под обесце­нение ценных бумаг — показатели статей, в связи с которы­ми они созданы, принимаются к расчету с соответствующим уменьшением их балансовой стоимости на стоимость данных резервов) Пассивы, участвующие в расчете, — это обязательства ОАО, в состав которых включаются следующие статьи: ¾ целевые финансирование и поступления; ¾ долгосрочные обязательства банкам и иным юриди­ческим и физическим лицам; ¾ краткосрочные обязательства банкам и другим юри­дическим и физическим лицам; ¾ расчеты и прочие пассивы, кроме доходов будущих периодов и фондов потребления. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам об­щества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, ОАО объявляет об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чи­стых активов. Если по окончании второго и каждого последу­ющего финансового года в соответствии с годовым бухгал­терским балансом, предложенным для утверждения акцио­нерам, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов ОАО оказывается меньше величины минималь­ного уставного капитала, общество принимает решение о своей ликвидации. Если решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации ОАО не было принято, его акционе­ры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государ­ством, могут требовать ликвидации общества в судебном по­рядке.
1.3. Финансовые особенности размещения ценных бумаг В первую очередь это касается цены размещаемых акций. Оп­лата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости, а при учреждении ОАО — по их номинальной стоимости. ОАО может размещать акции по цене ниже их рыночной стоимости в следующих случаях: ¾ дополнительные обыкновенные акции акционеров — владельцев обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций — по цене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости; ¾ дополнительные акции при участии посредника — по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимо­сти более чем на размер вознаграждения посредника, уста­новленный в процентном отношении к цене размещения та­ких акций. Существуют финансовые операции ОАО, которые приво­дят к изменению состава акционеров. Это конвертации в ак­ции других ценных бумаг ОАО. Порядок конвертации устанав­ливается решением о размещении таких ценных бумаг. Разме­щение дополнительных акций в пределах количества объяв­ленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации. Размещение ценных бумаг, конвертируемых в обыкноенные акции, осуществляется ОАО по их рыночной стоимоти, кроме следующих случаев: ¾ конвертируемых в обыкновенные акции акционе­рам — владельцам обыкновенных акций в случае осуществ­ления ими преимущественного права приобретения таких цен­ных бумаг — по цене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости; ¾ конвертируемых в акции при участии посредни­ка — по цене, которая может быть ниже их рыночной сто­имости более чем на размер вознаграждения посредника, ус­тановленный в процентном отношении к цене размещений таких ценных бумаг. ОАО размещает ценные бумаги, проводя открытую и зак­рытую подписку. При размещении голосующих акций и ценных бумаг, кон­вертируемых в голосующие акции, путем открытой подпис­ки с их оплатой деньгами уставом ОАО может быть предусмот­рено, что акционеры — владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций. Такое решение действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента его принятия.
2. Решение финансовых вопросов Важнейшие финансовые вопросы находятся в компетенции общего собрания акционе­ров высшего органа управления ОАО. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, записанные в уставе общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие финансовые и организационные вопросы: ¾ внесение изменений и дополнений в устав; ¾ реорганизация ОАО; ¾ ликвидация ОАО, назначение ликвидационной комис­сии и утверждение промежуточного и окончательного лик­видационных балансов; ¾ определение предельного размера объявленных акций; ¾ увеличение уставного капитала путем увеличения но­минальной стоимости акций или размещения дополнительных акций; ¾ уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения при­обретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с законом; ¾ образование исполнительного органа ОАО, досроч­ное прекращение его полномочий, если уставом ОАО ре­шение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров; ¾ избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; ¾ утверждение аудитора ОАО; ¾ утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балан­сов, счета прибылей и убытков, распределение его прибы­лей и убытков; ¾ принятие решения о неприменении преимуществен­ного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции; ¾ определение формы сообщения акционерам, в том чис­ле определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
¾ дробление и консолидация акций; ¾ заключение крупных сделок в случаях, предусмотрен­ных законом; совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных законом; ¾ приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;
¾ участие в холдинговых компаниях, ФПГ, других объединениях коммерческих организаций; ¾ решение других вопросов, предусмотренных законом. Изменение устава общества, в том числе изменение раз­мера его уставного капитала, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Совет директоров осуществляет общее руководство дея­тельностью ОАО. К исключительной компетенции совета директоров ОАО относятся следующие вопросы: ¾ определение приоритетных направлений деятельности общества; ¾ увеличение уставного капитала; ¾ размещение обществом облигаций и иных ценных бу­маг; ¾ определение рыночной стоимости имущества; ¾ приобретение размещенных обществом акций, обли­гаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных за­коном; ¾ образование исполнительного органа общества и дос­рочное прекращение его полномочий, установление разме­ров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции; ¾ рекомендации по размеру выплачиваемых членам ре­визионной комиссии общества вознаграждений и компенса­ций и определение размера оплаты услуг аудитора; ¾ рекомендации по размеру дивиденда по акциям и по­рядку его выплаты; ¾ использование резервного и других фондов; ¾ создание филиалов и открытие представительств об­щества; ¾ принятие решения об участии общества в других орга­низациях; ¾ заключение крупных сделок, связанных с приобрете­нием и отчуждением обществом имущества, в случаях, пре­дусмотренных законом; ¾ другие вопросы, предусмотренные законом и уставом ОАО. Руководство текущей деятельностью в ОАО осуществля­ется единоличным исполнительным органом в лице дирек­тора или генерального директора или одновременно едино­личным исполнительным органом и коллегиальным исполни­тельным органом в лице правления или дирекции. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору управляющей организации или индивидуальному предприни­мателю — управляющему. Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества и члены коллегиального исполнительного орга­на, управляющая организация или управляющий несут от­ветственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями или бездействием. При этом в со­вете директоров, коллегиальном исполнительном органе не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. Если ответственность перед обществом несут несколько лиц, то она является соли­дарной. ОАО или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному ис­полнительному органу общества, члену коллегиального ис­полнительного органа, к управляющей организации или уп­равляющему о возмещении убытков, причиненных обществу.
2.1. Выплата дивидендов. Акции являются ценными бумага­ми, дающими право на получение дивидендов. ОАО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать реше­ние о выплате дивидендов по размещенным акциям. ОАО вып­лачивает объявленные по каждой категории и типу акций дивиденды деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — другим имуществом. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за теку­щий год, а по привилегированным акциям определенных ти­пов могут выплачиваться за счет специально предназначен­ных для этого фондов. Совет директоров может принять решение о выплате промежуточных ежеквартальных или полугодовых дивиден­дов. Решение о выплате годовых дивидендов, их размере и форме их выплаты по акциям каждой категории и типа при­нимается общим собранием акционеров по рекомендации со­вета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров и меньше вып­лаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание ак­ционеров может принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий и типов, а также о вып­лате дивидендов в неполном размере по привилегирован­ным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе. Установлены законодательные ограничения на выплату дивидендов. Так, ОАО не вправе принимать решение о выпла­те дивидендов по акциям: ¾ до полной оплаты всего уставного капитала; ¾ до выкупа всех акций, которые должны быть выкуп­лены в соответствии с законом; ¾ если на момент выплаты дивидендов оно отвечает при­знакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате выплаты дивидендов; ¾ если стоимость чистых активов меньше его уставного резервного капитала и превышения над номинальной сто­имостью определенной уставом ликвидационной стоимости размешенных привилегированных акций либо станет меньшe их размера в результате выплаты дивидендов. ОАО не вправе принимать решение о выплате дивиден­дов по обыкновенным и привилегированным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам тривилегиоованных акций.
2.2. Приобретение и выкуп акций ОАО может приобретать размещен­ные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобре­тения части размещенных акций в целях сокращения их об­щего количества, если это предусмотрено уставом. Однако законодательно установлено ограничение на приобретение части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставших­ся в обращении, станет ниже минимального размера устав­ного капитала, предусмотренного законом для ОАО. ОАО приобретает размещенные им акции по решению со­вета директоров, если иное не предусмотрено законом и ус­тавом общества. Совет директоров не вправе принимать решение о при­обретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% ус­тавного капитала ОАО. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения ак­ций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. Приобретенные обществом по решению совета директо­ров акции не предоставляют права голоса, они не учитыва­ются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиден­ды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одно­го года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьше­нии уставного капитала путем погашения этих акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера ус­тавного капитала, определенного уставом.
ОАО не приобретает размещенные им обыкновенные ак­ции и привилегированные акции определенного типа при сле­дующих обстоятельствах: ¾ до полной оплаты всего уставного капитала; ¾ если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате приобретения этих акций;
¾ если на момент их приобретения стоимость чистых ак-,тивов ОАО меньше его уставного и резервного капитала и превышения их над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привиле­гированных акций. Для изменения номинальной стоимости акций ОАО прово­дит их консолидацию и дробление. В результате консолида­ции две или более акций ОАО конвертируются в одну новую акцию той же категории или типа. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости. В результате дробления одна акция общества конверти­руется в две или более акций той же категории или типа. После консолидации и дробления в устав вносятся соответ­ствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций ОАО. Акционеры — владельцы голосующих ак­ций могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций при: ¾ реорганизации общества или совершении крупной сдел­ки, решение о совершении которой принимается общим со­бранием акционеров, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; ¾ внесении изменений и дополнений в устав или утвер­ждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответству­ющего решения или не принимали участия в голосовании. Выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в резуль­тате действия общества, повлекшего возникновение права требовать оценки и выкупа акций. Обязанностью ОАО является информирование акционеров о наличии у них права требовать у него выкупа принадлежа­щих им акций, а также о цене и порядке осуществления выкупа. Общая сумма средств, направляемых ОАО на выкуп ак­ций, не может превышать 10%-ной стоимости чистых акти­вов общества на дату принятия соответствующего решения.
3. Особенности реорганизации ОАО Реорганизация ОАО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобра­зования. ОАО считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорга­низации ОАО путем присоединения к другому обществу пер­вое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государствен­ный реестр юридических лиц записи о прекращении дея­тельности присоединенного ОАО. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорга­низации ОАО в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор может требовать от ОАО прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убыт­ков путем письменного уведомления в срок: ¾ не позднее 30 дней с даты направления ОАО кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоеди­нения или преобразования; ¾ не позднее 60 дней с даты направления ОАО кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или вы­деления. Если разделительный баланс не дает возможности опре­делить правопреемника реорганизованного ОАО, то вновь воз­никшие юридические лица несут совместную ответственность по его обязательствам перед кредиторами. Слиянием обществ признается возникновение нового ОАО путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или не­скольких ОАО с прекращением деятельности последних. ОАО, участвующие в слиянии, заключают договор, в котором оп­ределяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в ценные бумаги но­вого ОАО. Советы директоров обществ выносят на решение общего собрания акционеров каждого ОАО, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об ут­верждении договора о слиянии и об утверждении переда­точного акта. При слиянии обществ все права и обязанности каждого них переходят к вновь возникшему ОАО в соответствии с передаточным актом. Присоединением ОАО считается прекращение деятельно­сти одного или нескольких обществ с передачей всех их прав обязанностей другому обществу. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обя­занности присоединяемого общества в соответствии с пере­даточным актом. Разделение ОАО — это прекращение деятельности обще­ства с передачей всех его прав и обязанностей вновь создава­емым обществам. Совет директоров разделяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и ус­ловиях этой реорганизации, о создании новых обществ и по­рядке конвертации акций реорганизуемого общества в цен­ные бумаги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или несколь­ким вновь создаваемым ОАО в соответствии с разделительным балансом ОАО может быть преобразовано в общество с ограничен­ной ответственностью или в производственный кооператив. Совет директоров ОАО выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций на вклады участников общества с ограниченной ответ­ственностью или паи членов производственного кооператива. К вновь возникшему юридическому лицу переходят все пра­ва и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. ОАО может быть ликвидировано добровольно или по ре­шению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Ликви­дация общества означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. При добровольной ликвидации совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвида­ции общества и назначении ликвидационной комиссии. С мо­мента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами ОАО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Она помещает в органах печати, в которых публикуются дан­ные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвида­ции общества, порядке и сроках для предъявления требова­ний его кредиторами. Срок для предъявления требований кре­диторами не может быть менее 60 дней с даты опубликования сообщения о ликвидации ОАО. Если на момент принятия решения о ликвидации ОАО не имеет обязательств перед кре­диторами, его имущество распределяется между акционера­ми. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а так­же в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвида­ции ОАО. По окончании срока для предъявления требований кре­диторами ликвидационная комиссия составляет промежуточ­ный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого ОАО, предъявленных кре­диторами требованиях, а также результатах их рассмотре­ния. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осу­ществившим государственную регистрацию ликвидируемого ОАО. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований креди­торов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установ­ленном для исполнения судебных решений. Кредиторам лик­видируемого общества денежные суммы выплачиваются лик­видационной комиссией в порядке следующей очередности:
1) гражданам, перед которыми ликвидируемое ОАО не­сет ответственность за причинение вреда жизни или здоро­вью, путем капитализации соответствующих повременных платежей; 2) выходные пособия и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контракту, а также вознаграждения по авторским договорам;
3) кредиторам по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого ОАО; 4) по обязательным платежам в бюджет и во внебюджет­ные фонды; 5) другим кредиторам в соответствии с законом. Требования каждой очереди удовлетворяются после пол­ного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого ОАО оно распре­деляется между кредиторами соответствующей очереди про­порционально суммам требований, подлежащих удовлетво­рению. При отказе ликвидационной комиссии в удовлетворе­нии требований кредитора либо уклонении от их рассмотре­ния кредитор может до утверждения ликвидационного ба­ланса ОАО обратиться в суд с иском к ликвидационной комис­сии. По решению суда требования кредитора могут быть удов­летворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого ОАО. Требования кредитора, заявленные после истечения сро­ка, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируе­мого ОАО, оставшегося после удовлетворения требований кре­диторов, заявленных в срок. Требования кредиторов, не удов­летворенные из-за недостаточности имущества ликвидируе­мого ОАО, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлет­ворении которых решением суда кредитору отказано. После завершения расчетов с кредиторами ликвидаци­онная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого ОАО. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами иму­щество ликвидируемого ОАО распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: 1) выплаты по акциям, которые должны быть выкупле­ны в соответствии с законом; 2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивиден­дов по привилегированным акциям и определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; 3) распределение имущества между акционерами — вла­дельцами обыкновенных акций и всех типов привилегирован­ных акций. Распределение имущества каждой очереди осуществля­ется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной аналогичной выплаты преды­дущей очереди. Если имеющегося у ОАО имущества недостаточно для вып­латы начисленных, но не выплаченных дивидендов и опре­деленной уставом ликвидационной стоимости всем акционе­рам владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между ними пропорциональ­но количеству принадлежащих им акций этого типа. Ликвидация считается завершенной, а общество — пре­кратившим существование с момента внесения органом госу­дарственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
4. Контроль за деятельностью ОАО Для осуществления контроля за финансово-хозяйствен­ной деятельностью ОАО общим собранием акционеров в соот­ветствии с уставом избирается ревизионная комиссия или ревизор. Порядок деятельности ревизионной комиссии опре­деляется внутренним документом ОАО, утверждаемым общим собранием акционеров. Проверка финансово-хозяйственной деятельности ОАО осуществляется по итогам деятельности за год, а также в любое время по инициативе ревизионной ко­миссии, решению общего собрания акционеров, совета ди­ректоров или по требованию акционеров, владеющих в сово­купности не менее чем 10% голосующих акций. Ревизионная комиссия может потребовать созыва внеоче­редного общего собрания акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, занимать другие должности в органах управле­ния ОАО. Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления ОАО, не участвуют в голосовании при избрании членов реви­зионной комиссии. Помимо ревизионной комиссии, деятельность ОАО конт­ролирует аудитор, утверждаемый общим собранием акцио­неров. Размер оплаты его услуг определяется советом дирек­торов. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятель­ности общества ревизионная комиссия или аудитор состав­ляет заключение, в котором содержится: ¾ подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и других финансовых документах ОАО; ¾ информация о фактах нарушения установленного порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществ­лении финансово-хозяйственной деятельности. ОАО хранит в доступном для акционеров, кредиторов и других заинтересованных лиц месте следующий пакет доку­ментов: ¾ устав, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании, свидетельство о государственной регистрации; ¾ документы, подтверждающие права общества на иму­щество, находящееся на его балансе; ¾ внутренние документы, утверждаемые общим собра­нием акционеров и иными органами управления общества; ¾ положение о филиале или представительстве общества; ¾ годовой финансовый отчет; ¾ проспект эмиссии акций общества; ¾ документы бухгалтерского учета; ¾ документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы; ¾ протоколы общих собраний акционеров общества, за­седаний совета директоров, ревизионной комиссии и колле­гиального исполнительного органа; ¾ списки аффилированных лиц с указанием количества, категории и типа принадлежащих им акций; ¾ заключения ревизионной комиссии, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового кон­троля; ¾ иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, его внутренними документами, решениями обще­го собрания акционеров, совета директоров, органов управ­ления и т. п. Деятельность ОАО должна контролироваться акционера­ми, поскольку его акции свободно обращаются на рынке. ОАО ежегодно публикует в средствах массовой информации годо­вой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, проспект эмиссии акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров, списки аффилированных лиц общества с указанием количества, категорий и типов принадлежащих им акций и другие сведения, определяемые Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ). ОАО в случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг дают информацию в объеме и поряд­ке, установленных ФКЦБ.
Для нормального функционирования ОАО большое зна­чение имеет свободное "хождение" акций, возможность их купли-продажи по складывающемуся рыночному курсу, ко­торый во многом зависит от конкурентоспособности выпуска­емой продукции, уровня рентабельности предприятия. Реше­ние проблем развития акционерных обществ определяется и эффективностью функционирования инфраструктуры рынка ценных бумаг, и законодательным регулированием деятель­ности финансовых посредников, включая инвестиционные фонды, брокерские конторы и фондовые биржи. Основные задачи, которые должна решать инфраструктура рынка цен­ных бумаг, включают:
¾ оперативный учет ценных бумаг; ¾ анализ котировок ценных бумаг; ¾ учет статистики проданных и выставленных на прода­жу ценных бумаг; ¾ налаживание системы трансферт-агентского обслужи­вания выпусков ценных бумаг; ¾ контроль деятельности коммерческих посредников и результатов совершенных сделок: ¾ ведение реестра владельцев именных ценных бумаг по эмитентам и др. Финансовая служба должна быть сориентирована на ре­ализацию значительного преимущества ОАО, которым яв­ляется возможность привлечения финансовых ресурсов пу­тем дополнительного выпуска акций, долгосрочных и крат­косрочных облигационных займов. В зависимости от содержания инвестиционного проекта эмитент выбирает вид вы­пускаемых ценных бумаг с определенной степенью ликвид­ности, что создает дополнительные удобства для потенци­альных инвесторов. Управление финансами открытого акционерного общества представляет финансовому менеджеру возможность использовать не только внутренние финансовые ресурсы организации но и внешние путем привлечения дополнительных инвестиций.
литература 1. Шуляк П.Н. Финансы предприятия: Учебник. – М.: Издательско-торговаякорпорация «Дашков и К», 2003. 2. Финансы организаций (предприятий): Учебник для вузов /Под ред. проф. Н.В. Колчиной – М.: ЮНИТИ-ДАНА,2004. 3. Остапенко В.В. Финансы предприятий: Учебное пособие. – М.: Омега-Л, 2003. введение Открытое Акционерное Общество (ОАО) — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры ОАО могут продавать, дарить, передавать по наследству и т.д. принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров. 1. Формирование Финансов ОАО Создается ОАО путем учреждения или путем реорганизации существующего юридическою лица и считается созданным с момента его государственной регистрации. Создание ОАО путем учреждения осуществляется по решению учредителей, принимаемому учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. В устав могут быть внесены изменения и дополнения. Изменения, связанные с уменьшением уставного капитала, вносятся в устав только на основании решения об этом, принятого общим собранием акционеров. Изменения, связанные с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, вносятся в устав на основании соответствующего решения общего собрания акционеров или совета директоров, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом совет директоров имеет право принимать такое решение, и решения совета директоров об утверждении итогов размещения дополнительных акций. 1.1. Формирование уставного капитала Уставный капитал ОАО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. ОАО может размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не превышает 25% уставного капитала ОАО. При учреждении общества все его акции размещаются среди учредителей. Все акции ОАО являются именными. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Увеличение уставного капитала ОАО путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25% голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования. Уставный капитал ОАО может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. ОАО не может уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, определяемого в соответствии с законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе. Наряду с акциями ОАО может эмитировать облигации. В отличие от акций, облигации не имеют отношения к уставному капиталу общества и позволяют привлекать капитал под обеспечение или без такового для решения конкретных финансовых проблем. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций ОАО ведет реестр их владельцев. ОАО может выпускать облигации: ¾ обеспеченные залогом определенного имущества общества; ¾ под обеспечение, предоставленное ОАО для целей выпуска облигаций третьими лицами; ¾ без обеспечения. Акции ОАО при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом, при этом не менее 50% уставного капитала следует оплатить к моменту регистрации ОАО, а оставшуюся часть — в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения. 1.2. Формирование фондов и чистых активов Прежде всего в ОАО создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом, но не менее 15% его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, определенного уставом. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом, но не может быть менее 5% чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом. Резервный фонд предназначен не только для покрытия его убытков, но и для погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. В настоящее время при образовании резервного фонда не предусмотрены налоговые льготы. Отчисления в него делают после уплаты налога на прибыль и других налогов, относимых на себестоимость и финансовые результаты.
Также за счет чистой прибыли в ОАО может формироваться специальный фонд акционирования работников. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций ОАО, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его среди работников. Особое значение в ОАО имеет стоимость чистых активов. Величина чистых активов определяется путем вычитания из суммы активов ОАО, принимаемых к расчету, суммы его обязательств, принимаемых к расчету.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, ОАО объявляет об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов ОАО оказывается меньше величины минимального уставного капитала, общество принимает решение о своей ликвидации. Если решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации ОАО не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, могут требовать ликвидации общества в судебном порядке. 1.3. Финансовые особенности размещения ценных бумаг ОАО размещает ценные бумаги, проводя открытую и закрытую подписку. При размещении голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, путем открытой подписки с их оплатой деньгами уставом ОАО может быть предусмотрено, что акционеры — владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций. Такое решение действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента его принятия. 2. Решение финансовых вопросов Важнейшие финансовые вопросы находятся в компетенции общего собрания акционеров высшего органа управления ОАО. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, записанные в уставе общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью ОАО. К исключительной компетенции совета директоров ОАО относятся следующие вопросы: Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества и члены коллегиального исполнительного органа, управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями или бездействием. При этом в совете директоров, коллегиальном исполнительном органе не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. Если ответственность перед обществом несут несколько лиц, то она является солидарной. ОАО или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа, к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу. 2.1. Выплата дивидендов. Акции являются ценными бумагами, дающими право на получение дивидендов. ОАО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. ОАО выплачивает объявленные по каждой категории и типу акций дивиденды деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — другим имуществом. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий год, а по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов. 2.2. Приобретение и выкуп акций Для изменения номинальной стоимости акций ОАО проводит их консолидацию и дробление. В результате консолидации две или более акций ОАО конвертируются в одну новую акцию той же категории или типа. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости. В результате дробления одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории или типа. После консолидации и дробления в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций ОАО. Акционеры — владельцы голосующих акций могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций при: Выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требовать оценки и выкупа акций. Обязанностью ОАО является информирование акционеров о наличии у них права требовать у него выкупа принадлежащих им акций, а также о цене и порядке осуществления выкупа. Общая сумма средств, направляемых ОАО на выкуп акций, не может превышать 10%-ной стоимости чистых активов общества на дату принятия соответствующего решения. 3. Особенности реорганизации ОАО ОАО может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Ликвидация общества означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. При добровольной ликвидации совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами ОАО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Она помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 60 дней с даты опубликования сообщения о ликвидации ОАО. Если на момент принятия решения о ликвидации ОАО не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации ОАО. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого ОАО, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого ОАО. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Кредиторам ликвидируемого общества денежные суммы выплачиваются ликвидационной комиссией в порядке следующей очередности:
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого ОАО. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого ОАО распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
Если имеющегося у ОАО имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом ликвидационной стоимости всем акционерам владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между ними пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа. Ликвидация считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.