Министерствоэкономического развития и торговли Российской ФедерацииКонтрольнаяработа №2
пофинансовому менеджменту
на тему: «Как объяснить волны слияний»
Проверила:
Ветрова Е.Н.
Санкт-Петербург
2009 г
Основные принципыразвития крупных компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность икомпактность – во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансиюи рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источникирасширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярныхявляется слияние и поглощение компаний. Слияние – один из самыхраспространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время дажеочень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлениемобычным, практически повседневным.
Слияние компаний с однойстороны рассматривают как важный источник повышения результативностидеятельности компаний; с другой стороны, ее считают только отражением властныхинстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективностькомпании.
Слияния – сделки междудвумя или более компаниями, в результате которых появляется новая компания,устанавливающая контроль и управление над активами и обязательствами старыхкомпаний. В результате происходит дружественное объединение двух или болеекомпаний в одну, сопровождающееся конвертацией акций сливающихся компаний и сохранениемсостава собственников. С правовой точки зрения слияние предполагает передачутребований и обязательств нескольких компаний другой, образованной вместо них.
Решение о слиянии,принимаемое менеджерами договаривающихся компаний, должно быть одобрено ихвладельцами (собраниями акционеров компаний). В российском законодательстве понятие «слияния и поглощения»отсутствует. Используется термин «реорганизация АО» и следующие формыреорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
Слиянием обществ признается возникновениенового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или несколькихобществ с прекращением последних.
Общества, участвующие вслиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условияслияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции новогообщества.
Слияния и поглощениякомпаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Можноотметить пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов:
· волна слияний1887-1904 гг.;
· слияния компанийв 1916-1929 гг.;
· волнаконгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;
· волна слияний в80-х годах;
· слияния во второйполовине 90-х годов.Волна слияний компаний Краткая характеристика периода слияния компаний 1887-1904 гг. Большинство слияний осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Практически во всех отраслях господствовали монополии, т.е. единственные доминирующие фирмы. Далее появились предприятия, которые можно считать предшественниками современных вертикально интегрированных корпораций. Отличительной чертой большинства слияний в этот период явился множественный характер: в 75% от общего количества слияний было вовлечено по крайней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись несколько сотен фирм. 1916-1929 гг. В связи с действием антимонопольного законодательства слияние компаний в отраслях приводит уже не к господству монополии, а олигополии, т.е. к доминированию небольшого числа крупнейших фирм. Для этой волны больше, чем для предшествующей, характерны вертикальные слияния и диверсификация. 60-70-е годы Для этого этапа характерен всплеск слияний фирм, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. По оценке Федеральной торговой комиссии США, с 1965 по 1975 г. 80% слияний привели к образованию конгломератов. Число чистых конгломератных слияний возросло с 10,1% в 1948-55 гг. до 45,5% в 1972-79 гг. Жесткое антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. Количество горизонтальных слияний сократилось с 39% в 1948-55 гг. до 12% в 1964-71 гг. 80-е годы В этот период удельный вес слияний конгломератного типа сократился. Более того, создание новых объединений сопровождалось разрушением ранее созданных конгломератов. Заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной политики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния. вторая половина 90-х годов Наиболее популярным типом слияния компаний является горизонтальная интеграция. Характерно объединение транснациональных корпораций, т.е. сверхконцентрация компаний. Огромный размах получили слияния и поглощения в финансовой сфере.
Если в начале столетия одним из основных стимуловслияний/поглощений было сокращение транспортных расходов, то последняя волнаконца 90-х была обусловлена прежде всего снижением стоимостителекоммуникационных услуг, а также достижениями в области информационныхтехнологий. Снижение оперативности обмена информацией и, как следствие,управляемости при достижении определенного размера тормозило дальнейший ростТНК. С появлением таких информационных технологий, как электронная торговля иэлектронный документооборот, границы роста значительно расширились.
Дешевая и эффективная сеть коммуникаций позволяетфирмам размещать различные составляющие производств в разных странах, сохраняяпри этом прямые организационные и информационные контакты, непосредственноеуправление товарными и финансовыми потоками.
Современные информационные технологии такжеуменьшили необходимость физических контактов между производителями ипотребителями и позволили некоторым услугам, которые ранее невозможно былопродать на международных рынках, стать объектом торговли. При этом значительно(в разы) сократились издержки обслуживания оборота товаров и услуг.
В России волны слияний и поглощений:
Ø 1993-1998- постприватизационная волна: преобладают «поглощения через приватизацию»,в рамках экспансии ФПГ Классические механизмы крайне редки.
Ø 1999-2002– посткризисный «бум». Доминируют враждебные поглощения, ведущие к «переделусобственности».
Ø С 2003 г. – реорганизационный этап: консолидация рынков, рост использованияклассических схем.
Теория и практикасовременного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин дляобъяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний оченьважно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний,объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированнойстоимости объединенной компании является целью большинства слияний ипоглощений.
Анализируя мировой опыт исистематизируя его, можно выделить следующие основные цели слияний и поглощенийкомпаний:
/>
В качестве предприятия,на котором можно проиллюстрировать проблему слияния компаний, мы взяли ОАО «Балтика».
Государственноепредприятие «Пивоваренный завод „Балтика“ было утверждено в 1990году. В 1992 году началась приватизация предприятия, в процессе которойпроизошла его реорганизация в открытое акционерное общество. Акционерами „Балтики“стали 28 юридических и свыше 2-х тысяч физических лиц. Два года спустя 44% ееакций приобрел холдинг ВВН (Baltic Beverages Holding), впоследствии увеличивший свойпакет до 75,4% (ВВН на паритетных началах принадлежит датскому концерну Carlsberg и британскому Scottish & Newcastle).
Примерно в это время напредприятии начали осуществлять идею создания собственной торговой марки — »Балтика".С самого начала «Балтика» задумывалась исключительно как пивовысочайшего европейского уровня, сваренное по классической технологии. Реализуяэту задачу, руководство завода разработало первую инвестиционную программуреконструкции и развития предприятия.
Программа была рассчитанана период с 1993 по 1998 год и предусматривала установку современногоевропейского оборудования, позволяющего обеспечить высокое качество пива.Программа была завершена досрочно в полном объёме к ноябрю 1996 года. В результате«Балтика» стала крупнейшим российским производителем пива.
Стремясь сделать своюпродукцию доступной всем российским потребителям, «Балтика» первой внашей стране начала создавать собственный холдинг, приобретя в 1997 годуконтрольный пакет акций завода «Донское пиво» в Ростове-на-Дону. В октябре2000 года приобретен контрольный пакет акций завода «Тульское пиво».Специалистами «Балтики» была разработана инвестиционная программа,нацеленная на увеличение мощностей этих заводов и на замену устаревшего оборудования.
Кроме того, с 1998 года «Балтика»создает сеть сбытовых подразделений в регионах. В настоящее время открытодвадцать восемь представительств в крупных городах России. В 1998 годуакционеры утвердили решение Совета Директоров переименовать предприятие, иполное название теперь звучит как ОАО «Пивоваренная компания „Балтика“.
По состоянию на конец 2004 г. компания имеет девять дочерних предприятий:
— ООО „Балтика-Москва“(реализация пива)
— ООО „Лизинг-Оптимум“(лизинг)
— ООО „Универсалоптторг“(склад)
— ООО „ТерминалПодольск“ (склад)
— ООО „Балтика-Украина“(Украина; реализация пива)
— ООО „Балтика“(Киргизия; сопровождение продаж)
— »БалтикаС.Р.Л." (Молдова; сопровождение продаж)
— ТОО «Балтика-Алматы»(Казахстан; сопровождение продаж)
— «БалтикаДойтчланд ГмбХ» (Германия; реализация пива).
Компания имеет в своемсоставе следующие филиалы, включающие заводы по производству пива и минеральнойводы, а также сбытовые подразделения: «Балтика-Санкт-Петербург», «Балтика-Ростов»,«Балтика-Самара», «Балтика-Тула», «Балтика-Хабаровск».
В мае 2005 года компании «Балтика»,«Вена», «Ярпиво» и «Пикра», входящие впивоваренный холдинг ВВН, начали объединять свои операции, а осенью сталоизвестно о намерении объединять и активы. ВВН начал скупать крупные пакетыакций своих подразделений, принадлежащие менеджменту компаний.
Процесс объединенияпроисходил на базе крупнейшей «дочки» «Балтики», внесколько этапов.
На первом этапе будетприсоединена компания «Пикра» (наименьшая компания) путем выкупаконтрольного пакета акций (70%, в итоге пакет должен был составить 87,7%).После чего предполагалось присоединение других компаний. Однако миноритарныеакционеры «Балтики», «Пикры» и Воронежского пивоваренногозавода (который должен был объединиться с «Ярпивом») были не согласныс этим решением: по мнению миноритариев «Балтики», часть средствмогла бы пойти на дивиденды акционерам «Балтики». Кроме того,отмечалось, что цена «Пикры» завышена.
Но все же, споры удалосьразрешить: в результате был разработан и утвержден новый план консолидацииактивов ВВН.
Было решено, что компаниимогут пойти на юридическое объединение не постепенно (как предполагалосьранее), а одновременно. Присоединение будет осуществляться не путем выкупаконтрольных пакетов, а через обмен акциями – таким образом, у миноритариевпоявится возможность выбирать между обменом и продажей бумаг.
С сентября 2005 г. по январь 2006 г. проводилась юридическая подготовка, оценка компаний и определениекоэффициентов конвертации акций. Стоимость компаний по оценке Deloitte&Touche CIS: «Балтика» — $ 4,168 млрд., «Вена»- $774,142 млн., «Ярпиво» — $601,061 млн., «Пикра» — $86,791 млн.
На собрании акционеров,состоявшемся 7 марта, вышеприведенная схема была одобрена. Для обмена «Балтика»должна дополнительно выпустить 48,2 млн. акций.
По оценкам за первыйфинансовый год после объединения синергетический эффект составит $ 60-80 млн.Речь идет об операционной синергии. В основном, такой эффект будет получен отсовместной работы и за счет сокращения издержек (экономия на масштабе).Основная экономия из-за слияния рекламных бюджетов, снижения расходов налогистику за счет cross-brewing, а также усовершенствования системыдистрибуции.
Доля компании «Балтика»на российском рынке пива в 2005 году составила 24,1%. После присоединения «Вены»,«Ярпива» и «Пикры» рыночная доля «Балтики»составит 36%, а оборот превысит 1,5 млрд. евро и рыночной долей 36%, что в 2раза больше, чем у ближайшего конкурента Sun Interbrew. С капитализацией 4,168 млрддолларов она на сегодня является крупнейшей из российских потребительскихкомпаний на фондовом рынке.
В составе объединеннойкомпании будет десять пивоваренных заводов (ранее у «Балтики» было 5заводов) с производственной мощностью 40 млн. гектолитров пива в год. Компаниясобирается увеличивать свои мощности, кроме того, претерпит изменения системадистрибуции.
В будущем компаниясобирается уделять особое внимание премиализации портфеля брендов и развиватьэкспортное направление. Крупнейшими зарубежными рынками для «Балтики»являются страны СНГ; уже налажены отношения с дилерами в Норвегии, Ирландии иФинляндии, открыто представительство в Китае. Приведенный пример слияния компаний направлен на достижениетак называемого синергетического эффекта, в результате котороговзаимодополнение различных ресурсов двух или нескольких предприятий приводит ксовокупному результату, превышающему сумму результатов действующих разрозненнокомпаний. Однако синергия присутствует не только при возникновении качественнонового свойства. Значительный скачок в значении характеристик целого поотношению к сумме значений характеристик частей также является ее проявлением.В качестве примера можно привести более высокие показатели результативностикоманды, сплоченной командным духом, по отношению к команде, где каждыйсконцентрирован лишь на себе и собственном успехе.
Можно выделить два основных направления, по которымтеоретически возможно достижение синергии при слияниях/поглощениях компаний:
1. Увеличение экономического веса компании ипоявление в этой связи новых возможностей, как-то:
· возможностиполучения более выгодных экономических предложений и условий в связи с новымимощностями, объемом закупок и т.п.;
· возможностидавления на рынок и его участников.
2. Более эффективноеиспользование имеющихся ресурсов с помощью:
· эффектамасштабов;
· централизации иликвидации дублирования;
· болееэффективного использования капитала, персонала и информации;
· внедрения болееэффективных методов управления;
· приобретениявзаимодополняющих ресурсов;
· диверсификации.
Список использованнойлитературы
1. Агашова А. КакБалтика провела слияние // Финансовый директор, №9.- сентябрь 2007.
2. Владимирова И.Г.Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом №1 / 1999
3. Игнатишин Ю.Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. – СПб.: Питер, 2005.
4. Савчук С.В.Анализ основных мотивов слияний и поглощений // Менеджмент в России и зарубежом №5 / 2002
5. R.S.Ruback. An Overview of Takeover Defences//Working Paper № 1836-86. Sloan Schoolof Management, MIT. September. 1986.